工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    重要提示
    工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金根据2024年11月6日中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于准予工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2024〕1561号文）准予注册，进行募集。
    基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
    本基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：首先，基础设施基金与投资于股票、债券、其他证券及其衍生品种的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金
    80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通
    过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全的所有权或经营权利。其次，基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。再次，基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内或直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。
    本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
    本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
    投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
    一、与基础设施基金相关的各项风险因素
    （一）管理风险
    在基金管理运作过程中，基金管理人的能力水平、认知决策、管理技术等
    1工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书因素，可能影响其对经济形势和证券价格走势等事项的分析和判断，进而影响基金的收益水平。因此，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。
    （二）集中投资风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于清洁能源类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金初始投向为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得的目标资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
    （三）基金价格波动及折溢价风险
    本基金大部分资产投资于清洁能源基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、自然环境、运营管理、电力市场交易等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，进而引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。此外，基金合同生效后，基金管理人将根据相关法律法规申请本基金在交易所上市。本基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响。
    本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。
    （四）流动性风险
    本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。此外按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，其中，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参
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    与的战略配售份额占募集基金份额不低于20%，其中占基金份额发售总量的
    20%的基金份额按照基金合同规定60个月内不得转让，超过20%部分基金份额
    按照基金合同规定36个月内不得转让，其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定12个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
    （五）新种类基金的投资风险和创新风险
    基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，短期内可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人所管理的其他基金的历史业绩未必能反映本基金未来的经营业绩及现金流量，不能保证投资人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。
    （六）税收等政策调整风险
    基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项
    计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
    （七）基金管理人及基金托管人更换的风险
    公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更换的，是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。
    （八）资产支持证券投资的流动性风险
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    本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱给资产支持证券持有人即本基金带来损失，进而可能会给基金份额持有人造成损失。
    （九）中介机构履约风险
    本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、外部管理机
    构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
    （十）基金提前终止的风险本基金存续期限为15年。根据华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），
    准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至2037年4月16日。根据恒泽公司现持有的国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至2044年6月11日。在后续《电力业务许可证》未续期且本基金未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。
    （十一）基金净值归零的风险
    穿透来看，本基金的底层资产为两风力发电基础设施项目经营权。如存续期本基金没有及时扩募新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，经营权到期即终止、基金净值归零的可能性。
    （十二）市场风险
    本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
    1、信用风险：基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发
    行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，
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    造成基金资产损失的风险。
    2、利率风险：市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果
    市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。
    3、收益率曲线风险：如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
    4、利差风险：债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应
    期限和类属债券价格变化的风险。
    5、市场供需风险：如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市
    场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
    6、购买力风险：基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导
    致投资者持有本基金资产实际购买力下降。
    二、与专项计划相关的各项风险因素
    （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
    因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获得预期收益、更换资产支持证券管理人，甚至导致公募基金提前终止。
    （二）专项计划运作风险和账户管理风险
    专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
    （三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险
    专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等
    参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人或资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当
    5工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
    （四）法律与政策环境改变的风险
    专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
    三、与基础设施项目相关的各项风险因素
    （一）基础设施项目运营风险
    基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因风能资源波动、经济环境变化、电力消纳承压或运营不善
    等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
    （二）基础设施项目管理风险
    风力发电行业属于典型的资金和技术密集型行业，具有投资规模大、技术门槛高、流程环节多、运营管理复杂等特点，任何一个环节或要素出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。
    （三）产业政策风险产业政策风险包括但不限于相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业政策以及电力监管等政策变化带来的风险。其中产业政策主要包括产业发展、电价补贴、税收优惠等政策，电力监管政策主要包括国家及内蒙古自治区等相关部门针对电力行业出台的电力交易及行业监管有关的政策，例如电力多边交易市场中长期交易相关规定、电力市场调频辅助服务交易实施相关细则、电力现货市场工作相关指引及电力市场交易结算相关指引等。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
    （四）政府补贴的政策变化风险
    2019年以来，国家发改委、财政部和国家能源局等部门出台了多项涉及风
    电上网电价、补贴政策调整、行业建设规划、保障消纳机制、监督管理方法的政策，若本基金存续期间相关政府补贴的政策有所变化，基础设施项目未来现
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    金流将受到相应影响，该问题可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
    （五）同业竞争风险
    本基金拟通过投资工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营权利。原始权益人及其关联公司可能与项目公司存在同业竞争，有可能对基础设施基金产生不利影响。
    同时，基金管理人在本基金存续期间若同时管理其他同样投资于新能源类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突的风险。
    基金管理人、计划管理人、项目公司等主体与发起人、原始权益人签订
    《运营管理服务协议》，聘任内蒙古能源集团有限公司为外部管理统筹机构，聘任内蒙古恒润新能源有限责任公司为外部管理实施机构提供运营服务。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，外部管理实施机构也可向发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目与本基础设施资产可能存在同业
    竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
    （六）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险
    本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，可能存在短期难以找到合适的续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因原始权益人或指定关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
    （七）安全生产风险
    项目公司生产经营、建设维护过程对操作人员的技术水平和安全防护措施
    要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人员伤亡赔偿及财产损失等风险。
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    （八）突发环境事件风险
    项目公司生产经营、建设维护过程中，可能出现由于污染物排放或自然灾害、生产安全事故等因素，导致污染物等有毒有害物质进入大气、水体、土壤等环境介质，突然造成或可能造成环境质量下降，危及公众身体健康和财产安全，或造成生态环境破坏，或造成重大社会影响，基础设施基金财产将面临人员伤亡赔偿及财产损失等风险。
    （九）基础设施项目流动性风险
    未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。
    （十）蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风险
    我国近年来不断推进电力市场化交易深化改革，电力市场交易的政策、规则的不断调整可能导致基础设施项目参与市场化交易的电量产生变动。此外，我国宏观经济环境的变动可能影响基础设施项目所在地区的电力供需形势，进而导致基础设施项目参与市场化交易的电价发生波动。因此，基础设施项目参与电力市场化交易的电量和电价存在波动风险，可能导致项目公司发电收入存在不确定性。运营管理机构负责基础设施项目参与电力市场化交易的现场工作，其运营管理水平将对基础设施项目参与市场化交易的电价水平产生影响。随着内蒙古自治区新能源项目投资建设对区域新能源消纳的影响以及蒙西电力市场
    改革不断深入，蒙西地区电力交易市场价格可能面临进一步调整，未来拟投资基础设施项目上网电价存在波动风险。
    （十一）区域内市场竞争风险近几年，内蒙古自治区发电装机规模较快增长，尤其是风电、太阳能等新能源装机规模不断提升，行业市场竞争较为激烈，标的项目所在区域内风力发电项目众多。随着蒙西地区电力市场化改革进一步深化，区域内风力发电项目市场交易竞争将进一步加剧。《内蒙古自治区“十四五”电力发展规划》指出，要加快推动新能源大规模高比例发展，到2025年，内蒙古自治区新能源装机规模达1.35亿千瓦以上。其中，风电装机8900万千瓦左右，新能源装机比重超过50%，新能源发电总量占总发电量比重超过35%。本基础设施项目面临风电装机规模增加、周边区域内新建风电场或造成当地电力消纳承压情况的风险，
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    可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
    （十二）国补退坡风险根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕
    第426号文）的规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为48000小时；按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）的规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
    本基金拟投资风力发电项目分别位于包头市固阳县、乌兰察布市察哈尔右翼中旗，均属于我国风电一类资源区。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目自全容量并网发电以来到2024年6月末累计发电利用小时
    21127.28小时，剩余国补发电利用小时为26872.72小时；恒润一期风电项目
    自全容量并网发电以来2024年6月末累计发电小时29429.08小时，剩余国补发电利用小时为18570.92小时。因此，预计华晨风电项目于2033年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；预计恒润一期风电项目并网之日起20年先于48000小时到期，不存在国补退坡的情况。如国补到期后没有其他弥补措施，项目公司合计营业收入预计自2033年起出现明显下降，可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风险。
    （十三）基础设施基金现金流预测相关风险
    本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况、外部管理机构
    的管理能力及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金运行期内，若蒙西地区电力市场化改革对项目保障电量、保障电价造成消极影响；或项目所在区域出现极端天气；或区域用电供需因新能源装机规模增加速度超过预期出现
    供大于求；或区域消纳出现恶化等不利情形，导致项目弃风限电率高于资产评估的预测值，发电量、售电收入等不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对本基金现金流产生不利影响。
    同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配
    9工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人可能面临因现金流预测偏差导致投资收益不及预期的相关风险。
    （十四）基础设施项目的评估风险
    本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。
    （十五）基础设施项目估值下跌的风险
    基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
    （十六）意外事件给基础设施资产造成的风险本基金存续期间可能会发生意外事件。如基础设施资产维修及保养服务涉及重型机械的操作等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
    （十七）项目公司《并网调度协议》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。
    10工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    《并网调度协议》协议期限可能无法完全覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内并网调度协议无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
    （十八）项目公司《购售电合同》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-
    0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自
    2024年7月15日至2027年12月31日止。
    上述《购售电合同》无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《购售电合同》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
    （十九）基础设施项目未来大修的风险
    陆上风电机组需要进行日常监测、维护、检修等，未来存在由于极端恶劣天气、自然灾害、技术迭代或其他不可预见事件导致大部件损坏或风电机组呈
    现较大故障等情形，进而风电机组设备需进行非周期性大修或维护性资本性支出不足的风险。如因上述原因导致基础设施项目无法正常运营，或评估测算中维护性资本性支出以及相关修理费用预留不足等，可能对基础设施项目的经营业绩预期产生重大不利影响，进而导致对投资者预期收益产生不利影响。
    （二十）不可抗力给基础设施项目造成的风险
    基础设施项目可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变
    更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金造成不利影响。
    （二十一）基础设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险
    基础设施项目已投保了风电企业运营期一切险和安全生产责任险，在本基金存续期内，将增加补充投保营业中断险以及公众责任险等。在本基金存续期间，受保险公司保险政策等限制，可能出现保险金额为账面原值，低于评估价
    11工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书值的情况。若发生保单约定的保险事故需要理赔时，受到免赔额、保险公司责任免除条款等因素影响，可能出现保险赔偿金额无法覆盖基础设施项目恢复机器设备状态、营业中断等财产损失的情形，进而对基础设施基金产生不利影响。
    （二十二）项目公司营业收入和成本波动风险
    收入方面，陆上风电项目的发电量由风电场附近的风速、风功率密度决定。
    根据基础设施项目可行性研究报告，风速、风功率密度在不同年份、不同季节存在一定差异，通常春季的风速、风功率密度较大。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，基础设施项目的发电表现将有一定的差异，该差异将直接反映在项目公司不同年份和不同季度的营业收入中。成本方面，在风机运行过程中，材料费、维修费、安全生产费等成本费用根据设备状况在不同年份和季节发生金额也可能存在波动，因此，项目营业成本也存在波动的风险。
    （二十三）风力发电行业技术迭代风险
    本基金存续期内随着社会的进步，科技的发展，风力发电行业存在技术更新迭代的可能，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性。另外，随着新型电力系统的不断完善，电网公司会不定期的提出新的技术要求与措施，基础设施项目为满足电网提出的新要求与措施，需要进行技术改造工作。本基础设施项目在预测未来营业成本时，考虑了技术改造对应的维护性资本性支出。即使如此，仍存在未来技术改造费用超出预期的风险。如技术改造产生的维护性资本性支出超出预期，将对项目收入和投资者预期收益产生影响。
    （二十四）相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险根据华晨公司与原始权益人电力设计院于2024年4月30日签署《资产划转协议书》，华晨公司将其出资建设并持有的升压站、220kV 送出线路 1 回等建筑物无偿划转至原始权益人持有，上述资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据《资产划转协议书》相关约定，电力设计院公司拥有上述划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿租入方式独家占有、使用。华晨公司无需就上述资产的占用、使用向原始权益人支付任何费用，并按照运营要求对上述资产进行修缮或技改，相关运维成本由华晨公司承担。
    截至本招募说明书出具之日，上述资产已剥离划转至原始权益人电力设计院。基础设施基金存续期间，如华晨公司与原始权益人电力设计院就升压站、
    220kV 送出线路 1 回等相关资产相关安排产生纠纷，可能影响华晨风电项目电
    12工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书力输送，进而对投资者收益产生不利影响。
    原始权益人恒润新能源与恒泽公司于2024年4月份签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，恒润新能源将其出资建设并持有的恒润一期风电项目以及相关部分实物资产等划转至恒泽公司持有，原恒润一期风电项目所属集电线路、220kV 送出线路 1 回等资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据已签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，恒润新能源及恒泽公司可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目稳
    定运营的实际需求，无偿使用对方所持有相关风电项目资产；针对恒润新能源及恒泽公司共用的集电线路、送出工程等资产，相关维修费及技改费用等运维成本由双方各自所持有的风电项目实际装机容量按比例承担。
    截至本招募说明书出具之日，上述资产重组已完成。基础设施基金存续期间，如恒泽公司与原始权益人恒润新能源就集电线路、220kV 送出线路 1 回等相关未入池资产相关安排产生纠纷，可能影响恒润一期风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。
    （二十五）华晨风电项目送出线路共用风险
    华晨风电项目经自建 220kV 送出线路 1 回（无偿使用）后仍需接入华电红
    泥井风电场升压站并由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出接入蒙西电网。华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路由内蒙古华电红泥井风力发电有限公司出资建设。华晨公司与内蒙古华电红泥井风力发电有限公司已就相关送出线路使用费签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》。华晨公司按照合作协议约定向内蒙古华电红泥井风力发电有限公司支付间隔维护费及线路补偿，金额合计上限为320万元/年。合作协议有效期为2020年1月1日至使用寿命终止。基础设施基金存续期间，如内蒙古华电红泥井风力发电有限公司与华晨公司就上述 220kV 井万线送出线路相关安排产生纠纷，可能影响华晨公司电力外送，进而对投资者收益产生不利影响。
    （二十六）基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险
    虽然在评估中充分考虑行业规程要求、企业制度规定、产品质保期限及历
    史费用情况，并对修理费、材料费等支出进行了调增，并在基金存续期内每年预留维护性资本性支出100万，但依然存在由于极端恶劣天气、自然灾害或其
    13工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    他不可预见事件导致风电机组出现较大故障，进而出现修理费用等预算不足的风险。
    （二十七）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
    由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场行情的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。同时，如本基金出现《基金合同》的终止事由并终止运作进行清算时，针对基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、项目公司股权的价值主要取决于基础设施项目的价值。考虑到基础设施项目的流动性，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。
    （二十八）其他风险
    对基础设施项目进行的尽职调查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法
    规及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在风电组件、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金造成不利影响。
    四、与交易安排相关的各项风险因素
    （一）相关交易未能完成的风险
    基金合同生效后，公募基金将扣除预留费用（如有）后的全部基金资产投资于资产支持专项计划。若工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划未能成功设立，可能导致公募基金无法投资于该资产支持专项计划，公募基金面临提前终止的风险。公募基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划的全部资产支持证券，工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划经过适当交易程序后向项目公司原股
    东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权并对项目公司发放股东借款。
    若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。
    （二）公募基金的要求或决定无法及时有效传递的风险公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权及对
    应的标的基础设施项目的经营权利，公募基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致
    14工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    相关要求或决定无法及时、完全、有效传递至项目公司，由此可能对基础设施资产的运营造成不利影响。
    （三）专项计划对项目公司减资未能完成的风险
    本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。专项计划取得项目公司的100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的资本结构，专项计划将视情况对项目公司进行减资，具体以实际签署的减资决议为准。如未能完成减资，则专项计划将承担较高的税收成本。
    （四）专项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
    本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购项目公司，项目公司已存续且已经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响标的基础设施项目的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
    （五）股东借款带来的现金流波动风险
    在本基金的交易架构中，专项计划向项目公司发放股东借款用于偿还银行贷款及应付减资款等存量负债。但该结构存在以下风险：一是如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险；二是如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。
    （六）基础设施项目借款相关风险
    本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项
    15工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    可能导致本基金存在如下特殊风险：
    1、本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；
    2、对外借入款项将可能导致债务人（本基金）降低继续举债能力、提高举
    债成本、因偿债需要减少可支配现金流；
    3、面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；
    4、贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险；
    5、在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股
    权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；
    6、借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。
    （七）可再生能源补贴采用保理带来的相关风险
    由于基础设施项目的可再生能源补贴发放时间不确定，为降低可再生能源补贴发放时间的不确定性带来的现金流不稳定风险，项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《保理业务合作协议》，本基金成立后，项目公司将通过保理的方式将两风电项目的可再生能源补贴收入的收回时间锁
    定在2.5年以内。虽然基金管理人选择了实力较强的中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行作为保理银行，但是由于本基金的存续期较长，未来可能存在保理银行不能按照协议约定支付保理款或保理银行开展相关保理业务受政策调
    整影响不能履约等情况，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响，进而使得本基金的可供分配金额不及预期。
    除此之外，本基金还面临发售失败风险、终止上市风险、合规及操作风险、信用风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书第八部分“风险揭示”。投资者购买本基金的基金份额需遵守《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违反该规定
    第六十二条买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外。本基金在存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。
    16工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
    投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等
    信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
    基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
    17工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    目录
    重要提示..................................................1
    第一部分绪言...............................................20
    第二部分释义...............................................22
    第三部分基础设施基金整体架构.......................................36
    第四部分基础设施基金治理.........................................79
    第五部分基金管理人...........................................109
    第六部分基金托管人...........................................119
    第七部分相关参与机构..........................................124
    第八部分风险揭示............................................127
    第九部分基金的募集...........................................143
    第十部分基金合同的生效.........................................157
    第十一部分基金份额的上市交易和结算...................................158
    第十二部分基金的投资..........................................163
    第十三部分基金的财产..........................................170
    第十四部分基础设施项目基本情况.....................................175
    第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析..............................295
    第十六部分现金流测算分析及未来运营展望.................................330
    第十七部分发起人及原始权益人......................................353
    第十八部分基础设施项目运营管理安排...................................408
    第十九部分利益冲突与关联交易......................................438
    第二十部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入..............................457
    第二十一部分基金资产的估值.......................................461
    第二十二部分基金的收益与分配......................................469
    第二十三部分基金费用与税收.......................................471
    第二十四部分基金的会计与审计......................................477
    第二十五部分基金的信息披露.......................................479
    18工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算............................488
    第二十七部分《基金合同》内容摘要....................................491
    第二十八部分《托管协议》的内容摘要...................................527
    第二十九部分对基金份额持有人的服务...................................544
    第三十部分招募说明书的存放及查阅方式..................................549
    第三十一部分备查文件..........................................550
    第三十二部分招募说明书附件.......................................551
    19工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第一部分绪言《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
    《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（简称“958 号文”）《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（简称“236号文”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金业务办法》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规的规定以及《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。
    20工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    本招募说明书阐述了工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金
    的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。
    基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由工银瑞信基金管理有限公司负责解释。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
    本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
    本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
    21工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二部分释义
    在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
    一、与本基金有关的基础定义
    1、基金/本基金/公募基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指工银
    瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。
    2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
    3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。
    4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，
    基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
    5、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财
    产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
    6、存续期/基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续
    期：指自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外。
    7、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
    8、基金可供分配金额/可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。
    9、基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利
    息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
    10、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本
    息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计
    22工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书量的总资产。
    11、基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即
    基金合并财务报表层面计量的净资产。
    12、基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。
    13、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资
    产和基金份额净值的过程。
    14、预留费用：指本基金成立后，基础设施基金、专项计划预留的费用，
    包括上市费用、登记费用、验资费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后
    首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用以及交易发生的印花税等。
    15、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
    二、与本基金涉及的主体有关的定义
    1、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
    务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
    2、基金管理人/工银瑞信基金/工银瑞信：指工银瑞信基金管理有限公司，
    或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
    3、基金托管人：指中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或“中国光大银行”）或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
    4、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
    5、发起人/蒙能集团：指基础设施基金持有的基础设施项目的发起人，本
    基金拟初始投资的基础设施项目的发起人为内蒙古能源集团有限公司。如本基金后续购入基础设施项目，则发起人的范围相应调整。
    6、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金
    拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（以下简称“电力设计院”）和内蒙古恒润新能源有限责任公司（以下简称“恒润新能源”）。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。
    7、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师
    23工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    事务所等专业机构。
    8、外部管理机构/运营管理机构：指根据运营管理服务协议的约定承担标
    的基础设施项目等项目公司相关事项运营管理职责的主体及其权利、义务的合法继任主体。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人拟委任蒙能集团作为外部管理统筹机构，由恒润新能源作为外部管理实施机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。
    9、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础
    设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、
    配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。
    10、基金法律顾问/法律顾问/律师事务所：指北京天达共和律师事务所或基
    金管理人依法聘请的为本基金提供法律服务的其他机构。
    11、会计事务所/审计机构：指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
    及其继任机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供会计/审计服务的其他机构。
    12、资产评估机构/评估机构：指北京国友大正资产评估有限公司及其继任
    机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供评估服务的其他机构。
    13、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
    三、与本基金涉及的主要文件有关的定义
    1、基金合同/《基金合同》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
    2、托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
    3、招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修
    订、补充或更新。
    4、基金份额询价公告/询价公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。
    5、基金份额发售公告/发售公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础
    24工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
    6、基金产品资料概要：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
    7、基金份额上市交易公告书：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该公告书的任何有效修订、补充或更新。
    四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
    1、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申
    请购买基金份额的行为。
    2、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，
    办理基金份额转托管等业务。
    3、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括
    投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售
    业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
    4、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券
    交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    5、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
    持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。
    6、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
    系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
    7、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
    系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
    8、深交所：指深圳证券交易所。
    9、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和
    人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
    10、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
    25工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    11、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
    内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
    12、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规
    定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
    13、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战
    略投资的投资人。
    14、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保
    险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公
    司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳
    证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
    15、公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定
    的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
    16、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金
    份额的权利的配售方式。
    17、销售机构：指工银瑞信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中
    国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    18、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中
    国证券登记结算有限责任公司。
    19、深圳结算：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    20、基金登记结算系统/登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司
    开放式基金登记结算系统。
    26工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    21、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
    券登记结算系统。
    22、上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深交所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
    23、场外：指通过深圳证券交易所系统外的销售机构办理基金份额认购等业务的场所。
    24、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用深圳
    证券交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。
    25、场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设
    的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资人通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。
    26、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证
    券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。投资者办理场外认购等业务时需持有场外基金账户。
    27、场内份额：登记在证券登记结算系统下的基金份额。
    28、场外份额：登记在基金登记结算系统下的基金份额。
    29、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售
    机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
    五、与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义
    特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施投资基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过其取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划和项目公司的单称或统称。
    （一）与专项计划有关的定义
    1、专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施
    资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划。依照法律法规和基金合同规定，除
    27工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。
    如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。
    2、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及基础
    设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
    3、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资
    产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。
    4、项目公司开户行：系指基本户开户行、运营收支账户开户行的统称。
    5、基本户开户行：系指根据《基本户管理协议》的约定为项目公司开立基
    本户的中国工商银行股份有限公司及其下属分支机构，或根据该等协议任命的作为基本户开户行的继任主体。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，华晨公司基本户开户行为中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行，恒泽公司基本户开户行为中国工商银行股份有限公司察哈尔右翼中旗科布尔支行。
    6、运营收支账户开户行：系指根据《运营收支账户管理协议》的约定为项
    目公司开立运营收支账户的中国光大银行呼和浩特新华东街支行，或根据该等协议任命的作为运营收支账户开户行的继任主体。
    7、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，
    依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券。
    8、资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。
    9、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划资产支持证券认购协议》《专项计划风险揭示书》
    28工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    《专项计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》《股权转让协议》《股东借款合同》等文件。
    10、专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人
    为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充。
    11、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为
    规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充。
    12、专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理
    人与资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充。
    13、专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》
    附件的专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认
    购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。
    14、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与
    专项计划托管银行签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充。
    15、运营协议/运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：
    指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相关
    《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充。
    16、项目公司账户管理协议：指《基本户管理协议》和《运营收支账户管理协议》的统称。
    17、基本户管理协议/《基本户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、基本户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司基本户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司基本户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    18、运营收支账户管理协议/《运营收支账户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新
    29工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书能源有限责任公司运营收支账户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司运营收支账户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    19、股权转让协议/《股权转让协议》：指原始权益人、计划管理人和项目
    公司签署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司之股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    20、股东借款合同/《股东借款合同》：系指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    21、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。
    22、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证
    券持有人享有的利益。
    23、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的
    与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、交割审计费用、专项计划托管银
    行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审计
    的审计费、会计师的验资费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持证券
    的注册登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执行费用（如有）、信息披露费（如有）、律师费（如有）、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
    24、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行
    开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付项目公司股
    权转让价款、向项目公司提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项
    计划费用，均必须通过该账户进行。
    25、基本户/项目公司基本户：指项目公司在基本户开户行开立的用于接收
    30工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《基本户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》的约定为准。
    26、收支账户/运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在运营收
    支账户开户行开立的用于接收基本户转付的项目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《运营收支账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的约定为准。
    27、专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金
    总额不低于《计划说明书》约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。
    （二）与基础设施项目有关的定义1、基础设施项目/本项目：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。
    如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。
    2、基础设施项目资产/基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目（以下简称“华晨风电项目”）和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（以下简称“恒润一期风电项目”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。
    3、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指内蒙古华晨新能源有限责任公司（简称“华晨公司”）和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（简称“恒泽公司”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。
    4、标的股权：指项目公司的100%股权。
    31工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    5、标的基础设施项目资产/标的资产：系指项目公司持有的标的基础设施
    项目的资产，具体包括标的基础设施项目的房屋建筑物、构筑物、设备类资产（包括电力专用设备、电子设备、办公生活娱乐用品用具、研发生产服务工具设备、仪器仪表）以及土地使用权、软件系统使用权等无形资产。
    6、国补/国补收入/可再生能源补贴/可再生能源电价附加补助资金：项目公
    司根据《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加资金管理办法》等规定就基础设施项目资产享有的可再生能源电价附加补助资金。
    （三）其他相关定义
    1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
    2、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
    3、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委
    员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委
    员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    4、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委
    员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员
    会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，
    2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    32工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    5、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日
    实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    6、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    7、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实
    施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    8、《试点通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布并于同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。
    9、《基础设施投资基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并于同日实施的，并经2023年10月20日修订并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    10、《基础设施投资基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    11、《基础设施投资基金审核关注事项》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的，并经2023年5月12日修订并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    12、《基础设施投资基金发售业务指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    13、《基础设施投资基金扩募指引》：指深圳证券交易所2022年5月31日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
    指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    14、《基础设施投资业务指引第5号——临时报告（试行）》：指深圳交易所2023年10月27日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设
    33工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    15、《基础设施投资基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    16、《基础设施投资基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    17、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。
    18、《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
    19、业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券
    登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。
    20、基础设施项目评估报告：指评估机构出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的内蒙古华晨新能源有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》及《内蒙古恒润新能源有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公
    募 REITs 涉及的恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》。
    21、基金可供分配金额测算报告/可供分配金额测算报告：指基金管理人根
    据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制的《有关工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金
    2024年7月1日(假设基金成立日)至2024年12月31日止期间及2025年度的可供分配金额测算报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审核报告（报告号为毕马威华振
    专字第2400091号）。
    34工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    22、项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《内蒙古华晨新能源有限责任公司2021年度、
    2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》以及《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》（报告号分别为毕马威华振审字第2413620号和毕马威华振审字第2413621号）。
    23、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
    24、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
    25、银行业监督管理机构/银行监管机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
    26、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
    27、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
    28、元：指人民币元。
    29、中国：为框定发售区域之目的，除特别说明外，指中华人民共和国，
    不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
    30、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
    31、尽职调查基准日/尽调基准日：指2024年6月30日。
    32、评估基准日：为2024年6月30日，评估机构以该日作为评估基准日，
    针对基础设施项目出具评估报告。
    35工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第三部分基础设施基金整体架构
    一、基础设施基金的整体架构
    本基金成立后，本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券，并通过持有该资产支持证券进而持有华晨公司及恒泽公司100%股权及享有对项目公司的债权，从而取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金的整体架构如下图所示：
    图3-1基础设施基金整体架构本基金的基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”），资产支持证券管理人为工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），本基金的托管人为中国光大银行股份有限公司。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人拟聘请内蒙古能源集团有限公司作为外部管理统筹机构，内蒙古恒润新能源有限责任公司作为外部管理实施机构。上述基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。
    二、基础设施基金涉及的交易安排
    （一）发行前相关安排
    1、华晨风电项目资产重组安排根据2018年4月26日国家能源局印发的《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕34号）的规定，“电网企业负责投资建设接网工程，各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工
    36工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书程，全部由所在地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。
    之前相关接网等输配电工程由可再生能源发电项目单位建设的，电网企业按协议或经第三方评估确认的投资额在2018年底前完成回购。”截至本招募说明书出具日，蒙西电网尚未启动内蒙古自治区内可再生能源发电项目接网及输配电工程的回购。为缓释本基金发行后相关送出线路工程面临回购的不确定性等风险，华晨风电项目将相关升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产剥离至原始权益人电力设计院。
    发起人蒙能集团于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的华晨风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并同意将华晨风电项目的升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路及所涉土地使用
    权、220kV 送出线路 1 回等资产无偿划转至电力设计院，划转完成后华晨公司仍拥有上述划转资产的单独无偿使用权，但其相应进行修缮或技改费用由华晨公司承担。电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于2023年11月
    9日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华晨风
    电项目发行基础设施 REITs，并为上述事项协商、签署及修改必要的协议文件并确定相关安排，包括但不限于确定并办理基础设施 REIT 资产重组及其他必要手续和流程。华晨公司股东电力设计院于2024年2月7日作出《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意由华晨公司作为划出方将华晨风电项目中升压站、检修道路及 220kV 送出
    线路1回等无偿划转至内蒙古电力勘测设计院有限责任公司，并与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司签署相关划转协议，资产划转完成后华晨公司仍有权无偿使用划出资产、对划出资产进行修缮和技改并承担相应费用。
    华晨公司于2024年4月30日与电力设计院签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》（简称“《华晨划转协议》”），约定由华晨公司作为划出方，将华晨风电项目中升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产以无偿划转的形式转至电力设计院。根据《华晨划转协议》的约定，鉴于华晨风电项目升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路1回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权划转
    37工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    至划入方，本次划转完成后，华晨公司有权根据项目需要无偿使用该协议项下划转标的。双方同意，划转标的资产在交割日后由电力设计院持有，电力设计院拥有划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿使用方式独家占有、使用按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。另，如电网企业按国家政策规定回购华晨风电项目配套送出工程，蒙能集团作为划入方的实际控制方已出具承诺确保划出方在回购后仍有权无偿使用该配套送出工程。
    对于华晨风电项目中划转至电力设计院继续持有的相关风电项目资产，电力设计院承诺，若因资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，电力设计院将承担因此给基础设施项目造成的损失。相关承诺函正在履行该公司内部流程，并将于基金发行前出具。
    综上，上述资产重组工作华晨公司、电力设计院已履行相关内部决策流程。
    华晨公司与电力设计院已签订《华晨划转协议》，并完成相关资产交割等全部资产重组工作。除此之外，截至本招募说明书出具之日，华晨公司无其他拟资产重组事项。
    2、升压站等资产未纳入入池资产的原因及合理性
    （1）升压站由华晨公司出资建设，权属清晰，因历史原因未纳入入池资产范围根据内蒙古新广为会计师事务所出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目竣工财务决算报告》（编号：内新广为审字〔2018〕第44号），华晨风电项目由华晨公司自行筹措资金投资建设，建设内容包括安装 50 台 2.0MW 风力发电机组，总装机容量为 100MW；配套建设
    220kV 升压站，并网送至华电红泥井 220kV 升压站；该项目于 2018 年 1 月 10日取得固阳县国土资源局颁发的“蒙（2018）不动产第0000027号”《不动产权证书》。华晨风电项目于2017年3月31日取得《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目工程竣工报告书》，该项目2016年12月
    8日升压站一次性授电成功，2016年12月10日首台风机并网发电。且该项目2018年2月8日通过包头市发展和改革委员会《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目竣工验收复核的意见》（包发改能源字〔2018〕55号），通过了综合验收。
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    华晨公司反馈并确认华晨风电项目升压站等配套建筑物不属于现有权机构
    施工许可证受理和发放范围1，但不动产权登记办理机构仍明确要求提供升压站
    等配套建筑的施工许可证2，从而华晨公司未能成功办理升压站等配套建筑的不
    动产权登记手续。为本次公募 REITs 发行之目的，考虑到华晨公司能够无障碍且持续使用升压站等资产，华晨公司按监管要求办理了土地分宗等一系列合法手续并将升压站等相关资产划转至华晨公司的全资股东内蒙古电力勘测设计院有限责任公司。根据华晨公司和电力设计院公司于2024年4月30日签署《资产划转协议书》的相关约定，本次划转完成后，划出方有权根据项目需要无偿使用该协议项下划转标的；双方同意，仍由华晨公司以无偿方式独家占有、使用，按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。
    综上，华晨风电项目升压站等未入池相关资产由华晨公司投资建设，资产权属清晰，不存在争议，且运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
    （2）华晨公司对升压站等相关资产拥有单独占用及无偿使用权
    针对该情况，除了原始权益人电力设计院在《资产划转协议书》中承诺的无偿享有升压站使用权以外，发起人蒙能集团已于2024年2月7日出具承诺函，确认在资产划转完成后，华晨公司有权无偿单独使用划转标的、对划转标的进行修缮和技改并承担相应费用。并且确认：对于华晨风电项目中升压站等划转标的资产，若因前述资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，蒙能集团将承担因此给基础设施项目造成的损失。
    （3）存续期升压站等相关资产仍由华晨公司进行全权运维管理，不影响华晨风电项目整体运营生产根据华晨公司和电力设计院公司于2024年4月30日签署《资产划转协议书》的相关约定，本次划转完成后，双方同意，仍由华晨公司以无偿方式独家占有、使用，按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支1固阳县住建局于2023年3月29日出具《固阳县住房和城乡建设局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目的复函》，明确“华晨风电项目220kV升压站系风电项目配套建筑，因此华晨风电项目不属我局施工许可证受理和发放范围。”
    2经华晨公司咨询固阳县不动产权办理机构，房屋所有权首次登记需要提供：“2002年1月1日后竣工的房屋还应当提交建设工程规划核验合格证明（自然资源局）；单体建筑面积300平方米以上或者投资额30万元以上的房屋，应当提交建筑工程施工许可证（园区项目可不提供）等一系列文件。”
    39工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    付运维成本，包括相关修缮或技改费用。
    升压站的维护费用已纳入评估模型考虑并在评估价值中体现，华晨公司承担维护费用不会损害投资人权益。同时，在运营过程中，由华晨公司承担维护费用，更有利于保证相关升压站设施的运营及维护。
    3、恒润一期风电项目资产重组安排
    原始权益人恒润新能源持有察右中旗大板梁风电场一、二、三、四期共计
    四个风电项目，本次入池资产为其中恒润一期风电项目，故需要进行资产重组。
    为满足本基金发行需要，恒润新能源已新设全资子公司恒泽公司，并将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改
    的在建工程、风机及升压站占用的土地使用权等资产以及相关债权债务、人员等。恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润
    一期风电项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施）。
    发起人蒙能集团于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的恒润一期风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并决议通过“鉴于恒润一期项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持有的二、三、四期项目
    与恒润一期项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次资产重组完成后，恒泽公司及恒润新能源可根据恒润一期项目及二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产”等相关内容。原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于2023年6月21日作出股东决定，同意《内蒙古恒润新能源有限责任公司资产重组方案》，由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司。恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司，划转完成后恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs。
    根据恒润新能源与恒泽公司已签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有
    40工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（简称“《恒泽划转协议》”）相关约定，鉴于恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目共用一
    座场内升压站（含部分站内设备设施），本次划转完成后，双方可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产。恒润新能源及恒泽公司共用的 220kV 升压站（含站内设备设施及在建技改工程）、检修道路、集电线路、送出工程，就正常运行所需的运维成本、及后续涉及的维修、技改方面，按照如下原则：针对双方共用资产部分，相关维修费、材料费、专项费及技改费用等由恒润新能源及恒泽公司根据各自所持风电项目实际装机容量按比例承担；针对一方单独使
    用资产部分，例如送出线路、检修道路、集电线路等，相关维修、专项、材料及技改费用由该部分资产实际使用方承担。
    对于恒润一期风电项目中由恒润新能源继续持有的相关风电项目资产，恒润新能源承诺，若因资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，恒润新能源将承担因此给基础设施项目造成的损失。相关承诺函正在履行该公司内部流程，并将于基金发行前出具。
    上述资产重组工作恒泽公司、恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并已完成相关资产重组工作。除此之外，恒泽公司无其他拟重组或剥离的资产或负债。
    4、集电线路未纳入入池资产的原因及合理性
    （1）集电线路由恒润新能源出资建设、权属清晰，因一二期集电线路一同
    建设共同使用无法准确拆分，未纳入入池资产范围根据内蒙古华方会计师事务所有限责任公司出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场 49.5MW 风电项目一、二期工程竣工决算审核报告》（编号：内华方审字〔2012〕84号）（以下简称“《恒润一二期决算报告》”），恒润一期的集电线路是和二期项目的集电线路一同建设共同使用，且在《恒润一二期决算报告》中针对 35kV 集电线路工程也并未区分一二期电站，在资产重组时无法准确拆分。因此集电线路未纳入入池资产范围。
    综上，恒润一期风电项目集电线路由恒润新能源投资建设，资产权属清晰，
    41工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    不存在争议，且运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
    （2）恒泽公司对集电线路拥有无偿使用权根据恒润新能源和恒泽公司签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，资产重组后，作为资产划入方恒泽公司无偿使用集电线路，且承担集电线路相关运营维修费用。此外，发起人蒙能集团已于2024年2月7日出具承诺函，确认在资产重组完成后，恒泽公司有权根据恒润一期风电项目稳定运营的实际需求，无偿使用恒润新能源所持相关风电项目资产。并且确认：
    对于恒润一期风电项目中由恒润新能源继续持有的相关风电项目资产，若因前述资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，蒙能集团将承担因此给基础设施项目造成的损失。
    （3）存续期集电线路仍由恒泽公司进行全权运维管理，不影响恒润一期风电项目整体运营生产根据恒润新能源和恒泽公司于2024年4月签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》的相关约定，资产重组后，恒泽公司承担恒润一期风电项目集电线路相关运营维修费用。集电线路的维护费用已纳入评估模型考虑并在评估价值中体现，项目公司承担维护费用不会损害投资人权益。同时，在运营过程中，由恒泽公司承担维护费用，更有利于保证集电线路的运营及维护。
    5、国补收取路径变更相关事宜
    （1）华晨风电项目
    华晨公司重组方案为反向剥离，不涉及国补收取主体变更相关事宜。目前，华晨公司已与内蒙古电力（集团）有限责任公司沟通，并按照《基本户管理协议》正在推进国补收款账户变更为基本户的相关工作。
    （2）恒润一期风电项目
    截至2024年10月23日，恒润一期风电项目相关国补仍由原项目持有方恒润公司的电费账户收取。
    目前，基金管理人联合恒泽公司正在推进国补相关电费收取主体和账户变更工作，并同步会同内蒙古电力（集团）有限责任公司完成国家可再生能源信息管理中心补贴名录的变更相关工作。完成上述变更工作后，恒润一期风电项目存量挂账国补以及未来新增国补，将均由新设立的恒泽公司指定电费账户收取。恒润一期风电项目国补发放与恒润公司持有的其他项目独立且可明确划分，
    42工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    由内蒙古电力（集团）有限责任公司单独发放。完成上述变更前，如国补发放至现有恒润公司账户，根据恒润新能源与恒泽公司签署的《恒泽划转协议》，恒润公司将把相关国补转付至恒泽公司。故恒润一期风电项目不存在与其他项目国补清分问题。
    基金管理人、华晨公司和恒泽公司将在项目发行前全部完成上述国补收取
    主体、账户变更及补贴名录变更工作。
    （二）公募基金完成募集并设立，专项计划设立
    1、基金合同成立、生效
    基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权
    代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
    2、基金的初始投资与专项计划设立、投资根据基金合同约定以及基金管理人与资产支持证券管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金（除预留资金外）拟全部用于认购由资产支持证券管理人设立的“工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划”的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
    专项计划募集资金后，部分资金根据《股权转让协议》用于向原始权益人购买其持有的项目公司股权，并在满足《股权转让协议》约定的转让价款支付条件后，由工银瑞投（作为专项计划管理人代表专项计划）向原始权益人支付项目公司的股权转让价款。
    根据《股权转让协议》，项目公司股权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金预留费用（如有）及专项计划需预留的全部资金和费
    用-项目公司净负债。基础设施基金需预留的全部资金和费用包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。专项计划需预留的全部资金和费用包括但不限于登记托管服务费、认购资金的验资费以及其他专项计划预留费用等。
    具体金额以计划管理人计算为准。
    43工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    专项计划受让取得基础资产后，专项计划对华晨公司及恒泽公司追加投资，即向华晨公司及恒泽公司发放股东借款，用于偿还项目公司存量负债。
    （三）项目公司减资安排
    专项计划受让取得项目公司100%股权后，拟作出股东决定，同意华晨公司及恒泽公司减资。待履行完相关工商及法律程序后完成减资，华晨公司及恒泽公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款。届时，工银瑞投（作为计划管理人代表专项计划）与华晨公司及恒泽公司签署相关债权债务确认协议，确认上述两笔减资债权。
    华晨公司及恒泽公司减资完成后新形成的减资款债权，加之专项计划设立时向华晨公司及恒泽公司直接发放的股东借款，最终形成专项计划分别对项目公司债权性投资与其权益性投资比例不超过2：1，具体减资金额待本基金发行定价后确认。
    （四）项目公司股权转让及变更登记
    1、项目公司股权交割及工商变更登记安排
    在第一笔标的股权转让价款支付条件全部达成后的第1个工作日，专项计
    划管理人（代表专项计划）向原始权益人支付第一笔标的股权转让价款。原始权益人与项目公司应当配合专项计划管理人在专项计划设立日起45个工作日之
    内将专项计划管理人记载于项目公司的股东名册，注销原始权益人的原出资证明书（如有），向专项计划管理人签发新的出资证明书，并完成标的股权的股权转让工商变更登记。在标的股权转让工商变更登记完成之日后的3个工作日之内，基金管理人聘请审计机构对项目公司启动交割审计（交割审计基准日为项目公司标的股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日）。在自相关审计机构出具项目公司的无保留意见的交割审计报告之日起（含该日）的5个工作日内，专项计划管理人应当向原始权益人支付第二笔标的股权转让价款。
    项目公司标的股权自股权评估基准日（含该日）起的全部权益、利益（包括滚存利润）和风险转移至受让方，标的股权在股权评估基准日之前的权益、利益和风险归转让方。
    （五）基础设施项目到期安排
    本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电机组设计寿命届满日（即2037年3月31日）、恒润一期风电项目风电机组设
    44工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    计寿命届满日（即2031年7月31日）及以后任一一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人
    大会审议，聘请第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础
    设施项目资产；最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。
    三、资产支持专项计划本基金主要投资于由工银瑞信投资管理有限公司设立的“工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划”。
    专项计划的基础设施资产支持证券不分层。基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定接受专项计划利益分配的权利。
    （一）资产支持专项计划的基本情况
    1、资产支持专项计划名称
    工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划。
    2、资产支持专项计划管理人
    工银瑞信投资管理有限公司。
    3、规模
    基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。。
    4、发行方式面值发行。
    5、资产支持专项计划面值
    45工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    每份资产支持证券的面值为100元。
    6、产品期限
    自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日（含该日）止。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。
    7、预期到期日
    资产支持专项计划的预期到期日为自专项计划设立且《基金合同》生效之
    日起届满14年之日，但经资产支持证券持有人大会决议，资产支持专项计划可能提前或延后终止。
    8、预期收益率
    资产支持证券不设预期收益率。各次分配的收益分配金额具体以资产支持专项计划管理人制作的《收益分配报告》为准。
    9、偿付方式
    在《标准条款》约定的普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付
    日按照《标准条款》第13.2.1款、第13.2.2款、第19.2.5款的约定偿付资产支持证券的收益。
    10、信用级别未评级。
    11、权益登记日
    权益登记日为每个兑付日前第1个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。
    12、资产支持证券的取得
    专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。
    13、资产支持证券的登记
    计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支
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    持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。
    计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券
    注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和
    本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
    14、专项计划的登记、托管及交易场所
    专项计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司办理资产支持专项计划的登记托管业务。在转让条件具备后可以在深交所的综合协议交易平台及监管机构认可的其他平台进行转让、交易。
    （二）资产支持专项计划现金流归集、投资及分配
    1、资产支持专项计划现金流归集
    在资产支持专项计划设立日当日或之前，资产支持专项计划管理人应根据《专项计划托管协议》的约定以资产支持专项计划的名义在资产支持专项计划
    托管人开立独立的人民币资金账户，作为资产支持专项计划账户，资产支持专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收资产支持专项计划募集账户转付的资产支持专项计划募集资金、期间收益及其他应属资产支持专项计划的款
    项、支付标的资产购买价款、进行合格投资、支付资产支持专项计划利益及资
    产支持专项计划费用，均必须通过该账户进行。
    2、资产支持专项计划的投资
    （1）标的资产购买
    专项计划管理人应根据《股权转让协议》约定，于标的股权转让价款支付的前提条件全部满足后的第1个工作日向资产支持专项计划托管人发出划款指令，指示资产支持专项计划托管人向原始权益人电力设计院及恒润新能源分别
    支付第一笔标的股权转让价款（简称“第一笔标的股权转让价款”）；资产支持专项计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，于交割审计基准日（即标的股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日）审计报告出具之日起的1个
    工作日之内，向资产支持专项计划托管人发出划款指令，指示资产支持专项计划托管人将第二笔标的股权转让价款（简称“第二笔标的股权转让价款”）分别
    47工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    划拨至原始权益人指定的账户。第一笔标的股权转让价款和第二笔标的股权转让价款均将用于购买标的股权（即原始权益人共计持有的项目公司100%的股权）。资产支持专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后予以付款。
    资产支持专项计划管理人应根据《股东借款合同》的约定，于借款发放的前提条件全部满足后向资产支持专项计划托管人发出划款指令，指示资产支持专项计划托管人将股东借款分别划拨至华晨公司及恒泽公司指定的账户。
    股东借款将用于偿还项目公司存量负债。资产支持专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令予以付款。
    （2）合格投资
    1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持专项计划管理人可以在有效控
    制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将资产支持专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将资产支持专项计划账户内的资金在向原始权益人购买标的资产后，资产支持专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。资产支持专项计划托管人根据资产支持专项计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在资产支持专项计划托管人进行。资产支持专项计划管理人有权要求并指示资产支持专项计划托管人进行合格投资。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于资产支持专项计划账户核算日前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。
    2）资产支持专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成资产支持专项
    计划资金的一部分，资产支持专项计划托管人应根据资产支持专项计划管理人的划款指令将全部投资收益（包括投资收益的退税款项，如有）作为资产支持专项计划资产转入资产支持专项计划账户。
    3）只要资产支持专项计划管理人按照资产支持专项计划文件的约定，指示
    资产支持专项计划托管人将资产支持专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持专项计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将资
    产支持专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持专项计划管理人和资产支持专项计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担
    48工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
    3、资产支持专项计划的分配
    资产支持专项计划的分配包括普通分配、处置分配、清算分配，具体而言：
    （1）普通分配，系指在普通分配兑付日，分配资金源于项目公司分红、偿还标的债权本息所进行的分配。
    （2）处置分配，系指在处置分配兑付日，基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。
    （3）清算分配，系指在资产支持专项计划终止并清算完毕的情形下，资产支持专项计划以届时剩余的全部资产支持专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。
    （三）资产支持专项计划管理人职责
    1、资产支持专项计划管理人应在资产支持专项计划管理中恪尽职守，根据
    《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。
    2、资产支持专项计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将资产支持专项计划的资产与其固有财产分开管理，为资产支持专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
    3、资产支持专项计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，
    将资产支持专项计划的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。
    4、资产支持专项计划管理人在管理、运用资产支持专项计划资产时，应根
    据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持专项计划托管人对资产支持专项计划资金拨付的监督，配合资产支持专项计划托管人办理托管业务。
    5、资产支持专项计划管理人应建立资产支持专项计划信用风险管理制度，
    细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。
    6、资产支持专项计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产
    支持专项计划资产安全的机制。
    7、资产支持专项计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》《计划说
    49工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书明书》等资产支持专项计划文件的约定，按期出具资产支持专项计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关资产支持专项计划资产与收益等信息。
    8、资产支持专项计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持
    有人分配资产支持专项计划利益。
    9、资产支持专项计划管理人应监督资产支持专项计划托管人、项目公司开
    户行及其他机构履行各自在资产支持专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关资产支持专项计划文件的约定追究其违约责任。
    10、资产支持专项计划管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标
    的资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持专项计划信用风险，进行风险分类管理。
    11、资产支持专项计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要
    时提请资产支持证券持有人决定，及时披露影响资产支持专项计划信用风险的事件，进行风险预警。
    12、资产支持专项计划管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防
    范并化解资产支持专项计划信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持专项计划风险事件。
    13、资产支持专项计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，
    妥善保存与资产支持专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于资产支持专项计划终止后20年。
    14、在资产支持专项计划终止时，资产支持专项计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
    15、资产支持专项计划管理人因自身或其代理人的过错造成资产支持专项
    计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
    16、因资产支持专项计划托管人过错造成资产支持专项计划资产损失时，
    资产支持专项计划管理人应代资产支持证券持有人向资产支持专项计划托管人追偿。
    17、资产支持专项计划管理人应依法依规开展资产支持专项计划信用风险
    50工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    管理工作，履行资产支持专项计划信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持专项计划风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。
    18、中国法律规定及资产支持专项计划文件约定的其他义务。
    （四）资产支持证券持有人职权及行权安排
    1、资产支持证券持有人职权
    （1）资产支持专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得资产支持专项计划利益。
    （2）资产支持证券持有人有权依据资产支持专项计划文件的约定知悉有关
    资产支持专项计划投资运作的信息，包括资产支持专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解资产支持专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持专项计划管理人作出说明。
    （3）资产支持专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第
    13条的约定，知悉有关资产支持专项计划利益的分配信息。
    （4）资产支持证券持有人的合法权益因基金管理人、资产支持专项计划管
    理人和资产支持专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他资产支持专项计划文件的约定取得赔偿。
    （5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。
    （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支
    持证券持有人大会，并行使表决等权利。
    （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的资产支持专项计划剩余资产。
    （8）中国法律规定或资产支持专项计划文件约定的其他权利。
    2、资产支持证券持有人行权安排
    资产支持专项计划份额持有人需要根据基金管理人的决议行使标准条款项下的各项职权。
    （五）资产支持专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
    1、资产支持专项计划资产的构成
    资产支持专项计划资产包括但不限于以下资产：
    51工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第3条交付的认购资金。
    （2）资产支持专项计划设立后，资产支持专项计划管理人按照《标准条款》
    管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于标的资产及因持有标的资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据资产支持专项计划文件约定属于资产支持专项计划的资产。
    2、资产支持专项计划资产的管理及运用
    资产支持专项计划资产的管理及运用参见上述“资产支持专项计划的投资”。
    3、资产支持专项计划资产的处分限制
    资产支持专项计划资金由资产支持专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持专项计划管理人、资产支持专项计划托管人及其他业务参与人
    的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
    原始权益人、资产支持专项计划管理人、资产支持专项计划托管人及其他
    业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，资产支持专项计划资产不属于其清算财产。
    资产支持专项计划管理人管理、运用和处分资产支持专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支持专项计划管理人、资产支持专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持专项计划管理人管理、运用和处分不同资产支持专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
    除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，资产支持专项计划资产不得被处分。
    （六）资产支持专项计划的设立、终止等事项
    1、资产支持专项计划设立
    除发生《标准条款》第3.2条规定的发行期提前终止的情形外，资产支持专项计划发行期结束后，若资产支持专项计划认购人的认购资金金额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持专项计划目标募集规模的100%，则管理人应在资产支持专项计划缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的资产支持专项计划账户并于该日完成验资，完成验资后划入资产支持专项计划账户当日为资产支持专项计划设立日，管理人于该日宣布资产支持专项计划设立。管理人应于资产支持专项计划设立日后的第
    52工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    1个工作日通知所有投资者，并在资产支持专项计划设立日起2个工作日内向
    资产支持专项计划托管人提交验资报告。
    如果发生《标准条款》第3.2条规定的发行期提前终止的情形，则在发行期提前终止后，管理人应在资产支持专项计划缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的资产支持专项计划账户并于该日
    完成验资，完成验资后划入资产支持专项计划账户当日为资产支持专项计划设立日，管理人于该日宣布资产支持专项计划设立。管理人应于资产支持专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在资产支持专项计划设立日起
    2个工作日内向资产支持专项计划托管人提交验资报告。
    资产支持专项计划设立后，认购资金在投资者交付日（含该日）至资产支持专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存
    款利率计算（代扣银行手续费）并由资产支持专项计划管理人于发行期结束后首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。
    2、资产支持专项计划终止与清算
    资产支持专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持专项计划管理人的解任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指
    定受益人以及继任资产支持专项计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
    基金管理人依据基础设施基金文件、资产支持专项计划文件要求资产支持
    专项计划终止的（发生资产支持专项计划终止之日下的终止事件），资产支持专项计划于资产支持证券持有人决定资产支持专项计划终止之日终止。
    （七）信息披露安排
    专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
    《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法律的规定向基金管理人定向进行信息披露。
    1、定期公告
    53工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （1）《资产管理报告》资产支持专项计划管理人应在资产支持专项计划存续期间内每个自然年度结束之日起4个月内向资产支持证券持有人提供资产支持专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对资产支持专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。资产支持专项计划设立距报告期末不足两个月或者每个自然年度结束之日起4个月届满之前资产
    支持专项计划所有挂牌资产支持专项计划全部摘牌的，资产支持专项计划管理人可不编制当年的《年度资产管理报告》。
    《年度资产管理报告》内容包括但不限于：计划管理人应于每年4月30日
    之前提供《年度资产管理报告》，向资产支持证券持有人进行定期信息披露，专项计划设立距报告期末不足2个月或者专项计划所有挂牌证券在披露截止日
    前已全部摘牌的除外。《年度资产管理报告》应包括但不限于下列内容：专项计划基本情况、资产支持证券的兑付情况；原始权益人、项目公司、计划管理
    人、专项计划托管银行等业务参与人的履约情况；基础资产情况；原始权益人、项目公司的经营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；增信措施及其执行情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。具体报告内容以深圳证券交易所的规则为准
    （2）《资产支持专项计划托管报告》
    专项计划托管银行应根据有关法律法规规定，应当在每年4月30日之前，向计划管理人提供其编制的《年度托管报告》，专项计划设立距报告期末不足
    2个月或者专项计划所有挂牌证券在披露截止日前已全部摘牌的除外。由计划
    管理人向资产支持证券持有人披露该等《年度托管报告》。《年度托管报告》应包括但不限于下列内容：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产隔离情况、资金运用及处分情况、专项计划托管银行履责情况等；对计划
    管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。具体报告内容以深圳证券交易所的规则为准。
    《年度资产支持专项计划托管报告》《当期托管报告》内容包括但不限于：
    54工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    资产支持专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持专项计划托管人履责情况等；对资产支持专项计划管理人的监督情况，包括资产支持专项计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《托管协议》
    约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
    （3）《审计报告》
    审计机构应不晚于资产支持专项计划管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个工作日向资产支持专项计划管理人提供一份资产支持专项计划的审计报告，并由资产支持专项计划管理人进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。
    《审计报告》内容主要包括报告期内资产支持专项计划管理人对资产支持专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对资产支持专项计划出具的单项审计意见。
    （4）《收益分配报告》资产支持专项计划管理人应于资产支持专项计划每个兑付日的3个交易日前向交易场所、登记托管机构提供并按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持专项计划的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持专项计划的兑付数额。
    （5）《清算报告》
    资产支持专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持专项计划管理人应向资产支持专项计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容主要包括资产支持专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。
    2、临时公告
    资产支持专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持专项计划管理人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内按照中国基金业协会规定的方式向资产支持证券持有人
    作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求），说明重大事项的处置措施及
    55工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书处置结果。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：资产支持专项计划的基本信息；重大事件的事实、成因和影响；已采取及拟采取的应对措施；后续信息披露安排；法律法规及相关规定要求的其他信息披露内容。
    本条所述的临时事项包括但不限于：
    （1）计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金
    额、方式向资产支持证券持有人分配收益；
    （2）任一会计年度内专项计划发生的资产损失累计每超过全部资产支持
    证券未偿还本金余额10%的；
    （3）基础资产运行情况、产生现金流的能力或与基础资产运行相关的生产经营设施等发生重大变化；
    （4）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一
    次现金流预测结果下降20%以上，或者最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上的；
    （5）专项计划文件约定或者承诺在专项计划设立后完成相关资产抵（质）
    押登记、解除相关资产权利负担或者其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
    （6）基础资产权属发生变化或者争议、被设置权利负担或者其他权利限制的；
    （7）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或者基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响的；
    （8）基础资产发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收益的；
    （9）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目
    公司账户开户行等发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收益的；
    （10）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项
    目公司账户开户行等违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者权益产生不利影响的；
    （11）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项目公司账户开户行等变更的；
    （12）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项
    56工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    目公司账户开户行等信用评级或者评级展望发生变化、被列入信用观察名单，可能影响资产支持证券投资者权益的；
    （13）市场上出现关于现金流参与人等的重大不利报道或者负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者权益的；
    （14）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项
    目公司账户开户行等发生经营方针或者经营范围的重大变化，法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化，盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者权益的；
    （15）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项
    目公司账户开户行等被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调查，发生超过上年末合并口径净资产5%且超过5000万元的债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者发生公开市场债务违约；
    （16）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、项目公司、项
    目公司账户开户行等作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的；
    （17）专项计划未按照约定的时间、金额、方式等向持有人分配收益的；
    （18）资产支持证券基本要素条款、专项计划收益分配安排、循环购买、资金保管使用安排、风险隔离措施、增信措施、基础资产合格标准和持有人会议安排等专项计划文件的主要约定发生变更的；
    （19）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形或深圳证券交易所相关规则要求的情形。
    重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：
    （1）专项计划的基本信息；
    （2）重大事件的事实、成因和对资产支持证券影响；
    （3）已采取及拟采取的应对措施；
    （4）后续信息披露安排；
    （5）《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》规定的其他信息披露内容。
    具体披露内容要求以深圳证券交易所的规则为准。
    57工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （八）主要交易文件摘要
    1、《标准条款》
    《标准条款》由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：定义；当事人；认购资金；专项计划；专项计划资金的运用和收益；资产支持专项计划；认购人的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。
    2、《认购协议》
    《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。
    3、《专项计划托管协议》
    《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银
    行签署的《工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划托管协议》及对该
    协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》明确约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、计划管理人和专项计划托管银行的陈述和保
    证、计划管理人和专项计划托管银行的权利和义务、与专项计划有关的账户的
    开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的
    会计核算、信息披露及相关报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务
    监督、专项计划托管银行的辞任、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更
    换、专项计划费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。
    58工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    4、《股权转让协议》
    《股权转让协议》指作为原始权益人之一的内蒙古电力勘测设计院有限责任公司与计划管理人和华晨公司签署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和作为原始权益人之一的内蒙古恒润新能源有限责任公司与计划管理人和恒泽公司签署的《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。
    《股权转让协议》明确约定了释义、标的股权的转让和交割、标的股权的转让
    价款和支付、协议签订之日后及标的股权转让过渡期的安排、特别约定、陈述、
    承诺与保证、违约、责任承担及提前终止、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等事项。
    5、《股东借款合同》
    《股东借款合同》指股东借款出借人与项目公司之间签署的《股东借款合同》及其任何有效修改或补充的统称。工银瑞信投资管理有限公司同意按照《股东借款合同》约定的条款和条件向作为借款人的项目公司发放借款。《股东借款合同》明确约定了定义、借款金额、借款期限和借款用途、借款的发放、
    标的债权的本息偿还、双方的权利和义务、双方的陈述、保证和承诺、标的债
    权的处分、债务的转让或承继、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用
    与争议解决、合同生效、修改、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。
    6、《运营管理服务协议》
    《运营管理服务协议》及其补充协议指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与基础设施外部管理机构签署的关于标的基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在基础设施基金存续期间的标的基础设施项目的经营管理相关事项。《运营管理服务协议》明确约定了定义；解释；基本情况；陈述和保证；运营管理服务内容；外部管理机构的权利和职责；安全生产职责；外部管理机构服务费用收取；外部管理机构的考核及更换；赔偿；期限及终止；一般规定等重大事项。
    四、项目公司相关情况
    （一）项目公司的基本情况（基金成立前）
    1、华晨公司基本情况
    根据内蒙古自治区包头市固阳县市场监督管理局于2023年2月21日核发
    59工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    的《营业执照》（统一社会信用代码：911502223976721893）及国家企业信用
    信息公示系统的公示信息，华晨公司的基本情况如下：
    表3-1华晨公司基本信息名称内蒙古华晨新能源有限责任公司
    类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）内蒙古自治区包头市固阳县红泥井乡十三分子村华晨旧公中风电场注册地址升压站法定代表人车利军注册资本34000万元人民币成立日期2014年7月31日
    太阳能发电、风力发电项目的开发、建设、运营及电力生产销售
    经营范围（凭资质证经营）；太阳能发电、风力发电技术咨询、技术服务、技术开发。
    根据在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至尽调基准日，华晨公司不存在对外投资或分支机构。
    2、恒泽公司基本情况
    根据内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗局市场监督管理局于2024年
    5 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150927MAD3UY6U3X）
    及国家企业信用信息公示系统的公示信息，恒泽公司的基本情况如下：
    表3-2恒泽公司基本信息
    恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任名称公司
    类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局乡恒润风注册地址电场法定代表人高宝
    注册资本20572.54万元人民币成立日期2023年10月17日营业期限2023年10月17日至2099年12月31日
    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至尽调基准日，恒泽公司不存在对外投资或分支机构。
    （二）项目公司设立情况
    1、华晨公司设立情况
    （1）2014年7月公司成立
    60工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于2014年7月
    31日全资出资设立，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目技术的研发及投资电力工程施工（凭资质证书经营）”。初始注册资本为
    10000万元人民币，内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时股权结构如下：
    表3-3内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古凯富投资有限公司10000100%
    2、恒泽公司的设立情况
    2023年6月21日，恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司审议通过了
    《内蒙古送变电有限责任公司股东决定》，同意恒润新能源设立项目公司恒泽公司，注册资本金为人民币10万元，由恒润新能源100%持有，并同意签署《恒泽公司章程》。
    2023年10月17日，内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼中旗市场监督管理局就
    公司成立事宜向项目公司核发了《营业执照》。
    （四）项目公司历史沿革情况
    1、华晨公司
    （1）股东出资情况
    1）公司设立出资情况
    内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于2014年7月
    31日全资出资设立。初始注册资本为10000万元人民币，成立时股权结构如下：
    表3-4内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古凯富投资有限公司10000100%
    2）2015年3月第一次股权转让
    2015年3月，华晨公司股东通过决议，同意公司股东变更，内蒙古凯富投
    资有限公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古华茂新能源有限责任公司，内蒙古华茂新能源有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    61工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表3-5内蒙古华晨新能源有限责任公司第一次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古华茂新能源10000100%有限责任公司
    3）2018年3月第二次股权转让
    2018年3月，华晨公司股东通过决议，同意公司股东变更，内蒙古华茂新
    能源有限责任公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古能建资产管理有限公司，内蒙古能建资产管理有限公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表3-6内蒙古华晨新能源有限责任公司第二次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古能建资产管理有限公司10000100%
    4）2018年11月第三次股权转让
    2018年11月，华晨公司股东通过决议，同意公司股东变更，内蒙古能建
    资产管理有限公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古电力勘测设计院
    有限责任公司，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表3-7内蒙古华晨新能源有限责任公司第三次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古电力勘测设计院有限10000100%责任公司
    5）2023年2月注册资本变更
    2023年2月，华晨公司股东作出决定，同意变更注册资本，由10000万元
    人民币增加至34000万元人民币，由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司以货币方式认缴出资。本次变更完成后，华晨公司的股权结构如下：
    表3-8内蒙古华晨新能源有限责任公司注册资本变更后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古电力勘测设计院有限34000100%责任公司
    （2）项目运营管理变更
    62工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    自并网发电2017年3月至2022年6月，华晨风电项目均由华晨公司自主运营管理。
    自2022年6月起，华晨公司不再负责电站现场的运行、维护工作，电站运维统一交由内蒙古智慧运维新能源有限公司负责，华晨公司仅负责华晨项目的财务管理以及电力交易等管理职能。
    根据内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有
    限公司（乙方）签订的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》约定，内蒙古智慧运维新能源有限公司自2022年6月起负责华晨旧中公风电场的运行管理工作，工作内容包括但不限于日常值班倒班、设备巡视（巡盘）检查、设备缺陷查找、隐患排查治理，调度指令接收与执行、倒闸操作、两票管理、定值核算、技术监督、设备评级、电力生产管理系统使用、各类日志台账
    报表上报等工作，以及风电场设备运行维护工作包括但不限于风机、箱变、集电线路、站内一二次设备以及附属设备日常维护、检修、定检等工作。
    根据双方于2024年6月签订的《补充协议》，华晨风电项目作为内蒙古能源集团有限公司发行清洁能源基础设施 REITs 拟入池项目，REITs 发行后华晨旧公中风电场运维服务移交运营管理实施机构。运维服务移交后原合同及《补充协议》终止。
    2、恒泽公司
    （1）股东出资情况
    1）公司设立出资情况根据内蒙古自治区发展和改革委员会于2010年12月29日出具的《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源字〔2010〕2934号），同意“在自治区风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。该项目位于乌兰察布市察右中旗，建设规模为4.95万千瓦。”为便于恒润一期风电项目开发，内蒙古送变电有限责任公司于2010年12月9日设立全资子公司内蒙古恒润新能源有限责任公司负责项目投资、建设、运营。
    恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司由内蒙古恒润新能源有限责任公司于2023年10月17日全资出资设立。初始注册资本为10万元人民币，成立时股权结构如下：
    63工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表3-9恒泽公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古恒润新能源有限责任公司10100%
    2）2024年4月注册资本变更2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负
    债和人员；且双方同意，划出方恒润新能源以划转标的作为实物作价出资，划转对价全部计入划入方恒泽公司的实收资本。本次变更完成后，恒泽公司的注册资本由10万元人民币增加至20572.54万元人民币。本次变更完成后，恒泽公司的股权结构如下：
    表3-10恒泽公司注册资本变更后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古恒润新能源有限责任20572.54100%公司
    除上述增加注册资本事宜外，恒泽公司不存在其他重大股权变动。
    （2）项目运营管理变更
    自恒润一期风电项目自投资建设以来，一直由原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司所有并持续稳定运营管理。
    （五）项目公司股权结构情况
    1、股权结构
    经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，华晨公司现有股东一名，即电力设计院；电力设计院持有华晨公司100%股权。恒泽公司现有股东一名，即恒润新能源；恒润新能源持有恒泽公司100%股权。华晨公司及恒泽公司股权结构图如下所示：
    图3-2华晨公司及恒泽公司股权结构
    64工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2、控股股东和实际控制人
    截至尽调基准日，电力设计院及恒润新能源分别持有华晨公司及恒泽公司
    100%股权。内蒙古能源建设投资股份有限公司持有电力设计院及内蒙古送变电
    有限责任公司100%股权，穿透来看内蒙古能源集团有限公司为项目公司全资股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为蒙能集团的实际控制人。
    （六）项目公司重大重组情况
    1、华晨公司重大重组情况自华晨公司设立至尽调基准日，华晨公司除如上述“（四）项目公司历史沿革情况”所提到的股东变化外在基础设施项目层面未发生过对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。
    为免疑义，为减少本基金发行后相关送出线路工程等面临回购的不确定性，华晨公司将升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产
    转让至电力设计院，华晨公司仍由电力设计院持有100%股权，相关安排详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”项下“二、基础设施基金设计的交
    65工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书易安排”项下“（一）发行前相关安排”中的内容。
    2、恒泽公司重大重组情况
    （1）重组原因根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）等相关政策规定，开展公募 REITs 的基础设施资产应权属清晰、资产范围明确。重组前，恒润一期风电项目原由原始权益人恒润新能源直接持有。
    为满足本基金发行需要，恒润新能源新设全资子公司恒泽公司，由恒泽公司作为资产持有载体，将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、塔筒、箱式变压器等主要发电设备设施、220kV 升压站等建构筑物（资产划转前对应房屋所有权证编号：乌兰察布市察哈尔右翼中旗房权证字第145011600285号）及其占用范围内的用地（资产划转前对应国有土地使用权证编号：中科国用（土）第150321669号）等资产
    以及相关债权债务、人员等。
    2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员。资产重组完成后，恒泽公司与察哈尔右翼中旗自然资源局沟通恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权证照办理事宜，并于2024年6月7日取得察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》。
    升压站内建筑对应察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000692号）；升压站及25台风机占用的土地以协议出让方式取得，对应《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000691号），证载土地使用权面积7066.50平方米。
    重组完成后，恒润新能源拟将恒泽公司100%股权转让至本基金所持有的资产支持专项计划，并签订《股权转让协议》。
    （2）重组过程
    1）完成项目公司注册成立
    恒泽公司于2023年10月17日设立，注册资本10万元，已按照蒙能集团
    66工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。
    2）取得相关有权机构决策
    恒润新能源作为原始权益人转让其所持有的恒泽公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募REITs 产品；同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟
    用于发行公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募
    REITs产品持有。
    发起人蒙能集团已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第 11005 号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs；于
    2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会决议》，同意集团公司
    发行清洁能源基础设施 REITs拟入池项目为恒润一期风电项目和华晨风电项目。
    3）获取债权人关于债务转移的同意
    就恒润一期风电项目相关资产重组事项，截至本《招募说明书》出具之日，恒润一期风电项目中对资产重组事项有相关限制条件的债务的债权人均已出具相关同意函。
    4）重组相关的对价支付和资产移交情况
    基于上述安排，恒泽公司与恒润新能源签订《恒泽划转协议》，约定恒润新能源采用划转形式将标的资产所对应的人员、资产及负债划转至恒泽公司，划转过程不产生对价支付。
    此外，就相关业务合同重新签署方面，双方一致同意并确认，为满足项目公司运营管理和维保的必要，截至《恒泽划转协议》签署之日与标的资产相关联的在履行业务合同一并附随转移至恒泽公司，恒润新能源应协助与合同相关当事人沟通以签署相关业务合同的转移协议。对于恒润新能源已投保的相关保险，恒润新能源应在相应事故发生后，协助恒泽公司申请保险索赔，确保划转不妨碍向保险公司索赔。
    上述资产重组工作恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。
    67工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并完成相关资产工作。
    （七）项目公司组织架构与内部控制
    华晨公司及恒泽公司组织架构及内部控制体系如下：
    1、治理安排本基金发行后，项目公司不设股东会，计划管理人（代表资产支持专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一人，由基金管理人委派产生；公司设总经理1名，由董事兼任；公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经基金管理人委派产生；基金管理人委派财务负责人负责管理项目公司的财务事宜。法定代表人为项目公司董事。
    （1）基金管理人（代表基础设施基金）通过资产支持证券受让项目公司股权，并通过资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知情权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。
    （2）项目公司设董事一名，由股东委派，每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞职的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事依据项目公司章程行使相关职权。
    （3）公司设总经理1名，由董事兼任。每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
    （4）公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产生。
    监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
    （5）项目公司以下事项，应通过外部管理机构向资产支持证券管理人以电
    子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该申请之日将其转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起3个工作日内完成审议并以电子邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视
    68工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    为取得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项目公司不得开展相关事项。
    1）决定公司的经营方针和投资计划；
    2）选举和更换项目公司的执行董事、监事和高级管理人员；
    3）审议批准执行董事的报告；
    4）审议批准监事的报告；
    5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    8）对发行公司债券作出决定；
    9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10）修改公司章程；
    11）对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定；
    12）对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提供
    担保作出决定；
    13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；
    14）公司章程规定的其他职权。
    （6）基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司财务管理。
    2、组织架构及人员安排
    本基金设立后，恒泽公司将根据《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关安排保留3名员工。华晨公司将在本基金发行前五个工作日内完成全部人员的合同转签工作。
    五、对外借款安排
    （一）存量对外借款还款安排
    1、华晨风电项目
    2022年3月20日，华晨公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥
    东路支行（下称“工行石羊桥支行”）签订《固定资产借款合同》
    （00600200005-2022年（石东）字00077号，下称“主合同”），华晨公司借款
    422415000元，借款期限120个月。2022年3月20日，工行石羊桥支行与华
    69工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    晨公司签署《质押合同》（编号：0060200005-2022年（质）字00077号），华晨公司以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）为主合同项下债权本
    金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重
    量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起
    的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为
    2022年3月31日至2032年3月31日，质押财产价值422415000.00元。
    工行石羊桥支行已于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该等同意函的内容包括：同意华晨公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs的具体监管规则、市场条件、政策指导等对上述事项进行必要的调整。同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清
    偿《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）项
    下华晨公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起15个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。
    2、恒润一期风电项目根据恒润新能源与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行（下称“中行新华支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号：2011年华司贷字32号，下称“一期借款合同”），恒润新能源借款287000000元，借款期限168个月。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2011年华司质字16号，下称“一期质押合同”），恒润新能源以电费收费权为一期借款合同项下借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿
    金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2011年11月30日至2025年11
    70工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    月30日，质押财产价值287000000.00元。鉴于内蒙古电力（集团）有限责任公司（下称“内蒙古电力集团”）为前述借款提供保证担保，送变电公司于2011年11月21日向内蒙古电力集团出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场一期建设固定资产贷款反担保函》，送变电公司同意以风电场售电款、网内工程欠款和自有资金向内蒙古电力集团提供反担保，担保方式为连带责任担保。
    根据恒润新能源与中行新华支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2013年华司贷字08号，下称“二期借款合同”），恒润新能源借款238000000元，借款期限14年。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2013年华司质字02号），恒润新能源以电费收费权为二期借款合同项下借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔
    偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2013年11月4日至2026年12月2日，质押财产价值238000000.00元。
    中行新华支行于2023年9月12日出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，其中明确同意在结清剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行呼和浩特新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押（2011年华司质字16号权利质押合同、2013年华司质字02号质押合同项下内容）及内蒙古电力（集团）有限责任公司连带责任保证担保（2011年华司保字12号保证合同、
    2013年华司保字05号保证合同项下内容），并在贷款结清后配合开展后续基
    础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作。
    中行新华支行于2024年2月7日补充出具《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，同意恒润新能源为本次基础设施 REITs 发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为底层收益来源。
    此外，华晨公司及恒泽公司已于2024年6月均出具《关于清偿基础设施项
    71工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清基础设施项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    基金管理人已在《招募说明书》第十四部分“基础设施项目基本情况”之
    “三、基础设施项目的合规情况”之“（三）项目权属及他项权利情况”中对相关
    承诺函内容进行补充披露：
    （1）“（三）项目权属及他项权利情况”之“1、华晨风电项目”之“（3）法定或约定的限制转让及权利限制情况”之“1）关于融资协议项下的转让限制及其解除”项下补充：根据华晨公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    （2）“（三）项目权属及他项权利情况”之“1、恒润一期风电项目”之“（3）法定或约定的限制转让及权利限制情况”之“1）关于融资协议项下的转让限制及其解除”项下补充：根据恒泽公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，恒泽公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清恒润一期风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    （二）保理安排根据内蒙古自治区发改委于2012年3月21日出具的《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》及包头市发改委于2016年12月29日出具的《关于核定内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期 100MW 风电项目上网电价的批复》，恒润一期风电项目含税上网电价按每千瓦时0.51元执行，华晨风电项目含税上网电价按每千瓦时0.49元执行，上网电价与内蒙古自治区燃煤发电机组标杆上网电价的差价部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
    项目公司拟采用有追索权（非买断型）保理。华晨风电项目及恒润一期风电项目手续齐备，在纳入国补目录前已经过相关部门的审核、审批，并已通过国家发改委、国家能源局、财政部2022年联合组织的国补合规核查，于2023年初纳入国家第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单，国补资金回款正常。在此基础上，两项目公司通过有追保理和发起人蒙能集团流动性支持缓释国补回款不稳定的风险。项目公司通过有追保理将国补应收账款平价转
    72工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    让予保理银行，同时对于项目公司账龄满5.5年仍未回款的国补应收账款，发起人蒙能集团向项目公司提供流动性支持。
    截至尽调基准日2024年6月30日，2017年-2024年6月华晨风电项目、恒润一期风电项目的可再生能源电价附加补助资金到账情况如下：
    1、华晨风电项目
    自项目投产至2024年6月末，华晨风电项目累计应收可再生能源电价附加补助资金43802.78万元，实际收到可再生能源电价附加补助资金19037.11万元，到账比例为43.46%。
    表3-11华晨风电项目国补相关情况
    单位：万元项目应收补贴实收补贴收款比例
    2017年3941.433941.43100.00%
    2018年6266.356266.35100.00%
    2019年5695.641656.8129.09%
    2020年5374.661222.0622.74%
    2021年6892.49-0.00%
    2022年6147.695950.4696.79%
    2023年6671.83-0.00%
    2024年1-6月2812.69-0.00%
    合计43802.7819037.1143.46%
    注：收款比例计算公式为实收补贴/应收补贴×100%
    表3-12华晨风电项目国补应收款项账期统计
    单位：万元、年
    序号收取时间收款金额（万元）对应国补产生时间
    12020年9月381.632020年1月-3月
    22021年3月6373.742017年1月-2018年12月、2020年1-3月
    32023年2月3793.482018年4月-11月
    42023年3月2537.812018年11月-2019年4月
    52023年9月2875.252022年应付国补的46.77%，按照2022年国补总金额计算，国补时间应为2022年5月
    62024年3月3450.502022-2023年所发电量对应的26.96%按照2022年
    国补总金额计算，国补时间应2022年6月-年12月华晨风电项目于2020年4月纳入《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，已列入内蒙古电力集团首批补贴清单，自2020年起集中收取补贴。2017年应收补贴于2021年3月发放，2018年1-3月补贴于
    2021年3月发放，2020年1-3月补贴分别于2020年9月、2021年3月发放。
    2023年，华晨公司分别收到了3笔补贴，分别为2023年2月发放的2018年补
    贴3793.48万元；2023年3月发放的2019年1-4月补贴2537.81万元；2023年
    73工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    9月发放的2022年应付国补的46.77%，为2875.25万元，2023年共收取国补
    9206.54万元，2024年3月华晨公司收到国补3450.50万元。华晨风电项目加
    权平均补贴账期约在3.1年左右，至2024年6月，应收未收的国补最长账期为
    2019年5月，至基准日为61个月，最长账龄约5年。
    2、恒润一期风电项目
    根据财政部、国家发展改革委及国家能源局于2014年8月21日公布的
    《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》（财建[2014]489号），恒润一期项目已列入可再生能源电价附加资金补助目录（第五批），并于2020年4月纳入《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。
    表3-13恒润一期风电项目国补相关情况
    单位：万元项目应收补贴实收补贴收款比例
    2011年449.37449.37100.00%
    2012年2814.332814.33100.00%
    2013年2967.432967.43100.00%
    2014年2075.522075.52100.00%
    2015年2031.912031.91100.00%
    2016年2433.872433.87100.00%
    2017年2606.142606.14100.00%
    2018年2556.572556.57100.00%
    2019年2149.56523.3124.34%
    2020年2296.53254.1811.07%
    2021年2916.03-0.00%
    2022年2909.64-0.00%
    2023年2622.95-0.00%
    合计30829.8518712.6360.70%
    注：收款比例=实收补贴/应收补贴×100%。
    表3-14恒润一期风电项目国补应收款项账期统计
    单位：万元、年序号收取时间收款金额对应国补产生时间
    12015年4月7982.382011年12月-2014年12月
    22015年6月506.872015年1月-2015年3月
    32015年9月799.712015年4月-2015年7月
    42015年12月725.322015年8月-2015年12月
    52016年2月208.422016年1月
    62016年3月242.822016年2月
    72016年4月309.192016年3月
    82016年5月321.582016年4月
    92016年8月929.892016年5月-2016年7月
    102016年9月106.782016年8月
    74工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    112016年10月117.752016年9月
    122016年11月191.582016年10月
    132016年12月198.592016年11月
    142017年1月159.652016年12月
    152017年2月266.292017年1月
    162017年3月218.812017年2月
    172017年7月722.812017年3月-2017年5月
    182017年9月396.402017年6月-2017年8月
    192017年10月173.452017年9月
    202017年12月490.792017年10月-2017年11月
    212018年1月337.582017年12月
    222018年9月1628.972018年1月-2018年7月
    232019年7月60.072018年8月
    242019年8月867.532018年9月-2018年12月
    252020年4月152.292019年1月
    262020年9月293.362020年1月-2020年2月
    272021年3月303.732020年2月-2020年3月
    282023年3月1201.012019年1月-5月
    292023年7月2192.582019年6月-2020年5月
    2022-2023年所发电量对应的
    2024326.96%，按照2022年国补总金额30年月1360.82计算，国补时间应2022年1月-年
    3月
    合计18712.63
    自项目投产至2024年6月，恒润一期风电项目累计应收可再生能源电价附加补助资金31998.66万元，实际收到可再生能源电价附加补助资金20073.45万元，到账比例为62.73%。
    恒润一期风电项目历史年度补贴到账情况波动明显，2017年之前的补贴到账周期基本在1个月左右；2018年起国补到账周期基本与华晨公司相近。目前恒润一期风电项目未支付的补贴最早为2019年2月。截至评估基准日，恒润一期风电项目历史国补应收款项最长账期为5.5年。
    3、保理方案
    针对可再生能源补贴款回款周期不确定的问题，为降低国补回款波动对基础设施项目现金流的扰动风险，需对两项目公司因国补延迟发放形成的应收账款进行保理融资。项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行签署《保理业务合作协议》。保理方案主要内容如下：
    （1）根据《保理业务合作协议》，保理银行拟平价购买项目公司2023年
    及以后形成的账龄满2.5年的国补应收账款，并向项目公司支付购买对价，项目公司收到对应部分国补应收账款的回款后，转付至保理银行。
    75工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）保理业务合作期限与基础设施 REIT 持有的基础设施项目的经营期限
    保持一致，至2038年6月30日止。原则上每笔应收账款的保理融资期限不得超过3年。
    （3）保理融资利率以定价基准加/减浮动点数确定，原则上以保理发放前
    一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率(LPR)为基准，浮动点数为减70个基点（一个基点为0.01%）为融资利率计算基数。上述保理业务融资费用的具体金额、支付方式及支付时间以《保理合同》的约定为准。
    《保理合同》明确约定保理银行从项目公司相关账户扣收项目公司应付的融资利息；合同项下融资到期日，未结利息随本金由项目公司一并付清。根据蒙能集团于2024年6月向恒泽公司及华晨公司出具《流动性支持承诺函》，承诺对于恒泽公司及华晨公司账龄满5.5年仍未回款的国补应收账款部分，向恒泽公司及华晨公司启动流动性支持。蒙能集团履行前述流动性支持义务的时间为每笔应收账款账龄满5.5年届满日后的5个工作日内，且在蒙能集团向恒泽公司及华晨公司提供流动性支持后，国补回款后项目公司向蒙能集团归还流动性支持资金并支付资金占用费，资金占用费按照实际使用天数支付，资金占用费实际使用天数按代偿资金到达项目公司账面之日起、至项目公司偿还之日止计算
    年化费率，按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月发布的LPR 减 80BP(如实际占用时间为 5 年(不含)以内的，则采用 1 年期 LPR;如实际占用时间为 5 年(含)以上的，则采用 5 年期 LPR)。
    为缓释国补资金的流动性，蒙能集团于2024年6月向恒泽公司及华晨公司出具《流动性支持承诺函》，承诺对于恒泽公司及华晨公司账龄满5.5年仍未回款的国补应收账款部分，向恒泽公司及华晨公司启动流动性支持。蒙能集团履行前述流动性支持义务的时间为每笔应收账款账龄满5.5年届满日后的5个
    工作日内，且在蒙能集团向恒泽公司及华晨公司提供流动性支持后，国补回款后项目公司向蒙能集团归还流动性支持资金并支付资金占用费。资金占用费按照实际使用天数（按代偿资金到达项目公司账面之日起至项目公司偿还之日止）计算年化费率按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月发布的
    LPR 减 80BP（如实际占用时间为 5 年（不含）以内的，则采用 1 年期 LPR；如实际占用时间为 5 年（含）以上的，则采用 5 年期 LPR）。
    本基金发行后，蒙能集团及其关联方拟认购不低于34%的基金份额，拟对
    76工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基础设施基金和底层资产项目公司做并表管理。上市发行后，穿透来看项目公司作为蒙能集团的控股子公司，蒙能集团对其提供流动性支持。根据蒙能集团相关财务管理制度要求，蒙能集团向全资子公司或控股子公司提供流动性支持，应收取合理资金占用费用。此为规范集团财务管理及内部风险控制管理的必要举措，以确保出借资金合理使用和有效回收。上述资金占用费略低于保理融资利率 10BP 主要系发起人蒙能集团出于支持项目公司发展及保护基金份额持有
    人利益的考量，在合理成本范围内减少项目公司可能支付的资金占用费，从而提振基金存续期内的可供分配金额表现。
    4、保理后基金杠杆率测算表经测算，自2024年启动保理业务后，2024年度至2034年度保理余额保持相对稳定，而基金净资产随基金分红逐年降低，致使基金杠杆率逐步攀升并于
    2031年达到期内峰值，但仍低于基金杠杆率限额（140%）。
    另外，为满足基金杠杆率不超过140%的要求，且考虑到国补应收款回款周期可能明显缩短的情况，根据保理业务合作协议约定，项目公司有权自主决定是否开展单笔保理业务合作以及开展单笔保理业务合作的时点，项目公司未提起单笔保理业务合作的，不视为项目公司对保理业务合作协议项下权利的放弃或更改，也不视为任何一方违约。项目公司与保理银行在合作期限内应继续按保理业务合作协议的约定开展保理业务合作。保理后基金杠杆率测算表如下：
    表3-15基金杠杆率情况
    单位：元项目合并层面权益合并层面负债合并层面资产资产负债率
    期初募集金额1016676806.591016676806.591016676806.590.00%
    2024年预测891534395.45-891534395.450.00%
    2025年预测818101325.5146473914.89864575240.405.38%
    2026年预测773434185.65132762804.74906196990.3914.65%
    2027年预测767080209.4944392089.32811472298.825.47%
    2028年预测748731567.1244392089.32793123656.445.60%
    2029年预测728395855.4544392089.32772787944.775.74%
    2030年预测710152205.7044392089.32754544295.025.88%
    2031年预测685609034.2744392089.32730001123.606.08%
    2032年预测589201555.6944392089.32633593645.017.01%
    2033年预测549628930.9638895237.97588524168.936.61%
    77工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2034年预测474546481.0231199646.08505746127.106.17%
    2035年预测400996915.5216444556.84417441472.363.94%
    2036年预测355180790.98-355180790.980.00%
    2037年预测346493157.21-346493157.210.00%
    特别说明，在标的基础设施项目的资产组评估测算模型中未考虑上述保理安排对预测期内项目公司现金流的影响。
    78工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第四部分基础设施基金治理
    一、基础设施项目的决策原则本基金将安排公募基金管理人以及计划管理人共两个层级的管理人。为提高后续资产管理的决策效率，同时秉持主动管理原则以及遵照《基础设施投资基金指引》相关规定，本基金拟采用“公募基金份额持有人大会-公募基金管理人-董事”的三级授权决策总体原则。
    （一）项目公司层面董事的主要职权为：
    （1）负责向股东报告工作；
    （2）执行股东的决定；
    （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （6）决定公司内部管理机构和组织架构的设置；
    （7）根据股东的推荐，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据
    经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项，及解除与该等人员的劳动合同；
    （8）制定公司的基本管理制度；
    （9）股东授予的其他职权及公司章程规定的其他职权。
    专项计划管理人代表专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司董事、监事，董事根据基金管理人的推荐聘任总经理及财务负责人。项目公司的董事、监事、经理及财务负责人根据项目公司的公司章程及公司制度行使职权。
    在公募基金管理人履行相应内部程序后，项目公司董事执行相应的决策结果。同时，公募基金管理人将建立印章管理、使用机制，由项目公司董事代表基金办理。
    （二）以下项目公司相关事项由公募基金管理人决策：
    （1）决定金额（连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产5%（含
    5%）的关联交易；
    （2）决定金额（连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%
    79工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（含20%）的基础设施项目购入或出售事项；
    （3）决定项目公司的经营方针和投资计划；
    （4）审议批准项目公司的经营计划和投资方案；
    （5）审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （6）委派和更换项目公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （7）审议批准项目公司董事、监事的报告；
    （8）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损的方案，以及对资产、负债、权益和现金流产生负向影响的特殊财务事项；
    （9）对项目公司的对外融资，包括发行项目公司债券、银行借款（含到期借款续借、新增银行借款）以及非银行借款方式融资、项目公司债务重组（包括但不限于再融资）以及项目公司的金融性投资作出决定；
    （10）审议批准项目公司对外提供担保、资产抵押或者质押的相关方案；
    （11）审议批准项目公司发生的法律纠纷的处理方案；
    （12）审议批准外部管理机构编制的基础设施项目运营报告；
    （13）审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的投保方案；
    （14）审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的运营策略；
    （15）审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的运维具体方案、制度（包括但不限于场站的各项工作标准、管理标准、技术标准，基础设施项目运行数据的分析研究及发电量提升方案，场站运营管理模式，场站的组织结构、工作流程，相关技改、大修等工作计划）；
    （16）审批年度预算外项目公司的对外支出事项；
    （17）审批年度预算内项目公司的对外支出事项；
    （18）发生任一法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
    （19）对项目公司增加或者减少注册资本作出决定；
    （20）对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    （21）修改项目公司章程；
    （22）向董事推荐项目公司的总经理、财务负责人等高级管理人员的人选；
    （23）确定和变更项目公司会计政策或会计方法；
    （24）项目公司重大纳税方案的调整；
    （25）项目公司重大风险事件处置、问责、监控报告的审批；
    80工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （26）确定和变更项目公司年度评估机构、审计机构；
    （27）项目公司印章证照、账册合同、账户管理权限与本基金的交割。
    （三）以下项目公司相关事项由公募基金份额持有人大会决定：
    1、基金份额持有人大会一般决议决策的事项
    （1）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%且低于
    基金净资产50%（不含50%）的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的
    购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （2）本基金成立后，金额超过本基金净资产5%且低于基金净资产20%（不含20%）的关联交易（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （3）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理机构的。
    2、基金份额持有人大会特别决议决策的事项
    （1）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证
    券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （2）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
    3、其他
    单独或合计持有基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算）就与项目公司相关的同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。
    备注：此事项需要先告知基金管理人和基金托管人，如果基金管理人和基金托管人都不决定召集的，则基金份额持有人可自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。
    二、基金层面治理安排
    （一）基金份额持有人大会
    基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    81工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    1、召开事由
    （1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：
    1）提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；
    2）更换基金管理人；
    3）更换基金托管人；
    4）转换基金运作方式；
    5）调整基金管理人、基金托管人报酬标准；
    6）变更基金类别；
    7）本基金与其他基金的合并；
    8）变更基金份额持有人大会程序；
    9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
    10）提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交
    易所终止上市的除外；
    11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份
    额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
    12）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
    13）本基金进行扩募；
    14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    15）本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    16）修改基金合同的重要内容；
    17）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理
    机构的；
    18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
    利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
    82工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份
    额持有人大会：
    1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担
    的费用；
    2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
    3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
    4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
    5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
    当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
    8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
    9）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管
    理人在履行相关程序后增加相应功能；
    10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生
    效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
    产支持证券的，从而终止基金合同；
    11）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；
    12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产
    生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
    13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
    额持有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
    14）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解任外部管理机构；
    15）按照《运营管理服务协议》约定，因外部管理统筹机构自身组织架构
    调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；
    16）增加或减少项目公司的注册资本；
    83工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    17）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
    增设专项计划的分配兑付日；
    18）本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
    19）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配
    基金计算方法变更；
    20）深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；
    21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    2、提案人
    基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额
    持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
    3.会议召集人及召集方式
    （1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
    （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
    （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
    人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
    基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    （4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书
    面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
    84工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    （5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就
    同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
    （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
    4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
    1）会议召开的时间、地点和会议形式；
    2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
    3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
    4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
    5）会务常设联系人姓名及联系电话；
    6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
    7）召集人需要通知的其他事项。
    （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
    知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及
    其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投
    票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程
    序名称、网络投票流程、操作指引等。
    （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
    表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管
    85工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
    （4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
    5.基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监
    管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
    （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
    派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。
    现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
    1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
    2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
    重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应
    不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
    （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。
    通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
    86工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
    1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续
    公布相关提示性公告；
    2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理
    人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
    3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人
    所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
    4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
    出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明
    符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
    （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
    话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
    （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
    议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
    6、议事内容与程序
    （1）议事内容及提案权
    87工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
    本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规
    定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    （2）议事程序
    1）现场开会
    在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委
    托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
    2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
    7、表决
    基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决
    88工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    权的基金份额总数。
    与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机
    构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
    （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
    表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
    持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
    1）转换基金运作方式；
    2）本基金与其他基金合并；
    3）更换基金管理人或者基金托管人；
    4）提前终止《基金合同》；
    5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
    6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券
    购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
    基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
    审议、逐项表决。
    8、计票
    89工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （1）现场开会
    1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人
    应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
    金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
    2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
    3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，
    可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
    4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
    （2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
    9、生效与公告
    基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
    基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。
    基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
    90工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    10、其他说明
    本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条
    件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    （二）基金管理人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
    （1）依法募集资金；
    （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
    （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
    （4）发售基金份额；
    （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
    人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （7）按照有关规定运营管理基础设施项目；
    （8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
    （9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；
    （10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
    （11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；
    （12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
    （13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业
    91工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    务并获得《基金合同》规定的费用；
    （14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
    （15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
    （18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外
    部机构（基金合同另有约定的除外）；
    （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
    （20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同
    第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金
    份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
    （21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金
    合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基
    金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
    （22）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；
    （23）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；
    （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
    （25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算
    92工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
    （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
    （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
    （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
    （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
    （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
    （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内
    部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
    （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
    产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
    （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
    （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
    （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关
    规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
    （10）编制基金定期与临时报告；
    （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
    （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
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    （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
    （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人
    大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
    相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过
    程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的，从其规定；
    （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并
    且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
    （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优
    先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
    （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
    （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合
    法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
    （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
    （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
    （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
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    （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （26）建立并保存基金份额持有人名册；
    （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同
    约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
    1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
    2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目产生的现金流，防
    止现金流流失、挪用等；
    3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
    4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    5）制定及落实基础设施项目运营策略；
    6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    7）收取基础设施项目产生的收益，追收欠缴款项等；
    8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    9）实施基础设施项目维修、改造等；
    10）负责基础设施项目档案归集管理；
    11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    12）依法披露基础设施项目运营情况；
    13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
    14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
    15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    16）中国证监会规定的其他职责。
    （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（4）至（9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施
    95工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
    （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、
    合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
    （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构：
    1）外部管理机构因故意或重大责任过失给本基金造成重大损失；
    2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
    法违规行为；
    3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1）、2）、3）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）；
    （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部管理机构解任情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方案进行表决；经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人应解任或更换外部管理机构。
    1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约
    事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使
    发生内幕信息泄露的；
    4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电
    协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    96工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，
    因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无
    法提供运营管理服务协议约定的服务。
    （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资
    产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
    1）基础设施项目购入或出售；
    2）本基金扩募；
    3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    （三）基金管理人基础设施基金治理机制
    基金管理人内部设立基础设施基金投资管理团队负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“公募REITs 投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及清洁能源类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营管理委员会，引入具有清洁能源行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。
    1、公募 REITs投决会
    公募 REITs投决会主要审议的事项如下：
    （1）审议基础设施基金投资管理相关事项
    1）对拟发行的基础设施基金及拟投资/购入/处置的基础设施项目进行决策；
    2）对基础设施基金的发售方案进行决策，包括战略投资者、网下投资者、公众投资者的配售比例及回拨机制，首发询价区间、定价方式等；
    3）对基础设施基金的扩募方案进行决策；
    97工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    4）审议基础设施新项目购入或出售；对超过基金净资产20%的基础设施项
    目购入或出售，经公募 REITs 投决会审议通过后，还应根据监管要求和基金合同约定，提交基金持有人大会审议。
    5）就基础设施基金投资基础设施项目后的剩余基金资产的投资进行投资授权；
    6）审议其他重要投资事项。
    （2）审议与业务合作机构、财务顾问的合作事项；
    （3）根据基金合同的约定决定解任及选聘运营管理机构；
    （4）公司相关制度规定及公司投资决策委员会授予的其他职权。
    根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。
    公募 REITs投决会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。
    公募 REITs 投决会主任委员由公司总经理担任，副主任委员由分管基础设施基金业务的管理层成员、分管风险管理工作的管理层成员担任，委员单位包括公司基础设施基金投资管理团队、风险管理部、法律合规部、工银瑞投。委员名单由主任委员报公司执行委员会审议后决定。
    主任委员和审议委员一人一票，应就会议议题发表表决意见并具体说明理由。表决意见分为同意、否决、再议三种。赞成审议事项的，投“同意”票；不赞成的，投“否决”票；认为存在需进一步明确、调整的内容，或存在现有资料不足以支撑深入讨论、进行表决等情况的，投“再议”票。
    主任委员同意且其他参会委员三分之二（含）以上同意的，表决结果为同意；主任委员否决或其他参会委员三分之一（不含）以上否决的，审批结论为否决；其他表决结果为再议。
    2、运营管理委员会
    运营管理委员会主要审议的事项如下：
    （1）基金经理就项目公司治理、运营管理及其他运营管理安排制定的具体方案，包括基础设施项目印章管理、账户及现金流管理、投保安排、安保及消防管理等；
    （2）基础设施项目年度经营计划；
    98工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （3）基础设施项目年度预算、决算方案及相应的资金计划；
    （4）基础设施项目预算外支出及相应的专项用款计划（包括但不限于大/中修计划等）及上述计划相关决算；
    （5）成本占单一项目公司最近一年经审计营业收入1%以上（但累计运营管理成本未超过年度预算的除外）等重大运营事项；
    （6）现金流或者产生现金流的能力发生重大调整等其他基础设施基金项目运营管理重大事项；
    （7）基础设施项目安全生产相关重大突发事件及其他应急事件的处理情况报告；
    （8）调整运营管理机构的运营管理费用收取标准；
    （9）外部运营管理机构的年度经营绩效目标、考核方案、考核结果及结果应用；
    （10）基础设施项目公司对外借款；
    （11）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大
    协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；
    （12）项目公司或外部运营管理机构代表项目公司执行的金额低于基金净
    资产5%（含）关联交易；
    （13）审议在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内，对基金经理的授权方案；
    （14）公司相关制度规定及公司投资决策委员会授予的其他职权。
    根据管理人《基础设施基金运营管理委员会管理办法（试行）》，REITs运营管理委员会主任委员由分管基础设施基金业务的管理层成员担任，委员包括部门委员和专业委员，部门委员包括公司创新业务团队负责人、工银瑞投负责人、工银瑞投分管投行业务及风控合规工作的管理层成员四人，专业委员由在基础设施基金、风控、法律合规、财务、行业研究等领域具备丰富专业知识
    或经验的人员担任。REITs 运营管理委员会全部委员名单库由主任委员报公司投资决策委员会审议后决定。
    根据基金管理人投资决策委员会于2024年5月做出的决议，经工银瑞投、运作部、风险管理部等部门推荐，公募 REITs 运营管理委员会委员名单共包括主任委员一名、部门委员四名，以及专业委员共二十名，均是基金管理人及其
    99工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    子公司工银瑞投在职员工。
    根据上述公司制度要求及人员设置安排，不存在非基金管理人员工担任投决会或运营管理委员会委员的情况。
    运营管理委员会每次会议需7名（含）以上人员参加，其中主任委员和部门委员为固定参会人员，专业委员由秘书处从名单库中抽取并报请主任委员同意。专业委员与所审议项目存在利害关系的应当回避，不得参与该项目的审核。
    （四）基金托管人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
    （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
    保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
    （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金
    账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
    （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
    （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
    （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
    （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
    100工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；
    （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
    （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
    产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
    （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
    （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
    （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照
    《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
    （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
    （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规
    或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
    （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；
    如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
    （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资
    运作、收益分配、信息披露等；
    （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；
    （14）保存基金份额持有人名册；
    （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
    （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
    （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有
    101工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
    （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
    会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
    （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运
    作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
    （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及
    资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （26）复核本基金信息披露文件；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    三、专项计划层面治理安排
    （一）专项计划管理人的职责
    1、专项计划管理人的权利
    （1）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，并
    将专项计划的认购资金在预留不可预见费用留存资金（如有）后用于受让项目
    公司股权，并按照约定向项目公司发放股东借款，按照专项计划文件约定的方式间接对基础设施项目进行投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。
    （2）专项计划管理人有权收取管理费。
    （3）专项计划管理人有权根据《标准条款》第19条的规定终止专项计划的运作。
    （4）专项计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据
    《托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管
    102工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
    （5）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会。
    （6）专项计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未
    受偿的专项计划费用，即除计划管理费、计划托管费（如有）之外的其他专项计划费用。
    （7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，专项计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
    （8）专项计划托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，专项计划管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
    （9）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融
    资合同、债权债务确认协议等。
    （10）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定配合完成项目公司股
    权转让和减资安排，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等，并配合完成对项目公司借款的发放。
    （11）专项计划管理人有权根据《专项计划托管协议》第十四条的规定解任专项计划托管人或接受专项计划托管人的辞任。
    （12）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。
    2、专项计划管理人的义务
    （1）专项计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及
    《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。
    （2）专项计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将
    专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
    （3）专项计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将资
    产支持专项计划的认购资金用于向原始权益人购买标的资产，进行合格投资。
    （4）专项计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》
    和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的
    103工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书监督，配合专项计划托管银行办理托管业务。
    （5）专项管理人应建立资产支持专项计划信用风险管理制度，细化信用风
    险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。
    （6）专项管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护资产支持专项计划资产安全的机制。
    （7）专项计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》《计划说明书》
    等资产支持专项计划文件的约定，按期出具专项计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
    （8）专项计划管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
    （9）专项计划管理人应监督专项计划托管人、项目公司开户行及其他相关
    机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
    （10）专项管理人应监测标的资产质量变化情况，持续跟踪标的资产现金
    流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查项目公司经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持专项计划信用风险，进行风险分类管理。
    （11）专项计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时提请
    资产支持证券持有人决定，及时披露影响资产支持专项计划信用风险的事件，进行风险预警。
    （12）专项计划管理人应协调项目公司等机构，采取有效措施，防范并化
    解资产支持专项计划信用风险，及时处理预计或已经违约的资产支持专项计划风险事件。
    （13）专项计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善
    保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起10年。
    （14）在专项计划终止时，专项计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
    104工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（15）专项计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
    （16）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，专项计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿。
    （17）专项计划管理人应依法依规开展资产支持证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。
    （18）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。
    （二）专项计划托管人的职责
    1、专项计划托管人的权利
    （1）专项计划托管人有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产。
    （2）专项计划托管人有权按照《专项计划托管协议》第十五条的约定收取专项计划的托管费。
    （3）专项计划托管人发现专项计划管理人的资金拨付指令违反法律、行政
    法规、《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现专项计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。
    由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由专项计划管理人负责赔偿。
    （4）因专项计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划
    托管人有权向专项计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
    （5）其他法律法规或专项计划文件规定的权利。
    2、专项计划托管人的义务
    （1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
    （2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行专项计划管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
    105工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （3）专项计划托管人发现专项计划管理人的资金拨付指令违反《管理规定》
    《计划说明书》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知专项计划管理人限期改正；专项计划管理人未能改正的，专项计划托管人应当拒绝执行，并向基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知专项计划管理人限期改正，并向基金业协会、专项计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。
    （4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产。专项计划托管人必须协助专项计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与专项计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。
    （5）未经专项计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，专项计
    划托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。
    （6）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由专项计划管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知专项计划托管人。在专项计划管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，专项计划托管人应及时电话通知专项计划管理人，由专项计划管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，专项计划管理人应负责向有关当事人追偿。
    （7）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项
    计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。
    （8）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产
    生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内以电子邮件、邮寄或传真的方式通知专项计划管理人：
    1）发生专项计划托管人解任事件或专项计划托管人根据《专项计划托管协议》的约定提出辞任；
    2）专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
    3）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
    4）专项计划托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
    106工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （9）专项计划托管人应按照《管理规定》《标准条款》《计划说明书》及
    《专项计划托管协议》的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期为自专项计划终止之日起10年。
    （10）专项计划托管人应根据有关法律法规规定于每个专项计划托管人报
    告日在普通分配、处置分配的情况下，该日为普通分配兑付日、处置分配兑付日前的第 5 个工作日（T-5 日）；在清算分配的情况下，该日为清算变现完成日
    的第3工作日向专项计划管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向专项计划管理人提供专项计划
    上一自然年度的《年度托管报告》，由专项计划管理人予以公布。
    （11）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人应协助专项计划管理人妥善处理有关清算事宜。
    （12）专项计划托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资
    产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。
    （13）专项计划托管人应根据相关规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在专项计划托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。
    （14）配合专项计划管理人及其他参与机构和投资者开展风险管理工作。
    （15）其他法律法规或专项计划文件规定的义务。
    （三）资产支持证券持有人职权及行权安排
    1、资产支持证券持有人的权利
    （1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。
    （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划
    投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。
    （3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
    107工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因专项计划管理人、专项计
    划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
    （5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。
    （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支
    持证券持有人大会，并行使表决等权利。
    （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。
    （8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
    2.资产支持证券持有人的义务
    （1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
    （2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
    （3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
    （4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。
    四、项目公司治理安排经核查，项目公司章程规定的有权机构授权情况符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定。详细情况请见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“四、项目公司相关情况”之“（七）项目公司组织架构与内部控制”。
    五、基础设施项目运营管理安排
    就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，外部管理机构接受委托，应根据适用法律和各方签署的运营管理协议的规定，针对委托的职责、外部管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府
    对运营管理的其他监管要求，委派运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运营管理协议相关约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。
    108工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第五部分基金管理人
    一、基金管理人概况
    名称：工银瑞信基金管理有限公司
    住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
    办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层
    邮政编码：100033
    法定代表人：赵桂才
    成立日期：2005年6月21日
    批准设立机关：中国证监会
    批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2005〕93号
    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
    组织形式：有限责任公司
    注册资本：贰亿元人民币
    联系人：朱碧艳
    联系电话：400-811-9999
    股权结构：中国工商银行股份有限公司占公司注册资本的80%；瑞士信贷
    银行股份有限公司占公司注册资本的20%。
    存续期间：持续经营
    二、基础设施基金管理部门
    基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施基金投资管理团队。目前已配备6名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，4人具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
    三、主要人员情况
    （一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
    1、董事会成员
    赵桂才先生，硕士，高级经济师，现任工银瑞信基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。1990年7月加入中国工商银行，先后在中国工商银行商业信贷部、营业部和公司业务二部工作，先后任副处长、处长、副总经理。
    109工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2013年1月至2016年1月，任工银巴西执行董事、总经理；2016年1月至
    2020年12月，任工银租赁党委书记、执行董事、总裁。2020年加入工银瑞信
    基金管理有限公司。
    高翀先生，董事，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司党委副书记、总经理。2000年7月至2021年7月，历任中国工商银行总行办公室副主任，资产管理部副总经理；中国工商银行上海市分行副行长、党委委员。2021年加入工银瑞信基金管理有限公司。
    洪贵路先生，董事，中国工商银行战略管理与投资者关系部高级专家、专职董事。历任农行监事会副处长、处长，中国工商银行监事会办公室处长、监事会办公室尽职监督处处长。曾赴美国乔治华盛顿大学学习。
    林清胜先生，董事，高级经济师，中国人民大学经济学博士，中国工商银行战略管理与投资者关系部专家、专职董事。历任工行厦门同安支行行长、工行厦门分行国际业务部总经理、工行总行国际结算单证中心副总经理、工行厦门分行专家。
    胡知鸷女士，董事，瑞银集团中国区总裁、瑞银证券有限责任公司董事长、瑞银全球投资银行中国区主席。毕业于英国剑桥大学，在瑞士信贷及瑞士银行等金融机构工作逾二十年，曾担任瑞士信贷（香港）有限公司亚太区投资银行部副主席、中国区副主席、中国区首席执行官，瑞信证券（中国）有限公司董事、董事长。
    Alan H Smith 先生，独立董事，法学学士，香港太平绅士，香港律师公会律师。历任云顶香港有限公司副董事长，怡富控股有限公司董事长，香港大学法律专业讲师，恒生指数顾问委员会委员，香港会德丰集团咨询委员会委员，香港医院管理局公积金计划受托人，香港证监会程序复检委员会委员，香港政府经济顾问委员会发展局成员，香港联合交易所新市场发展工作小组主席，曾被《亚洲金融》杂志评为“年度银行家”。
    陈忠阳先生，独立董事，中国人民大学金融学博士，现任中国人民大学财政金融学院应用金融系教授，金融风险管理工作室主任，中国国家风险管理标准化技术委员会委员、中国银行从业人员资格认证考试专家，曾任中国人民大学国际学院副院长。
    伏军先生，独立董事，北京大学法学博士，现任对外经济贸易大学法学院
    110工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    教授、博士生导师、国际法学系主任、国际法学教工党支部书记，北京金融法院专家咨询委员会委员、最高人民法院仲裁与司法研究基地（对外经贸大学）
    执行主任、中国法学会国际经济法学研究会副秘书长、中国法学会国际金融法
    专业委员会副主任、中国法学会银行法学研究会理事。
    2、监事会成员
    姚伟浩先生，监事，毕业于不列颠哥伦比亚大学（UBC），现任瑞银资管中国及香港区财富管理、基金分销部主管，瑞银资产管理香港区主管。姚伟浩先生在瑞银工作逾9年，负责管理和发展中国内地、香港和澳门的销售业务和客户服务。
    洪波女士，监事，硕士。ACCA 非执业会员。2005 年至 2008 年任安永华明会计师事务所高级审计员；2008年至2009年任民生证券有限责任公司监察
    稽核总部业务主管；2009年6月加入工银瑞信基金管理有限公司，现任法律合规部总经理，兼任工银瑞信资产管理（国际）有限公司董事、工银瑞信投资管理有限公司监事。
    倪莹女士，监事，硕士。2000年至2009年任职于中国人民大学，历任副科长、科长，校团委副书记。2009年至2011年就职于北京市委教工委，任干部处副调研员。2011年加入工银瑞信基金管理有限公司，现任人力资源部总经理。
    章琼女士，监事，硕士。2001年至2003年任职于富友证券财务部；2003年至2005年任职于银河基金，担任注册登记专员。2005年加入工银瑞信基金管理有限公司，现任中央交易室总经理。
    3、高级管理人员
    赵桂才先生，董事长，简历同上。
    高翀先生，总经理，简历同上。
    朱碧艳女士，硕士，国际注册内部审计师，现任工银瑞信基金管理有限公司党委委员、督察长、风险官。1997年6月至2000年1月，任中国华融信托投资公司证券总部债券部经理；2000年1月至2005年6月，任中国华融资产管理公司投资银行部、证券业务部高级副经理。2005年加入工银瑞信基金管理有限公司。
    郝炜先生，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司党委委员、副总经理。
    2001年4月至2005年6月，任职于中国工商银行资产托管部。2005年加入工
    111工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    银瑞信基金管理有限公司，兼任工银瑞信投资管理有限公司董事。
    许长勇先生，硕士，高级经济师，金融风险管理师（FRM），现任工银瑞信基金管理有限公司党委委员、副总经理。2005年6月加入中国工商银行，先后在总行信贷管理部、授信业务部、公司金融业务部工作，先后担任副处长、处长。2017年加入工银瑞信基金管理有限公司，兼任工银瑞信投资管理有限公司董事长。
    王建先生，硕士，高级工程师，现任工银瑞信基金管理有限公司首席信息官。1996年7月进入中国工商银行山东分行计算中心工作；2002年5月至2011年11月，历任中国工商银行山东分行开发运行中心副主任、信息科技部副总经理、资深技术经理；2011年11月至2016年8月，任中国工商银行山东分行信息科技部总经理；2016年8月至2022年6月，任职于中国工商银行总行，先后任产品创新管理部总经理助理、产品创新管理部产品专家、金融科技部产品专家。2022年加入工银瑞信基金管理有限公司。
    李剑峰先生，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司首席投资官。2003年
    7月至2008年4月，任中央国债登记结算有限责任公司高级副经理。2008年加
    入工银瑞信基金管理有限公司。
    张波先生，双学士学位，现任工银瑞信基金管理有限公司首席营销官。
    1998年7月至2001年7月，任职于中国建设银行大连分行；2001年8月至
    2004年7月，任华夏基金市场部高级经理；2004年8月至2005年6月，任天
    弘基金市场拓展部总经理助理。2005年加入工银瑞信基金管理有限公司，兼任工银瑞信投资管理有限公司董事。
    欧阳凯先生，硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司首席固收投资官。
    2002年7月至2006年5月，历任国泰君安证券股份有限公司固定收益证券研究
    部业务经理、固定收益证券投资部业务董事；2006年5月至2010年3月，任中海基金管理有限公司基金经理；2010年加入工银瑞信基金管理有限公司。
    （二）拟任基金经理
    徐咸辉先生，硕士，中级工程师，历任中国中车集团中车建设工程有限公司投融资部主管，中国人寿集团国寿资本投资有限公司投资经理，新华基金管理股份有限公司 REITs 投资部投资经理，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队公募 REITs 基金经理。徐咸辉先生具备 7 年以上基础设
    112工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    施项目投资管理经验。
    吴抒女士，硕士，历任道达尔（中国）投资有限责任公司天然气及新能源部门业务拓展主管，道达尔（石化）项目开发经理，国银金融租赁股份有限公司高级经理，丝路基金有限责任公司投资一部、投后管理部主管，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队副总监、公募 REITs基金经理。
    吴抒女士具备10年以上基础设施项目投资和运营管理经验。
    贾江涛先生，硕士，历任山东科瑞控股集团战略发展部专员，中国建筑第八工程局有限公司投资业务经理，中国雄安集团基础建设有限公司战略投资部高级业务经理，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队公募 REITs 基金经理。贾江涛先生具备 5 年以上基础设施项目投资和运营管理经验。
    （三）基础设施基金投资决策委员会
    为加强基金管理人基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，基金管理人特成立公募REITs 投决会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议事项如下：审议基础设施基金投资管理相关事项，审议与业务合作机构、财务顾问的合作事项，根据基金合同的约定决定解任及选聘外部管理机构，公司相关制度规定及公司投资决策委员会授予的其他职权。基础设施基金投资决策委员会决策机制如下：
    1、公募 REITs 投决会成员根据基金管理人《公开募集基础设施证券投资基金投资决策委员会管理办
    法（2024 年版）》，公募 REITs 投资决策委员会由主任委员和委员构成。主任
    委员由公司总经理担任，副主任委员由分管基础设施基金业务的管理层成员、分管风险管理工作的管理层成员担任，委员单位包括公司基础设施基金投资管理团队、风险管理部、法律合规部、工银瑞投。上述部门、工银瑞投可选聘在公募 REITs 业务、风控、法律合规、财务等方面具备丰富专业知识或经验的人员作为委员。委员名单由主任委员报公司执行委员会审议后决定。
    2、公募 REITs 投决会议事规则
    （1）公募 REITs 投决会会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。
    113工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）公募 REITs投决会以现场会议或非现场形式召开。
    （3）公募 REITs投决会的审议事项按以下规则进行表决：
    1）参会委员数量不少于5人，包括主任委员/会议主持人1人，审议委员
    不少于4人；
    2）应有三分之二（含）以上委员出席时方可举行；
    3）前台部门参会委员数量不得超过1/3；
    4）委员与所审议项目存在利害关系的应当回避，不得参与该项目的审议。
    （4）公募 REITs投决会的审议事项按以下规则进行表决：
    1）主任委员和审议委员一人一票，应就会议议题发表表决意见并具体说明理由。表决意见分为同意、否决、再议三种。赞成审议事项的，投“同意”票；
    不赞成的，投“否决”票；认为存在需进一步明确、调整的内容，或存在现有资料不足以支撑深入讨论、进行表决等情况的，投“再议”票。
    2）主任委员同意且其他参会委员三分之二（含）以上同意的，表决结果为同意；主任委员否决或其他参会委员会三分之一（不含）以上否决的，审批结论为否决；其他表决结果为再议。
    3）对初次集体审议结论为“再议”的事项，审议事项发起部门可申请再议。
    对初次集体审议结论为“否决”的事项，再议审议结论为“再议”或“否决”的事项，审议事项发起部门可申请复议。再议、复议须采用现场审议模式。复议原则上不超过1次。
    （四）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为徐咸辉先生、吴抒女士和贾江涛先生，具体简历详见本节“（二）拟任基金经理”。
    （五）主要不动产专业研究人员的情况李文明，博士，2020年7月加入工银瑞信基金管理有限公司，担任新能源行业研究员，主要研究方向为光伏、风电、锂电及电力设备。
    余明洋，硕士，2022年7月加入工银瑞信基金管理有限公司，担任电力行业研究员，主要研究方向为电力及电网运营。
    （六）上述人员之间均不存在近亲属关系。
    114工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    四、基金管理人承诺
    （一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资
    目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。
    （二）本基金管理人不从事违反《证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生。
    （三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
    1、承销证券；
    2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3、从事承担无限责任的投资；
    4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
    5、向基金管理人、基金托管人出资；
    6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
    际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    （四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵
    守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
    1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
    2、不公平地对待其管理的不同基金财产。
    3、利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
    4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
    115工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    5、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他行为。
    （五）基金经理承诺
    1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。
    2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三
    人谋取不当利益。
    3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的
    基金投资内容、基金投资计划等信息。
    （六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺
    1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
    2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三
    人谋取不当利益。
    3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的
    基金投资内容、基金投资计划等信息。
    五、基金管理人的内部控制制度
    对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。
    （一）内部控制的原则
    （1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和
    各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
    （2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
    （3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。
    （4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
    （5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，
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    提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
    （二）内部控制的主要内容
    1、控制环境
    公司董事会决定公司发展战略，监督管理层履行职责及经营运作的合法合规情况；董事会下设风险管理委员会、资格审查及薪酬委员会等专门委员会，按照法律法规、公司章程的规定和董事会的授权行使职责。
    公司设执行委员会，负责公司日常经营管理活动中的重要决策，组织实施董事会决议。执行委员会下设的投资决策委员会和风险管理与内部控制委员会，就基金投资、风险与内控管理等发表专业意见及建议，投资决策委员会是基金的最高投资决策机构。
    公司设立督察长，对董事会负责，负责审查、监督检查公司及其工作人员的经营管理和执业行为合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长发现基金及公司存在重大经营风险或者隐患时，提出处理意见并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会报告。
    2、风险评估
    （1）董事会下设的风险管理委员会和督察长对公司内外部风险进行评估；
    （2）执行委员会下属的风险管理与内部控制委员会负责对公司经营管理中
    的重大突发性事件和重大危机情况进行评估，制定危机处理方案并监督实施；
    负责对基金投资和运作中的重大问题和重大事项进行风险评估；
    （3）各级部门负责对职责范围内的业务所面临的风险进行识别和评估。
    3、控制活动
    控制活动包括自我控制、职责分离、监察稽核、实物控制、业绩评价、严
    格授权、资产分离等政策、程序或措施。
    控制活动体现为：自我控制以各岗位的目标责任制为基础，是内部控制的
    第一道防线，在公司内部建立科学、严格的岗位分离制度、授权制度、资产分
    离制度等，在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度；风险管理、内控合规以及支持职能部门为内部控制的第二道防线，对一道防线负有监督责任；稽核审计部门是内部控制的第三道防线，通过专项稽核审计、内部控制有效性评价等工作，对第一道、第二道防线履职情况进行独立客观的监督、评价。
    117工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    4、信息与沟通
    公司建立双向的信息交流途径，形成了自上而下的信息传播渠道和自下而上的信息呈报渠道。通过建立有效的信息交流渠道，保证了公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，并及时送达适当的人员进行处理。
    公司根据组织架构和授权制度，建立了清晰的业务报告系统。
    5、内部监控
    内部监控由风险管理委员会、督察长、内控稽核部门在各自的职权范围内开展，检查、评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督内部控制制度的执行情况，揭示公司内部管理及基金运作中的风险，及时提出改进意见，促进公司内部管理制度有效地执行。
    （三）基金管理人关于内部控制的声明
    （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任；
    （2）上述关于内部控制的披露真实、准确；
    （3）本公司承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。
    118工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第六部分基金托管人
    一、托管人情况
    （一）基本情况
    名称：中国光大银行股份有限公司
    住所及办公地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
    成立日期：1992年6月18日
    批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号
    组织形式：股份有限公司
    注册资本：590.85551亿元人民币
    法定代表人：吴利军
    基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2002]75号
    资产托管部总经理：李守靖
    电话：（010）63636363
    传真：（010）63639132
    网址：www.cebbank.com
    （二）基金托管人发展概况及财务状况
    中国光大银行成立于1992年8月，是经国务院批复并经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业银行，总部设在北京。光大银行于2010年8月在上交所挂牌上市（股票代码601818）、2013年12月在香港联交所挂牌上市（股票代码6818）。
    光大银行积极践行金融工作的政治性、人民性，以服务实体经济和国家战略、满足经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求为主责，依托光大集团综合金融、产融协同、跨境经营优势，以客户为中心，通过综合化、特色化、轻型化、数字化发展，加快产品、渠道和服务模式的创新，从经营自身资产负债表向帮助客户改善财务报表转变，在财富管理、金融科技和综合金融等领域培育较强的市场竞争优势，形成各项业务均衡发展、风险管理日趋完善、创新和服务能力持续增强的经营格局，沿着高质量发展的轨道稳步前行。
    根据最新年报数据，截至2023年底，光大银行已在境内设立分支机构
    1312家，实现境内省级行政区域服务网络的全覆盖，机构网点辐射全国150个
    119工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    经济中心城市；聚焦全行战略，光大金租着力打造租赁业务综合服务平台和专业化资产运营平台，光大理财专注资产管理和理财业务，阳光消费金融重点布局专业化消费金融市场；紧跟“一带一路”倡议，加快国际化布局，香港分行、光银国际、首尔分行、光银欧洲、卢森堡分行、悉尼分行、东京代表处相继运
    营或挂牌，澳门分行正式开业；积极践行社会责任，持续多年支持“母亲水窖”公益活动，光大云缴费聚焦便民服务和金融场景搭建，发挥线上化、便捷化优势服务亿万民众，湖南韶山、江苏淮安、江西瑞金三家村镇银行切实将普惠金融扎根乡村；获评《金融时报》“年度最佳股份制银行”，首次在明晟 ESG 评级中获评 A 级，企业形象日益彰显。多年来，伴随中国经济和金融业的发展进程，光大银行品牌形象和市场价值不断提升，在为广大客户和社会公众提供优质金融服务的同时，实现了良好的经营业绩，已成为一家具有较强品牌美誉度和市场影响力的上市银行。
    （三）基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况
    资产托管部是中国光大银行资产托管业务主管部门，为总行一级部门。资产托管部下设1个二级部和6个业务处。1个二级部为养老金融部，下设年金基金管理处和个人养老金处共2个业务处；6个业务处分别为证券基金处、银行信托处、资管行政外包业务处、投资监督与内控合规处、运营管理中心（处级）、综合管理处。其中：
    （1）证券基金处负责牵头管理基金公司、证券公司、保理公司托管业务，负责相关产品的托管创新、品牌建设、营销推动等，向客户提供专业服务。
    （2）银行信托处负责信托、私募基金、银行理财、QDII、QFII、账户监管等托管业务的营销管理工作。
    （3）年金基金管理处负责指导、推动和管理养老金融及养老金托管业务，为养老金客户提供综合金融服务。
    （4）个人养老金处负责指导、推动和管理个人养老金托管业务，为个人养老金客户提供综合金融服务。
    （5）资管行政外包业务处负责资管行政外包业务的市场营销和产品运作。
    （6）投资监督与内控合规处负责投资监督、信息披露、内控管理与绩效评估等。
    （7）运营管理中心负责托管产品日常运营，包括账户管理、估值核算、清
    120工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    算交收、信息披露和系统开发管理等。
    （8）综合管理处负责组织制定资产托管业务发展规划、预算绩效管理及财
    务管理、组织实施分行考核、公文流转等。
    光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验。光大银行总行资产托管部负责基础设施 REITs 全生命周期的托管服务，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的经验丰富的专业人士，主要人员简历如下：
    李守靖先生，曾任中国光大银行海口分行部门总经理，行长助理，副行长；
    中国光大银行南宁分行副行长（主持工作）、行长。现任中国光大银行资产托管部总经理。
    高迎春女士，光大银行总行资产托管部高级业务总监，北京工商大学产业经济硕士研究生，金融从业年限近30年，托管从业超20年。托管业务管理经验丰富，参与多项资管行业监管政策及业务规则制订。
    崔海波先生，光大银行总行资产托管部投资监督与内控合规处处长，东北大学金融工程专业博士研究生，具备基金从业资格，金融从业年限近20年。在资产托管业务投资监督和绩效评估领域工作多年，多次参加监管部门重要课题研究，曾任银行业协会托管专业委员会办公室副主任。
    二、证券投资基金托管情况
    中国光大银行于2002年开始开展资产托管业务，至今已获得包括社会保障基金在内的所有资产托管资格，成为托管全牌照的商业银行。在托管业务的发展过程中，夯实基础建设，推行规模化、集约化、标准化、流程化、专业化工作，整合资本市场及各业务条线产品，整合客户、行内、集团资源，使托管机构具备操作服务中心，信息收集中心和资源整合中心的功能。
    截至2024年9月30日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资基金共347只，托管基金资产规模7018.61亿元。同时，开展了证券公司资产管理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、
    银行理财、保险债权投资计划等资产的托管及信托公司资金信托计划、产业投
    资基金、股权基金等产品的保管业务。
    光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为各类交通运输、公共市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
    121工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    三、托管业务的内部控制制度
    （一）内部控制目标确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基
    金份额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。
    （二）内部控制的原则
    （1）全面性原则。内部控制必须渗透到基金托管业务的各个操作环节，覆
    盖所有的岗位，不留任何死角。
    （2）预防性原则。树立“预防为主”的管理理念，从风险发生的源头加强内部控制，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。
    （3）及时性原则。建立健全各项规章制度，采取有效措施加强内部控制。
    发现问题，及时处理，堵塞漏洞。
    （4）独立性原则。基金托管业务内部控制机构独立于基金托管业务执行机构，业务操作人员和内控人员分开，以保证内控机构的工作不受干扰。
    （三）内部控制组织结构
    中国光大银行股份有限公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会，委员会委员由相关部门的负责人担任，工作重点是对总行各部门、各类业务的风险和内控进行监督、管理和协调，建立横向的内控管理制约体制。各部门负责分管系统内的内部控制的组织实施，建立纵向的内控管理制约体制。资产托管部建立了严密的内控督察体系，设立了投资监督与内控合规处，负责证券投资基金托管业务的内控管理。
    （四）内部控制制度
    中国光大银行股份有限公司资产托管部自成立以来严格遵照《基金法》、
    《中华人民共和国商业银行法》、《信息披露管理办法》、《运作办法》、
    《销售办法》等法律、法规的要求，并根据相关法律法规制订、完善了《中国光大银行资产托管业务内部控制规定》、《中国光大银行资产托管业务保密规定》等十余项规章制度和实施细则，将风险控制落实到每一个工作环节。中国光大银行资产托管部以控制和防范基金托管业务风险为主线，在重要岗位（基金清算、基金核算、投资监督）还建立了安全保密区，安装了录像监视系统和
    122工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    录音监听系统，以保障基金信息的安全。
    （五）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
    根据法律、法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、事前监督和事后控制相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计算、基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金
    费用支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
    基金托管人发现基金管理人的违反法律、法规和基金合同等规定的行为，及时以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    四、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
    根据法律、法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、事前监督和事后控制相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计算、基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金
    费用支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
    基金托管人发现基金管理人的违反法律、法规和基金合同等规定的行为，及时以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    123工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第七部分相关参与机构
    一、基金份额发售机构
    （一）场外销售机构
    1、直销机构（直销柜台）
    名称：工银瑞信基金管理有限公司
    注册地址：北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
    办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层
    法定代表人：赵桂才
    全国统一客户服务电话：400-811-9999
    传真：010-81042588.010-81042599
    联系电话：010-66583282
    联系人：张钦
    公司网站：www.icbccs.com.cn投资者还可通过本公司电子自助交易系统认购本基金。
    2、场外销售机构
    基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构发售本基金，具体销售机构情况请参见本基金份额发售公告或基金管理人网站。
    （二）场内销售机构
    1、本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    2、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销
    售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。
    二、资产支持证券管理人/计划管理人
    名称：工银瑞信投资管理有限公司
    注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层
    办公地址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 A 座 7 楼
    法定代表人：许长勇
    联系人：李根吉、陈克宇、张震、敖莎、马超群、程秋子、郁葱茏、李珞
    124工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    电话：010-66583340
    三、登记机构
    名称：中国证券登记结算有限责任公司
    注册地址：北京市西城区太平桥大街17号
    注册登记业务办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
    法定代表人：于文强
    传真：010-50938907
    联系人：赵亦清
    电话：4008058058
    四、出具法律意见书的律师事务所
    名称：北京天达共和律师事务所
    办公地址：北京市朝阳区亮马河大厦写字楼1座22-25层
    负责人：翟耸君
    联系人：翟耸君、张璇、成岩
    电话：010-65107091
    五、审计基础设施项目的会计师事务所
    名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
    办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
    执行事务合伙人：邹俊
    联系人：何曙、刘洋
    电话：010-85085246
    传真：010-85085111
    六、评估机构
    名称：北京国友大正资产评估有限公司
    办公地址：北京市朝阳区建国路乙118号8层808室
    法定代表人：夏洪岩
    联系人：俞海辰、韩春阳
    电话：010-56108299
    七、出具可供分配金额测算报告审核报告的会计师事务所
    名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
    125工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    办公地址：北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼
    法定代表人：邹俊
    联系人：何曙、刘洋
    电话：010-85085246
    传真：无
    经办注册会计师：何曙、段瑜华
    八、财务顾问
    名称：华泰联合证券有限责任公司
    办公地址：北京市西城区丰铭国际大厦 B 座 6 层
    法定代表人：江禹
    联系人：张磊、徐辰栋、李晨、吴芷璇
    电话：021-38966566
    传真：010-56839401
    126工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第八部分风险揭示
    一、与基础设施基金相关的各项风险因素
    （一）管理风险
    在基金管理运作过程中，基金管理人的能力水平、认知决策、管理技术等因素，可能影响其对经济形势和证券价格走势等事项的分析和判断，进而影响基金的收益水平。因此，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。
    （二）集中投资风险公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于清洁能源类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金初始投向为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得的目标资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
    （三）基金价格波动及折溢价风险
    本基金大部分资产投资于清洁能源基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、自然环境、运营管理、电力市场交易等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，进而引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。此外，基金合同生效后，基金管理人将根据相关法律法规申请本基金在交易所上市。本基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响。
    本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。
    127工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （四）流动性风险
    本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。此外按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，其中，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于20%，其中占基金份额发售总量的
    20%的基金份额按照基金合同规定60个月内不得转让，超过20%部分基金份额
    按照基金合同规定36个月内不得转让，其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定12个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
    （五）新种类基金的投资风险和创新风险
    基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，短期内可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人所管理的其他基金的历史业绩未必能反映本基金未来的经营业绩及现金流量，不能保证投资人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。
    （六）税收等政策调整风险
    基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项
    计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
    （七）基金管理人及基金托管人更换的风险
    公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更换的，
    128工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。
    （八）资产支持证券投资的流动性风险
    本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱给资产支持证券持有人即本基金带来损失，进而可能会给基金份额持有人造成损失。
    （九）中介机构履约风险
    本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、外部管理机
    构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
    （十）基金提前终止的风险本基金存续期限为15年。根据华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），
    准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至2037年4月16日。根据恒泽公司现持有的国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至2044年6月11日。在后续《电力业务许可证》未续期且本基金未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。
    （十一）基金净值归零的风险
    穿透来看，本基金的底层资产为两风力发电基础设施项目经营权。如存续期本基金没有及时扩募新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，经营权到期即终止、基金净值归零的可能性。
    （十二）市场风险
    本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券
    129工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    投资风险，主要包括：
    1、信用风险：基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发
    行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
    2、利率风险：市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果
    市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。
    3、收益率曲线风险：如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
    4、利差风险：债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应
    期限和类属债券价格变化的风险。
    5、市场供需风险：如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市
    场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
    6、购买力风险：基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导
    致投资者持有本基金资产实际购买力下降。
    二、与专项计划相关的各项风险因素
    （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
    因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获得预期收益、更换资产支持证券管理人，甚至导致公募基金提前终止。
    （二）专项计划运作风险和账户管理风险
    专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
    130工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险
    专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等
    参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人或资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
    （四）法律与政策环境改变的风险
    专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
    三、与基础设施项目相关的各项风险因素
    （一）基础设施项目运营风险
    基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因风能资源波动、经济环境变化、电力消纳承压或运营不善
    等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
    （二）基础设施项目管理风险
    风力发电行业属于典型的资金和技术密集型行业，具有投资规模大、技术门槛高、流程环节多、运营管理复杂等特点，任何一个环节或要素出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。
    （三）产业政策风险产业政策风险包括但不限于相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业政策以及电力监管等政策变化带来的风险。其中产业政策主要包括产业发展、电价补贴、税收优惠等政策，电力监管政策主要包括国家及内蒙古自治区等相关部门针对电力行业出台的电力交易及行业监管有关的政策，例如电力多边交易市场中长期交易相关规定、电力市场调频辅助服务交易实施相关细则、电力现货市场工作相关指引及电力市场交易结算相关指引等。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
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    （四）政府补贴的政策变化风险
    2019年以来，国家发改委、财政部和国家能源局等部门出台了多项涉及风
    电上网电价、补贴政策调整、行业建设规划、保障消纳机制、监督管理方法的政策，若本基金存续期间相关政府补贴的政策有所变化，基础设施项目未来现金流将受到相应影响，该问题可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
    （五）同业竞争风险
    本基金拟通过投资工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营权利。原始权益人及其关联公司可能与项目公司存在同业竞争，有可能对基础设施基金产生不利影响。
    同时，基金管理人在本基金存续期间若同时管理其他同样投资于新能源类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突的风险。
    基金管理人、计划管理人、项目公司等主体与发起人、原始权益人签订
    《运营管理服务协议》，聘任内蒙古能源集团有限公司为外部管理统筹机构，聘任内蒙古恒润新能源有限责任公司为外部管理实施机构提供运营服务。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，外部管理实施机构也可向发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目与本基础设施资产可能存在同业
    竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
    （六）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险
    本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，可能存在短期难以找到合适的续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因原始权益人或指定关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
    132工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （七）安全生产风险
    项目公司生产经营、建设维护过程对操作人员的技术水平和安全防护措施
    要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人员伤亡赔偿及财产损失等风险。
    （八）突发环境事件风险
    项目公司生产经营、建设维护过程中，可能出现由于污染物排放或自然灾害、生产安全事故等因素，导致污染物等有毒有害物质进入大气、水体、土壤等环境介质，突然造成或可能造成环境质量下降，危及公众身体健康和财产安全，或造成生态环境破坏，或造成重大社会影响，基础设施基金财产将面临人员伤亡赔偿及财产损失等风险。
    （九）基础设施项目流动性风险
    未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。
    （十）蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风险
    我国近年来不断推进电力市场化交易深化改革，电力市场交易的政策、规则的不断调整可能导致基础设施项目参与市场化交易的电量产生变动。此外，我国宏观经济环境的变动可能影响基础设施项目所在地区的电力供需形势，进而导致基础设施项目参与市场化交易的电价发生波动。因此，基础设施项目参与电力市场化交易的电量和电价存在波动风险，可能导致项目公司发电收入存在不确定性。运营管理机构负责基础设施项目参与电力市场化交易的现场工作，其运营管理水平将对基础设施项目参与市场化交易的电价水平产生影响。随着内蒙古自治区新能源项目投资建设对区域新能源消纳的影响以及蒙西电力市场
    改革不断深入，蒙西地区电力交易市场价格可能面临进一步调整，未来拟投资基础设施项目上网电价存在波动风险。
    （十一）区域内市场竞争风险近几年，内蒙古自治区发电装机规模较快增长，尤其是风电、太阳能等新能源装机规模不断提升，行业市场竞争较为激烈，标的项目所在区域内风力发电项目众多。随着蒙西地区电力市场化改革进一步深化，区域内风力发电项目市场交易竞争将进一步加剧。《内蒙古自治区“十四五”电力发展规划》指出，
    133工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    要加快推动新能源大规模高比例发展，到2025年，内蒙古自治区新能源装机规模达1.35亿千瓦以上。其中，风电装机8900万千瓦左右，新能源装机比重超过50%，新能源发电总量占总发电量比重超过35%。本基础设施项目面临风电装机规模增加、周边区域内新建风电场或造成当地电力消纳承压情况的风险，可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
    （十二）国补退坡风险根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕
    第426号文）的规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为48000小时；按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）的规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
    本基金拟投资风力发电项目分别位于包头市固阳县、乌兰察布市察哈尔右翼中旗，均属于我国风电一类资源区。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目自全容量并网发电以来到2024年6月末累计发电利用小时
    21127.28小时，剩余国补发电利用小时为26872.72小时；恒润一期风电项目
    自全容量并网发电以来2024年6月末累计发电小时29429.08小时，剩余国补发电利用小时为18570.92小时。因此，预计华晨风电项目于2033年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；预计恒润一期风电项目并网之日起20年先于48000小时到期，不存在国补退坡的情况。如国补到期后没有其他弥补措施，项目公司合计营业收入预计自2033年起出现明显下降，可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风险。
    （十三）基础设施基金现金流预测相关风险
    本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况、外部管理机构
    的管理能力及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金运行期内，若蒙西地区电力市场化改革对项目保障电量、保障电价造成消极影响；或项目所在区域出现极端天气；或区域用电供需因新能源装机规模增加速度超过预期出现
    供大于求；或区域消纳出现恶化等不利情形，导致项目弃风限电率高于资产评
    134工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    估的预测值，发电量、售电收入等不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对本基金现金流产生不利影响。
    同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人可能面临因现金流预测偏差导致投资收益不及预期的相关风险。
    （十四）基础设施项目的评估风险
    本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。
    （十五）基础设施项目估值下跌的风险
    基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
    （十六）意外事件给基础设施资产造成的风险本基金存续期间可能会发生意外事件。如基础设施资产维修及保养服务涉及重型机械的操作等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
    （十七）项目公司《并网调度协议》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。
    135工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。
    《并网调度协议》协议期限可能无法完全覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内并网调度协议无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
    （十八）项目公司《购售电合同》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-
    0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自
    2024年7月15日至2027年12月31日止。
    上述《购售电合同》无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《购售电合同》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
    （十九）基础设施项目未来大修的风险
    陆上风电机组需要进行日常监测、维护、检修等，未来存在由于极端恶劣天气、自然灾害、技术迭代或其他不可预见事件导致大部件损坏或风电机组呈
    现较大故障等情形，进而风电机组设备需进行非周期性大修或维护性资本性支出不足的风险。如因上述原因导致基础设施项目无法正常运营，或评估测算中维护性资本性支出以及相关修理费用预留不足等，可能对基础设施项目的经营业绩预期产生重大不利影响，进而导致对投资者预期收益产生不利影响。
    （二十）不可抗力给基础设施项目造成的风险
    基础设施项目可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变
    更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，
    136工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    从而影响基础设施项目经营情况，对本基金造成不利影响。
    （二十一）基础设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险
    基础设施项目已投保了风电企业运营期一切险和安全生产责任险，在本基金存续期内，将增加补充投保营业中断险以及公众责任险等。在本基金存续期间，受保险公司保险政策等限制，可能出现保险金额为账面原值，低于评估价值的情况。若发生保单约定的保险事故需要理赔时，受到免赔额、保险公司责任免除条款等因素影响，可能出现保险赔偿金额无法覆盖基础设施项目恢复机器设备状态、营业中断等财产损失的情形，进而对基础设施基金产生不利影响。
    （二十二）项目公司营业收入和成本波动风险
    收入方面，陆上风电项目的发电量由风电场附近的风速、风功率密度决定。
    根据基础设施项目可行性研究报告，风速、风功率密度在不同年份、不同季节存在一定差异，通常春季的风速、风功率密度较大。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，基础设施项目的发电表现将有一定的差异，该差异将直接反映在项目公司不同年份和不同季度的营业收入中。成本方面，在风机运行过程中，材料费、维修费、安全生产费等成本费用根据设备状况在不同年份和季节发生金额也可能存在波动，因此，项目营业成本也存在波动的风险。
    （二十三）风力发电行业技术迭代风险
    本基金存续期内随着社会的进步，科技的发展，风力发电行业存在技术更新迭代的可能，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性。另外，随着新型电力系统的不断完善，电网公司会不定期的提出新的技术要求与措施，基础设施项目为满足电网提出的新要求与措施，需要进行技术改造工作。本基础设施项目在预测未来营业成本时，考虑了技术改造对应的维护性资本性支出。即使如此，仍存在未来技术改造费用超出预期的风险。如技术改造产生的维护性资本性支出超出预期，将对项目收入和投资者预期收益产生影响。
    （二十四）相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险根据华晨公司与原始权益人电力设计院于2024年4月30日签署《资产划转协议书》，华晨公司将其出资建设并持有的升压站、220kV 送出线路 1 回等建筑物无偿划转至原始权益人持有，上述资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据《资产划转协议书》相关约定，电力设计院公司拥有上述划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿租入方式独家占有、使用。华晨公司无需就
    137工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    上述资产的占用、使用向原始权益人支付任何费用，并按照运营要求对上述资产进行修缮或技改，相关运维成本由华晨公司承担。截至本招募说明书出具之日，上述资产已剥离划转至原始权益人电力设计院。基础设施基金存续期间，如华晨公司与原始权益人电力设计院就升压站、220kV 送出线路 1 回等相关资
    产相关安排产生纠纷，可能影响华晨风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。
    原始权益人恒润新能源与恒泽公司于2024年4月份签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，恒润新能源将其出资建设并持有的恒润一期风电项目以及相关部分实物资产等划转至恒泽公司持有，原恒润一期风电项目所属集电线路、220kV 送出线路 1 回等资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据已签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，恒润新能源及恒泽公司可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目稳
    定运营的实际需求，无偿使用对方所持有相关风电项目资产；针对恒润新能源及恒泽公司共用的集电线路、送出工程等资产，相关维修费及技改费用等运维成本由双方各自所持有的风电项目实际装机容量按比例承担。截至本招募说明书出具之日，上述资产重组已完成。基础设施基金存续期间，如恒泽公司与原始权益人恒润新能源就集电线路、220kV 送出线路 1 回等相关未入池资产相关
    安排产生纠纷，可能影响恒润一期风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。
    （二十五）华晨风电项目送出线路共用风险
    华晨风电项目经自建 220kV 送出线路 1 回（无偿使用）后仍需接入华电红
    泥井风电场升压站并由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出接入蒙西电网。华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路由内蒙古华电红泥井风力发电有限公司出资建设。华晨公司与内蒙古华电红泥井风力发电有限公司已就相关送出线路使用费签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》。华晨公司按照合作协议约定向内蒙古华电红泥井风力发电有限公司支付间隔维护费及线路补偿，金额合计上限为320万元/年。合作协议有效期为2020年1月1日至使用寿命终止。基础设施基金存续期间，如内蒙古华电红泥井风力发电有限公司与华晨公司就上述 220kV 井万线送出线路相关安排产生纠纷，可能影响华晨公
    138工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    司电力外送，进而对投资者收益产生不利影响。
    （二十六）基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险
    虽然在评估中充分考虑行业规程要求、企业制度规定、产品质保期限及历
    史费用情况，并对修理费、材料费等支出进行了调增，并在基金存续期内每年预留维护性资本性支出100万，但依然存在由于极端恶劣天气、自然灾害或其他不可预见事件导致风电机组出现较大故障，进而出现修理费用等预算不足的风险。
    （二十七）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
    由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场行情的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。同时，如本基金出现《基金合同》的终止事由并终止运作进行清算时，针对基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、项目公司股权的价值主要取决于基础设施项目的价值。考虑到基础设施项目的流动性，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。
    （二十八）其他风险
    对基础设施项目进行的尽职调查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法
    规及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在风电组件、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金造成不利影响。
    四、与交易安排相关的各项风险因素
    （一）相关交易未能完成的风险
    基金合同生效后，公募基金将扣除预留费用（如有）后的全部基金资产投资于资产支持专项计划。若工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划未能成功设立，可能导致公募基金无法投资于该资产支持专项计划，公募基金面临提前终止的风险。公募基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划的全部资产支持证券，工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划经过适当交易程序后向项目公司原股
    东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权并对项目公司发放股东借款。
    若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将
    139工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。
    （二）公募基金的要求或决定无法及时有效传递的风险公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权及对
    应的标的基础设施项目的经营权利，公募基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全、有效传递至项目公司，由此可能对基础设施资产的运营造成不利影响。
    （三）专项计划对项目公司减资未能完成的风险
    本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。专项计划取得项目公司的100%股权后，为搭建和重组专项计划对项目公司的资本结构，专项计划将视情况对项目公司进行减资，具体以实际签署的减资决议为准。如未能完成减资，则专项计划将承担较高的税收成本。
    （四）专项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
    本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购项目公司，项目公司已存续且已经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响标的基础设施项目的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
    （五）股东借款带来的现金流波动风险
    在本基金的交易架构中，专项计划向项目公司发放股东借款用于偿还银行贷款及应付减资款等存量负债。但该结构存在以下风险：一是如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险；二是如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照约定
    140工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。
    （六）基础设施项目借款相关风险
    本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：
    1、本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；
    2、对外借入款项将可能导致债务人（本基金）降低继续举债能力、提高举
    债成本、因偿债需要减少可支配现金流；
    3、面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；
    4、贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险；
    5、在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股
    权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；
    6、借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。
    （七）可再生能源补贴采用保理带来的相关风险
    由于基础设施项目的可再生能源补贴发放时间不确定，为降低可再生能源补贴发放时间的不确定性带来的现金流不稳定风险，项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行签署了《保理业务合作协议》，本基金成立后，项目公司将通过保理的方式将两风电项目的可再生能源补贴收入的收回时间锁
    定在2.5年以内。虽然基金管理人选择了实力较强的中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行作为保理银行，但是由于本基金的存续期较长，未来可能存在保理银行不能按照协议约定支付保理款或保理银行开展相关保理业务受政策调
    整影响不能履约等情况，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响，进而使得本基金的可供分配金额不及预期。
    除此之外，本基金还面临发售失败风险、终止上市风险、合规及操作风险、信用风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书第八部分“风险揭示”。
    投资者购买本基金的基金份额需遵守《深圳证券交易所公开募集基础设施
    141工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违反该规定第六十二条买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外。本基金在存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。
    基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
    投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等
    信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
    五、声明
    1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，
    须自行承担投资风险。
    2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过基金管理人指定
    的基金销售机构销售，但是，本基金并不是基金销售机构的存款或负债，也没有经基金销售机构担保或者背书，基金销售机构并不能保证其收益或本金安全。
    基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
    142工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第九部分基金的募集
    本基金具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。
    一、基金募集的依据
    本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会
    2024年11月06日证监许可〔2024〕1561号文注册。
    二、基金类型、运作方式
    （一）基金的类别：基础设施证券投资基金。
    （二）运作方式：契约型封闭式。
    在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易;投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则办理。
    三、基金存续期限本基金存续期限为自基金合同生效之日起15年。
    本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
    四、募集方式和募集场所
    （一）募集方式
    本基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。
    （二）募集场所本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体
    143工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    名单详见发售公告或相关业务公告。
    五、募集期限
    本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。
    除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。
    六、募集对象
    符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下
    投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资人。
    （一）战略投资者基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金
    的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
    本基金按照如下标准选择战略投资者：
    1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
    其下属企业；
    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
    或其下属企业；
    3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资
    管产品；
    4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
    5、原始权益人及其相关子公司；
    6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次
    战略配售设立的专项资产管理计划；
    7、其他机构投资者。
    参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施投资基金指引》及相
    144工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
    （二）网下投资者
    网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司
    及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、
    政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易
    所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。
    原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与
    定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
    参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
    网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
    （三）公众投资者公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人
    投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
    具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
    七、封闭式基金核准规模中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为2亿份（利息不折算基金份额）。
    拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于1.6亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为80%，经确定的战略投资者名单见于基金合同生效公告。
    145工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    八、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
    （一）战略配售原则原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比
    例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于
    36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方
    拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
    基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。
    原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础
    设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
    （二）战略配售数量、比例及持有期限安排
    首次发售的战略配售情况如下：
    1、原始权益人或其同一控制下的关联方
    表9-1原始权益人或其同一控制下的关联方战略配售情况占本次基金份额发名称基金份额配售数量持有期限售的比例
    基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少原始权益人或
    0.6834%于60个月，超过20%部分其同一控制下亿份
    持有期自上市之日起不少的关联方
    于36个月，基金份额持有期间不允许质押
    合计0.68亿份34%
    2、其他专业机构投资者
    表9-2其他专业机构投资者战略配售情况占本次基金份额发名称基金份额配售数量持有期限售的比例
    146工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    其他战略投资
    者（除原始权
    0.9246%持有基金份额期限自上市益人及其同一亿份
    之日起不少于36个月控制下的关联
    方外）
    合计0.92亿份46%
    最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。
    九、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
    （一）网下询价与定价
    本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
    深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
    （二）网下投资者的发售数量
    扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。
    （三）网下配售原则及配售方式网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
    对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
    十、基金份额的认购和认购限制
    （一）认购方式本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
    1、战略投资者的认购
    147工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
    战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
    2、网下投资者的认购
    基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。
    网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”也不得高于基金管理人、财
    务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
    参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。
    证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
    网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
    3、公众投资者的认购
    募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。
    对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
    本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体
    148工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    名单详见发售公告或相关业务公告。
    通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。
    通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金
    份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
    各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
    （二）基金份额面值
    每份基金份额的面值为人民币1.00元。
    （三）募集期利息的处理方式
    本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
    （四）认购费用
    本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：
    表9-3本基金基金认购费用
    认购金额（M） 认购费率
    场外认购费率 M＜500万元 0.4%
    M≥500万元 按笔收取，1000元/笔场内认购费率深圳证券交易所会员单位场内认购费率参照场外认购费率设定
    注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。
    对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。
    本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。
    （五）战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算
    1、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：
    认购金额=认购份额×基金份额发行价格
    认购费用=0
    149工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。
    例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.200元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：
    认购金额=5000000×1.200=6000000.00元
    即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.200元，则其需缴纳的认购金额为6000000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息
    100元将全部归入基金资产。
    2、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：
    认购金额=认购份额×基金份额发行价格
    认购费用=0
    认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。
    例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.200元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：
    认购金额=5000000×1.200=6000000.00元
    即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.200元，则其需缴纳的认购金额为6000000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。
    （六）公众投资者认购金额/认购份额的计算
    场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。
    1、场外认购基金份额的计算
    本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。
    （1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：
    认购费用=认购金额×认购费率/(1+认购费率)
    认购份额=(认购金额-认购费用)/基金份额发行价格
    150工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。
    实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格
    实际认购费用=实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率。
    实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用
    实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。
    例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息
    100.00元，发行价格1.200元/份。则认购份额为：
    认购费用=认购金额×认购费率/(1+认购费
    率)=100000×0.40%/(1+0.40%)=398.41元
    认购份额=(认购金额-认购费用)/基金份额发行价格=(100000-
    398.41)/1.200=83001份(按截位法保留至整数位)
    认购确认份额=认购份额=83001份
    实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格
    =83001×1.200=99601.20元
    实际认购费用=实际净认购金额×认购费率=99601.20×0.40%=398.40元
    实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用=99601.20+398.40=99999.60元
    退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100000-99999.60=0.40元
    即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额83001份，退还投资者0.40元。
    （2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
    认购费用=固定费用
    认购份额=(认购金额-认购费用)/基金份额发行价格
    认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。
    151工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格
    实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用
    实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。
    例：假定某投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.200元/份。则认购份额为：
    认购费用=固定费用=1000元
    认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额发行价格=(10000000-
    1000)/1.200=8332500份
    认购确认份额=认购份额=8332500份
    实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格
    =8332500×1.200=9999000.00元
    实际认购费用=1000元
    实际确认金额=实际净认购金额+实际认购费用
    =9999000.00+1000=10000000元
    退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=10000000-10000000=0元
    即：投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额8332500份，退还投资者
    0元。
    2、场内认购基金份额的计算
    本基金场内认购采用份额认购方法。
    （1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：
    认购金额=基金份额发行价格×认购份额×(1+认购费率)，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。
    认购费用=基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定。
    认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。
    152工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    例：某投资者在认购期内认购本基金份额100000份，认购费率为0.40%假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.200元，则其可得到的基金份额数计算如下：
    认购金额=1.200×100000×(1+0.40%)=120480元认购费用
    =1.200×100000×0.40%=480.00元
    即：投资者场内认购本基金基金份额100000份，需缴纳认购金额
    120480.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为
    100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100000份。
    （2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：
    认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。
    固定费用=认购费用
    例：假定基金份额发行价格1.200元/份，某投资者认购10000000份本基金基金份额，所对应的认购费为1000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：
    认购金额=1.200×10000000+1000=12001000元
    即：投资者场内认购本基金基金份额10000000份，需缴纳认购金额
    12001000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为
    100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10000000份。
    认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。
    （七）认购份额余额的处理方式当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略
    配售数量后本次公开发售总量时，基金管理人或财务顾问将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。
    （八）认购申请的确认
    基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否
    153工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。
    （九）基金份额认购的限制
    1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
    2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参见招募说明书或相关公告。
    3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。
    4、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。
    十一、基金的认购账户
    投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
    十二、募集期间的资金与费用
    基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
    基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。
    十三、回拨份额的发售和配售
    募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
    网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。
    基金管理人应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规
    154工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
    本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额
    发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深圳证券交易所等另有规定的，从其规定。
    十四、中止发售
    当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：
    1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份
    额数量；
    2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。
    如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
    十五、预计基金发售、上市的重要日期
    表9-4本基金预计发售、上市的重要日期日期发售安排
    X-3日 1、刊登《询价公告》、《基金合同》、《托管协议》、《招（2024年11月12日，X 募说明书》、《基金产品资料概要》等相关公告与文件日为询价日）2、网下投资者提交核查文件
    X-2日网下投资者提交核查文件
    （2024年11月13日）
    1、网下投资者提交核查文件（当日12:00前）2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日X-1日
    12:00前）
    （2024年11月14日）
    3、基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认
    网下投资者及其配售对象信息
    X日
    基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
    （2024年11月15日）
    X日 1、确定基金份额认购价格
    （2024年11月15日）2、确定有效报价投资者及其可认购份额数量
    T-3日前
    刊登《发售公告》、基金管理人和财务顾问关于战略投资者
    （2024年11月19日）
    配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查
    （T日为发售日，3个自事项的法律意见书
    然日）（预计）
    T日至L日 基金份额募集期
    （2024年11月22日至网下认购时间为：9:30-15:00
    2024年11月25日，L日 战略投资者认购时间为：9:30-17:00为募集期结束日）（预公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
    155工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    日期发售安排
    计）公众投资者场外认购时间:以相关销售机构规定为准
    L+1日
    决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者
    （2024年11月26日）
    发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
    （预计）会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合L+N（N≥2）日后 同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。
    注：
    1、X 日为基金份额询价日，T 日为基金份额发售首日，L 日为募集期结束日。询价日
    后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。
    2、如无特殊说明，上述日期均为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将
    及时公告并修改本次发售日程。
    3、如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平
    台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。
    4、如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。
    5、若《发售公告》约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发售公告》
    十五、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利
    益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
    156工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十部分基金合同的生效
    一、基金备案的条件
    本基金募集期限届满，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
    （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%；
    （二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人；
    （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
    （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的
    70%；
    （五）无导致基金募集失败的其他情形。
    基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。
    基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。
    基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
    二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
    如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：
    （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
    （二）在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；
    （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
    157工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十一部分基金份额的上市交易和结算
    基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所
    场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
    一、上市交易的场所深圳证券交易所。
    二、基金份额的上市、暂停上市及终止上市交易
    基金合同生效后，本基金拟申请于深圳证券交易所上市交易。具体上市时间详见基金管理人届时发布的相关公告。
    基金份额在深圳证券交易所的停牌、复牌及终止上市交易，应遵照《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施投资基金业务办法》等有关规定执行。基金份额若发生暂停上市或终止上市的，具体的业务处理安排详见届时相关公告。
    当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而
    应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
    三、基金的交易结算方式
    关于本基金交易结算详细安排，请参考《基础设施投资基金指引》《基础设施投资基金业务办法》及《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定。
    四、涉及本基金收购及相关权益变动的事项基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施投资基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《基础设施投资基金业务办法》
    未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》
    158工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
    投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并公告。
    （一）投资者及其一致行动人的承诺
    投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下2个事项作出了不可撤销的承诺：
    1、通过深圳证券交易所交易或深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及
    其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的
    10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额
    的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。
    投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上
    述第1、2条的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监
    会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份
    额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份
    额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定
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    编制权益变动报告书。
    （二）要约收购
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的50%时，继续增持本基金的基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。
    投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基
    金的基金份额的50%，继续增持本基金的基金份额的，适用前述规定。
    基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
    以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
    （三）免于发出要约的情形投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份
    额的2/3的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。
    除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
    符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金的基金份额。
    五、扩募基金份额的上市
    基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
    六、基金份额的结算本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
    160工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
    七、基金份额折算与变更登记
    基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
    本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
    如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
    八、流动性服务商安排
    本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》
    （2023年修订）及其他相关规定执行。
    九、其他事项
    相关法律法规、中国证监会、登记机构及深圳证券交易所对基金上市交易
    的规则等相关规定内容进行调整的，本基金按照新规定执行，无须召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。
    本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。
    若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、
    结算、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
    在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需
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    召开基金份额持有人大会。
    法律法规、监管部门、深圳证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。
    162工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十二部分基金的投资
    一、投资目标
    本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券全部份额，最终取得相关基础设施项目经营权利。基金管理人通过主动地投资管理和运营管理，争取提升基础设施项目价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
    二、投资范围及比例
    （一）本基金投资范围
    本基金存续期内按照《基金合同》的约定将80%以上基金资产投资于基础
    设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA 及以上的信用债）、
    货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证
    监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
    本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。
    本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发
    行的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分
    离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、
    央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。
    上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。
    本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    （二）投资比例超限的处理方式和流程
    163工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资
    产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监
    会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
    若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
    （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
    本基金初始募集资金在扣除相关费用（如有）后拟全部用于认购工银瑞投-
    蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨风电项目和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润一期风电项目。基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    三、投资策略
    （一）资产支持证券投资策略
    1、初始投资策略
    基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目经营权利；专项计划将根据需要追加对基础设施项目公司或其他
    特殊目的载体（如涉及）的权益性或债权性投资。
    2、扩募收购策略
    基金存续期内，基金管理人将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金，投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产
    164工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散基础资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。
    3、资产出售及处置策略
    基金存续期内，基金管理人可根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
    如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人
    大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
    4、融资策略
    在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
    本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。
    5、运营策略
    本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
    同时，基金管理人将按照基金合同的约定，履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请在能源基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务，力争提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可解任运营管理机构，无须召开基金份额持有人大会审议。
    本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
    165工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    6、权属到期后的安排
    本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电机组设计寿命届满日（即2037年3月31日）、恒润一期风电项目风电机组设
    计寿命届满日（即2031年7月31日）及以后任一一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人
    大会审议，聘请第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础
    设施项目资产；最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。
    （二）固定收益投资策略
    结合对未来市场利率预期运用久期策略、期限结构配置策略、骑乘策略、
    息差策略、信用债投资策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，构建债券组合。
    今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
    四、业绩比较基准本基金暂不设立业绩比较基准。
    如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
    五、投资限制
    （一）组合限制
    基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
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    1、本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，
    但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完
    成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
    投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
    （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不
    超过基金净资产的10%；
    （2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的全部基金持有一家公司发
    行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；
    3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
    4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
    开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
    5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
    因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
    素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
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    如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
    （二）禁止行为
    为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
    1、承销证券；
    2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3、从事承担无限责任的投资；
    4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
    5、向基金管理人、基金托管人出资；
    6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
    际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    六、借款限制
    本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
    （一）借款金额不得超过基金净资产的20%；
    （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    （三）本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且
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    可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
    （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    （六）中国证监会规定的其他要求。
    本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
    七、风险收益特征
    本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
    八、基金管理人代表基金行使债权人权利的处理原则及方法
    （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有
    人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
    （二）有利于基金财产的安全与增值；
    （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的
    第三人牟取任何不当利益。
    九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，
    则本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。
    169工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十三部分基金的财产
    一、基金总资产基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息和
    基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
    二、基金净资产
    基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
    三、基金财产的账户
    基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券
    账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。
    开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
    资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的
    约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动均须通过该账户进行，包括但不限于接收专项计划募集账户划付的认购资金、专项计划利益及其他应属专
    项计划的款项、支付项目公司股权转让价款、成为项目公司股东后向项目公司
    提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用等。
    项目公司的基本户、运营收支账户由项目公司在银行开立，并按照《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》的约定进行管理。
    （一）两项目公司基本户开立在非托管行的原因及必要性
    1、恒泽公司
    在办理恒泽公司注册时，经原始权益人与察右中旗工商、税务相关部门沟通反馈，恒泽公司基本户所在地需与公司注册地保持一致。经核查，托管行中国光大银行股份有限公司在恒泽公司注册地察哈尔右翼中旗未设立分支行，无
    170工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    法满足基本户所在地与公司注册地一致的相关要求。因此，综合考虑到后续基金存续期间账户管理的沟通效率及资金闭环监管等合规落实要求，原始权益人将恒泽公司的基本户开立在中国工商银行股份有限公司察哈尔右翼中旗科布尔支行（简称为“工行科布尔支行”）。
    2、华晨公司
    目前华晨风电项目存量贷款银行为工行石羊桥东路支行，根据华晨公司与工行石羊桥东路支行签订的《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）第4.1款，华晨公司应在工行石羊桥东路支行指定专门资金回笼账户，用于收取华晨风电项目收入或计划还款资金。同时考虑到，为与恒泽公司基本户设置保持一致并对项目公司基本账户进行统筹管理，华晨公司拟在工行石羊桥东路支行开立基本户，除用于接收华晨风电项目运营收入外也便于向工行石羊桥路支行支付借款本息。
    此外，中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行（简称为工行呼和浩特分行）作为保理银行，两项目公司拟对华晨风电项目和恒润一期风电项目的2023年及以后形成的账龄满2.5年的国补应收账款转让于工行呼和浩特分行开展保理业务合作。未来基金发行后，华晨公司和恒泽公司应按照已签署的《保理业务合作协议》相关约定，在工商银行内蒙古分行或其分支行开立公司基本户，用于接收工行呼和浩特分行发放的相关保理款项。
    基于以上原因，华晨公司和恒泽公司的基本户分别开立在工行石羊桥东路支行和工行科布尔支行，而非托管行。
    （二）资金闭环和监管安排设置说明
    在基金运作期内，基金管理人及托管人将严格落实基本户内资金的归集要求，限制基本户的支出范围，强化对基本户划款的监督，从而实现对基本户的闭环管理。
    1、项目公司收入直接归集到基本户
    根据两项目公司分别签署的《基本户账户管理协议》，项目公司以基本户接收项目公司运营收入及其他合法收入。项目公司运营收入包括但不限于：（1）项目公司收取的标的基础设施项目售电收入；（2）通过提供电力相关服务收取
    的技术服务收入；（3）其他因标的基础设施项目的合法运营、管理和处置以及
    其他合法经营业务而产生的收入、补贴等。其他合法收入包括但不限于：（1）
    171工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目公司获得的股东借款；（2）项目公司获得的保险理赔收入；（3）项目公
    司合法取得的项目公司运营收入以外的其他收入、补贴。
    根据上述安排，两项目公司运营收入及其他合法收入将实时并直接归集到基本户。
    2、基本户的支出范围受到严格的限制
    根据两项目公司分别签署的《基本户账户管理协议》，监管期限内，基本户内的资金的使用仅限于以下用途：
    1）项目公司的职工工资薪酬；
    2）项目公司需缴纳的基础设施项目相关各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；
    3）根据《运营管理服务协议》《股东借款协议》《股权转让协议》以及经
    基金管理人批准的月度资金计划等，按月向项目公司运营收支账户转付月度资金计划内的支出和费用，包括但不限于偿还标的债权本息、项目公司股权的股利分配、支付项目公司股东减资款、《运营管理服务协议》第7条约定的外部
    管理机构运营成本、运营管理服务报酬 I 部分与运营管理服务报酬 II 部分以及
    项目公司运营成本 a 保险费等非生产经营的其他费用；b 年度重大专项修理、技
    术改造费用、安全生产费用和专项费用；c 按照项目公司支出审批流程批准的
    其他合理的费用；d 根据基金管理人对预算外支出的批准，向项目公司运营收支账户转付未纳入月度资金计划的项目公司运营支出和费用，但项目公司的职工工资薪酬由基本户直接支付；
    4）基金管理人批准同意后进行基本户合格投资；
    5）基金管理人批准同意的其他款项收支。
    根据上述安排，项目公司基本户只能用于上述1）至5）项所列示的用途。
    并且，除职工工资、合格投资以及基金管理人批准同意的其他款项收支由基本户直接支出外，项目公司只能根据基金管理人批准的月度资金计划，按月向在托管人处开立的项目公司运营收支账户转付资金。
    3、基本户的对外划款流程受到基金管理人、计划托管人的严格监督
    基本户开户行为基本户开通企业网银支付权限，企业网银支付所用的 U 盾证书需配置四枚：其中两枚具有发起权限和复核权限的 U 盾证书由基金管理人
    172工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书保管，对应的操作员由基金管理人指定，另外两枚 U 盾证书均具有审核权限，由计划托管人保管，对应的操作员由计划托管人指定。
    基本户在通过企业网银对外支付时，必须同时经基金管理人、计划托管人持有的 U 盾证书共同操作方能完成，具体流程为：项目公司向基金管理人提出付款申请，基金管理人通过其持有的具有发起权限的 U 盾证书发出电子划款指令并通过其持有的具有复核权限的 U 盾证书进行复核，基金管理人复核完成后及时通过电话与计划托管人进行确认，计划托管人通过其持有的具有审核权限的 U 盾证书，依据《基本户管理协议》的约定对电子划款指令进行审核，通过后进行相关资金划付。
    4、项目公司基本户按月向运营收支账户转付，运营收支账户在专项计划每
    个兑付日前7个工作日向专项计划托管账户进行转付项目公司基本户按月向项目公司运营收支账户转付月度资金计划内的支出和费用，包括但不限于项目公司股权的股利分配、偿还标的债权本息、支付项目公司股东减资款、《运营管理服务协议》第7条约定的外部管理机构运营成
    本、运营管理服务报酬 I 部分与运营管理服务报酬 II 部分以及项目公司运营成
    本（1）保险费等非生产经营的其他费用；（2）年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；（3）按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。
    项目公司在每个项目公司分配日，即每个专项计划兑付日前7个工作日的
    12:00时之前向运营收支账户开户行发起符合《运营收支账户管理协议》约定的
    划款操作流程，指令运营收支账户开户行将运营收支账户内的相应资金支付至专项计划账户。
    项目公司的其他账户（如有）按照运营管理服务协议的约定执行。
    四、基金财产的保管和处分
    本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、
    基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身
    的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基
    173工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。
    原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等
    相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产
    所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
    174工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十四部分基础设施项目基本情况
    一、基础设施项目概况及运营数据
    （一）基本情况本基金初始投资的基础设施项目包括位于内蒙古自治区包头市固阳县的华晨风电项目和位于内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗的恒润一期风电项目。
    图14-1基础设施项目地理位置图
    以2024年6月30日为评估基准日，华晨风电项目的资产评估值为
    74508.86万元，恒润一期风电项目的资产评估值为27048.82万元。项目概况
    如下：
    表14-1-1华晨风电项目概况要素华晨风电项目项目类型陆上风电
    项目公司股东内蒙古电力勘测设计院有限责任公司持股100%
    装机容量（千瓦）100000资产位置内蒙古自治区包头市固阳县
    2024年6月末账面价值（万元）74112.87
    2024年6月末资产估值（万元）74508.86是否纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》及《第一批可再生能源发均纳入电补贴核查确认合规项目清单》
    175工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    评估较账面增值率0.53%并网时间2017年3月26日并网
    国有建设用地使用权起始日：2017年11月6日项目权属起止时间及剩余年限（剩余国有建设用地使用权终止日：2067年11月5日年限为权属到期日与评估基准日之
    评估基准日：2024年6月30日
    差）
    剩余年限：43.38年风机运营起始时间：2017年3月31日风机运营起始时间及剩余年限（剩余风机运营终止时间：2037年3月31日年限为预测风机运营终止日与评估基
    评估基准日：2024年6月30日准日之差）
    剩余年限约12.75年表14-1-2恒润一期风电项目概况要素恒润一期风电项目项目类型陆上风电
    项目公司股东内蒙古恒润新能源有限责任公司持股100%
    装机容量（千瓦）49500资产位置内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗
    2024年6月末账面价值（万元）23220.85
    2024年6月末资产估值（万元）27048.82是否纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》及《第一批可再生能源发均纳入电补贴核查确认合规项目清单》
    评估较账面增值率16.49%并网时间2011年7月31日并网
    国有建设用地使用权起始日：2011年6月27日项目权属起止时间及剩余年限（剩余国有建设用地使用权终止日：2061年6月27日年限为权属到期日与评估基准日之
    评估基准日：2024年6月30日
    差）
    剩余年限：37.02年风机运营起始时间：2011年7月31日风机运营起始时间及剩余年限（剩余风机运营终止时间：2031年7月31日年限为预测风机运营终止日与评估基
    评估基准日：2024年6月30日准日之差）
    剩余年限约7.08年
    1、项目所在地
    华晨风电项目位于内蒙古自治区包头市固阳县西北方向约46千米处。包头市位于内蒙古自治区的中西部，地处西伯利亚和蒙古高气压中心，常受到强大的冷高压影响，是冷空气南下的主要通道。包头市风能资源丰富区主要分布在该市北部的达茂旗、白云区和固阳县等地区，10米高度年平均风速5.0~6.5米/秒，年风功率密度 160~250W/m2，其中本项目所在地固阳县，经测算 70 米高度平均风速约为7.9米/秒，年可利用小时数约为2800小时，风能资源丰富，外部建设条件优越，地貌以低山丘陵为主，周围无高大建筑物，适合运输施工原材料及大型设备。
    图14-2华晨项目现场图
    176工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    图14-3华晨项目现场图恒润一期风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗辉腾锡勒
    荒漠草原上，距科布尔镇西北方向约 16km。乌兰察布市位于内蒙古自治区中部，东与锡林郭勒盟和河北省相接，西与呼和浩特市、包头市为邻，南与山西省相连，北与蒙古国交界，地理环境由内蒙古高原、阴山山脉和黄土丘陵组成，风能资源丰富。察右中旗位于乌兰察布市中部，地处阴山支脉辉腾锡勒北麓，平均海拔1700米左右，总面积4190.2平方公里，地貌以丘陵、平原为主，各占
    42.3%，山地占15.4%。察右中旗风能资源丰富，10米高度年平均风速为7.2米/秒，70米高度年平均风速为8.8米/秒，年可利用小时数约为2800小时，风力
    177工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书资源丰富。乌兰察布地区目前已经形成以 220kV 线路为主干网架，以 110kV 线路辐射状向地区负荷供电的网架结构。
    图14-4恒润一期风电项目现场图
    图14-5恒润一期风电项目现场图
    2、项目自然资源条件
    华晨风电项目和恒润一期风电项目具备较为优异的自然资源条件。根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2023年中国风能太阳能资源年景公报》2023年全国70米高度年平均风速约5.4米/秒。华晨风电项目所在地固阳县、恒润一期风电项目所在地察右中旗70米高度年平均风速分别为7.9米/秒、8.8米/秒，均较大幅度高于全国平均水平。根据2023年全国陆地70米高度年平均风速分布图，华晨风电项目和恒润一期风电项目均位于红色、橙色等风力资源禀赋较好的地区，对风力发电项目而言，具有十分优质的自然资源条件。
    178工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    图14-62023年全国陆地70米高度年平均风速分布图
    资料来源：中国气象局风能太阳能中心《2023年中国风能太阳能资源年景公报》
    3、项目基本信息
    所处行业：根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准
    化管理委员会于2017年6月30日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为 D4415“风力发电”。具体分析详见招募说明书第十四部分“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”。
    建设内容和规模：
    （1）华晨风电项目（总装机容量 100MW）
    1）风机 50 台，单台风机额定功率 2000kW 以及配套箱变式电站 50 台；
    2）35kV 集电线路 4 回（为架空线路 I 回 10.457km，II 回 8.812km，III 回
    7.961km，IV 回 8.208km）；
    3）220kV 风电场升压站 1 座；
    4）220kV 送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离
    6.89km）；
    5）扩建华电 220kV 变电站对端间隔。
    179工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    其中关于送出线路：
    华晨风电项目未直接接入电网，通过华电红泥井风电场升压站接入，由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出。内蒙古华电红泥井风力发电有限公司（甲方）、内蒙古华晨新能源有限责任公司（乙方）及内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（丙方）共同签署《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》，主要合作内容如下：
    * 乙方已建华晨旧公中 100MW 风电场，送出线路接入甲方红泥井变电站，通过甲方 220kV 井万线送出线路送出。
    * 丙方为甲方项目的勘测设计单位，自乙方华晨旧公中 100MW 风电场并网后，乙方根据实际需要委托丙方对甲方红泥井风电场的风资源情况进行后评估。
    *乙方在甲方升压站扩建的接入间隔的设备交由甲方运行、维护。包括日常消缺、定检、预防性试验，年运行维护费用为20万元/年。
    *为补偿甲方送出工程的建设投资，乙方向甲方进行线路补偿，线路补偿金额=上网结算电量*0.01元/千瓦时。上网结算电量以电网公司每月数据为准。
    *经友好协商，乙方每年补偿甲方的间隔维护费及线路补偿金额合计上限为320万元/年（含税）。即线路补偿金额上限为300万元（含税）/年。
    *若出现乙方对甲方的年度间隔维护费及线路补偿金额合计不足320万元时，则由乙方委托丙方向甲方提供红泥井风电场风资源情况后评估报告，以说明当年上网电量较低的原因。
    协议有效期：自2020年1月1日起生效，有效期为2020年1月1日至使用寿命终止。若乙方风电场终止运行，则本协议终止。无续期相关约定。
    合同金额的计算：该线路租赁费用包括间隔维护费及线路补偿两部分。其中，间隔维护费为20万元（含税）/年，该部分为固定费用；线路补偿金额=当年上网结算电量*0.01元/千瓦时，即线路补偿金额根据当期上网结算电量据实结算，上网结算电量以电网公司每月数据为准，线路补偿金额上限为300万元（含税）/年，即间隔维护费及线路补偿金额合计上限为320万元（含税）/年。
    若出现因当年上网结算电量较低导致线路补偿金额不足300万元（含税）时，则由乙方委托丙方向甲方提供红泥井风电场风资源情况评估报告，以说明当年
    180工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    上网电量较低的原因。
    表14-2送出线路租赁费用支出情况（含税）
    单位：万元年份间隔维护费线路补偿合计
    2020年20227247
    2021年20300320
    2022年20293313
    2023年20300320
    本项目估值模型中，2025年至预测期末，华晨风电项目完整年度上网电量预测为30130.03万千瓦时，由此计算得出线路补偿金额为300万元（含税）/年（按照合作协议约定以0.01元/千瓦时计算已达到补偿上限金额），加上间隔维护费20万元/年，华晨风电项目送出线路租赁费为320万（含税）/年，该预测假设符合当前的相关协议约定。
    华晨风电项目未来电力送出的可持续性和稳定性方面。首先，并网方案由蒙西电网审定。经管理人及华晨公司核查，华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路为华晨风电场、大唐万义隆风电场及华电固阳红泥井风电场共用，华晨风电场 220kV 线路、大唐万义隆风电场 220kV 线路均通过“兀”接的方式
    接入华电风电场升压站 220kV 配电装置，而后与蒙西电网系统变电站联络。该并网系统方案经由内蒙古电力（集团）有限责任公司审定，从而保障三个风电场剩余运营年限内平稳接入蒙西电网。其次，井万线送出线路设计使用年限覆盖华晨风电项目剩余运营年限。井万线送出线路自2010年底开始并网运营，其设计使用寿命为30年。截至2024年6月末，井万线送出线路剩余使用期限约为16.5年，华晨风电项目剩余运营期限约为12.75年。井万线送出线路设计使用期限可以完全覆盖华晨风电项目剩余运营年限，能够有效保障华晨风电项目未来电力外送的可持续性和稳定性。最后，蒙西电网统筹管理送出线路。根据《电网运行规则（试行）》（2024年修订）：“第三条电网运行实行统一调度、分级管理。电力调度应当公开、公平、公正。本规则所称电力调度，是指电力调度机构（以下简称调度机构）对电网运行进行的组织、指挥、指导和协调。
    第十八条并网双方或者互联双方应当根据平等互利、协商一致和确保电力系统
    安全运行的原则签订协议并严格执行。第十九条发电厂、电网不得擅自并网或者互联，不得擅自解网。第二十九条接入电网运行的设备调度管辖权，不受设备所有权或者资产管理权等的限制”。
    181工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    华电红泥井风电场 220kV 井万线送出线路由蒙西电网按照上述规定统一调度，蒙西电网公开、公平、公正地组织、指挥、指导和协调线路运行。华电红泥井风电场无法通过影响该送出线路进而影响华晨风电项目的电力外送，即华电红泥井风电场仅拥有该 220kV 井万线送出线路的所有权，但该送出线路的管理调度由蒙西电网负责。并网双方根据平等互利、协商一致和确保电力系统安全运行的原则签订协议并严格执行，相关机构不得擅自解网。经管理人核查，在上述合作协议签署后历史运营期间，华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路每年均正常进行设备维护，从未发生因某方为保障自身风电场上网电量导致的限制另一方电量输送的情形。管理人认为未来经营期内至使用寿命终止或华晨风电场终止运行前，华电、大唐及华晨三方仍将共同使用华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路，华晨风电项目电力送出具备长期的稳定性和可持续性。发起人蒙能集团承诺若内蒙古华电红泥井风力发电有限公司违反合作协议约定或因其他人为原因致华晨风电项目无法正常使用送出线路，进而对基础设施基金造成直接或间接的经济损失时，蒙能集团将承担由此产生的一切损失赔偿责任。
    综上，华晨风电项目入池资产包括：风机 50 台及配套箱变，35kV 集电线路4回，50台风机以及配套的箱变所占用的土地（挂牌出让取得）。未入池资产包括：升压站等建筑物、建筑物内设备，检修道路，220kV 送出线路 1 回以及部分地块使用权。
    （2）恒润一期风电项目（总装机容量 49.5MW）
    1）风机 25 台，其中额定功率 2000kW 风力发电机组 24 台，额定功率
    1500kW 风力发电机组 1 台；
    2）恒润一期风电项目升压站地上房屋（服务楼、主控楼、仓库及汽车库、消防及水处理室、TCR 控制室、35kV 配电室），建筑面积为 3489.06 平方米；
    3）配套箱变式电站25台；
    4）220kV 风电场升压站 1 座；
    5）35kV 集电线路 3 回（线路总长 22.72km）；
    6）220kV 送出线路 1 回（送出至德胜 220kV 变电站，线路总长约 16km）。
    恒润一期风电项目入池资产包括：风机25台及配套箱变，升压站内建筑物及站内设备，25台风机及配套箱变、升压站所占用的土地（协议出让取得）。
    182工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    未入池资产包括：220kV 送出线路 1 回，35kV 集电线路 3 回，检修道路。
    用地性质：
    华晨风电项目产权证书编号为蒙（2024）固阳县不动产权第0130626号，宗地面积为18656.00平方米，土地用途为工业用地，取得方式为挂牌出让取得，使用期限为2017年11月6日至2067年11月5日。
    恒润一期风电项目产权证书编号蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第
    0000691号，宗地面积为7066.50平方米，土地用途为工业用地，取得方式为协
    议出让取得，使用期限为2011年6月27日至2061年6月27日。
    开竣工时间：华晨风电项目于2016年3月21日开工，于2016年12月8日竣工。恒润一期风电项目于2010年8月20日开工，于2011年7月20日竣工。
    全容量并网时间：华晨风电项目于2017年3月26日全容量并网；恒润一期风电项目于2011年7月31日全容量并网。
    决算总投资：华晨风电项目决算总投资为7.73亿元；恒润一期风电项目决
    算总投资为3.55亿元。
    产品或服务内容：提供电力生产及相关服务。
    收入来源：项目公司通过提供电力生产及相关服务并收取电费收入。
    （二）运营模式、收入模式
    1、基础设施项目运营模式
    （1）风力发电工作原理
    风能具有一定的动能，通过风轮机将风能转化为机械能，拖动发电机发电。
    单个风电机组的构成包括叶片、风机、风电塔筒、基座等。当气流吹过风电机组叶片时在叶片正反面形成压差，压差产生的升力令风电机组叶片旋转，并经过风电机组齿轮箱带动发电机转子，由此将空气动能转化为发电机转子的机械动能再进一步转化为电能进行输出。风电机组产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。
    图14-7风力发电示意图
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    （2）风电发电模式
    风电场是利用风力能源，将气流的机械能转为电能，并将电能进行传输的风力发电机组及输电系统的总称，一般建设在具有丰富的风能资源、地形开阔无障碍物的地区。陆上风电场一般由风电机组、箱式变压器、35kV 集电线路、升压站以及送出线路等部分组成。陆上风电机组出口电压经箱式变压器升压至
    35kV，通过一条或数条 35kV 集电线路将风电机组进行串联，形成回路，将电
    力汇集至升压站。在升压站内，主变压器将电压升至 110kV 或 220kV，最后通过 110kV 或 220kV 送出线路将电力并入电网，通过电网企业统一调配完成电力的全部运输过程。
    图14-8陆上风电场构成示意图
    （3）风电运维模式
    项目公司通常在风电场升压站内建设生产服务楼及库房，供运维人员工作、生活使用。运维人员沿场内道路巡检风力发电机组及其他相关设施，及时开展维修、养护及管理等工作。如风力发电机组的主要部件（如齿轮箱、发电机或完整机舱）需要更换，则需要及时采购相关设备或服务，确保设施正常运转。
    风力发电机组的维护主要有两种类型，包括定期的检修维护和故障的检修维护。
    2、基础设施项目收入模式
    184工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （1）计算公式标的基础设施项目收入绝大部分为售电业务收入。售电业务收入的基本计算公式如下：
    售电收入=国补收入+电网结算收入
    =国补收入+保障收入+市场交易收入其中，国补收入=上网电量*国补电价保障收入=保障电量*保障电价
    市场交易收入=市场交易电量*市场交易电价
    上网电量=保障电量+市场交易电量
    =项目实际发电量-电厂自用电及线损电量
    =项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量
    （2）国补电价即可再生能源补贴部分电价。根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），华晨风电项目批复电价为0.49元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2071元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539 号），恒润一期风电项目公批复电价为0.51元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2271元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    （3）保障电量
    即保量保价上网电量（或称“保障性收购电量”），是保障性收购利用小时数对应的发电量。内蒙古自治区行业主管部门每年会针对区域内不同类型风电项目安排一定的保障性收购利用小时数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）等文件，2021年-
    2024年6月，保障性收购利用小时数分别为1500小时、1100小时、550小时、
    300小时。
    185工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （4）保障电价
    即保量保价电价，也即保量保价优先发电电价，保障电价=燃煤标杆电价*
    （1-新能源风险防范补偿系数）。
    （5）燃煤标杆电价
    根据华晨公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，华晨风电项目当地燃煤标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。根据恒润新能源与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，恒润一期风电项目当地燃煤标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    （6）新能源风险防范补偿系数根据《内蒙古自治区工业和信息化厅关于印发<关于调整战略性新兴产业电力交易的若干政策>的通知》，建立蒙西电力现货市场平衡补偿机制，其中平衡补偿价格依据新能源企业中长期合同价格与其现货市场价格的偏差确定；根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）等文件，规定2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；2024年
    1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护新能源
    发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为20%。新能源风险防范补偿系数同样适用于保障电价。
    （7）市场交易电价
    除保量保价电量外，蒙西地区风电项目所发电量均参与电力市场，形成交易电价。
    1）蒙西电力市场交易机制根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）规定，“享受可再生能源补贴风电、享受可再生能源补贴光伏仅组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格”。此外，该政策要求新能源发电场站月度中长期合约实际持
    186工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    有比例达到月度发电量90%。在中长期交易基础上，再通过现货市场对全部电量进行差价结算。
    根据如上文件规定，蒙西电力市场“中长期曲线交易+现货市场差价结算”的交易模式，配套风险防范等调控措施，电力市场价格形成机制可以理解为：
    第一步，市场撮合形成中长期签约价格。新能源发电场站参与中长期电量交易，发电企业报量不报价，用户侧单边报价，由低至高撮合成交，从而形成中长期签约价格。
    第二步，现货市场全部电量差价结算。市场结算采用“日清月结”模式。
    发电企业的电能电费包括现货全电量电能电费、中长期差价合约电能电费。
    全天24小时以每15分钟为时间段进行现货交易出清，时间段内电能电费=时段上网电量*时段现货价格+时段中长期合约电量*（中长期合约价格-用户侧区域结算参考点电价）。
    月度结算时，对全月每时间段电能电费进行累加再除以月度上网电量，进而得出月度现货交易出清价格。如时段内项目上网电量低于中长期合约电量且时段现货价格高于中长期合约价格，则该时段电能电费为负值。
    第三步，新能源风险防范补偿。根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、
    《蒙西电力市场结算指引（2023 年试运行 V3.0 版）》，新能源风险防范区间为0.8-1.15倍。该机制触发条件为：
    当国补项目月度现货交易出清价格低于该场站当月中长期合约价格的0.8倍（或高于1.15倍）时，触发新能源风险防范补偿，该国补项目本月月度现货交易结算价格为当月中长期合约价格的0.8倍（或1.15倍）；
    当月度现货交易出清价格介于0.8与1.15倍之间时，不触发该机制，按实结算，该国补项目本月月度现货交易出清价格即为现货交易结算价格。
    2）绿色电力交易部分2024年2月份，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》，明确提出“《方案》是贯彻落实《国务院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号）的具体举措，自治区各有关部
    187工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    门要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，为经营主体提供功能健全、友好易用的绿色电力交易服务，全面反映绿色电力的环境价值，引导全社会形成主动消费绿色电力的共识，充分激发供需双方潜力加快绿色能源发展。”内蒙古自治区成为继国家电网、南方电网之后国家批复同意的第3个绿电交易试点。
    2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据
    《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《内蒙古绿电交易细则》”），将绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）纳入中长期电力交易范畴。
    绿电交易是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。绿色电力环境价值（以下简称“环境价值”）是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    *相关支持政策2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），要求探索开展绿色电力交易。创新体制机制，开展绿色电力交易试点，以市场化方式发现绿色电力的环境价值，体现绿色电力在交易组织、电网调度等方面的优先地位。引导有需求的用户直接购买绿色电力，推动电网企业优先执行绿色电力的直接交易结果。做好绿色电力交易与绿证交易、碳排放权交易的有效衔接。
    2023年2月15日，国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局下发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》（发改体改〔2023〕75号）明确提出，稳步推进享受国家可再生能源补贴的绿电项目参与绿电交易。
    2023年8月，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》（发改能源〔2023〕1044号），提出“可通过参与绿证绿电交易等方式在发电企业和用户间有偿转让。”
    188工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书2023年10月，国务院印发《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号），明确提出“（十七）加快构建现代能源经济体系。开展内蒙古电力市场绿色电力交易。”2024年3月，国家发展改革委等六部门印发《关于支持内蒙古绿色低碳高质量发展若干政策措施的通知》（发改环资〔2024〕379号），明确提出“支持内蒙古开展绿色电力交易试点，适时将内蒙古电力交易中心纳入国家绿色电力证书交易平台。”2023年10月，国家发展改革委办公厅国家能源局综合司发布《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2023〕813号），明确提到“绿电交易纳入中长期交易范畴，交易合同电量部分按照市场规则，明确合同要素并按现货价格结算偏差电量。”2024年7月24日，在《国家发展改革委国家能源局关于印发〈电力中长期交易基本规则—绿色电力交易专章〉的通知》，文件提到，国家能源局负责推动绿证核发全覆盖，拓展绿证应用场景，国家能源局及派出机构加强对绿色电力交易监管。地方政府主管部门要积极推动新能源参与电力市场，指导经营主体积极参与绿色电力交易，按照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。在交易方式中指出，绿色电力交易的组织方式主要包括双边协商、挂牌交易等。可根据市场需要进一步拓展交易方式，鼓励发用双方签订多年期绿色电力购买协议。常态化开展中长期分时段交易的地区应按照相关规则，开展分时段或带电力曲线的绿色电力交易。
    从政策端看，开展绿电交易，建立完善绿色电力交易机制与市场体系，将绿电交易纳入中长期交易范畴，促进可再生能源发电参与绿电交易，全面反映绿色电力的电能价值和环境价值，是国家建设全国统一电力市场顶层设计和电力市场化改革推进的重要方向之一；内蒙古可以凭借充足的绿电为各
    类企业打造低碳、零碳产品提供有力支撑，以绿电为名片吸引更多高端型、外向型企业落户，扩大出口产业竞争力，推动全区产业结构快速转型升级，并且，开展具备可追溯性的绿电交易是内蒙古从能耗双控向碳排放双控转变必不可少的重要举措。因此，国家及内蒙古自治区层面上述绿电交易相关政策的出台，标志着绿电交易顶层设计及执行方案已正式成型，入池项目绿电
    189工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    交易具有长期性、稳定性及可持续性。
    根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整”、“市场成熟后，绿电交易服务费按照国家相关规定收取”，从“市场初期”、“市场成熟后”等相关表述，可以看出，绿色电力相关机制设计也具备长期可持续性。
    *蒙西区域绿色电力的定义和交易模式
    2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据
    《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《交易细则》”），将绿电交易纳入中长期电力交易范畴。
    a.相关定义
    《交易细则》第三条明确规定，绿色电力交易相关定义如下：
    绿色电力（以下简称“绿电”）指符合国家有关政策要求的风电、光伏
    等可再生能源发电上网电量。根据市场建设发展需要，市场范围逐步扩大到符合条件的水电、生物质和光热等可再生能源发电企业上网电量。
    绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。
    绿色电力环境价值是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    b.交易模式
    关于绿电交易相关参与主体，参与绿电交易的市场成员包括市场运营机构、电网企业和市场主体。市场运营机构包括电力交易机构和电力调度机构，其中电力交易机构指内蒙古电力交易中心有限公司，电力调度机构指内蒙古电力（集团）有限责任公司电力调度控制分公司。电网企业指内蒙古电力（集团）有限责任公司（即蒙西电网，本基础设施项目所有电力的购入主体）。市场主体包括发电企业、电力用户、售电公司等非自然人主体，未来
    190工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    根据市场发展情况可进一步扩大范围。发电企业包括风电（含分散式风电）、太阳能发电（含分布式光伏发电和光热发电）、常规水电、生物质发电、六
    类市场化项目等可再生能源发电项目。具有绿电消费及认证需求、愿意为环境价值付费的电力用户，可以直接参与绿电交易，或由售电公司代理参与。
    关于交易规则，对于电力用户而言，有绿电消费及认证需求、愿意为环境价值付费的电力用户，如高耗能企业，均会积极参与绿电交易，并付出绿色电力价值，购买绿色电力并获得相应凭证。2024年10月14日内蒙古自治区发展改革委、工信厅、能源局等3部门出台《关于建立高耗能企业可再生能源电力强制消费机制若干措施》（以下简称《强制消费机制》），明确要求压实高耗能企业可再生能源电力消费责任，提高高耗能企业绿色竞争力。
    根据《交易细则》相关规定，环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。通俗讲，蒙西地区新能源发电企业与用电企业进行的中长期电力交易均含有绿电交易，并且同步由蒙西电网按月结算，但该部分环境价值的核算独立于电能量价格核算。以入池项目华晨风电项目为例，其6月份电费结算单中明确包括绿电结算相关收入，即绿色电力交易收入，如图14-10所示。
    在绿电交易结算机制方面，电力交易机构根据绿电交易成交和实际执行结果以月度为周期出具绿电交易结算凭证，分项列出涉及的各项量、价、费信息。电力交易机构于次月11日24:00前出具绿电交易结算凭证，并发布给市场主体查询确认。
    c.绿电价格《交易细则》明确规定：“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整”、“市场成熟后，绿电交易服务费按照国家相关规定收取”。
    根据华晨风电项目、恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均单价大约为 28 元/兆瓦时（即 0.028 元/kW·h）。
    经计算，相较于无绿电交易，每一度绿电交易提升入池项目实际月度电费结算价格约 0.006 元/ kW·h。
    191工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    图14-9蒙西区域绿电交易价格计算示意图
    3）电费结算
    在相关文件确定的电费结算框架下，华晨风电项目与恒润一期风电项目结算机制相同，其中以华晨风电项目为例其2024年6月实际结算单情况如下图所示：
    图14-10华晨风电项目2024年6月份电力结算单
    根据《蒙西电力市场结算指引（2023 年试运行 V3.0 版）》，当月实际电费=市场平衡类费用+市场调节类费用+不平衡资金+成本补偿费用+考核补
    偿+偏差补偿+调频电费+绿电结算+现货交易（即电能电费）。如果上述项中为负数，则相应进行扣减。
    192工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    当月实际上网电量中，除保障电量外，其余电量直接按系统撮合的中长期电价作为签约价格，以此为基准计算发电侧电能量电费，再按照当月电费公式对各项费用进行累加或扣减后，得出月结电费总金额。
    （三）基础设施项目运营数据
    1、发电量和上网电量
    上网电量=项目实际发电量-电厂自用电及线损电量=项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量（即：项目实际发电量=项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量）因此，项目上网电量的影响因素主要有风力资源、弃风限电等因素。其中，风资源存在客观上的波动性。风资源较多的年份，风电场可发电的小时数更多，理论发电能力较强。但由于风资源呈现地区性，这类年份通常会出现区域内风电企业同时集中出力的局面，此时，项目所在区域电网一般会下达限电指令控制风电场的实际发电量。故风电场历史风资源较高的年份，限电率较高，但实际上网电量仍然保持整体稳定，甚至较其他年份出现提升，未因当年限电率高导致上网电量大幅下降。
    （1）风力资源对发电量的影响
    根据项目风电场记录数据，华晨风电项目2017年—2024年6月平均风速在
    6.14m/s-6.72m/s 之间波动，近 7 年年均风速为 6.44m/s；恒润一期风电项目 2020年—2024 年 6 月平均风速在 6.31m/s-7.96m/s 之间波动，近 4 年年均风速为
    7.08m/s。其中，2022 年、2023 年风资源相对一般，两个项目发电量略小；2021年风资源相对较好，两个项目发电量也相对较好。
    （2）弃风限电率对上网电量的影响
    因地区新能源消纳问题，华晨风电项目2017年—2020年弃风限电率均在10%以上，对上网电量带来一定影响；2021—2023年期间弃风限电率明显改善，
    平均弃风限电率约为3.9%，上网电量得到有效保障。恒润一期风电项目2017年以来弃风限电率均处于较低水平；2020年后，弃风限电率进一步下降，各年弃风限电率均在3%以下。同时得益于较好的风资源条件，两项目历史上网电量表现整体相对较为平稳。
    历史发电量虽有波动但整体平稳。两个项目均位于一类风能资源区，整体呈现出风向稳定、连续性强、无破坏性台风和飓风影响等特点，虽然历史发电
    193工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    量存在一定的年际变化和波动，但总体呈平稳状态。因此，取近四年上网电量的算术平均数作为评估测算预测期内上网电量基准值具有较好的历史数据支撑以及合理性。
    少有因极端天气影响风机正常运行。固阳县（华晨风电项目所在地）全年平均气温为7.2℃，乌兰察布（恒润一期风电项目所在地）全年平均气温为
    4.3℃，两个项目极少出现因高温、低温、暴雪、沙尘、飓风等极端天气影响风
    机正常运行或影响发电量的情形。
    （3）两项目所在区域风力资源稳定性分析
    1、华晨风电项目根据华晨风电项目的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW风电项目可行性研究报告》以及固阳县气象站 1984～2013 年地面 10m 高度风速资料，项目所在区域固阳县项目建设前30年历史风速变化总体较为平稳，固阳县地面 10m 高度平均风速年际变化在 1.9～2.5m/s 之间；1984～2013 年近 30年平均风速约 2.3m/s，1994～2013 近 20 年平均风速约 2.2m/s，2004～2013 年近 10 年平均风速为 2.1m/s。1984—2013 年历史观测数据（详见下图）显示，固阳县风速年际变化较小，风力资源稳定性较好。
    图 14-11 固阳县气象站 1984—2013 年 10m 高度平均风速年际变化图
    单位：m/s
    2、恒润一期风电项目根据恒润一期风电项目《内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工程可行性研究报告》以及项目所在区域察右中旗气象站 1959～2008 年的地面 10m 高
    194工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    度年平均风速统计数据（如下图所示），在 1989～2008 年时间段内地面 10m高度年平均风速趋于平稳，表明1989—2008年期间察右中旗整体风力资源较为稳定。
    图 14-12 察右中旗气象站 1959—2008 年 10m 高度平均风速年际变化图
    单位：m/s综上，项目并网发电以来历史运营数据以及项目所在区域气象站年平均风速观测数据显示，两项目所在旗县区域历年风速整体变动平稳，年际风速变化幅度不大。基础设施项目所在地风力资源相对稳定，弃风限电情况逐步改善，且历史运营期未发生影响发电量的极端情况。
    195工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表14-3华晨风电项目风量资源及上网电量波动情况
    单位：万 kWh
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月风速（m/s） 6.72 6.6 6.28 6.14 6.69 6.14 6.5 6.53
    理论发电量25496.0637063.4634283.1631577.3236378.0232001.8034156.8515338.91
    限电量5321.725948.636128.914632.722015.34732.841284.301058.24
    限电率20.87%16.05%17.88%14.67%5.54%2.29%3.76%6.90%
    发电量20174.3431114.8328154.2526944.6034362.6831268.9632872.5514280.67
    厂用及线损电量1375.52857.22652.39992.581081.681584.33657.04699.35
    厂用及线损率6.82%2.76%2.32%3.68%3.15%5.07%2.00%4.90%
    上网电量18798.8230257.6127501.8625952.0233281.0029684.6332215.5113581.32
    表14-4恒润一期风电项目风量资源及上网电量波动情况
    单位：万 kWh
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月风速（m/s） 7.2 7.4 6.8 6.31 7.96 7.00 7.04 6.45
    理论发电量12349.5911611.4910137.3510594.9613207.7413085.5911912.585225.03
    限电量949.70265.33533.52171.55239.0683.75153.6723.59
    限电率7.69%2.29%5.26%1.62%1.81%0.64%1.29%0.45%
    发电量11399.8911346.169603.8310423.4012968.6813001.8411758.915201.44
    厂用及线损电量75.5088.70138.56311.00128.38189.71209.1554.78
    厂用及线损率0.66%0.78%1.44%2.98%0.99%1.46%1.78%1.05%
    上网电量11324.3811257.469465.2710112.4112840.3012812.1311549.765146.65
    196工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    华晨风电项目和恒润一期风电项目均位于蒙西电网覆盖范围。项目每月所发电量扣除厂用及线损后并入蒙西电网，形成上网电量向蒙西电网出售。每月上网电量即为每月售电量。
    如下图所示，华晨风电项目和恒润一期风电项目自投入运营以来，各年度发电量总体上呈平稳态势，波动相对较小。
    图14-13基础设施项目运营以来历史发电小时数情况
    2021-2024年1-6月，华晨风电项目发电量分别为34362.68万千瓦时、
    31268.96万千瓦时、32872.55万千瓦时及14280.67万千瓦时，上网电量分别
    为33281.00万千瓦时、29684.63万千瓦时、32215.51万千瓦时及13581.32万千瓦时。2021-2024年1-6月，恒润一期风电项目发电量分别为12968.68万千瓦时、13001.84万千瓦时、11758.91万千瓦时及5201.44万千瓦时，上网电量分别为12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时、11549.76万千瓦时及5146.66万千瓦时。两个基础设施项目近三年及一期上网电量整体在一定区间内波动。
    表14-5基础设施项目发电量、厂用电量、上网电量情况华晨风电项目
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月装机容量兆瓦100.00100.00100.00100.00
    限电量 万 kW·h 2015.34 732.84 1284.30 1058.24
    限电率%5.542.293.766.90
    发电量 万 kW·h 34362.68 31268.96 32872.55 14280.67
    厂用及线损电量 万 kW·h 1081.68 1584.33 657.04 699.35
    197工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    厂用及线损率%3.155.072.004.90
    上网电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    其中：保障电量 万 kW·h 15000.00 11000.00 5500.00 1347.03
    保障电量占比%45.0737.0617.079.92
    市场交易电量 万 kW·h 18281.00 18684.63 26715.51 12234.29
    市场交易电量占比%54.9362.9482.9390.08恒润一期风电项目
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月装机容量兆瓦49.5049.5049.5049.50
    限电量 万 kW·h 239.06 83.75 153.67 23.59
    限电率%1.810.641.290.45
    发电量 万 kW·h 12968.68 13001.84 11758.91 5201.44
    厂用及线损电量 万 kW·h 128.38 189.70 209.15 54.78
    厂用及线损率%0.991.461.781.05
    上网电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.66
    其中：保障电量 万 kW·h 7425.00 5445.00 2722.50 672.90
    保障电量占比%57.8342.5023.5713.07
    市场交易电量 万 kW·h 5415.30 7367.13 8827.26 4473.75
    市场交易电量占比%42.1757.5076.4386.93
    注：限电率=限电量/（限电量+发电量）
    2、限电情况分析
    （1）政策保障2024年3月18日，国家发改委发布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）从保障性收购、
    市场交易、临时调度三个方面，详细规定了电网企业、电力调度机构、电力交易机构等电力市场成员在全额保障性收购可再生能源电量方面的具体责任；并明确了“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照相应的分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作。”此外，电网企业、电力调度机构、电力交易机构未按规定收购可再生能源电量造成可再生能源发电企
    业经济损失的，应承担赔偿责任，并由电力监管机构责令限期改正；拒不改正的，电力监管机构可处以可再生能源发电企业经济损失额一倍以下的罚款。管理人认为该办法的出台，为入池项目发电量全额上网提供了强有力的政策保障，从一定程度上降低了其无法全额上网的风险。
    （2）项目弃风弃电情况
    入池项目上网电量=项目实际发电量-电厂自用电及线损电量=项目电场理论
    预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量。
    华晨公司、恒泽公司均接入蒙西电网，接受内蒙古电力（集团）有限责任
    198工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书公司（蒙西电网）的统一发电调度，在经营期由于调峰或其他原因影响，电场发电量存在一定的弃风限电情况。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目所在地包头、乌兰察布具备较好的产业
    基础和增长前景，是内蒙古地区电力负荷集中、增速也较快的区域。2022年全年，蒙西电网全域内售电量排名前二的为乌兰察布供电公司、包头供电公司，售电量分别为532.81亿千瓦时、517.20亿千瓦时，分别同比增长9.77%、
    17.13%；2023年全年，蒙西电网全域内售电量排名前二的为包头供电公司、乌
    兰察布供电公司，售电量分别为702.83亿千瓦时、607.02亿千瓦时，分别同比增长35.89%、13.93%。包头和乌兰察布的用电负荷增长有利于本项目的弃风限电情况的改善。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目自并网以来发电稳定。华晨风电项目
    2021年-2023年弃风限电率分别为5.54%、2.29%、3.76%，恒润一期风电项目
    2021年-2023年弃风限电率分别为1.81%、0.64%和1.29%，项目端限电率随着
    近年来内蒙地区加大新能源消纳能力的推进呈下降趋势。
    风资源存在客观上的波动性。风资源较多的年份，风电场可发电的小时数更多，理论发电能力较强。但由于风资源呈现地区性，这类年份通常会出现区域内风电企业同时集中出力的局面，此时，项目所在区域电网一般会下达限电指令控制风电场的实际发电量。故风电场历史风资源较高的年份，限电率较高，但实际上网电量仍然保持整体稳定，甚至较其他年份出现提升，未因当年限电率高导致上网电量大幅下降，具体如下：
    表14-6华晨风电项目弃风限电情况
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月理论发电量（万 kWh 25496.06 37063.46 34283.16 31577.32 36378.02 32001.80 34156.85 15338.91）限电量
    kWh 5321.72 5948.63 6128.91 4632.72 2015.34 732.84 1284.30 1058.24（万 ）
    限电率20.87%16.05%17.88%14.67%5.54%2.29%3.76%6.90%发电量
    kWh 20174.34 31114.83 28154.25 26944.60 34362.68 31268.96 32872.55 14280.67（万 ）
    表14-7恒润一期风电项目弃风限电情况
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月理论发电量
    kWh 12349.59 11611.49 10137.35 10594.96 13207.74 13085.59 11912.58 5225.03（万 ）限电量（万 kWh 949.70 265.33 533.52 171.55 239.06 83.75 153.67 23.59）
    限电率7.69%2.29%5.26%1.62%1.81%0.64%1.29%0.45%发电量
    kWh 11399.89 11346.16 9603.83 10423.40 12968.68 13001.84 11758.91 5201.44（万 ）
    199工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书综上，政策层面入池项目作为可再生能源，根据国家发改委及相关监管部门政策要求，项目发电量全额上网具有政策保障基础；实际运营过程中，华晨风电项目及恒润一期风电项目受蒙西电网统一调度等系统性因素以及电力市场交
    易未出清、厂用电、线损等市场因素影响存在一定的弃风弃电情况。随着蒙西电网电力市场化改革的不断深入推进，全国统一电力市场加快建设，项目所在的蒙西地区特高压外送线路、抽水蓄能、电化学储能、大范围火电机组灵活性
    改造等项目陆续启动建设，可有效地平抑新能源发电波动性，进而推动蒙西地区新能源项目消纳水平的提高，有利于入池项目长期稳定运营。
    3、售电结构及电价分析
    基础设施项目售电量由保障电量、市场交易电量组成。
    （1）保障电量根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），2016年内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区的保障性收购利用
    小时数为2000小时/年，即华晨风电项目所在地包头市和恒润一期风电项目所在地乌兰察布市的保障电量为机组容量×2000小时。随着电力市场化改革不断推进，自2019年起至2024年上半年，蒙西地区风电项目保障性收购利用小时数逐渐下调至300小时/年。
    表14-8保障性收购利用小时变化情况保障性收购年度文件名称利用小时
    2019关于印发2019年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的年通知（内工信经运字[2019]1601500小时/年号）
    2020关于印发2020年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的年20201661500小时/年通知（内工信经运字〔〕号）
    2021关于做好2021年内蒙古电力多边交易市场交易工作有关事年1500小时/年
    宜的通知内工信经运字〔2020〕365号
    2022关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关年
    事宜的通知内工信经运字〔2021〕4721100小时/年号
    2023关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关年550小时/年
    事宜的通知内工信经运字〔2022〕472号
    2024关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关年300小时/年
    事宜的通知内能源电力字〔2024〕55号
    电力市场化改革影响下，因上述电力交易政策调整，入池项目保障电量逐步降低。入池风电项目保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至
    2024年的300小时/年。
    200工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    按照保障电量=保障性收购利用小时数×机组容量的计算方式，两项目
    2021年-2024年6月的保障电量及总发电量情况如下所示：
    表14-9华晨风电项目保障电量及总发电量情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月总发电利用小时 h 3328.10 2968.46 3221.55 1358.13
    保障性收购利用小时数 h 1500.00 1100.00 550.00 134.70
    总上网电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    保障电量 万 kW·h 15000.00 11000.00 5500.00 1347.03
    保障电量占上网电量比例%45.07%37.06%17.07%9.92%
    表14-10恒润一期风电项目保障电量及总发电量情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月总发电利用小时 h 2594.00 2588.31 2333.28 1039.73
    保障性收购利用小时数 h 1500.00 1100.00 550.00 135.94
    总上网电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.65
    保障电量 万 kW·h 7425.00 5445.00 2722.50 672.90
    保障电量占上网电量比例%57.83%42.50%23.57%13.07%
    2021年-2024年6月，华晨风电项目、恒润一期项目的保障电量占上网电
    量比例呈现明显的下降趋势，至2024年6月，两项目的保障电量占上半年总上网电量的比例约在10%左右。
    2022年1月18日国家发展改革委、国家能源局公布了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），文件指出，到
    2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场
    协同运行，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；到
    2030年，全国统一电力市场体系基本建成，国家市场与省（区、市）/区域市场
    联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置的总体目标。
    根据两个项目历史年度保障电量的占比的变化情况、目前电力市场化改革
    的政策要求，蒙西地区新能源发电项目保障电量的变化方向较为明确，整体将呈现逐年减少的趋势；故审慎预测入池项目保障电量将随着相关政策调整阶梯
    式下降至0，即2024年—2026年保障性收购利用小时数为300，2027—2029年保障性收购利用小时数为150，2030年及之后保障性收购利用小时数为0。
    （2）保障电价
    1）保障电价历史数据
    201工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    入池项目的保障电价，最初为燃煤标杆电价，后根据新能源风险防范补偿系数的变化，有所下调。可分为以下两个阶段：
    一是保障电价等于燃煤标杆电价阶段。2022年之前，基础资产保障电价等于燃煤标杆电价阶段。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字〔2017〕954号）规定，入池项目保障电价确定为每千瓦时0.2829元（含税，含脱硫、脱硝和除尘）。该阶段入池项目保障电价均为每千瓦时0.2829元。
    二是保障电价考虑新能源风险防范补偿系数阶段。自2022年开始，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕
    206号）等文件，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数，即保障电价=燃煤
    标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数），其中，上述政策分别规定，2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；
    2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护
    新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为20%。
    表14-11入池项目保障电价情况
    项目/年份单位2022年2023年2024年1-3月2024年4-6月燃煤标杆电价 元/kW·h 0.2829 0.2829 0.2829 0.2829
    新能源风险防范补偿系数%10%15%25%20%
    保障电价 元/kW·h 0.2546 0.2405 0.2186 0.2263
    电力市场化改革对本项目的影响已较为充分。一是保障电量方面，华晨风电项目及恒润一期风电项目保障电量占上网电量比例分别仅10%和13%；保障
    电量在项目的售电结构中占比较小，其可能的波动对整体售电收入影响有限；
    二是保障电价方面，根据蒙西地区电力交易相关政策，入池两项目的保障电价较当地燃煤标杆电价仍下浮 20%，为 0.2263 元/kW·h。
    保障电价因新能源风险防范补偿系数的调整，自2021年起至2024年3月逐步下降，2024年4月后因《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电
    202工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）对新能源风险防范补偿系数的调整而回升。内蒙古自治区能源局及内蒙古电力交易中心相关负责人在2024年4月7日的发布会上对《通知》进行了解读，蒙西电力市场此次优化调整是在国家和自治区相关要求的框架下进行的，主要目标是“保量”“平稳”。管理人及评估机构认为内蒙古自治区政府通过保障电价相关机制的优化调整，致力于引导新能源发电价格在合理区间运行，稳定新能源市场预期。结合上述政策变化调整导向，在评估测算中未来入池项目保障电价以2024年二季度保障电价的数值为基准预测期内保持不变。
    （3）市场交易电量
    上网电量=保障电量+市场交易电量。因此，华晨风电项目及恒润一期风电项目其市场交易电量为上网结算电量与保障发电量的差值，即超出保障电量的发电量全部参与市场化交易。在电力市场化改革影响下，入池项目保障电量逐步降低，保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至2024年的
    300小时/年，因此，市场交易电量占上网电量比重逐步提升。华晨风电项目
    2021年-2024年上半年交易电量分别为18281.00万千瓦时、18684.63万千瓦时、
    26715.51万千瓦时和12234.29万千瓦时，占上网电量比重分别为54.93%、
    62.94%、82.93%和90.08%；恒润一期风电项目2021年—2024年1-6月交易电
    量分别为5415.30万千瓦时、7367.13万千瓦时、8827.26万千瓦时和4473.75
    万千瓦时，占上网电量比重分别为42.17%、57.50%、76.43%和86.93%。
    （4）市场交易电价
    1）市场交易电价政策发展历程
    入池项目的市场交易电价，根据蒙西电网相关电力交易政策变化而调整变化，大体可分为以下两个阶段：
    一是2017年8月-2022年5月。2017年8月国家发展改革委和国家能源局印发了《关于开展电力现货市场建设试点工作的通知》（发改办能源〔2017〕1453号），启动了8个地区的电力现货试点建设工作，蒙西地区为试点地区之一。针对蒙西电力市场的独特性，蒙西电力市场确定了“中长期为主+现货交易为补充”的发展模式。蒙西电力市场规则体系总体架构充分适应内蒙古自治区资源经济禀赋和产业结构布局。在中长期交易物理执行基础上，通过中长期交易电量日分解机制实现中长期交易和现货交易的有效衔接，
    203工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    以“发电侧单边竞价，系统边际出清”模式实现系统优化运行。该阶段期间，入池项目市场交易电价较批复电价（燃煤标杆电价）已出现明显下降。
    二是2022年6月以来。2022年，国家发改委、能源局下发了《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》〔2022〕129号文件，蒙西地区作为国家第一批现货试点地区，正式开展电力现货结算试运行。同年6月1日，蒙西电力现货市场进入连续结算试运行阶段。此后，蒙西电网电力市场改革不断推进，其电力交易政策（如表12-8所述）随之调整。2024年2月，内蒙古自治区能源局出台《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）文件，规定“享受可再生能源补贴风电组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格。
    即新能源发电场站参与中长期电量交易，在校核电站发电能力后，采用用户侧单边竞价、边际出清模式开展，发电企业报量不报价，作为出清价格接受者。”
    2）市场交易电价历史数据2021年-2023年，2024年1-3月及4-6月，华晨风电项目交易电价（含税）分别为 0.1184 元/kW·h、0.1277 元/kW·h、0.1312 元/kW·h，0.1244元/kW·h 及 0.1438 元/kW·h，市场交易电价除 2024 年 1-3 月外呈逐步上升趋势。2021年-2023年，2024年1-3月及4-6月，恒润一期风电项目交易电价（含税）分别为 0.1925 元/kW·h、0.1498 元/kW·h、0.1463 元/kW·h、
    0.1291 元/kW·h 及 0.1505 元/kW·h，市场交易电价波动企稳。
    图14-14报告期内入池两项目市场交易电价情况
    204工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    上述图表及历史运营数据表明，入池项目市场交易电价随蒙西电网相关电力交易政策调整而发生明显变动，两项目市场交易电价差异逐步减小，整体趋势为波动企稳。其中，2024年二季度，平均市场交易电价同比其他年度出现了企稳回升。主要原因为：
    一是按照蒙西电网2024年电力交易规则，一季度入池项目根据《内蒙古自治区能源局关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）文，新能源风险防范比例按75%至
    120%执行；2024年初，在内蒙古自治区出台新一轮电力市场交易规则，2024年一季度，电价呈现下行趋势，因下行的电价给新能源发电企业带来较大的经营压力，根据重新修订后的本年度电力市场交易规则，二季度根据《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）文，入池项目享受的新能源风险防范比例按照
    80%至115%执行。新能源风险防范系数下限的调增，对保障电价及市场交易
    电价均产生积极影响。
    二是蒙西电网正式启动绿电交易试点，入池项目绿色价值开始在收入中体现。2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“内蒙古绿电交易细则”），将绿电交易纳入中长期电力交易范畴。根据《内蒙绿电交易细则》第五章第二十二条：“市场初期，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情
    205工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书况适时调整。”根据华晨风电项目、恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均电价大约为28元/兆瓦时，提高了企业发电收入。另外，根据《内蒙绿电交易细则》第八章第三十三条：本细则自发布之日起施行，执行中如遇重大问题，及时报告自治区电力市场主管部门和监管部门。
    （5）售电收入
    2021年-2024年上半年华晨风电项目售电收入分别为13299.94万元、
    11334.10万元、11498.98万元、4761.57万元；恒润一期风电项目售电收入
    分别为6058.80万元、5399.37万元、4569.14万元、1935.98万元。华晨风电项目市场交易收入占电网结算收入比例相对较高，2024年上半年已达到
    84.89%，且市场交易电价逐年提升，因此售电收入更具韧性，于2023年企稳回升；恒润一期风电项目售电收入近三年下降的原因，主要由保障性收购利用小时数下降所致。2024年上半年恒润一期风电项目市场交易收入占电网结算收入比例为80.80%。
    206工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表14-12基础设施项目近期售电收入（含税）及电价情况
    2024年1季2024年2季2024年上半年
    项目2021年2022年2023年度度华晨风电项目
    售电收入（万元）（包括国补收入和电网结算收入）13299.9411334.1011498.982095.042666.534761.57
    其中：国补收入（万元）6892.686147.696671.831268.401544.292812.69
    国补电价（含税）（元/kW·h） 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071
    国补收入占比51.82%54.24%58.02%60.54%57.91%59.07%
    电网结算收入（万元）6407.265186.414827.15826.641122.241948.88
    电网结算收入占比48.18%45.76%41.98%39.46%42.09%40.93%
    其中：保障收入（万元）4243.502800.711322.56156.98137.42294.39
    保障电价（含税）（元/kW·h） 0.2829 0.2546 0.2405 0.2122 0.2263 0.2186
    保障收入占电网结算收入比例66.23%54.00%27.40%18.99%12.24%15.11%
    市场交易收入（万元）2163.762385.703504.59669.66984.821654.48
    市场交易电价（含税）（元/kW·h） 0.1184 0.1277 0.1312 0.1244 0.1438 0.1352
    市场交易收入占电网结算收入比例33.77%46.00%72.60%81.01%87.76%84.89%恒润一期风电项目
    售电收入（万元）（包括国补收入和电网结算收入）6058.805399.374569.141045.79890.191935.98
    其中：国补收入（万元）2916.032909.642622.95647.92520.891168.81
    国补电价（含税）（元/kW·h） 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271
    国补收入占比48.13%53.89%57.41%61.96%58.51%60.37%
    电网结算收入（万元）3142.772489.741946.19397.87369.30767.17
    电网结算收入占比51.87%46.11%42.59%38.04%41.49%39.63%
    其中：保障收入（万元）2100.531386.35654.6775.3571.92147.27
    保障电价（含税）（元/kW·h） 0.2829 0.2546 0.2405 0.2122 0.2263 0.2189
    市场交易收入（万元）1042.231103.381291.52322.52297.38619.90
    保障收入占电网结算收入比例66.84%55.68%33.64%18.94%19.47%19.20%
    市场交易电价（含税）（元/kW·h） 0.1925 0.1498 0.1463 0.1291 0.1505 0.1386
    207工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    市场交易收入占电网结算收入比例33.16%44.32%66.36%81.06%80.53%80.80%
    208工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    注：含税电价/1.13=不含税电价。因统计数据精确至小数点后4位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差，以合计数据为准。
    整体来看，华晨风电项目及恒润一期风电项目市场交易收入占比逐年提高，上网电量、市场交易电价等核心指标保持稳健。
    （四）设备情况
    1、华晨风电项目
    （1）设备厂商及风电机组型号
    华晨风电项目共安装 50 台明阳智能 MY2.0-110 风电机组。
    明阳智能 MY2.0-110 风电机组单机容量为 2.0 兆瓦，机轮采用三叶片、上风向、变桨变速双馈式，风轮直径为110米，风轮扫掠面积为9503平方米，抗低温、防紫外线、并网型风电机组。其极端环境温度范围为-40℃至50℃，正常工作环境温度为-30℃至40℃，供货商为明阳智能。
    （2）风电机组年限成新率及使用状态华晨风电项目风力发电机组的设计使用寿命是20年。
    华晨风电项目于2017年3月全容量并网投产，从评估基准日2024年6月30日起计，设备年限成新率为63.75%。华晨风电项目自并网以来运行稳定风机可靠性高，处于良好运行状态。
    （3）风电机组技术选型
    项目建设期间，考虑到 MY2.0-110 风电机组为当时明阳智能主力机型，技术成熟稳定，风电场通过技术选型整体在稳定与效率之间取得了平衡。项目公司根据风资源分析，结合华晨风电项目的特点，考虑国家能源主管部门及电网公司的并网要求、运输安装条件、工程进度要求、风电机组运行的可
    靠性机组的易维护性等因素，同时考虑所选风电机组需具有一定的防雨雪、防寒、防沙尘、耐磨损等性能，综合考虑以上各因素最终完成了风电机组技术选型。
    （4）风电机组质保安排
    根据风电机组采购合同，明阳智能作为整机厂商覆盖风力发电机组整机自2018年10月31日完成预验收起5年的质保服务；明阳智能保证风力发电
    机组在满足采购合同规定的技术性能和保证指标下稳定运行，并负责自费消除合同设备存在的任何缺陷。2024年2月，原始权益人电力设计院与明阳智
    209工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    能签署补充协议，按照补充协议要求延长服务期限。
    根据内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（甲方）与明阳智慧能源集团股份公司（乙方）2024年2月签订的《<内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目风力发电机组设备采购合同>补充协议》约定：
    内蒙古固阳华晨红泥井风电场项目 100MW 工程（以下简称“固阳华晨红泥井风电场”）共装机 50 台 MY2.0MW 风力发电机组（以下简称“风机”），于2018年10月31日完成预验收进入5年质保期，2023年10月31日质保期满。
    1）出质保服务内容
    本协议生效之日起，乙方应向甲方提供如下服务内容。
    a.关于质保期内望江主齿轮箱故障率高的问题双方达成：双方按照合同11.12条约定：“在质量保证期内，本合同项下相同厂家及同一型号的主要部件叶片、轮毂、变桨轴承发电机、齿轮箱、
    主轴、主轴承、偏航轴承、（含齿圈）、底座、累计出现20%及以上的损坏
    或失效（含已修复的），则在该主要部件最后一次更换或维修完成之日起重新计算该主要部件的5年质量保证期”。即双方达成一致意见：该合同下全部风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日。乙方需在现场储备一台齿轮箱，在延保期间发生齿轮箱故障时，乙方及时安排更换。同时由甲方在原质保金中继续预留450万元质保金作为延保齿轮箱的质保金。
    b.针对齿轮箱问题导致的发电量损失及合同不达标相关事宜
    双方达成：由乙方负责在2024年6月30日前完成50台机组桨叶互锁技
    改（87.5万元）、50台机组应急偏航技改（112.5万元）、50台机组滑环精
    维护（62.5万元）、25台机组高电压穿越技改（250万元）服务，乙方不再承担其他相关损失，同时甲方预留512.5万元质保金，待技改完成后支付。
    乙方承诺甲方另行采购的剩余25台机组高电压穿越技改服务不高于250万元。
    2)最终验收证书签订及质保金支付事宜a.依据双方合同 9.5 条：“全部风电机组的责任期满后，且已满足所有技术规范要求，买方签署最终验收的全部文件”。双方秉承长期合作的基础，达成于2023年10月31日签订固阳红泥井项目50台机组最终验收证书。
    b.基于达成如上共识，甲方于 2024 年 04 月 30 日前支付乙方质保金
    210工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    1384.25万元。
    c.质保金 512.5 万元按本协议第一.2 条约定的现场技改工作完成后支付。
    d.450 万元齿轮箱质保金待齿轮箱本体质保期延顺至 2028 年 10 月 24 日结束后进行支付。
    根据上述合同约定内容，自2023年11月起，华晨风电项目除风机齿轮箱外，其他主要部件均已出质保期，50台风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日；风机厂商明阳智能还负责对风机的机组桨叶互锁、应急偏航、
    滑环等进行技改，相关技改服务于2024年6月30日之前完成。
    管理人认为，以上《补充协议》的签订，风机齿轮箱质保期的延长可使得项目公司继续享有风机厂商明阳智能对齿轮箱设备的质保维护工作，其中补充协议明确约定：全部风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日，并在华晨风电项目现场储备一台齿轮箱，在延保期间发生齿轮箱故障时，华晨公司可及时安排更换。以上权责的约定能够有效减少华晨风电项目机电设备出质保期后因设备故障或其他原因导致的额外费用支出或停车检修带来的损失；其他设备的技术改造对于提升风机发电效率、延长使用寿命、保障运
    行安全有着积极影响，更好地保障未来华晨风电项目的长期安全生产运营。
    2、恒润一期风电项目
    （1）设备厂商及风电机组型号
    恒润一期风电项目共安装 24 台湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱风电机组、
    1 台湘电风能 XE82-1500 风电机组。
    湘电风能 XE82-2000 型风力发电机组单机容量为 2.0 兆瓦，叶轮直径
    82.6米。机组采用3叶片、直驱型、可变速、可变桨控制、高风负载、低维
    护要求、关键部件容易出入、电能品质卓越、塔筒相对轻便、吊装成本低、
    抗盐雾、抗沙尘永磁直驱无轴杆型风电机组。其极端环境温度范围为-
    40℃~+45℃，正常工作环境温度范围为-30℃~+35℃，供货商为湘电风能。
    （2）风电机组年限成新率及使用状态恒润一期风电项目风力发电机组的设计使用寿命是20年。
    恒润一期风电项目于2011年8月全容量并网投产，从评估基准日2024年6月30日起计，设备年限成新率为35.79%。恒润一期风电项目自并网以来运行稳定，风机可靠性高，处于良好运行状态。
    211工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （3）风电机组技术选型
    项目建设期间，因为湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱机组具有较低的损耗和较高的局部负载效率，决定采用 XE82-2000 型永磁直驱风力发电机组为恒润一期风电项目的主力风电机组。由于恒润一期风电项目核准装机容量为
    49.5MW，最终确定风电场安装 24 台湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱风电机组、
    1 台湘电风能 XE82-1500 风电机组。项目公司根据风资源分析，结合恒润一期
    风电项目的特点，考虑国家能源主管部门及电网公司的并网要求、运输安装条件、工程进度要求、风电机组运行的可靠性、机组的易维护性等因素，同时考虑所选风电机组需具有较低的损耗、较高的局部负载效率、低维护要求、抗盐
    雾、抗沙尘等性能，综合考虑以上各因素最终完成了风电机组技术选型。
    （4）风电机组质保安排
    根据风电机组采购合同，质量保证期指机组通过240测试后至最终验收的时间段。本项目机组质量保证期为60个月。恒润一期风电项目1#至25#共
    25台风电机组的出质保日期为2017年7月。自2017年7月起，恒润一期风
    电项目由恒润新能源自主运维。
    二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况
    （一）基础设施资产所处的行业概况
    1、行业主管部门及管理体制
    根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员
    会于2017年6月30日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为D4415“风力发电”。风力发电行业属于电力生产行业，行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、自然资源部、国家能源局、中国电力企业联合会等。
    （1）国家发展和改革委员会
    国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。同时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，直接负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责电站或电厂项目投资及建设的审批。
    212工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）自然资源部
    2018年3月，国务院将国土资源部的职责，国家发展和改革委员会的组织
    编制主体功能区规划职责，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责，水利部的水资源调查和确权登记管理职责，农业部的草原资源调查和确权登记管理职责，国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责，国家海洋局的职责，国家测绘地理信息局的职责整合，组建自然资源部，作为国务院组成部门。
    自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
    海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。
    （3）国家能源局
    2013年3月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重
    新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理，不再保留国家电力监管委员会。国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。
    （4）中国电力企业联合会中国电力企业联合会为1988年经国务院批准成立的全国电力行业企事业单
    位的联合组织，是非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，
    213工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行
    业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
    电力生产行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，生态环境部、地方发改委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。
    2、行业主要法律法规政策
    表14-13风电行业法律法规及相关政策
    名称发布单位发布日期/实施日期
    《2024年能源工作指导意见》国家能源局2024年3月18日《全额保障性收购可再生能源电量监管办国家发展和改革委2024年2月8日法》员会
    国家发展改革委、
    《电力现货市场基本规则（试行）》2023年9月7日国家能源局《国家发展改革委、财政部、国家能源局关国家发展改革委、于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作财政部、国家能源2023年7月25日促进可再生能源电力消费的通知》局国家发展改革委办《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合
    2023公厅、国家能源局司关于年可再生能源电力消纳责任权重2023年7月16日
    综合及有关事项的通知》司
    《发电机组进入及退出商业运营办法》国家能源局2023年6月12日
    《风电场改造升级和退役管理办法》国家能源局2023年6月5日《国家能源局关于修订印发火力发电、输变电、陆上风力发电、光伏发电建设工程质量国家能源局2023年5月8日监督检查大纲的通知》
    《2023年能源工作指导意见》国家能源局2023年4月6日《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领国家发改委等部门2023年2月20日域产品设备更新改造的指导意见》
    《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》国务院2022年12月14日
    《“十四五”国家发改委、国家可再生能源发展规划》2022年6月1日能源局
    214工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    “国家发改委、国家《十四五”现代能源体系规划》2022年3月22日能源局《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政国家发改委等部门2022年2月18日策的通知》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政国家发改委、2022年1月30日策措施的意见》国家能源局
    《十四五新型储能发展实施方案》国家发改委2022年1月29日
    关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的国家发改委、国家2022年1月29日通知能源局《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、国家能源局2021年10月20日多发满发有关工作的通知》《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发财政部、国家发改>2020年9月29日展的若干意见有关事项的补充通知》委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的财政部、国家发改2020年1月20日若干意见》委、国家能源局
    《关于完善风电上网电价政策的通知》国家发改委2019年5月21日《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价财政部、国家发改2019年1月7日上网有关工作的通知》委、国家能源局
    可再生能源“十四五”规划提出，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地。以风光资源为依托、以区域电网为支撑、以输电通道为牵引、以高效消纳为目标，统筹优化风电光伏布局和支撑调节电源，在内蒙古、青海、甘肃等西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建设一批生态友好、经济优越、体现国家战略和国家意志的大型风电光伏基地项目。
    根据国家发改委、国家能源局发布的《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，到2030年规划建设风光基地总装机约4.55亿千瓦，“十四五”规划建设风光基地总装机约2亿千瓦。
    2022年5月24日，国务院印发《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》，提出抓紧推动实施一批能源项目。推动能源领域基本具备条件可开工的重大项目尽快实施；加快推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光
    伏基地建设，近期抓紧启动，统筹安排大型风光电基地建设项目用地用林用草用水，按程序核准和开工建设基地项目、煤电项目和特高压输电通道，后续大基地建设项目有望提速。
    在政策体系上，我国不断完善风电市场机制和投资管理体制。2022年5月，国家发改委、国家能源局下发《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》，明确将稳妥推进新能源参与电力市场交易，推动风电项目由核准制调
    215工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书整为备案制。以新能源为主体的多能互补、源网荷储、微电网等综合能源项目，可作为整体统一办理核准（备案）手续。
    2024年2月，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》施行。随着绿色电力交易的正式启动，蒙西电网第一次实现绿色电力的能量与环境价值打捆交易，在推动绿色发展上迈出新步伐。
    2024年7月24日，国家发展改革委、国家能源局印发《电力中长期交易基本规则——绿色电力交易专章》，对绿色电力交易的定义和绿电交易机制进行明确。按照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。绿色电力交易中，电能量价格与绿证价格应分别明确。
    2024年7月31日，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，其中明确提出：完善绿色转型价格政策。深化电力价格改革，完善鼓励灵活性电源参与系统调节的价格机制，实行煤电容量电价机制，研究建立健全新型储能价格形成机制，健全阶梯电价制度和分时电价政策，完善高耗能行业阶梯电价制度。
    3、行业发展情况及未来发展趋势
    电力行业作为国民经济的基础性支柱产业，与国民经济发展及工业结构变化息息相关，不同的经济发展阶段对应着不同的电力工业需求。现阶段，随着我国经济由高速发展阶段转向高质量发展阶段，经济增长开始转型换挡，电力生产消费也呈现新常态特征，电力需求持续增加，电力结构不断调整，清洁能源加快发展，能源结构继续优化配置，同时“一带一路”电力国际合作不断深化，清洁低碳、安全高效的现代能源体系也在持续稳定地构建中。
    2021年10月27日，国务院发布《中国应对气候变化的政策与行动》白皮书，提出了碳达峰、碳中和的双碳目标。进一步推进新能源发展。2022年1月28日，国家发改委、能源局发布《加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，两部委于2022年3月发布了《“十四五”现代能源体系规划》。该政策为风电行业提供了明确的发展方向和前景，从上游原材料到中游制造，再到下游市场，中国已经取得了一定领先地位，并形成了海陆并进、国际发展的格局。
    216工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    国家能源局数据显示，2023年，全国新增发电装机容量3.7亿千瓦，累计发电装机容量约29.2亿千瓦。其中，全国新增并网太阳能发电装机容量2.2亿千瓦，累计实现并网太阳能发电6.1亿千瓦；新增并网风能发电装机容量0.76亿千瓦，累计实现风电装机容量约4.4亿千瓦。全国并网风电和太阳能发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，达到2023年底的10.5亿千瓦，同比增长38.6%，占总装机容量比重为36.0%，同比提高6.4个百分点。2023年，非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重在2023年首次突破50%，达到53.9%。
    我国风电行业发展大致经历了快速发展期（2004-2010年）、行业调整期
    （2011年-2013年）、标杆电价引导期（2014-2020年）及平价上网期（2021年至今）四个阶段。
    2021年，我国陆上风电实现平价上网，海上风电也在2022年正式进入平价时代。在补贴时代，行业需求主要受到补贴政策及抢装驱动，进入平价时代，风机大型化进程加速，促使风电场建设成本降低、下游投资收益水平提升，进而驱动行业需求增长。
    （1）电力消费平稳增长，电力消费结构持续优化
    在宏观经济运行总体平稳、服务业和高新技术及装备制造业较快发展、冬
    季寒潮和夏季高温、电能替代快速推广、城农网改造升级释放电力需求等因素综合影响下，2012-2023年，我国全社会用电量平稳增长。根据中电联《2023-
    2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，2023年，全国全社会用电量9.22
    万亿千瓦时，同比增长6.7%，增速比2022年提高3.1个百分点。电力消费结构不断优化。2023年，第一产业用电量1278亿千瓦时，同比增长11.5%；第二产业用电量6.07万亿千瓦时，同比增长6.5%；第三产业用电量1.67万亿千瓦时，同比增长12.2%。其中，高技术及装备制造业全年用电量同比增长11.3%，超过制造业整体增长水平3.9个百分点，电动汽车高速发展拉动充换电服务业
    2023年用电量同比增长78.1%。
    （2）“碳达峰、碳中和”驱动能源转型，清洁能源替代是长期趋势
    由于气候变化的影响，可再生能源替代化石能源在世界范围内得到了广泛认可，发展低碳电力已成为未来能源发展的重要组成部分。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我国提出“二氧化碳排放力争2030
    217工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标。在未来能源利用上，将会从高碳到低碳再到零碳，实现电力零碳化和燃料零碳化，可再生能源占比将继续提高。
    “十三五”时期，全国全口径发电装机容量年均增长7.60%，其中非化石能源装机年均增长13.10%，占总装机容量比重从2015年底的34.80%上升至2020年底的44.80%，提升10个百分点。分类型看，全国全口径水电装机容量3.70亿千瓦、火电12.45亿千瓦、核电4989万千瓦、并网风电2.82亿千瓦、并网太
    阳能发电装机2.53亿千瓦。电力行业发电装机绿色转型持续推进，电源结构继续优化，绿色比例上升，绿色低碳发展大力推进。
    我国《“十四五”现代能源体系规划》指出，到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右；展望2035年，绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。
    （3）电力行业市场化交易改革，发电行业竞争日趋激烈2015年3月，伴随着《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）印发，电力体制改革在全面深化改革背景下进入新的阶段，这一阶段电力体制改革的核心内容是还原电力商品属性，构建有效竞争的电力市场。2015-2018年度期间，国家发改委、国家能源局等相继发布一系列文件，推动了输配电价改革、多层次电力市场体系建设、售电侧放开、电力交易机构与平台建设、发用电计划放开等一系列改革。全国电量市场化交易机制在2018年逐渐成形。2021年国家发改委出台《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（下称“1439号文”），有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发电电量通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。取消工商业目录电价，推动工商业用户全部入市，价格由市场形成。
    此次进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，真正建立起“能跌能涨”的市场化电价机制，标志着电力市场化改革又迈出了重要一步，有利于更好发挥市场在电力资源配置中的作用。2023年，国家发展改革委、国家能源局正式印发《电力现货市场基本规则》（发改能源规〔2023〕1217号），成为我国电力市场改革以来首部关于电力现货市场运营的国家级、纲领性规则，标志着电力现
    218工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    货市场已从试点探索过渡到全面统一推进阶段。
    根据中电联《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，2023年，全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量5.67万亿千瓦时，同比增长
    7.9%，占全社会用电量比重为61.4%，同比提高0.6个百分点。其中全国电力
    市场中长期电力直接交易电量4.43万亿千瓦时，同比增长7%。随着电力行业的改革发展，对于发电企业来讲，发电企业的数量快速增加，发电主体呈现多元化发展，发电企业竞争日趋激烈。
    （4）风机大型化趋势明显，驱动成本持续下降
    大型化风机具备多重优势。第一，通过容量提升，可以使风机单位千瓦的物料用量下降，从而降低风机单位千瓦物料成本；第二，可以降低风电场道路、线路、基础、塔架等建设成本，进而加速风电平准电价下降；第三，在风能资源及土地资源紧缺的情况下，采用大容量机组可以解决风电机组点位不足的问题，提升有限空间风电场开发容量和空间利用率。
    风机大型化应用对于降低成本有着重要影响。风机在风电项目投资中的成本占比最大，根据研究报告显示，风机成本在项目投资中占比超40%。因此，风机价格下降可显著降低风电项目单位投资成本。此外，大型化机组投标价格下降速度也相对较快。
    （5）风电行业多层次规划逐步落地
    我国于2007年公布《中国应对气候变化国家方案》，为国内第一部应对气候变化的综合政策文件；随后我国陆续发布了一系列政策和规划，提出二氧化碳排放量下降目标，并积极参与国际事务，于2016年签署《巴黎协定》。2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会一般性辩论上指出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，并在12月进一步提出非化石能源消费比重等目标。风电作为能源转型和降低碳排放的重要方式之一，未来拥有广阔的发展前景。
    2021年12月，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰中和工作的指导意见》的通知，提出“到2025年，中央企业产业结构和能源结构调整优化要取得明显进展，可再生能源发电装机比重达到50%以上”的目标。根据我国各主要发电企业的“十四五”规划，未来各企业仍有较大的可再生能源发展空间。
    219工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    《“十四五”现代能源体系规划》强调，要全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要
    求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设。加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线
    路为载体的新能源供给消纳体系。建设智能高效的调度运行体系，探索电力、热力、天然气等多种能源联合调度机制，促进协调运行。以用户为中心，加强供需双向互动，积极推动源网荷储一体化发展。完善能源生产供应格局。加大能源就近开发利用力度，积极发展分布式能源，鼓励风电和太阳能发电优先本地消纳。优化能源输送格局，减少能源流向交叉和迂回，提高输送通道利用率。
    有序推进大型清洁能源基地电力外送，提高存量通道输送可再生能源电量比例，新建通道输送可再生能源电量比例原则上不低于50%，优先规划输送可再生能源电量比例更高的通道。
    4、行业内主要企业及市场份额情况
    陆上风电行业属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，陆上风力发电企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企及国企竞争优势相对明显。
    根据国家能源局数据公布数据，截至2023年底，我国累计风电装机容量
    44134万千瓦，同比增长20.8%。
    根据 2023 年最新风电数据，国家能源集团以突破 60GW 的累计装机领先；
    国家电投累计装机达到了 50GW 以上，位居第二；华能、大唐则均超 30GW；
    华电紧随其后，超 29GW。经计算得出，2023 年“五大六小”电力央企风电累计装机已超 267GW，占比全国总装机达 60.5%（不含中广核集团风电数据）。
    表14-14“五大六小”2023年累计装机
    单位：GW排名企业名称风电装机容量
    1国家能源集团超过60
    2国家电投50.89
    220工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    3中国华能39.29
    4中国大唐30.74
    5中国华电29.47
    6三峡能源21.54
    7华润电力18.62
    8中核7.97
    9中节能5.67
    10国投电力3.18
    11中广核未知
    合计267.37+
    资料来源：公开信息整理据中国电力企业联合会前瞻产业研究院于2024年4月发布的《前瞻产业研究院《中国风电场建设市场前瞻与投资战略规划分析报告》，中国风电场行业可划分为三个竞争梯队。第一梯队包括国家能源集团、国家电投、中国大唐3家企业，拥有风电场的数量超过500个；第二梯队企业有风电场的数量在100-
    500个之间，包括中国华能、中国华电、中广核、三峡能源、华润电力、中国
    电建、华润新能等7家企业；第三梯队企业拥有风电场的数量不超过100个，包括河北建设投资、中节能风电、北京能源集团、中国核工业、深圳能源集团等其他国有综合性能源企业。
    根据报告内容，国家能源集团、国家电投、中国大唐三家企业拥有的风电场数量超过500个，分别位列全国前三名；前十名企业各自拥有的风电场数量均超过100个。其中，国家能源集团拥有545个风电场，占全部风电场的比重达到14.42%，排名全国第一。
    表14-15中国风电行业市场排名-风电场数量（单位：个）排名企业名称风电场数量
    1国家能源集团545
    2国家电投539
    3中国大唐510
    4中国华能348
    5中国华电294
    6中广核217
    7华润电力208
    8三峡能源168
    9中国电建102
    10天润新能101
    合计3032
    资料来源：中电联前瞻产业研究院
    221工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    从风电场数量来看，国家能源集团、国家电投、中国大唐的市场份额均超过10%，分别达到14.42%、14.26%、13.50%；此外，前十名企业的市场份额均超过2%，其余企业合计的市场份额仅有19.77%。
    随着国家对新能源的支持力度增加，各类资本加速进入，陆上风电行业近年来处于百花齐放的状态，我国风力发电行业处于多元化发展时期，行业规模的快速扩大造就了也会进一步降低行业集中度。
    5、行业技术水平、技术特点
    我国布局新能源发电较早，培育了一批国产自主的新能源发电装备龙头企业。在风机制造方面，提高效率及可靠性、降低成本是现代风力发电技术面临的主要挑战，提高单机容量是提高风能利用率和发电效率的有效途径。目前，国外主要制造商已完成 4-8MW 级风电机组的产业化。随着我国大型风电机组开发技术不断提升，我国已具备充足的 4-8MW 风电机组供应能力，并在适应低风速条件和恶劣环境的风电机组开发方面取得了突破性进展，处于全球领先地位。
    在风机控制方面，风力发电控制技术和控制系统的发展对优化风电机组运行具有重要意义。随着计算机技术与先进的控制技术应用到风电领域，风电控制技术发展迅速，控制方式从基本单一的定桨距失速控制向变桨距和变速恒频控制方向发展，甚至向智能型控制发展。智能型控制可以降低运营成本，也为风机的故障诊断等方面提供了便利。
    6、行业周期性、区域性或季节性特征
    （1）周期性
    电力行业总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够增加社会对发电量的总需求。因此新能源发电行业的周期与宏观经济的周期大体相同，我国发电量的增速与名义 GDP 增速的循环周期基本相同。
    （2）区域性根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2023年中国风能太阳能资源年景公报》，2023 年，全国 70 米高度平均风速均值约为 5.4m/s；其中，内蒙古、辽宁、黑龙江、吉林 4 个省（区）年平均风速超过 6.0m/s，高空 70 米风力发电机常用安装高度的风能资源较好，有利于风力发电。
    （3）季节性
    我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。整体来看，我国地处北半
    222工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    球北温带，风能资源春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏，具有一定的季节性特征。
    7、行业的发展前景
    （1）宏观经济增长支撑发电行业发展
    国民经济持续稳定的发展将是用电行业稳定增长的原动力，用电增长率与国内生产总值增长率存在一定程度上的正相关性。我国经济蓬勃发展的势头以及国内生产总值在今后相当长的时间内仍将持续稳定增长的预期为发电行业的发展提供坚实的基础。
    表14-16中国2012-2023年国内生产总值及全社会用电量情况
    单位：亿元、亿千瓦时
    年份 GDP 增速 全社会用电量 增速
    2012538579.957.86%495915.7%
    2013592963.237.77%532337.3%
    2014643563.107.43%556374.1%
    2015688858.227.04%569332.3%
    2016746395.066.85%597474.9%
    2017832035.956.95%636256.5%
    2018919281.136.75%690028.5%
    2019986515.205.95%722554.7%
    20201013567.002.24%752144.1%
    20211149236.988.45%8331310.8%
    20221204724.003.00%863693.7%
    20231260582.105.20%922416.8%
    数据来源：国家统计局
    （2）平准电价（LCOE）逐渐降低
    平准电价（LCOE）是英文“Levelized Cost of Energy”的缩写，中文全称为“平准化度电成本”，一般以兆瓦时或千瓦时为单位。平准电价作为量化指标，主要用于风电、光伏、储能、火电、水电等能源项目的发电成本计算，常作为对不同能源的成本综合比较。
    从平准电价来看，截至2022年，全球光伏、海上风电、陆上风电的加权平均平准电价分别为 0.049 美元/kW·h、0.081 美元/kW·h、0.033 美元/kW·h，较
    2010年平准电价分别下降88.99%、58.88%、69.16%。2022年，中国的海上风
    电、陆上风电的加权平均平准电价分别为 0.077 美元/kW·h、0.028 美元/kW·h，明显低于全球水平。此外，自2010年以来，我国海上、陆上风电的平准电价呈下降趋势，2022年的平准电价分别同2010年下降了67.8%和57.9%。随着未来
    223工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    风电规模的增加，技术的更新迭代，风机成本逐渐降低，陆上风电已进入平价上网时代，我国风力发电平准电价成本将更具优势，逐渐成为电力供应的主力，且智能化运营水平的提高有助于进一步压降平准电价，提高风电场的利润水平。
    图14-152010-2022年中国风力发电加权平均平准电价
    单位：美元/kW·h
    数据来源：IRENA，https://www.irena.org/Data/View-data-by-topic/Costs/Wind-Costs
    （3）新型电力系统建设加速推进
    2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议提出要深化电力体制改革，加快构建“清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能”的新型电力系统。在这一目标引领下，能源转型和能源基础设施建设步伐加快，传统电力系统面临全新升级，新能源领域迎来更大的发展机遇。
    “双碳”背景下，新型电力系统以确保能源电力安全为基本前提，以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，以源网荷储多向协同、灵活互动为坚强支撑，以坚强、智能、柔性电网为枢纽平台，以技术创新和体制机制创新为基础保障的新时代电力系统，具有清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好和开放互动等典型特征，是传统电力系统的跨越升级，是对电力行业的一场战略性、全局性、革命性变革。
    “十四五”时期，我国新能源进入高质量跃升发展新阶段，呈现出大规模、高比例、市场化、高质量的特征，新能源的功能定位也发生新变化。“双碳”目标确立后，我国新能源发展掀起新高潮，电力绿色低碳转型不断加速，新能源由“补充电源”向“主力电源”转变，已具备相当程度的主动支撑能力；煤电机组
    224工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    则由为电力用户提供电能量为主的基荷电源向为整个电力系统提供调峰、调频、
    备用和爬坡等服务的调节电源和基础保障电源转变，以补强可再生能源发电出力的随机性、波动性和间歇性缺陷，同时保障电网安全稳定运行和可靠供电。
    新能源占比提高，推动电力市场机制发生新变化。风电、光伏往往“靠天吃饭”，具有“极热无风”“晚峰无光”等波动性、间歇性特点，需要电力市场具备足够的灵活性和适应性，不断优化市场竞争机制和价格传导机制。电力现货交易频次高、周期短，更符合新能源波动性、难以预测等特点，可精准反映实时供需，进一步还原电力商品属性，进而促进风电等新能源的消纳。煤电容量电价机制有效引导煤电加快转变角色定位，使煤电为新能源发电让出空间，推动绿色低碳转型。
    （4）绿电交易
    在新能源进入电力市场交易、电能量价值波动的背景下，绿电交易可还原新能源的环境属性。2022年1月，国家发展改革委等部门印发《促进绿色消费实施方案》，统筹推动绿色电力交易、绿证交易；建立绿色电力交易与可再生能源消纳责任权重挂钩机制。2023年2月，国家能源局、财政部、国家发改委印发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》，推动可再生能源项目（含有补贴项目、平价上网项目）全面参与电力市场化交易，明确享受国家可再生能源补贴的绿色电力，参与绿电交易时高于项目所执行的煤电基准电价的溢价收益等额冲抵国家可再生能源补贴或归国家所有，从而减轻可再生能源补贴基金拨付压力。内蒙古自治区也在大力推进新能源的环境价值通过绿色电力交易实现。根据2024年出台的《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时”；该政策自2024年3月开始实施。
    绿电交易加速推进，可助力风电运营企业在电能量价值的基础上，更好实现风力发电的环境价值，通过“证电合一”的交易模式满足用户的电力消费和绿证需求，同时为风电运营企业带来额外收益。
    8、行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    中国幅员辽阔，拥有丰富的风能资源。2023年，全国风能资源为正常年景。
    10米高度年平均风速较近，10年（2013-2022年）偏小0.03%，比2022年偏大
    225工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    约 0.72%。70 米高度年平均风速约 5.4m/s，年平均风功率密度约为 193.5W/m2；
    100 米高度年平均风速约 5.7m/s，年平均风功率密度约为 228.9W/m2。东北地
    区东部、内蒙古中东部、新疆北部和东部、甘肃西部和北部、青藏高原大部等
    地高空70米风力发电机常用安装高度的风能资源较好，有利于风力发电。
    我国具有丰富的陆上风能资源，陆上风力发电具有良好的先天开发条件。
    风力资源主要分布在“三北”地区，云贵高原和东南沿海地区次之。受风能资源分布和开发难度等因素的影响，我国陆上风电发展过程呈现“从北向南”、“从戈壁平原到山区”、“从集中到分散”的特点。陆上风电行业发展具备以下驱动因素：
    1）风机大型化
    随着风电装机规模持续增长，风电设备出现显著的大型化趋势。大型化是风电项目降本的有效途径。从资本支出方面，风机大型化可以摊薄风机制造开支及配套设备的单位功率开支，从运营费用方面，可以减少风场运行和风机维护费用。2023 年我国宣布下线的陆上风电机型，最大单机容量达到了 11MW，比 2022 年提升 3MW；平均单机容量达到 8.9MW，比 2022 年提升 2.6MW。
    从20世纪70年代到今天，我国研发、生产、投运的机组从小到大，走过了从 10kW 级、200kW 级、600kW、750kW 级到 MW 级、5MW 级、10MW 级、
    15MW 级、20MW 级等多个单机容量的关键性历史节点，其间风电技术完成了
    由引进、消化吸收到自主再创新，技术能力也从跟随、协同直至引领。2006-
    2012年和2019-2023年是机组大型化发展最快的两个阶段，我国已安装风电机
    组的最大单机容量分别实现了从 1.5MW 至 6MW、从 7.25MW 至 16MW 的增长。
    在市场需求和技术研发的驱动下，我国风电市场的主流产品单机容量快速提升，有力支撑了我国风电的规模化开发。
    2）政策利好为促进我国风电产业的发展，国家相继出台了《中华人民共和国可再生能源法》、《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》、《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》以及绿色电力证书、可再生能源电力配额制度等鼓励政策和激励措施。
    （2）不利因素同时，陆上风电行业发展也存在以下限制因素：
    1）风力资源和用电负荷区域错配问题
    226工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    对于陆上风电，就近消纳能力是必须面对的一个问题。我国用电较多的东部沿海区域目前土地资源比较紧缺，很难大规模发展陆上风电，并且远距离输送通道容量有限。
    从风速上看，东北西部和东北部的部分地区、内蒙古中部和东部、新疆东部和北部的部分地区、甘肃西部等地年平均风速达到 7.0m/s，部分地区甚至达到 8.0m/s 以上，而中部和东部平原地区等大部分地区年平均风速低于 5.0m/s。
    从风功率密度上看，内蒙古中东部、黑龙江东部、河北北部、山西北部、新疆北部和东部、青藏高原和云贵高原的山脊地区等地超过 300W/m2，而中部和东
    部平原地区及新疆的盆地区域低于 150W/m2。因此，我国风能资源地理分布与现有电力负荷存在一定程度的错配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；“三北”地区风能资源很丰富，电力负荷却较小，给风电的经济开发带来困难。且由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。
    图14-16各省（区、市）2023年70米高度层风能资源平均值
    数据来源：《中国风能太阳能资源年景公报（2023年）》
    2）弃风问题
    弃风现象在风电大国普遍存在，电网接纳能力不足、发电与用电负荷不匹配、风能资源不稳定等原因都有可能导致弃风。2022年，全国风电实际利用96.8%，同比下降0.1%；2023年，全国风电实际利用率97.3%，同比提高0.5%，
    实际利用率波动向上。
    表14-162021-2024年上半年我国风电实际利用率
    227工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2021年实际利用2022年实际利用2023年实际利用2024年上半年实
    区域率率率际利用率
    全国96.9%96.8%97.3%95.10%
    北京100.0%100.0%99.9%97.90%
    天津100.0%100.0%100.0%99.40%
    河北95.4%95.6%94.3%93.50%
    山西97.5%98.3%98.9%98.80%
    山东98.5%97.9%97.6%95.10%
    蒙西91.1%92.9%93.2%94.00%
    蒙东97.6%90.0%96.7%92.60%
    辽宁98.0%98.5%98.0%93.60%
    吉林97.1%95.2%96.0%92.10%
    黑龙江98.1%98.2%98.6%94.40%
    上海100.0%100.0%100.0%100.00%
    江苏100.0%100.0%100.0%99.90%
    浙江100.0%100.0%100.0%100.00%
    安徽100.0%100.0%100.0%999%
    福建100.0%100.0%100.0%100.00%
    江西99.9%99.9%100.0%99.60%
    河南98.3%98.2%96.8%95.50%
    湖北100.0%100.0%99.0%98.90%
    湖南99.0%97.4%99.7%95.60%
    重庆100.0%100.0%100.0%100.00%
    四川100.0%100.0%100.0%100.00%
    陕西97.7%95.8%96.8%96.00%
    甘肃95.9%93.8%95.0%93.90%
    青海89.3%92.7%94.2%93.00%
    宁夏97.6%98.5%97.8%98.20%
    新疆92.7%95.4%95.8%94.30%
    西藏100.0%100.0%78.0%97.70%
    广东100.0%99.9%99.6%99.50%
    广西100.0%100.0%100.0%100.00%
    海南100.0%100.0%99.9%99.90%
    贵州99.5%99.7%99.7%99.50%
    云南99.9%99.9%100.0%99.10%
    图14-172021年5月-2024年7月全国平均弃风率
    228工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    数据来源：全国新能源消纳监测预警中心
    3）安全运营风险
    火灾风险：根据运行经验，火灾是风机的主要事故之一，风机塔筒和机舱同样具有封闭性强和温度高的特点，较易出现火灾事故。
    倒塔风险：倒塔是风电机组最严重的事故，风电机组倒塔会造成巨额经济损失甚至人员伤亡，出现倒塔事故的机组分属不同厂家，地点分散，多数项目为近两年内完成交付，个别项目甚至刚刚运行或完成检修。因此，尽管我国的风电产业发展迅猛，而且越来越成熟稳健，但近几年的倒塔事故也暴露出一些企业安全意识薄弱、风电项目管理缺失等突出问题。
    （二）基础设施资产所处的市场情况
    1、行业的产业链上下游情况
    从新能源市场细分来看新能源一般是指在新技术基础上加以开发利用的可
    再生能源，包括太阳能、生物质能、风能、地热能、波浪能、洋流能和潮汐能等。此外，还有氢能等；而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能、核裂变能等能源，称为常规能源。针对风电行业，又可进一步将其拆分为上中下游。
    （1）上游
    风电产业的上游是原材料和零部件制造。原材料主要包括纤维材料、夹层材料和钢铁。其中，纤维材料预计会有较好的成长性，钢铁虽然使用量较大，但风电需求对其影响并不那么明显，不属于风电产业链的核心关注环节。核心零部件主要包括齿轮箱、发电机、轴承、叶片、轮毂等。这些零部件生产的专业性较强，国内企业的技术较为成熟，除轴承等部分环节外，大部分零部件可
    229工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    由国内企业生产供应。一般来说，由中游的风机制造企业向零部件企业进行定制采购。
    （2）中游
    风电产业的中游是风机制造企业。风机制造环节的市场集中度相对较高，对上游的议价能力较强，但对下游的议价能力较弱。同时，该环节尚未形成寡头垄断的格局，相互竞争较为激烈，因此，存在一定的价格战现象，对该环节的成长性有一定影响。
    （3）下游
    风电产业的下游是风电场的投资运营。投资运营环节的资金壁垒比较明显，大型央企具有明显的竞争优势。因此，该环节以大型的国有发电集团为代表，根据相关政策，这些发电集团在进行电力投资时，需要配比一定比例的清洁能源。总体上，需求呈现增长态势。
    在整个产业链上，下游投资运营商的毛利率最高，其次为上游，中游整机厂商的毛利率较低。
    2、行业的市场化程度情况
    （1）行业市场化程度
    风电上网电价的标杆化始于2009年，2009年7月20日，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2009〕1906号），按风能资源状况和工程建设条件，将全国分为Ⅰ-Ⅳ四类风能资源区，相应标杆上网电价分别为 0.51、0.54、0.58、0.61 元/kW·h。2014 年 6 月 5 日，发改委发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216号），对当时尚未开始大规模发展的海上风电，制定了标杆上网电价。通知规定，2017年以前投运的近海风电项目上网电价为 0.85 元/kW·h，潮间带风电项目上网电价为 0.75 元/kW·h。
    在执行了5年后，风电标杆电价迎来首次下调，2014年底公布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2014〕3008 号）将第 I 类、II 类和 III 类资源区风电标杆上网电价降低 2 分/千瓦时。一年后，《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）公布，再次将 I、II、III 类资源区风电标杆上网电价降低 2 分/千瓦时，Ⅳ类资源区降低1分/千瓦时。通知同时提前设定了2018年起的风电标杆电价；仅一年后，
    230工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），大幅下调2018年起的风电标杆上网电价，Ⅰ-Ⅳ四类资源区的电价相比2016-2017年分别降低了7、5、5、3分/千瓦时。
    2018年5月18日，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2018〕47号），通知提出，从当日起，尚未印发
    2018年风电度建设方案的省（区、市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资
    主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；从2019年起，各省（区、市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；申报电价为合理收益条件下测算出的20年固定上网电价。2019年5月21日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将标杆上网电价改为指导价，并一次性核定了2019、2020两年的陆上及海上风电指导电价。
    2018年9月13日，国家能源局发布《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知（征求意见稿）》；2019年1月7日，国家发改委、国家能源局正式联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），要求开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（平价上网项目）；在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目（低价上网项目）。2019年4月8日，国家能源局发布《关于推进风电、光伏发电无补贴平价上网项目建设的工作方案（征求意见稿）》，接着在5月28日发布了《关于2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2019〕49号），向着平价上网的目标加速推进。
    2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），规定：2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；
    新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。至此，风力发电正式进入平价时代。
    （2）行业壁垒
    231工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    优质资源稀缺：随着国内风力发电行业十余年的发展，风力资源条件好、送出安排合理的电源点逐渐稀缺，后来者获取优质电源点的价格逐渐提高。
    资本门槛要求高：风力发电站投资运营是资本密集型行业，虽然经过十几年的发展，目前风力电站单位装机成本（包括风电机组、塔筒、箱变等风电设备成本，以及风机安装、集电线路等施工费用，以及其他前期等费用）已降至约 3 元/W 的水平，但结合风力发电站的装机规模计算，投资门槛相对较高。
    回收周期长：风力发电站的投资收益依靠每年产生的电费收入，根据行业平均投资水平，风力发电站的回本周期较长。
    综上，风力发电行业具有投资规模大且需集中投入、回收周期长等行业特点，上述因素决定了风力发电行业进入壁垒较高的特点。
    3、供求状况
    （1）全国风电装机、发电量情况
    装机容量方面，截至2024年6月底，我国风电累计装机容量为46671万千瓦，2024年上半年，全国新增风电装机容量2584万千瓦，同比增长19.9%。
    2012-2023年间，我国年均风电装机容量增速约19.6%，呈快速增长态势。
    发电量方面，2024年上半年，全国风电发电量5088亿千瓦时，同比增长
    10%，全国风电平均利用率96.1%。2012-2023年间，我国年均风力发电量增速
    约21.7%，呈快速增长态势。
    图14-182012-2023年我国风电累计装机容量统计情况
    单位：万千瓦
    图14-192012-2023年我国风电发电量统计情况
    单位：亿千瓦时
    232工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    数据来源：同花顺，国家统计局，中国电力企业联合会
    （2）内蒙古电网电力供求情况
    2023年全区地区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比上年增长
    7.3%。其中，第一产业增加值2737亿元，比上年增长5.5%；第二产业增加值
    11704亿元，增长8.1%；第三产业增加值10186亿元，增长7.0%。2024年上
    半年全区地区生产总值11683亿元，按不变价格计算，同比增长6.2%，增幅全
    国第一。其中，第一产业增加值387亿元，同比增长5.1%；第二产业增加值
    5992亿元，增长8.2%；第三产业增加值5304亿元，增长4.7%。
    内蒙古电力（集团）有限责任公司（“蒙西电网”），供电区域72万平方公里，承担呼和浩特、包头、鄂尔多斯、乌兰察布、巴彦淖尔、乌海、锡林郭勒、阿拉善和薛家湾共8个市（盟）供电。
    2023年全年，蒙西电网全社会用电量为3430.27亿千瓦时，同比增长
    14.26%，增速较上年同期（6.72%）上升7.54个百分点，高于全国平均增速
    （6.7%）7.56个百分点。分产业来看，2023年全年第一产业用电量为26.65亿千瓦时，同比增长27.13%，高于全国平均增速（11.5%）15.63个百分点；第二产业用电量为3044.17亿千瓦时，同比增长13.83%，高于全国平均增速（6.5%）
    7.33个百分点；第三产业用电量为249.61亿千瓦时，同比增长20.83%，高于全
    国平均增速（12.2%）8.63个百分点；城乡居民生活用电量为109.84亿千瓦时，同比增长9.61%，高于全国平均增速（0.9%）8.71个百分点。2023年全年三次产业及城乡居民生活用电量及增速如图所示。
    图14-202023年蒙西电网全年产业、城乡居民用电量及增速
    233工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    蒙西电网的发电总量，一方面要满足本地区全社会用电需求，另一方面也要承担电力外送的重要任务，供需两端一般处于紧平衡状态。从供给端来看，
    2020-2023年，蒙西电网发电量分别为3106亿千瓦时、3101亿千瓦时、3212
    亿千瓦时和3715亿千瓦时，整体呈现上升趋势。从需求端来看，一是地区全社会用电量稳中有升，2020-2023年，全社会用电量从2816亿千瓦时上升到
    3430亿千瓦时，复合年增长率达到6.8%。二是外送电量稳步发展。2020年以来，外送电量规模在280亿千瓦时左右。同时，随着蒙西地区“网对网”特高压直流外送通道的不断完善，可向我国华北、华中、华东地区输送更多的新能源电力。
    图14-212020-2023年蒙西电网发电量、全社会用电量及外送电量情况
    单位：亿千瓦时
    4、新能源消纳情况
    234工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    一是区域经济发展强劲，高耗能产业集聚发展。内蒙古自治区区域经济社会的快速发展带动电力需求快速攀升。2023年，内蒙古全区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比上年增长7.3%。其中，第二产业增加值同比增长8.1%。2024年上半年地区生产总值实际同比增长6.2%，增幅全国第一。其中，
    第二产业增加值同比增长8.2%。全社会用电量方面，2023年，自治区全社会用
    电量4823.2亿千瓦时，比上年增长12.4%；2024年上半年，全社会用电量完成
    2561.57亿千瓦时，同比增加265.07亿千瓦时，增长11.54%；较全国增速平均
    数高出3.44%。蒙西电网服务区域，上网电量整体呈现增长趋势。2021年-2023年，蒙西电网上网电量分别为2300.55亿千瓦时、2383.28亿千瓦时和2827.07亿千瓦时，其中2023年度同比增长18.62%，完成全年计划的107.49%。
    同时，项目所在地用电量也呈现快速增长趋势。一是包头市，2023年，包头市全社会用电量累计1020.35亿千瓦时，同比增长22.54%，其中，工业用电量962.33亿千瓦时，同比增长22.9%，占全社会用电量的94.31%。全市累计发电量854.97亿千瓦时，同比增长8.12%。其中，新能源累计发电量161.77亿千瓦时，占全市发电量18.92%，同比增长12.31%。二是乌兰察布市，2023年乌兰察布全市全社会用电量681.1亿千瓦时，同比增长12.5%。2023年，全市电力企业累计发电量667.3亿千瓦时，较2022年同期增长18.8%。其中风力发电量167.3亿千瓦时，同比增长15.9%。从公开披露的相关供需数据判断，2023年包头市及乌兰察布市电力处于紧平衡状态。
    此外，2023年包头市地区生产总值均增长10%以上、规上工业增加值均增长23%以上，连续40个月实现两位数增长；固定资产投资增长24.3%，正在全力建设“全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地”，多晶硅、单晶硅产能达到全国第一，切片、电池片、组件产能分别达到 45GW、16GW和 17GW，产业配套率由 32%提高到 55%，晶硅光伏产业产值达到 1200 亿元，被全球绿色能源理事会授予“世界绿色硅都”称号，入围全国新能源产业集聚度最高城市50强。2023年乌兰察布市合金材料、负极材料和薯条产能均居全
    国第1，战略性新兴产业、高新技术产业、装备制造业增加值同比分别增长
    40%、32.7%和25.7%，数字经济核心产业增加值增长22.5%，荣获国家“东数西算标杆”和“算力高质量发展先锋”称号。入池项目资产所属区域经济发展整体较为强劲，尤其是以高精硅、合金冶炼、数据中心等为代表的高耗能产业
    235工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    集聚发展，用电需求侧增长迅猛。数据显示，2023年全年蒙西电网全域内售电量排名前二的为旗下乌兰察布供电公司、包头供电公司两家分公司，售电量分别为702.83亿千瓦时、607.02亿千瓦时，分别同比增长35.89%、13.93%。
    二是外送通道加快落地。根据2023年10月，内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发自治区新能源倍增行动实施方案的通知》，“十四五”期间，自治区将推动库布其一上海、腾格里一江西、乌兰布和一京津冀、锡林郭勒盟
    “绿电进京”4条输电通道尽快开工；推动蒙西一京津冀外送通道尽快投产。
    “十五五”期间，推动库布其沙漠、乌兰布和沙漠、腾格里沙漠、巴丹吉林沙漠新建2-4条新能源基地外送通道。根据2023年12月，内蒙古自治区人民政府办公厅发布《内蒙古自治区人民政府办公厅关于促进新能源消纳若干举措的通知》，2025年底前，新能源外送电量每年新增100亿千瓦时左右。“十五五”期间，新增新能源外送电量1000亿千瓦时左右。
    三是储能建设快速发展。《内蒙古自治区十四五电力发展规划》指出：大力推进电源侧储能发展，新建新能源电站按照不低于15%（2小时）配置储能装置，到2025年，新型储能装机力争达到500万千瓦以上。
    2024年4月8日，内蒙古自治区能源局印发《第一批电网侧独立新型储能电站示范项目清单》，共计19个项目纳入内蒙古第一批电网侧独立新型储能电站示范项目清单，总规模 1.87/7.56GWh，总投资约 111 亿元，2024 年计划投产
    161万千瓦，2025年计划投产26万千瓦。2024年5月20日，内蒙古自治区能
    源局印发《关于第二批电网侧独立新型储能电站示范项目清单》，共11个项目，装 机 容 量 1.1GW/4.4GWh ， 总 投 资 约 81 亿 元 ， 2024 年 计 划 投 产
    900MW/3600MWh，2025 年计划投产 200MW/800MWh。其中共有 8 个采用长
    时储能技术，包括全钒液流电池、氢储能、锌铁液流电池、压缩空气储能等，规模累计达 1.69GWh。
    根据2022年3月2日内蒙古自治区能源局印发的《内蒙古自治区“十四五”可再生能源发展规划》（“规划”）。“规划”明确积极推进抽水蓄能电站开发建设。统筹电网安全稳定运行和新能源高效消纳需求，结合全国抽水蓄能中长期发展规划，按照投产一批、开工一批、谋划一批的思路，统筹做好自治区抽水蓄能电站规划建设。加快推进赤峰芝瑞120万千瓦抽水蓄能电站建设，做好安全管理，力争早日建成投产。早日开工乌海120万千瓦、包头120万千瓦
    236工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    抽水蓄能电站，确保在“十四五”前期开工建设。根据电网安全稳定和新能源消纳需要，开展乌兰察布、兴安盟、呼和浩特二期、巴彦淖尔、呼伦贝尔、乌海二期、鄂尔多斯、赤峰、通辽等地区抽水蓄能站点规划选址和论证工作。因地制宜推动一批中小型抽水蓄能电站选点工作，就地提升局域电网调节支撑能力。
    四是调峰能力逐步增强。一方面《内蒙古自治区新能源倍增行动实施方案》指出，加快火电灵活性改造进度，发挥火电支撑能力，推动存量火电机组有序实施火电灵活性改造，进一步提升系统灵活性和调节能力，力争“十四五”期间累计完成火电灵活性改造3000万千瓦。另一方面，如蒙西地区储能项目建设快速发展所述，电化学储能、抽水蓄能等储能项目可有效地平抑大规模新能源发电接入电网带来的波动性，促进电力系统运行中电源和负荷的平衡，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性。此外，蒙西地区正在加快推进提升电网优化配置可再生能源能力。充分发挥电网优化资源配置平台作用，加强可再生能源基地、调节性资源和输电通道的协同，强化送受端网架建设，支撑风光水火储等多能打捆送出。
    综上，内蒙古自治区及蒙西电网经济发展态势良好，电力需求增速较快；
    自治区全力推动外送通道建设工作，且积极落地化学储能、抽水蓄能项目建设工作，持续提升调峰能力。多措并举，可有效促进内蒙古自治区新能源消纳问题，助力规模化、高质量发展，助力实现“双碳”目标。
    5、区域竞争情况
    （1）内蒙古自治区风电装机及发电现状
    装机容量方面，截至2024年6月底，自治区并网发电装机容量22548.47万千瓦。其中，风电装机容量7612.74万千瓦，同比增加2420.86万千瓦，增长46.63%，占全区装机容量的比例33.12%，同比上升4.74%。发电量方面，风电完成发电量856.73亿千瓦时，同比增加160.69亿千瓦时，增长23.09%，发电量占全区发电量的比例为21.52%，同比上升1.84%。自治区风电装机容量增长较快，且风力发电量占区域总发电量比重有所提升。
    （2）项目所在地区风电装机及发电现状
    包头市（华晨风电项目所在区域）：装机容量方面，截至2024年6月底，包头市发电装机容量1978.1万千瓦。其中，风电装机容量为578.89万千瓦，
    237工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    占地区装机容量比29.26%。发电量方面，2024年1-6月份，包头市累计发电量
    421.69亿千瓦时，同比增长0.59%。其中，风力发电56.59亿千瓦时，同比降低
    18.13%，风力发电占总发电量比重13.42%。
    其中，华晨风电项目装机容量占包头市2024年6月末风电装机总容量的
    1.73%，项目2024年上半年实际发电量占包头市同期风电发电量2.40%。
    乌兰察布市（恒润一期风电项目所在区域）：装机容量方面，截至2024年
    6月底，乌兰察布市发电装机容量2443.36万千瓦，同比增长34.55%。其中风
    电装机容量为1167.2万千瓦，同比增长76.27%，风电装机占区域发电总装机容量比重达47.77%。发电量方面，2024年1-6月份，全市发电量372.63亿千瓦时，同比增长18.61%。其中，风力发电126.67亿千瓦时，同比增长47.41%，风力发电占总发电量比重33.99%。
    其中，恒润一期风电项目装机容量占乌兰察布市2024年6月末风电装机总容量的0.42%，项目2024年上半年实际发电量占乌兰察布市同期风电发电量
    0.41%。
    （3）项目所在地区未来竞品发电设施的修建情况
    1）固阳县主要在建的风电项目经基金管理人及计划管理人通过公开市场信息不完全统计，固阳县（华晨风电项目所在区域）主要在建的风电项目为：国家电投包头市固阳县西斗铺
    200MW 风电+储能一体化项目，该项目已取得核准，计划 2024 年建成投产；特
    变电工新特固阳县40万千瓦风电基地项目，该项目于2023年9月开工建设，预计2024年建成投产。
    2）乌兰察布市主要在建的风电项目经基金管理人及计划管理人通过公开市场信息不完全统计，乌兰察布（恒润一期风电项目所在区域）主要在建的风电项目为：乌兰察布风电基地一期
    600万千瓦示范项目中的首批120万千瓦就地消纳工程，该工程计划在2024年
    10月底前全部完成吊装；国家第二批大基地“京能150万千瓦风光火储氢一体化大型风电光伏基地项目”，该项目于2023年4月开工，选址位于凉城县，所发电力经“岱海－万全-顺义”500千伏输电线路输送至京津冀地区消纳，预计
    2024年底全容量投产；国家第三批大基地“京大150万千瓦风光火储一体化大型风电光伏基地”项目，该项目于2023年5月初取得批复，选址位于丰镇市，
    238工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    规划建设120万千瓦风电、30万千瓦光伏发电和储能电站，所发电力通过现有“京隆-大二－房山”500千伏外送输电线路送至北京进行消纳，目前正在积极推进。
    （4）竞争性发电装机情况对入池项目的影响分析竞争性发电装机情况对入池项目的影响可以从电量及电价两方面进行分析。
    一是对电量的影响。对电量的影响主要关注竞争性发电装机增多是否导致入池项目弃风限电率的提升。从历史消纳情况看，由于内蒙古经济社会快速发展、电力外送通道加快落地、储能建设提速、调峰能力逐步增强等原因，无论是在蒙西电网层面，还是入池项目的层面，近三年弃风弃电率指标整体上均呈现逐步下降的趋势。2021年至2023年度及2024年6月末，蒙西电网平均弃风限电率分别为8.90%、7.10%、6.80%及6.00%；华晨风电项目平均弃风限电率
    分别为5.54%、2.29%、3.76%及6.90%；恒润一期风电项目平均弃风限电率分
    别为1.64%、1.81%、0.64%及0.45%，整体上呈向好趋势。因此，近年来入池项目所在地区风电装机容量实现快速增长，但并未对两个入池资产的消纳情况产生显著负面影响。
    二是对市场交易电价的影响。对电价的影响主要关注竞争性发电装机增多是否导致入池项目市场交易电价的下行。从历史数据来看，入池资产的市场交易电价并未出现明显的下降趋势。2021-2023年，2024年一季度及二季度，华晨风电项目交易电价（含税）分别为 0.1184 元/kW·h、0.1277 元/kW·h、
    0.1312 元/kW·h，0.1244 元/kW·h 及 0.1438 元/kW·h，整体稳中有升。2021-
    2023年，2024年一季度及二季度，恒润一期风电项目交易电价（含税）分别为
    0.1925 元/kW·h、0.1498 元/kW·h、0.1463 元/kW·h、0.1291 元/kW·h 及
    0.1505 元/kW·h，市场交易电价波动企稳。
    综上，虽然区域内风电装机规模快速增长，但并未对入池资产上网电量及电价带来显著负面影响。
    （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
    目前除蒙能集团外，国电投集团、华能集团、三峡集团、龙源电力等电力企业均已在乌兰察布市、包头市建设或规划布局多个风电场项目，分布于乌兰察布市、包头市的各个区县。
    1、华晨风电项目
    239工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （1）基础设施项目情况
    华晨风电项目位于包头市固阳县红泥井乡十三分子村，装机容量为 100MW，投运时间为2017年3月。
    （2）包头市其他电力项目情况
    包头市属于风能资源丰富区域，风能可开发储量3700万千瓦，太阳能可开发储量2800万千瓦。
    表14-17包头市部分集中式保障性并网新能源项目装机规模项目名称建设主体所在地（兆瓦）
    包头市固阳县40万千瓦风400三峡电能（西安）有限公司+特固阳县电基地项目变电工新疆新能源股份有限公司
    京能国际达茂旗傲都 100 北京能源国际控股有限公司+内 达茂旗100MW 光伏发电项目 蒙古龙马机械装备集团有限公司包头红泥井20万千瓦沿黄国电电力内蒙古新能源开发有限
    经济带生态综合治理光伏200+固阳县公司双良集团有限公司发电示范项目包头市土默特右旗土地治
    30300特变电工新疆新能源股份有限公土默特右理暨农光互补万千瓦光
    司旗伏示范项目
    内蒙明阳包头石拐 200MW 200 明阳智慧能源集团股份公司 石拐区光伏集中竞配项目
    包头市固阳县30万千瓦光300三峡电能（西安）有限公司+山固阳县储一体化项目东中车风电有限公司
    达茂巴音2号风电场20万200内蒙古能源集团+华锐风电科技达茂旗
    千瓦风电项目（集团）股份有限公司
    信息来源：内蒙古自治区能源局
    （3）华晨风电项目与可比项目的对比分析
    陆上风电项目的运营收益主要受以下三方面因素影响：风资源、售电收入
    和企业经营成本，其中竞争因素主要来源于电价。
    风资源属于非竞争性的自然资源，包头市所处的内蒙古西部地区风能资源丰富而且稳定，华晨风电场与同区域可比项目的运营收益均随风资源的变化而变化，不存在对风资源的独占。
    售电收入部分，根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕271号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472 号）及《蒙西电力市场结算指引（2022 年试运行 V2.0 版）》等政策文件，
    结合目前蒙西电网电力交易模式，标的基础设施项目售电收入所对应的上网电
    240工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    价包括平均电网结算电价和国补电价两个部分。
    国补电价，即可再生能源补贴部分电价，不同时期项目根据不同时期相关文件确认；燃煤标杆电价一致；保障性收购利用小时数、保障电价、市场化交易电价，对同类型风电项目适用同一标准，无实质区别。影响收入的主要因素为上网小时数，即发电量。
    陆上风电项目的经营成本主要包括折旧摊销、技术服务及运维费、修理费、
    材料费、保险费及人工成本等，均不属于市场主体之间共同竞争的范畴。
    最近三年，华晨风电项目与位于包头市达茂旗的达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目上网小时数对比如下：
    表14-18华晨风电项目与可比项目上网小时数对比
    单位：小时年份华晨风电项目达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目
    2021年3328.102753.05
    2022年2968.462346.30
    2023年3221.552533.84
    总体来看，华晨风电项目上网小时数（对应年售电量）明显优于达茂巴音
    2号风电场20万千瓦风电项目。
    2、恒润一期风电项目
    （1）基础设施项目情况
    乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风电项目位于乌兰察布市察
    右中旗米粮局乡，装机容量为 49.5MW，投运时间为 2011 年 7 月。
    （2）乌兰察布市其他电力项目情况
    乌兰察布市绿色能源富集，风能、光能供应充足，其中有效风场面积占全国1/10、内蒙古1/3，有“空中三峡、风电之都”之称。
    表14-19乌兰察布市部分集中式保障性并网新能源项目装机规模项目名称建设主体所在地（兆瓦）
    乌兰察布市兴和县 500MW 天顺风能（苏州）股份有限公500 司+乌兰察布市能源投资开发 兴和县风电项目有限责任公司
    恒润二期风电项目49.5内蒙古能源集团察右中旗
    恒润三期风电项目49.5内蒙古能源集团察右中旗恒润四期风电项目50内蒙古能源集团察右中旗
    信息来源：内蒙古自治区能源局
    （3）恒润一期风电项目与可比项目的对比分析
    241工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    最近三年，恒润一期风电项目与位于乌兰察布市察右中旗的恒润二、三期
    风电项目上网小时数情况对比如下：
    表14-20恒润一期风电项目与可比项目上网小时数对比
    单位：小时年份恒润一期风电项目恒润二期风电项目恒润三期风电项目
    2021年2594.002192.692358.43
    2022年2588.312074.082344.41
    2023年2333.282079.362470.30
    恒润一期项目于2011年并网发电、恒润二期风电项目于2012年并网发电、
    恒润三期风电项目于2012年底并网发电。总体来看，恒润一期风电项目上网小时数（即售电量水平）与较晚投产、机组较新的恒润三期风电项目水平相当，优于恒润二期风电项目。
    3、基础设施项目与可比项目的竞争分析
    （1）风能资源及相关产业聚集效应
    内蒙古自治区幅员辽阔，风能资源丰富。风能资源主要分布在典型草原、荒漠草原及荒漠区域。全区技术可开发风能资源约占全国可开发总量的50%，风能资源储量居全国首位，其中巴彦淖尔、赤峰、乌兰察布、包头等地区风能资源优势明显。
    2021年以来，包头抓住机遇，大力发展新材料、新能源和现代装备制造业，
    加快建设稀土磁材生产基地、光伏发电装备生产基地和陆上风电装备基地，目前已经初步成型成势、步入正轨。新能源汽车、碳纤维及碳碳复合材料和氟化工等产业发展较为迅速。
    随着一大批大项目落户包头，在稀土、光伏、风电等产业领域上下游吸引带动了一大批配套企业落户包头，产业集聚效应愈趋明显。目前，稀土磁材领域全国十强已有6家落户包头；光伏产业已经集聚了通威、晶澳、弘元、协鑫
    等十余家头部企业；风电装备方面，随着明阳和龙马风电产业园的落地开工，东方电气、重齿集团、德力佳传动、双瑞叶片等一批配套企业也有望落户包头。
    包头市计划一体推进“风光资源”开发、产业链延伸配套和场景应用拓展，统筹布局调峰电源、电网设施、储能装置、氢能项目，大力发展新能源装备制造业和运维服务业，加快形成在生产、消费、科技、服务等各个维度都有充分保障的现代能源产业生态。
    乌兰察布把握发展机遇，完善产业链布局，延链补链强链，做大做强做优
    242工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    以风电、光伏等为主的新能源装备制造业，目前，以风电装备为主的新能源装备制造产业链，已形成风电主机装配、塔筒、叶片制造等产业，引进了运达风电、金风科技、太重等主机装配企业，天顺、三兴、同盛、银河新能源等塔筒制造企业，远景、明阳等叶片制造企业。全市现风电装备制造企业12户，已形成产能整机约1500台、塔筒44.2万吨、风机叶片1200套，具备配套生产
    5MW 及以上大型风机配套生产能力，已在察哈尔工业园区和商都县两地初步形
    成集叶片、机舱罩、塔筒、整机于一体的风电装备制造产业集群。乌兰察布市计划以发展清洁能源为契机，用更大力度更实举措加快推动能源绿色低碳转型，以引进风光氢储技术研发、装备制造、产业运维为主要方向。
    风能资源并不存在排他性，且相关产业链的引入完善也可以聚集更多的配套企业，提升区域电力需求。
    （2）与可比项目无直接经营性竞争分析华晨风电项目和恒润一期风电项目所在区域存在其他规划在建或者已经建
    设完毕的同类型陆上风电项目，但整体而言与可比项目并无直接经营性竞争关系。区域内可比项目的项目公司均与蒙西电网签署《并网调度协议》，可比项目的项目公司根据协议要求向蒙西电网提交风电场的年度、月度、节日或特殊
    运行方式发电计划建议，蒙西电网调度控制中心作为隶属于蒙西电网的电力调控机构，对并网项目进行统一组织、指挥、指导和协调，并且可按照电网运行的实际情况调整冬风电场计划曲线。因此，基础设施项目与可比项目在蒙西电网的统一调度下，均可独立且排他地经营所持有的陆上风电项目。
    此外，风电项目的运营收益主要受以下三方面因素影响：风资源、售电收入和企业经营成本。
    1）风资源属于非竞争性的自然资源，乌兰察布市、包头市所处的内蒙地区
    风能资源丰富而且稳定，恒润一期风电项目、华晨风电项目与同区域可比项目的运营收益均随风资源的变化而变化，不存在对风资源的独占。
    2）根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），
    华晨风电项目批复电价为0.49元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2071元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期
    49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539 号），恒润一期风
    243工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    电项目公批复电价为0.51元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2271元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    根据自治区工业和信息化厅《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）等相关文件要求，内蒙地区的发电企业均参与电力市场交易，其标杆电价部分的价格在内蒙古电力交易中心统一进行结算，与参与电力市场化交易的同区域新能源发电企业可比，项目不存在直接竞争关系。
    3）风电项目的经营成本主要包括职工薪酬、材料费、保险费、外购电费、折旧摊销费、修理费、委托运行费及其他费用等，均不属于市场主体之间共同竞争的范畴。
    综上，虽然基础设施项目同区域内存在其他陆上风电项目，但相互之间不存在直接的经营性竞争关系。
    （四）基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
    1、内蒙古自治区宏观社会经济概况
    内蒙古自治区位于我国北部边疆，东西长约2400公里，南北最大跨度
    1700多公里。总面积118.3万平方公里。横跨东北、华北、西北地区，与俄罗
    斯、蒙古国接壤，边境线4200多公里。地貌以高原为主，大部分地区海拔在
    1000米以上。气候属温带大陆性季风气候，夏季气温在25℃左右，冬季中西部
    最低气温低于-20℃，东部林区最低气温低于-50℃。作为国家重要能源和战略资源基地，自治区能源生产总量约占全国的1/6，外输能源占全国跨区能源输送总量的1/3，在保障全国能源供应和经济发展格局中具有重要战略地位。
    2023年，全区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比上年增长7.3%。
    其中，第一产业增加值2737亿元，增长5.5%；第二产业增加值11704亿元，增长8.1%；第三产业增加值10186亿元，增长7.0%。第一、二、三产业对地
    区生产总值增长的贡献率分别为8.7%、45.7%和45.6%。人均地区生产总值达到102677元，比上年增长7.4%。全年全体居民人均可支配收入38130元，比上年增长6.1%。其中，城镇居民人均可支配收入48676元比上年增长5.1%。
    图14-222018-2023年内蒙古自治区地区生产总值及增速情况
    244工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    工业生产方面，全年全部工业增加值比上年增长7.2%。其中，规模以上工业增加值增长7.4%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长8.0%，股份制企业增长7.2%，外商及港澳台商投资企业增长17.7%。分门类看，采矿业增长2.1%，制造业增长11.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长16.3%。全年规模以上工业企业实现营业收入28466亿元，比上年下降0.7%。
    财政收支方面，全年全区一般公共预算收入3083.4亿元，比上年增长
    9.2%。其中，税收收入2331亿元，增长9.2%，占一般公共预算收入的比重为
    75.6%。一般公共预算支出6817.5亿元，增长15.8%。
    表14-21内蒙古自治区历年经济社会主要指标统计表
    单位：万人，亿元年份总人口数地区生产总值一般公共预算收入
    200524033523.70277.46
    200624154161.80343.38
    200724295166.90492.36
    200824446242.40650.68
    200924587104.20850.86
    201024728199.901069.98
    201124709458.101356.67
    2012246410470.101552.75
    2013245511392.401720.98
    2014244912158.201843.67
    2015244012949.001964.48
    2016243613789.302016.43
    2017243314898.101703.21
    2018242216140.801857.65
    2019241517212.532059.69
    2020240317258.042051.20
    245工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2021240021166.002349.95
    2022240123388.902824.39
    2023239624627.003083.40
    2023年末全区常住人口2396.0万人。其中，城镇人口1667.1万人，乡村
    人口728.9万人。常住人口城镇化率为69.58%，比上年末提高0.98个百分点。
    男性人口1227.1万人，女性人口1168.9万人。全年出生人口12.0万人，出生率为5.00‰；死亡人口20.2万人，死亡率为8.42‰。
    目前，内蒙古自治区规模以上工业中，煤炭开采和洗选业比上年增长1.4%，食品制造业增长18.3%，石油、煤炭及其他燃料加工业增长15.3%，化学原料和化学制品制造业增长2.5%，非金属矿物制品业增长20.2%，有色金属冶炼和压延加工业增长11.9%，专用设备制造业增长13.1%，电气机械和器材制造业增长89.2%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长3.5%，电力、热力生产和供应业增长15.5%。同时，新产业保持较快增长，新能源装备制造业增加值增长11.4%，新能源制造业投资较上年增长1.5倍。高技术制造业不断壮大，高技术产业投资在上年49.2%的高增速基础上实现84.5%的高增长，大步迈上以高质量项目投资引领产业结构优化的高质量发展之路。
    2023年内蒙古规模以上工业增加值比上年增长7.4%，居全国第7位，工业
    “压舱石”作用凸显。其中，电力、热力生产和供应业增加值同比增长15.5%。
    2023年内蒙古自治区可再生能源完成发电量1689.88亿千瓦时，同比增加
    325.49亿千瓦时，增长23.86%。可再生能源发电量占全社会用电量比例
    35.04%，同比上升3.25%。全区可再生能源发电量增量占全社会用电量增量的
    61.18%，较上年同期提升14.02%。
    2、包头市宏观经济概况
    2023年，全年地区生产总值4263.9亿元，按可比价格计算，比上年增长
    10.2%。其中，第一产业增加值135.2亿元，增长5.3%；第二产业增加值
    2329.4亿元，增长14.3%；第三产业增加值1799.3亿元，增长6.7%。三次产业
    增加值占地区生产总值的比重分别为3.2%、54.6%和42.2%，对地区生产总值增长的贡献率分别为1.8%、65.0%和33.2%。全年人均地区生产总值达到
    155050元，比上年增长9.4%。
    全年全体居民人均可支配收入54375元，比上年增长4.5%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入58663元，增长4.3%；农村牧区常住居民人均可
    246工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    支配收入25802元，增长6.4%。
    工业生产方面，全年全部工业增加值比上年增长14.7%，其中，规模以上工业增加值增长23.4%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长19.8%，股份制企业增长23.2%，外商及港澳台商投资企业增长29.9%。
    分轻、重工业看，轻工业增加值下降0.3%，重工业增长23.8%。分门类看，采矿业增长27.2%，制造业增长23.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长14.8%。分行业看，煤炭开采和洗选业增长15.1%，非金属矿物制品业增长
    57.4%，化学原料和化学制品制造业增长7.1%，有色金属冶炼和压延加工业增
    长21.4%，专用设备制造业增长7.7%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长9.4%，电力、热力生产和供应业增长18.7%。全年规模以上工业企业营业收入5025.0亿元，比上年下降0.6%。
    财政收支方面，全年全市一般公共预算收入200.6亿元，比上年增长15.5%。
    其中，税收收入163.9亿元，增长23.2%；非税收入36.7亿元，下降9.6%。税收收入占一般公共预算收入的比重为81.7%。一般公共预算支出475.0亿元，比上年增长20.2%。其中，教育支出增长7.0%，卫生健康支出增长3.5%，交通运输支出增长6.8%，住房保障支出增长7.4%。
    表14-22包头市历年经济社会主要指标统计表
    单位：万人，亿元年份总人口数地区生产总值地方财政预算内收入
    2006212.41778.2267.53
    2007214.60937.1176.75
    2008217.761129.0796.48
    2009219.591236.41130.31
    2010219.801331.20139.18
    2011221.751558.84161.86
    2012223.451686.19185.76
    2013225.001789.65215.12
    2014223.701871.52234.32
    2015223.861957.79252.30
    2016223.702092.44271.21
    2017223.612287.02137.61
    2018223.682511.09142.75
    2019224.572714.47151.82
    2020224.082769.65145.18
    2021224.083368.79161.05
    2022224.433750.00173.61
    3、乌兰察布市宏观经济概况
    247工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2023年，全市地区生产总值完成1084.6亿元，比上年增长7.8%。其中：
    第一产业增加值185.8亿元，增长7.6%；第二产业增加值471.2亿元，增长
    9.9%；第三产业增加值427.5亿元，增长5.9%。三次产业结构为17.1：43.5：
    39.4。人均生产总值达到67158元，比上年增长9.8%。
    2023年，全市全体居民人均可支配收入28154元，比上年增长6.4%。按
    常住地分，城镇常住居民人均可支配收入39518元，比上年增长5.8%。农村牧区常住居民人均可支配收入16984元，比上年增长9.0%。
    工业生产方面，2023年，全市全部工业增加值409.7亿元，比上年增长
    9.2%，其中，规模以上工业企业348家，增加值增长12.7%。在规模以上工业企业中，分经济类型看，国有及国有控股企业增加值增长4.9%，股份制企业增长14.2%，民营企业增长17%；分门类看，采矿业增加值增长35.1%，制造业增长10.4%，电力、热力、燃气及水生产供应业增长12.0%；分行业看，五大主导产业中电力、热力生产和供应业增加值增长13.0%，黑色金属冶炼和压延加工业增长36.5%，化学原料和化学制品制造业下降13.4%，非金属矿物制品业下降1.8%，农副产品加工业增长12.4%。全年规模以上工业企业实现营业收入1590.2亿元，比上年增长4.4%。
    财政收支方面，2023年全市一般公共预算收入完成67.9亿元，比上年增长
    8.5%。其中：税收收入完成46.9亿元，增长17.3%；非税收入完成21亿元，下降7.0%。全年一般公共预算支出完成416.2亿元，增长10.8%。
    图14-232018-2023年乌兰察布市地区生产总值及增速情况
    248工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2023年，乌兰察布市全年实施重大项目306个，完成投资466亿元，其中
    十亿元以上项目38个、完成投资194亿元。工业投资、民间投资分别增长24%和38%。工业园区固定资产投资、综合亩均产值分别增长23.7%和4.2%。新增国家高新技术企业15家以上、科技型中小企业53家。新增风光并网装机380万千瓦，建成千万千瓦级新能源基地，清洁能源装机规模历史性超过火电。
    政府官方数据显示，2023年底，乌兰察布地区电网新能源装机容量突破
    1000万千瓦大关，达到1138.44万千瓦。其中，风电装机960.61万千瓦，光伏
    装机177.83万千瓦。全年全社会用电量达681.1亿千瓦时，比去年同期增长
    12.5%。其中，全行业用电量为668.2亿千瓦时，同比增长12.6%；城乡居民生
    活用电量合计为13.0亿千瓦时，同比增长8.6%。
    （五）区域经济发展对基础设施资产运营的影响分析2023年10月5日，国务院发布《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇的意见》（国发〔2023〕16号）（以下简称《意见》）。《意见》部署内蒙古高质量发展9大项工作意见，包括构建新型能源体系，增强国家重要能源和战略资源基地保供能力。强调聚焦新能源、稀土新材料、煤基新材料、石墨烯等优势领域，布局建设国家级创新平台；延伸煤焦化工、氯碱化工、氟硅化工产业链，加快发展电子级晶硅、特种合金等新材料行业。上述行业的快速发展要以高质量电力保障为基础前提。
    《意见》紧紧围绕高质量发展这个首要任务，把内蒙古建设成为我国北方重要生态安全屏障、祖国北疆安全稳定屏障、国家重要能源和战略资源基地、
    国家重要农畜产品生产基地、我国向北开放重要桥头堡，是习近平总书记和党中央赋予内蒙古的战略定位和重大责任。为深入贯彻落实习近平总书记重要讲话和指示批示精神，支持内蒙古以铸牢中华民族共同体意识为主线，加快落实“五大任务”，推动高质量发展，奋力书写中国式现代化内蒙古新篇章。
    随着习近平总书记和党中央赋予内蒙古的战略定位的逐步落实，以及《意见》的高质量实施，“到2027年，自治区综合经济实力进入全国中等水平，到
    2035年，综合经济实力大幅跃升，经济总量和城乡居民收入迈上新台阶，新型
    能源体系基本建成，“两个屏障”、“两个基地”、“一个桥头堡”作用进一步提升”。
    与此同时，电力供应作为先导性、服务性、战略性的基础产业和公用事业，以及经济发展的先行官，蒙西电网全社会用电量在未来一段时期将保持较快的发
    249工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书展态势，为自治区高质量落实“五大任务”提供坚实保障。进而，为基础设施资产的电力消纳问题带来积极影响。
    （六）区域内电力市场化改革展望国家层面：2016年3月，国家发改委印发《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》，通知规定明确了可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量（即保障电量）和市场交易电量两部分。2022年1月18日，《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）对全国统一电力市场深
    化建设阶段新能源参与电力市场化交易提出了指导意见，主要有:（1）到2025年，全国统一电力市场体系初步建成......（2）到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，……，新能源全面参与市场交易，（3）完善适应高比例新能源的市场机制，有序推动新能源参与电力市场交易，以市场化收益吸引社会资本，促进新能源可持续投资。
    蒙西地区层面：2010年，内蒙古电力多边交易市场正式挂牌运行，蒙西电网启动了电力市场化改革探索。2017年8月，国家发展改革委、国家能源局联合下发《关于开展电力现货市场建设试点工作的通知》（发改办能源〔2017〕1453号），确定蒙西为第一批八个现货市场试点地区之一。2019年6月26日，
    蒙西电力现货试点启动了以单日、多日及周为周期的模拟试运行。2022年6月
    1日，以“发电侧全电量集中竞价+用户侧分区域结算”为特点的蒙西电力现货市场进入连续结算试运行的新阶段。2024年4月内蒙古自治区能源局发布《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号），主要在调整中长期交易机制、优化现货市场结算、适度放宽结算考核等方面，进一步夯实中长期交易稳定预期的“压舱石”地位，确保蒙西电力市场统一开放、竞争有序、价格合理。
    2024年2月，国家发改委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》，正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》。蒙西电网成为继国家电网、南方电网后，国家批复同意的第三个绿电交易试点。
    我国电力市场化改革的目标为打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管
    250工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。电力市场化改革的进程经历了多个阶段，从最初的引入市场竞争机制，到构建电力市场体系，再到“双碳”目标的提出，每个阶段都为电力市场的健康发展奠定了基础。
    因此，管理人认为电力市场化改革将稳步推进，对入池基础设施项目影响在于三点：一是参与电力市场化改革的比例将进一步提高，保障电量将进一步下降；
    二是保障电价将稳定在一定水平，市场化电价机制将逐步确立；三是绿色价值将随着绿电交易、碳交易等配套体系进一步完善，体现到项目售电收入中。
    三、基础设施项目的合规情况
    （一）项目符合宏观管理政策要求情况
    项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规
    划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况。
    风力发电作为我国新兴战略产业，近年来是我国能源发展的重点方向。发展风电产业对于推进资源型城市转型、促进经济社会可持续发展、实现“碳达峰”、“碳中和”目标，推动能源结构转型，构建以新能源为主体的新型能源体系，培育经济发展新动能等具有重要意义，近年来，国家陆续推出系列政策以鼓励风电产业发展。能源层面，2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4号），提出提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。
    2021年2月25日，国家发改委、国家能源局下发《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），提出通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源，探索构建源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径，同时充分发挥负荷侧的调节能力；积极实施存量“风光水火储一体化”提升，严控增量“风光火（储）一体化”等。
    2021年5月，国家能源局下发《关于2021年风电、光伏发电开展建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），要求2021年，全国风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
    2021年5月21日，国家发改委、国家能源局下发《关于2021年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》（发改能源〔2021〕704号），要求
    251工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    各省可以根据各自经济发展需要、资源禀赋和消纳能力等，相互协商采取灵活有效的方式，共同完成消纳责任权重；按照消纳责任权重积极推动本地可再生能源电力建设，开展跨省跨区电力交易，推动承担消纳责任的市场主体落实可再生能源电力消纳任务。
    2021年10月20日，国家能源局综合司下发《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》，提出请各电网企业按照“能并尽并”，“多发满发”原则；并且加大统筹协调力度，加快风电、光伏发电项目配套接网工程建设。
    2022年1月29日，国家发改委、国家能源局下发《关于印发<“十四五”新型储能发展实施方案>的通知》（发改能源〔2022〕209号），要求积极开展区域性储能示范区建设，鼓励各地因地制宜开展新型储能政策机制改革试点，推动重点区域新型储能试点示范项目建设。结合以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设开展新型储能试点示范。通过“风光水火储一体化”多能互补模式，促进大规模新能源跨省区外送消纳，提升通道利用率和可再生能源电量占比。
    2022年1月30日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号），提出推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，对区域内现有煤电机组进行升级改造，探索建立送受两端协同为新能源电力输送提供调节的机制，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。鼓励利用农村地区适宜分散开发风电、光伏发电的土地，探索统一规划、分散布局、农企合作、利益共享的可再生能源项目投资经营模式。
    2022年2月18日，国家发展改革委等12部门下发《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》（发改产业〔2022〕273号），组织实施光伏产业创新发展专项行动，实施好沙漠戈壁荒漠地区大型风电光伏基地建设，鼓励中东部地区发展分布式光伏，推进广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电发展，带动太阳能电池、风电装备产业链投资。
    双碳层面：2021年10月24日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，确立了2025、2030以及
    252工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2060 年的双碳目标，并逐步构建形成了“1+N”政策体系。
    2021年10月26日，国务院下发《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），提出到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能总装机容量达到12亿千瓦以上。大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。
    2021年6月29日，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号），明确将风电项目纳入能源基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目。
    2022年2月，内蒙古自治区能源局发布《内蒙古自治区“十四五”电力发展规划》，文件中指出的发展整体目标为：到2030年，内蒙古自治区新型电力系统建设取得重大进展，电力工业实现碳达峰，电源装机规模超过3亿千瓦，风光等可再生能源成为主体电源，新能源发电总量超过火电发电总量。
    2023年11月，内蒙古自治区能源局、内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅关于印发《内蒙古自治区独立新型储能电站项目实施细则（暂行）》，从厘清独立储能定义和功能定位、拓展多元化应用场景、合理优化项目布局、规范储能电站及配套工程建设、完善市场价格机制、健全
    调度运行机制、建立容量补偿和共享租赁机制、示范项目申报、加强项目监督
    管理等方面，对独立储能项目建设、运行和管理提出相关要求。
    2024年1月，内蒙古自治区2024年《政府工作报告》指出，坚持以新能源
    带动新工业、以先进制造业带动新型工业化，全面落实新型工业化“1+7”政策体系。锻长板，就是要锚定“再造一个工业内蒙古”目标加快壮大新能源产业。开发要扩量提速，消纳要破解瓶颈、坚决防止大规模弃风弃光，新型电力系统要加快构建，绿电绿证交易要全面推开，新能源装备制造要加力提效、量质齐升。
    新能源全产业链要力争完成投资3000亿元，新增装机规模4000万千瓦以上、提前一年实现超过火电装机规模的目标，力争新能源装机新增规模、在建规模、总体规模保持全国第1，总之全国新能源头把交椅不能丢。
    2024年3月，2024年《政府工作报告》指出，积极稳妥推进碳达峰碳中和。
    扎实开展“碳达峰十大行动”。提升碳排放统计核算核查能力，建立碳足迹管理体系，扩大全国碳市场行业覆盖范围。深入推进能源革命，控制化石能源消费，
    253工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    加快建设新型能源体系。加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。
    2024年3月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，提出打造安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合的新型配电系统。到2025年，配电网网架结构更加坚强清晰、供配电能力合理充裕、承载力和灵活性显著提升、数字化转型全面推进；到2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型，实现主配微网多级协同、海量资源聚合互动、多元用户即插即用，有效促进分布式智能电网与大电网融合发展。
    2024年7月31日，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，其中明确提出：完善绿色转型价格政策。深化电力价格改革，完善鼓励灵活性电源参与系统调节的价格机制，实行煤电容量电价机制，研究建立健全新型储能价格形成机制，健全阶梯电价制度和分时电价政策，完善高耗能行业阶梯电价制度。
    254工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）投资管理手续合规性
    1、华晨风电项目的固定资产投资建设手续
    表14-23华晨风电项目风电场部分已取得的相关主管部门出具或核发的投资建设手续序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    项目建议书批复////
    政府投资项目审批可行性研究报告批复////
    初步设计批复////1《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳
    2015.10.30固阳县发展和改固发改审批字[2015]73红泥井10万千瓦风电项目核准的批复》：企业投资项目核准
    革局号同意建设固阳红泥井10万千瓦风电项目，项目单位为内蒙古华晨新能源有限责任公司。
    企业投资项目备案////《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场100MW风电项目的规划意见》：
    同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县
    2 2015.07.28 包规划发﹝2015﹞188规划 建设项目选址意见书 包头市规划局 红泥井风电场100MW风电项目规划选址位
    号置。该项目选址位于包头市固阳县西斗铺镇境内，距离金山镇西北方向约46公里处。工程永久占地面积约3.524公顷，临时占地面积约52.28公顷。
    255工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    用地单位：内蒙古华晨新能源有限责任公司
    用地项目名称：固阳红泥井100MW风电项目
    2017.12.11固阳县住房和城地字第15022220170030建设用地规划许可证用地位置：固阳县红泥井
    乡建设规划局号
    用地性质：工业用地
    用地面积：28656m2根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募REITs申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头建设工程规划许可证 不涉及 不涉及 不涉及 市固阳县的固阳红泥井100MW风电项目升压
    站划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。
    资产划转完成后，华晨风电项目不存在需要办理建设工程规划许可的情形。
    土地取得方式挂牌出让《包头市国土资源局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期100MW
    2015.09.25包头市国土资源包国土资发﹝2015﹞风电建设项目用地的预审意见》：
    局221号同意通过预审。本意见不作为项目开工和用3土地土地预审意见（2019年地的批准文件，自文件下发之日起有效期为
    9月以后为建设项目用两年。
    地预审与选址意见书）《固阳县国土资源局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电项目的
    2015.10.20固阳县国土资源固国土资发﹝2015﹞预审意见》：
    局143号
    由于选址位置、地类发生重大改变，需重新预审……同意通过预审。本意见不作为项目
    256工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    开工和用地的批准文件，自文件下发之日起有效期为两年。
    《固阳县自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目的说明》：
    建设用地批准书（20192023.12.05固阳县自然资源/根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推年9月以前）局进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》，建设用地批准书已不再单独核发。华晨风电项目已经取得建设用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：固阳县国土资源局
    受让人：内蒙古华晨新能源有限责任公司
    土地使用权出让合同2017.11.06/固挂[2017]016
    出让宗地编号为22-513-05-002，宗地总面积
    第号28656平方米，出让宗地坐落于固阳县红泥井。国有建设用地使用权出让年期为50年，出让价款为2636352元。
    建设项目土地使用权证2024.7.21固阳县国土资源蒙（2024）固阳县不动0130626证载土地使用权面积18656.00平方米。（或不动产权证）局产权第号《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳环境影响评价（报告 红泥井100MW风电项目环境影响报告书的批
    4固阳县环境保护环评书、报告表和登记表）2016.04.28固环审﹝2016﹞002号复》：
    局批复/备案回执从环保角度分析，我局原则同意你公司《报告书》所列建设项目的地点、规模、采用工
    257工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容艺和环境保护措施。
    排污许可证（2016年以////后）根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募REITs申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头
    5 施工许可 施工许可证 不涉及 不涉及 不涉及 市固阳县的固阳红泥井100MW风电项升压站
    划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。
    资产划转完成后，华晨风电项目资产不涉及需要办理建筑工程施工许可的情形。
    《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目工程竣工报告书》：
    内蒙古华晨新能建设单位根据相关规范要求成立了项目验收源有限责任公司委员会，对项目包含的风力发电机组等工程
    2017.03.31固阳红泥井10万/进行全面验收，已完成的验收过程包含单位综合验收（竣工验收备千瓦风电项目工6竣工验收工程验收、工程启动验收、工程竣工及移交案）程竣工验收委员
    生产验收三个验收过程，验收结果符合设计会
    及相关规程、规范要求，验收结论为合格，具备移交生产的条件。
    2017.03.31内蒙古电力建设《电力工程质量监督投运备案证明书》：质监备字[2017]020号
    工程质量监督中竣工验收备案文件齐全、符合要求，特予以
    258工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容心站备案。
    《竣工验收消防备案》（消防办事大厅查询
    2018.02.05 固阳县公安消防消防验收文件 150000WYS180000805 系统）：
    大队竣工验收消防备案合格。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电项目竣工环境保护验收意见的函》：
    环保验收文件2017.09.25固阳县环保局固环验﹝2017﹞011号该项目在实施过程中按照环评文件及批复要
    求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电项目固定资产投资项目节能验收报告》：
    2017.09.15固阳县发展和改节能专项验收/经专家组对现场各项耗能指标及用能设备核
    革委员会查，本项目各项能耗指标及耗能设备均能够满足国家能耗指标有关规定，专家组一致建议通过验收。
    商务部门投资批复意见////（如有）
    7外资
    外商投资安全审查意见////（如有）
    公司已填报《节能登记表》，固阳县发改局节能审查2015.10.30固阳县发展和改固发改审批字[2015]73将该份登记表作为华晨风电项目核准批复之革局号
    8其他重要手续附件一并下发。
    2016.10.9内蒙古自治区林内林资许准﹝2016﹞《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳林地使用许可业厅157号红泥井10万千瓦风电建设项目使用林地审核
    259工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容同意书》：
    同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红
    泥井10万千瓦风电项目，使用固阳县西斗铺镇境内集体林地4.2419公顷。其中:防护林地
    2.0263公顷，无立木林地2.2156公顷。你单位
    要按照有关法律规定办理建设用地审批手续。
    《关于征用使用草原项目审核同意的批复》：
    同意包头市农牧业局上报的《华电红泥井风
    2018.12.26内蒙古自治区农内农牧草发﹝2018﹞力发电有限公司固阳红泥井风电场一期项草原使用审核意见牧厅458号目》等14个项目征用使用草原。根据《未经审核已审批项目征占用草原明细表》，内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井10
    万千瓦风电项目占用草原面积为27.855亩。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电场项目拟选址用地范围内不覆矿已查明重要矿产资源的函》：
    内蒙古华晨新能源有限责任公司拟在包头市是否压覆已查明重要矿2015.07.20内蒙古自治区国内国土资源函﹝2015﹞固阳县西斗铺镇境内选址建设“内蒙古华晨新产资源 土资源厅 408号 能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电场（以下简称拟建风电场）”项目，用地面积
    18.25Km2。经核实，拟建风电场在勘界拐点
    坐标范围内进行项目选址不压覆已查明的重要矿产资源。
    固阳县人民武装军事设施批复2023年9月25日固武〔2023234关于《关于请求固阳县人民武装部确认固阳〕号部红泥井10万千瓦风电项目军事设施影响情况
    260工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容的请示函》的回复：
    依据你提供数据核查，该项目涉及的占地区域均未与已知的军事设施发生交织。
    《包头市水务局关于内蒙古华晨新能源有限水土保持方案 2015.09.16 包头市水务局 包水发﹝2015 239 责任公司固阳红泥井风电场一期100MW风电﹞ 号项目水土保持方案的复函》：
    经研究，同意该水土保持方案。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场一期100MW风电项目华晨风电项目水土保持设施验收鉴定书的函》：
    水土保持设施验收2017.12.07包头市水务局/验收组认为，该工程水土保持设施达到了水土保持法律法规及技术规范、标准的要求，建成的水土保持设施工程质量总体合格，同意通过竣工验收。
    261工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2、恒润一期风电项目的固定资产投资建设手续
    恒润一期风电项目升压站部分和风电场部分已取得的相关主管部门出具或核发的投资建设手续具体情况如下：
    （1）恒润一期风电项目升压站对应的投资建设手续
    表14-24恒润一期风电项目升压站投资建设手续序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    项目建议书批复////政府投资项目审
    可行性研究报告批复////批
    初步设计批复////《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁
    1风电场4.95万千瓦风电项目核准的批复》：内蒙古自治区
    2010.12.29内发改能源字同意在自治区风电发展规划内，由内蒙古企业投资项目核准发展和改革委[2010]2934号送变电有限责任公司，建设乌兰察布市察
    员会
    右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。
    企业投资项目备案////《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦察右中旗自然风电建设项目基本情况的说明》：
    建设项目选址意见书2023.02.21/
    资源局按照当时用地手续办理程序，无需核发选址意见书。
    用地单位：内蒙古恒润新能源有限责任公
    2司规划
    用地项目名称：内蒙古恒润风电场一期工
    建设用地规划许可证2011.08.05察右中旗住房地字第和城乡建设局152631201100171程号
    用地位置：察右中旗黄阳城镇、宏盘乡
    用地性质：工业用地
    用地面积：29012㎡
    建设工程规划许可证2011.08.15察右中旗住房建字第建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公
    262工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容和城乡建设局152631201100249号司
    建设项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程
    建设位置：察右中旗黄羊镇、宏盘乡
    建设规模：29012㎡土地取得方式升压站占用土地以协议出让方式取得2019《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦土地预审意见（年9风电建设项目用地的预审意见》：月以后为建设项2010.09.27内蒙古自治区内国土预审子同意通过预审。本预审意见不作为项目开目用地预审与选址意国土资源厅[2010]255号工占地的依据。自下发之日起有效期为两见书）年。
    《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设项目的意见》：
    根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设项目选址意见书、建设用地批准书
    3201992023.12.06
    察右中旗自然/建设项目用地预审意见合并，统一核发建土地（年月以前）资源局设项目用地预审与选址意见书；建设用地
    批准书、建设用地规划许可证合并，统一核发新的建设用地规划许可证。鉴于项目原已取得用地预审与用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：察右中旗国土资源局
    受让人：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    出让宗地编号为2011B003，宗地总面积
    土地使用权出让合同 2011.07.13 / 合同编号：1509272011B003 29012平方米，出让宗地坐落于察右中旗黄阳城镇、宏盘乡境内。合同项下出让宗地的用途为工业用地，出让价款为1044432元。
    263工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    权利人：恒泽新能源(内蒙古自治区乌
    兰察布市察哈尔右翼中旗)有限责任公司
    共有情况：单独所有
    察哈尔右翼蒙（2024）察哈尔
    建设项目土地使用权坐落：察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局村2024.06.07中旗自然资右翼中旗不动产权证（或不动产权证）权利类型：国有建设用地使用权
    源局第0000691号权利性致：出让
    用途：工业用地
    面积：宗地面积7066.50m2
    使用期限：国有建设用地使用权2011年06月27日起2061年06月27日止《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古送变电察右中旗风电场49.5MW工程环境影响环境影响评价（报告书、报告表和登记2010.09.15内蒙古自治区内环表[2010]225报告表的批复》：号/环境保护厅我厅同意你公司按照报告表中所列建设项4环评表）批复备案回执
    目的性质、地点、规模和环境保护措施等进行建设。
    排污许可证（2016年////以后）
    建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    52011.12.29察右中旗住房编号工程名称：察右中旗风电场升压站土建工施工许可施工许可证
    和城乡建设局1526312011122902201程
    建设地址：察右中旗米粮局乡
    建设规模：3328㎡
    《建设工程竣工验收备案表》：
    6综合验收（竣工验收2016.5.11察右中旗住房竣工验收/根据内蒙古电力质监中心站检查结论书，备案）和城乡建设局同意备案。
    264工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古恒润风电场一期49.5MW工程竣工
    2011.07工程竣工验收验收鉴定书》：验收时间/
    委员会经检查，工程符合设计要求及验收标准，同意验收。
    《内蒙古送变电察右中旗风电场一期建设单位、监 49.5MW工程质量监查改封闭单》
    2012.2.15 理单位以及内 / 49.5MW：
    蒙古电力质监对风机内接地连接螺栓处应加防松垫片等中心站整改内容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期建设单位、监 49.5MW工程质量监查改封闭单》
    2012.2.15 理单位以及内 / 49.5MW：
    蒙古电力质监 对主变10kV平衡线圈避雷器在线检测仪安
    中心站装对地距离不够（应大于2.5米）等整改内容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期建设单位、监 49.5MW工程质量监查改封闭单》
    2012.2.24 理单位以及内 / 49.5MW：
    蒙古电力质监对综合泵房、屋外散水下沉，蓄水池、保中心站温挡土墙局部开裂下沉等整改内容完成逐项整改
    内蒙古自治区 [2011] 《关于察右中旗大板梁风电场一期49.5MW2011.11.25 （乌）公消验消防验收文件 乌兰察布市公 0065 项目工程消防验收合格的意见》：第 号安消防支队综合评定该工程消防验收合格。
    《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场
    2011 72 49.5MW项目竣工环境保护验收意见》：乌兰察布市环 乌环监字〔 〕
    环保验收文件2011.10.25该项目在实施过程中按照环评文件及批复境保护局号
    要求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    265工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    建设单位：内蒙古恒润新能《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察源有限责任公 布市察右中旗大板梁风电场一期49.5MW风司电项目节能验收报告》：
    节能专项验收2023.08.17/
    验收单位：呼能源消费合理，低于节能评估报告批复的和浩特泰和恒综合能耗。符合节能批复文件要求。建议信能源有限责通过节能验收。
    任公司
    商务部门投资批复意////见（如有）
    7外资
    外商投资安全审查意////见（如有）《关于内蒙古送变电有限责任公司内蒙古内蒙古自治区 送变电察右中旗风电场49.5MW工程节能评节能审查2010.08.18乌兰察布市经乌经环发[2010]162号估报告的批复》：
    济委员会该项目符合国家及自治区产业政策要求和国家节能技术政策大纲。
    《内蒙古自治区林业和草原局关于准予内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目征收使用草原的行政许可
    8其他重要手续决定》：
    草原使用审核意见2024.02.01内蒙古自治区内林草草监许准2024135同意内蒙古送变电有限责任公司大板梁风林业和草原局〔〕号
    电场4.95万千瓦风电项目征收使用乌兰察布
    市宏盘乡四义和村，黄羊城镇永胜村、小东卜子村、大东卜子村、米粮局村的10.599亩草原。
    《关于内蒙古送变电察右中旗风电场是否压覆已查明重要 2010.08.19 内蒙古自治区 内国土资函[2010]627 49.5MW工程项目建设拟选址用地范围内未矿产资源国土资源厅号压覆已查明重要矿产资源的函》：
    266工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容经核实，在下表拐点坐标范围内进行项目选址不压覆已查明重要矿产资源。
    《关于“关于大板梁风电场4.95万千瓦风电
    2023.08.21察右中旗人民/项目的回函”的回函》：军事设施批复
    武装部经我部人员核查，确认坐标范围内没有国防工程。
    《内蒙古自治区水利厅关于内蒙古送变电
    2012.01.18内蒙古自治区201225有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电水土保持方案内水保﹝﹞号水利厅项目水土保持方案报告书的批复》：
    经审核，我厅基本同意该水土保持方案。
    《内蒙古自治区水利厅关于印发内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目等两个项目水土保持设施验收鉴
    2015.09.02内蒙古自治区内水便函〔2015〕182水土保持设施验收定书的函》：
    水利厅号
    会议认为，上述两个项目按照复函完成了各项建设内容，工程质量总体合格，运行期管护责任落实，同意通过竣工验收。
    （2）恒润一期风电项目风电场对应的投资建设手续
    表14-25恒润一期风电项目风电场投资建设手续序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    项目建议书批复////
    政府投资项目可行性研究报告批////审批复
    1初步设计批复////《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95
    2010.12.29内蒙古自治区发展和内发改能源字万千瓦风电项目核准的批复》：企业投资项目核准
    改革委员会[2010]2934号同意在自治区风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场
    267工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    4.95万千瓦风力发电项目。
    企业投资项目备案////《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设建设项目选址意见2023.02.21察右中旗自然资源局/项目基本情况的说明》：
    书
    按照当时用地手续办理程序，无需核发选址意见书。
    用地单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    2用地项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程规划建设用地规划许可2011.08.05察右中旗住房和城乡地字第
    证建设局152631201100171用地位置：察右中旗黄阳城镇、宏盘乡号
    用地性质：工业用地
    用地面积：29012㎡
    建设工程规划许可////证土地取得方式风电场内风机占用土地以协议出让方式取得土地预审意见《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设（2019年9月以后2010.09.27内蒙古自治区国土资内国土预审子项目用地的预审意见》：为建设项目用地预源厅[2010]255号同意通过预审。本预审意见不作为项目开工占地的依审与选址意见书）据。自下发之日起有效期为两年。
    《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设项目的意见》：
    根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
    3土地建设用地批准书用地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设
    （2019年9月以2023.12.06察右中旗自然资源局/项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，统一前）核发建设项目用地预审与选址意见书；建设用地批准
    书、建设用地规划许可证合并，统一核发新的建设用地规划许可证。鉴于项目原已取得用地预审与用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：察右中旗国土资源局
    土地使用权出让合2011.07.13 / 合同编号：1509272011B003 受让人：内蒙古恒润新能源有限责任公司同
    出让宗地编号为2011B003，宗地总面积29012平方米，
    268工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    出让宗地坐落于察右中旗黄阳城镇、宏盘乡境内。合同项下出让宗地的用途为工业用地，出让价款为
    1044432元。
    权利人：恒泽新能源(内蒙古自治区乌兰察布市
    察哈尔右翼中旗)有限责任公司
    共有情况：单独所有
    建设项目土地使用蒙（2024）察哈坐落：察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局村察哈尔右翼中旗自
    权证（或不动产权2024.06.07尔右翼中旗不动权利类型：国有建设用地使用权证）然资源局0000691权利性致：出让产权第号
    用途：工业用地
    面积：宗地面积7066.50m2
    使用期限：国有建设用地使用权2011年06月27日起
    2061年06月27日止环境影响评价（报《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古送变电察右中告书、报告表和登
    /2010.09.15内蒙古自治区环境保 [2010]225 旗风电场49.5MW工程环境影响报告表的批复》：内环表 号
    记表）批复备案护厅我厅同意你公司按照报告表中所列建设项目的性质、
    4环评
    回执地点、规模和环境保护措施等进行建设。
    排污许可证（2016////年以后）
    5施工许可施工许可证////《内蒙古恒润风电场一期49.5MW工程竣工验收鉴定验收时间
    2011.07工程竣工验收委员会/书》：
    经检查，工程符合设计要求及验收标准，同意验收。
    6 综合验收（竣工验 《内蒙古送变电察右中旗风电场一期49.5MW工程质量竣工验收 建设单位、监理单位收备案） 2012.2.15 监查改封闭单》49.5MW：以及内蒙古电力质监 /对风机内接地连接螺栓处应加防松垫片等整改内容完中心站成逐项整改2012.2.15 建设单位、监理单位 / 《内蒙古送变电察右中旗风电场一期49.5MW工程质量
    269工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容以及内蒙古电力质监 监查改封闭单》49.5MW：
    中心站 对主变10kV平衡线圈避雷器在线检测仪安装对地距离不够（应大于2.5米）等整改内容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期49.5MW工程质量建设单位、监理单位
    2012.2.24 监查改封闭单》49.5MW：以及内蒙古电力质监 /
    对综合泵房、屋外散水下沉，蓄水池、保温挡土墙局中心站部开裂下沉等整改内容完成逐项整改《关于察右中旗大板梁风电场一期49.5MW项目工程消消防验收文件2011.11.25内蒙古自治区乌兰察（乌）公消验[2011]防验收合格的意见》：
    布市公安消防支队第0065号综合评定该工程消防验收合格。
    《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场49.5MW项目竣工环境保护验收意见》：
    环保验收文件2011.10.25乌兰察布市环境保护乌环监字〔2011〕72该项目在实施过程中按照环评文件及批复要求基本落局号
    实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    建设单位：内蒙古恒《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察布市察右中润新能源有限责任公
    旗大板梁风电场一期49.5MW风电项目节能验收报节能专项验收2023.08.17司/告》：
    验收单位：呼和浩特
    能源消费合理，低于节能评估报告批复的综合能耗。
    泰和恒信能源有限责符合节能批复文件要求。建议通过节能验收。
    任公司
    商务部门投资批复////意见（如有）
    7外资
    外商投资安全审查////意见（如有）《关于内蒙古送变电有限责任公司内蒙古送变电察右
    8 其他重要手续 节能审查 2010.08.18 内蒙古自治区乌兰察 乌经环发[2010]162 中旗风电场49.5MW工程节能评估报告的批复》：
    布市经济委员会号该项目符合国家及自治区产业政策要求和国家节能技术政策大纲。
    270工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古自治区林业和草原局关于准予内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目征收使用草原的行政许可决定》：
    内蒙古自治区林业和内林草草监许准
    草原使用审核意见2024.02.012024135同意内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万草原局〔〕号
    千瓦风电项目征收使用乌兰察布市宏盘乡四义和村，黄羊城镇永胜村、小东卜子村、大东卜子村、米粮局
    村的10.599亩草原。
    《关于内蒙古送变电察右中旗风电场49.5MW工程项目建设拟选址用地范围内未压覆已查明重要矿产资源的是否压覆已查明重2010.08.19内蒙古自治区国土资内国土资函函》：
    要矿产资源源厅[2010]627号经核实，在下表拐点坐标范围内进行项目选址不压覆已查明重要矿产资源。
    《关于“关于大板梁风电场4.95万千瓦风电项目的回函”军事设施批复2023.08.21察右中旗人民武装部/的回函》：
    经我部人员核查，确认坐标范围内没有国防工程。
    《内蒙古自治区水利厅关于内蒙古送变电有限责任公
    2012.01.18内水保﹝2012﹞25司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目水土保持方案报水土保持方案内蒙古自治区水利厅号告书的批复》：
    经审核，我厅基本同意该水土保持方案。
    《内蒙古自治区水利厅关于印发内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目等两个项目
    2015.09.02内水便函〔2015〕水土保持设施验收鉴定书的函》：水土保持设施验收内蒙古自治区水利厅182号会议认为，上述两个项目按照复函完成了各项建设内容，工程质量总体合格，运行期管护责任落实，同意通过竣工验收。
    271工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （三）项目权属及他项权利情况
    1、华晨风电项目
    （1）资产权属情况
    根据华晨风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、华晨公司出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)的说明与确认函》以及发起人蒙能集团出具的《内蒙古能源集团有限公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》（下称“《补充说明与确认函》”），位于内蒙古自治区固阳县西斗铺镇境内的固阳红泥井
    100MW 风电项目已全部竣工，装机容量为 100MW，新建单机容量 2000kW 风
    机以及配套的箱变式电站 50 台、35kV 集电线路 4 回、220kV 风电场升压站 1座、220kV 送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离
    6.89km）以及扩建华电 220kV 变电站对端间隔。其中，升压站、220kV 送出线
    路1回、检修道路、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及华晨公司持有
    的《不动产权证书》中部分地块的土地使用权等划转至原始权益人电力设计院。
    1）不动产权
    表14-26华晨风电项目占地对应的不动产权证书证载信息房屋权利类权利性项目产权证书编号权利人坐落用途宗地面积建筑使用期限型质面积
    蒙（2024）固固阳2017年11月06国有建
    华晨公工业18656.00
    华晨风阳县不动产权县红/日起2067年11设用地出让
    电项目司用地㎡
    第0130626号泥井月05日止使用权
    2）重要生产设备
    华晨公司已取得华晨风电项目风机及其他重要设备所有权，根据华晨公司与电力设计院签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》之附件，资产划转完成后华晨风电项目持有下表列示的重要设备。
    272工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表14-27华晨风电项目机器设备清单卡片编号资产编码资产名称规格数量资产类别资产原值风力发电机组及设备Z01L5110100000060 219900000006 一期001号风机发电机组 MY2.0-110 1 （发电及供热设备\其他 9508885.88发电及供热设备）
    Z01L5110100000063 219900000009 一期002号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000066 219900000012 一期003号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000069 219900000015 一期004号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000072 219900000018 一期005号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000075 219900000021 一期006号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000078 219900000024 一期007号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000081 219900000027 一期008号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000084 219900000030 一期009号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000087 219900000033 一期010号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000090 219900000036 一期011号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000093 219900000039 一期012号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000096 219900000042 一期013号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000099 219900000045 一期014号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000102 219900000048 一期015号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000105 219900000051 一期016号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000108 219900000054 一期017号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000111 219900000057 一期018号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000114 219900000060 一期019号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000117 219900000063 一期020号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000120 219900000066 一期021号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000123 219900000069 一期022号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    273工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    Z01L5110100000126 219900000072 一期023号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000129 219900000075 一期024号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000132 219900000078 一期025号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000135 219900000081 一期026号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000138 219900000084 一期027号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000141 219900000087 一期028号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000144 219900000090 一期029号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000147 219900000093 一期030号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000150 219900000096 一期031号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000153 219900000099 一期032号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000156 219900000102 一期033号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000159 219900000105 一期034号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000162 219900000108 一期035号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000165 219900000111 一期036号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000168 219900000114 一期037号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000171 219900000117 一期038号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000174 219900000120 一期039号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000177 219900000123 一期040号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000180 219900000126 一期041号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000183 219900000129 一期042号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000186 219900000132 一期043号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000189 219900000135 一期044号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000192 219900000138 一期045号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000195 219900000141 一期046号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000198 219900000144 一期047号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000201 219900000147 一期048号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000204 219900000150 一期049号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    274工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    Z01L5110100000207 219900000153 一期050号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000061 219900000007 一期001号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.51
    Z01L5110100000064 219900000010 一期002号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000067 219900000013 一期003号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000070 219900000016 一期004号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000073 219900000019 一期005号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000076 219900000022 一期006号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000079 219900000025 一期007号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000082 219900000028 一期008号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000085 219900000031 一期009号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000088 219900000034 一期010号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000091 219900000037 一期011号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000094 219900000040 一期012号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000097 219900000043 一期013号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000100 219900000046 一期014号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000103 219900000049 一期015号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000106 219900000052 一期016号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000109 219900000055 一期017号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000112 219900000058 一期018号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000115 219900000061 一期019号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000118 219900000064 一期020号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000121 219900000067 一期021号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000124 219900000070 一期022号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000127 219900000073 一期023号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000130 219900000076 一期024号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000133 219900000079 一期025号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000136 219900000082 一期026号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    275工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    Z01L5110100000139 219900000085 一期027号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000142 219900000088 一期028号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000145 219900000091 一期029号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000148 219900000094 一期030号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000151 219900000097 一期031号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000154 219900000100 一期032号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000157 219900000103 一期033号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000160 219900000106 一期034号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000163 219900000109 一期035号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000166 219900000112 一期036号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000169 219900000115 一期037号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000172 219900000118 一期038号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000175 219900000121 一期039号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000178 219900000124 一期040号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000181 219900000127 一期041号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000184 219900000130 一期042号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000187 219900000133 一期043号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000190 219900000136 一期044号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000193 219900000139 一期045号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000196 219900000142 一期046号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000199 219900000145 一期047号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000202 219900000148 一期048号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000205 219900000151 一期049号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000208 219900000154 一期050号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000059 219900000005 一期001号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300593.89
    Z01L5110100000062 219900000008 一期002号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000065 219900000011 一期003号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    276工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    Z01L5110100000068 219900000014 一期004号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000071 219900000017 一期005号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000074 219900000020 一期006号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000077 219900000023 一期007号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000080 219900000026 一期008号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000083 219900000029 一期009号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000086 219900000032 一期010号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000089 219900000035 一期011号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000092 219900000038 一期012号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000095 219900000041 一期013号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000098 219900000044 一期014号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000101 219900000047 一期015号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000104 219900000050 一期016号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000107 219900000053 一期017号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000110 219900000056 一期018号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000113 219900000059 一期019号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000116 219900000062 一期020号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000119 219900000065 一期021号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000122 219900000068 一期022号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000125 219900000071 一期023号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000128 219900000074 一期024号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000131 219900000077 一期025号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000134 219900000080 一期026号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000137 219900000083 一期027号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000140 219900000086 一期028号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000143 219900000089 一期029号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000146 219900000092 一期030号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    277工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    Z01L5110100000149 219900000095 一期031号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000152 219900000098 一期032号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000155 219900000101 一期033号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000158 219900000104 一期034号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000161 219900000107 一期035号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000164 219900000110 一期036号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000167 219900000113 一期037号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000170 219900000116 一期038号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000173 219900000119 一期039号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000176 219900000122 一期040号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000179 219900000125 一期041号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000182 219900000128 一期042号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000185 219900000131 一期043号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000188 219900000134 一期044号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000191 219900000137 一期045号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000194 219900000140 一期046号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000197 219900000143 一期047号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000200 219900000146 一期048号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000203 219900000149 一期049号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000206 219900000152 一期050号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF-2200/36 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000054 110001000001 集电电缆线路 1 电缆输电线路 10593943.07
    Z01L5110100000055 110001000002 集电架空线路 1 架空输电线路 17419309.99
    278工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）经营收益权
    1）经营资质华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至2037年4月16日。
    经核查，华晨公司已取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营华晨风电项目的主体资格及相应资质。
    2）关于项目纳入补贴情况及并网发电情况根据包头市发展和改革委员会于2016年12月29日出具的《包头市发展和改革委员会关于核定内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期
    100MW 风电项目上网电价的批复》（包发改价字﹝2016﹞581 号），核定华晨
    风电项目上网电价0.49元/千瓦时执行。
    根据《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，华晨风电项目已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。截至本招募说明书出具之日，华晨风电项目已纳入第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单。
    根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。关于协议续期方面，协议第
    18.3条约定“本协议期限届满前90日，若双方无异议，本协议到期后自动延期_5年，延期次数不限；若任何一方存有异议，应在合同期限届满前90日书面通知对方，并在协议期限届满前进行协商，若协商不成，本协议期限届满后自动终止”。
    根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859，协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。关于合同续期方面，合同第11.3条“在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同
    279工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书的有关事宜进行商谈”。
    3）法定或约定的限制转让及权利限制情况经基金管理人核查并根据项目律师出具的《北京天达共和律师事务所关于工银瑞信基金管理有限公司申请工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》，与华晨风电项目相关的转让行为相关的限制性规定或约定及其解除情况如下：
    1关于融资协议项下的转让限制及其解除
    2022年3月20日，华晨公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥
    东路支行（下称“工行石羊桥支行”）签订《固定资产借款合同》
    （00600200005-2022年（石东）字00077号，下称“主合同”），华晨公司借款
    422415000元，借款期限120个月。2022年3月20日，工行石羊桥支行与华
    晨公司签署《质押合同》（编号：0060200005-2022年（质）字00077号），华晨公司以华晨项目项下应收账款（及售电应收账款）为主合同项下债权本金、
    利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢
    短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相
    关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）提供质押担保。经项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2022年
    3月31日至2032年3月31日，质押财产价值422415000.00元。
    工行石羊桥支行已于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该等同意函的内容包括：同意华晨公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs的具体监管规则、市场条件、政策指导等对上述事项进行必要的调整。同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清
    偿《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）项
    下华晨公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起15个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。
    280工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书此外，根据华晨公司2024年6月出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    *就转让行为取得的内部批准及授权
    A.原始权益人及发起人的内部决策原始权益人电力设计院现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”。基于前述章程规定，就原始权益人电力设计院而言，其转让华晨公司100%股权事宜应提交股东决定批准。
    原始权益人电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于2023年
    11月9日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华
    晨风电项目发行基础设施 REITs，将其所持华晨公司 100%股权转让予基础设施REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    发起人蒙能集团已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第 11005 号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs；于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的华晨风电项目作为入池资产、以电力设计院作为原始权益人发行基础设施 REITs，并同意将华晨公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让予基础设施 REITs。
    综上，发起人、原始权益人电力设计院已就将华晨风电项目以100%股权转让的方式发行基础设施 REITs履行完毕内部决策流程。
    B.华晨公司的内部决策根据华晨公司现行有效的公司章程，股东“批准公司的主业及调整方案，审核公司的发展战略和规划，决定公司的投资计划”“审核批准公司章程及章程修改方案”。基于前述章程规定，就华晨公司而言，其以华晨风电项目发行基础设施 REITs以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    华晨公司股东电力设计院于2024年2月7日作出《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意华晨公司以资产划转完成后持有的华晨风电项目作为底层基础设施项目发行公开募集
    基础设施证券投资基金和基础设施资产支持专项计划，同意将华晨公司100%股
    281工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定），进行股东变更并签署股权转让协议等文件。
    2、恒润一期风电项目
    （1）资产权属情况
    根据恒润一期风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、恒润新能源出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的说明与确认函》（下称“《恒润说明与确认函》”）以及发起人蒙能集团出具
    的《补充说明与确认函》，恒润一期风电项目已全部竣工，装机容量为
    49.5MW，安装 24 台 2MW 和 1 台 1.5MW 直驱风力发电机，并配套建设 25 台35kV 箱式变电站及一座 220kV 升压站。根据恒润新能源与恒泽公司签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（下称“《企业资产、负债及员工整体划转协议书》”），恒润新能源作为资产划出方，将恒润一期风电项目中的风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程、风机及升压站占用的土地使用权划转至项目公司恒泽公司。
    1）不动产权
    表14-28恒润一期风电项目占地不动产权证书证载信息产权证书权利用宗地面房屋建权利类权利坐落使用期限编号人途积筑面积型性质国有建设用蒙地使用权察哈尔右工
    （2024）国有建恒泽翼中旗黄业7066.50
    察哈尔右/设用地出让公司羊城镇米用平方米2011年06月翼中旗不粮局村地27日起至使用权动产权第2061年06月
    0000691号27日止
    国有建设用工蒙地使用权国有建察哈尔右业
    （2024）设用地出让/恒泽翼中旗黄用29012.003457.38
    察哈尔右使用权自建公司羊城镇米地/平方米平方米2011年07月翼中旗不/房屋房粮局村办13日起至动产权第公2061年7月所有权
    0000692号12日止
    282工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2）重要生产设备根据恒润新能源与恒泽公司签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》之附件，恒泽公司将于资产划转完成后取得恒润一期项目风机及其他重要设备所有权。
    表14-29-恒润一期风电项目机器设备及技改工程清单数序数序号资产名称资产名称量号量
    1风电机组主体2581独立避雷针1
    2塔筒2582所用变压器1
    3风电机组塔筒（架）基础工程2583隔离开关1
    4箱式变压器2584系统侧光口板2
    5主变压器185主变架构1
    6主变压器186主变压器基础工程1
    7 35kv动态无功补偿装置 12 87 施工电源 1
    8服务楼188氧化锌避雷器6
    9计算机监控系统189通讯管理机1
    10 35kV晶闸管控制电控器静止型动态无 2 90 隔离柜 1
    功补偿成套装置
    11 35KV开关柜 2 91 事故油池 1
    12主控制楼192免爬器1
    13 出线柜 8 93 220KV线路测控装置 1
    14 站区道路 1 94 252KV交流高压隔离开关 1
    15计算机监控自动化系统195绝缘地坪1
    16风电场变压器基础工程196电量计量屏2
    17采暖通风及空调系统197截水沟及护坡1
    18断路器198整流器屏2
    17 220KV交流高压断路器 1 99 母排 18
    20围墙及大门1100安装附件1
    21 220KV线路保护柜 3 101 氧化锌避雷器 3
    22仓库及车房1102光数配线架1
    23电容出线柜2103接地开关1
    24站外给补水1104通讯管理机1
    283工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    25风电功率预测系统1105分线柜1
    26 220KV架构 1 106 220KV设备支架 1
    27站区广场1107电压互感器1
    28 220KV交流高压断路器 1 108 音频配线架 1
    29配电设备构筑物1109母线桥1
    30程控交换机1110综合通信管理终端装置1
    31 三期49.5MW工程自动电压控制AVC 2 111 综合通信管理终端软件 1（ ）子站系统
    32 生活污水处理及补给水系统 1 112 TJ板/QH板 4
    33 风场侧光端机 1 113 220KV电容式电压互感器 1
    34站区给排水工程1114端子箱1
    35 35KV配电装置建筑 1 115 厂站电能量采集终端 1
    36电机组发电功率智能控制系统软件1116站区消防系统1
    37 35KV配电室 1 117 直流馈线屏 2
    38 PCM 4 118 TJ箱/QH箱 2
    39 SVC控制室 1 119 配电设备基础工程 1
    40消防水泵房1120事故照明切换屏1
    41电力调度数据网设备1121电量计量屏1
    42电缆沟1122母线桥1
    43施工水源1123微机绝缘监控装置2
    44 PMU 1 124 防雷器 7
    45故障录波及故障信息远传系统1125交换机2
    46风电综合通信管理终端1126光配模块1
    47馈线柜8127微机绝缘监控装置2
    48电能量远方终端1128干式变压器1
    49电气设备基础工程1129服务器1
    50故障录波器1130室外工程1
    51安防遥视频监控系统1131微机防误闭锁装置1
    52架空进线柜1132母排6
    53电压补偿柜1133蓄电池巡检装置2
    54蓄水池1134污水处理设备基础1
    55所用变压器1135直流联络屏1
    284工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    56 电流互感器 3 136 35KV母桥线支架 1
    57 通信电源 1 137 10KV进线架 1
    58电流互感器3138放电屏1
    59电力调度管理网1139阀控式密封铅酸蓄电池2
    60 252KV交流高压隔离开关 2 140 接地手车 1
    61多功能电能表2141安防遥视设备5
    62 220KV隔离开关 1 142 监控 1
    63 220KV隔离开关 1 143 防雷器 2
    64 220KV隔离开关 1 144 电动葫芦 1
    65进线柜2145安防监控头5
    66 35KV侧中性电阻柜 1 146 失压断流计时仪 1
    67 220KV电流互感器 3 147 安防设备录像机 1
    68 35KV变压器中性点接地电阻柜 1 148 立式多级泵 1
    69电采暖1149消弧线圈基础1
    70 动态无功补偿装置基础 1 150 PC工作站 1
    71 FR300自动电压控制软件 1 151 录像机 1
    72主变压器基础工程1152失压断流计时仪1
    73纵向加密认证2153立式多级泵1
    74多功能电能表2154无线网桥2
    75反渗透处理室1155助爬器1
    76电流互感器3156硬盘2
    77 PT柜 1 157 交换机 1
    78 Ⅰ、Ⅱ期SVC更换为SVG项目 1 158 远程集中监控改造 1
    79 风功率预测技改项目 1 159 无功补偿装置SVC改SVG 1
    80光端机改造项目1160风机变桨系统直流改交流1此外，25 台风机通过 3 回 35kV 架空集电线路（下称“集电线路”）汇集至场内 220kV 升压站，以单回 220kV 线路（下称“送出线路”）送出至德胜 220kV变电站，线路长度约 16km。风电场检修道路（下称“检修道路”）为四级碎石路，道路长 25km，路面宽 4m，其中：新建道路 17km，改建道路 8km。
    （2）经营收益权
    1）经营资质
    285工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书恒泽公司现持有国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至2044年6月11日。
    基于上述，恒泽公司已办理并取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营恒润一期风电项目的主体资格及相应资质。
    2）关于项目纳入补贴情况及并网发电情况根据内蒙古自治区发展和改革委员会于2012年3月21日出具的《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539号），核定恒润一期风电项目含税上网电价按每千瓦0.51元执行。
    根据财政部、国家发展改革委及国家能源局于2014年8月21日公布的
    《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》（财建[2014]489号），恒润一期项目已列入可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）。根据《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，恒润一期风电项目已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。截至本招募说明书出具之日，恒润一期风电项目已纳入第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。关于协议续期方面，协议第11.3条约定“本协议期限届满前90日，若双方无异议，本协议到期后自动延期5年，延期次数不限；若任何一方存有异议，应在合同期限届满前90日书面通知对方，并在协议期限届满前进行协商，若协商不成，本协议期限届满后自动终止”。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-
    286工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自
    2024年7月15日至2027年12月31日止。关于合同续签方面，合同第11.4条
    “在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈”。
    （3）法定或约定的限制转让及权利限制情况经基金管理人核查并根据项目律师出具的《北京天达共和律师事务所关于工银瑞信基金管理有限公司申请工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》，与恒润一期风电项目相关的转让行为相关的限制性规定或约定及其解除情况如下：
    1）关于融资协议项下的转让限制及其解除根据恒润新能源与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行（下称“中行新华支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号：2011年华司贷字32号，下称“一期借款合同”），恒润新能源借款287000000元，借款期限168个月。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2011年华司质字16号，下称“一期质押合同”），恒润新能源以电费收费权为一期借款合同项下借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿
    金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经基金管理人及项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2011年11月30日至2025年11月30日，质押财产价值287000000.00元。鉴于内蒙古电力（集团）有限责任公司（下称“内蒙古电力集团”）为前述借款提供保证担保，送变电公司于2011年11月21日向内蒙古电力集团出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场一期建设固定资产贷款反担保函》，送变电公司同意以风电场售电款、网内工程欠款和自有资金向内蒙古电力集团提供反担保，担保方式为连带责任担保。
    根据恒润新能源与中行新华支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2013年华司贷字08号，下称“二期借款合同”），恒润新能源借款238000000元，借款期限14年。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2013年华司质字02号），恒润新能源以电费收费权为二期借款合同项下借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔
    287工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经基金管理人及项目律师从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2013年11月4日至2026年12月2日，质押财产价值238000000.00元。
    中行新华支行于2023年9月12日出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，其中明确同意在结清剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行呼和浩特新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押（2011年华司质字16号权利质押合同、2013年华司质字02号质押合同项下内容）及内蒙古电力（集团）有限责任公司连带责任保证担保（2011年华司保字12号保证合同、
    2013年华司保字05号保证合同项下内容），并在贷款结清后配合开展后续基
    础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作。
    为进一步明确，2024年2月7日中行新华支行补充出具《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，同意恒润新能源为本次基础设施 REITs 发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为底层收益来源。
    此外，根据恒泽公司2024年6月出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，恒泽公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清恒润一期风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    2）关于土地使用权出让项下的转让限制
    根据恒润新能源（受让人）与察右中旗国土资源局（出让人）于2011年7月 13 日签署的合同编号为 1509272011B003 的《国有建设用地使用权出让合同》，恒润新能源通过协议出让方式取得了恒润一期风电项目升压站、风机及箱式变压器所在的项目宗地的土地使用权。根据958号文附件，针对项目公司拥有土地使用权的非 PPP（含特许经营）类项目，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs无异议。
    察右中旗自然资源局已于2023年5月25日出具《察右中旗自然资源局关
    288工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的复函》，前述函件明确“对恒润一期风电项目国有建设用地使用权以100%股权转让方式发行基础设施 REITs无异议。”
    3）就转让行为取得的内部批准及授权
    *原始权益人及发起人的内部决策原始权益人恒润新能源现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”。基于前述章程规定，就原始权益人恒润新能源而言，其转让新设项目公司100%股权事宜应提交股东决定批准。
    原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于2023年6月21日作出股东决定，同意恒润新能源以新设项目公司持有的恒润一期风电项目发行基础设施 REITs，将其所持新设项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    发起人蒙能集团（时名“内蒙古能源发电投资集团有限公司”，2022年8月11日更至现名）于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第
    11005 号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs；于 2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的恒润一期风电项目作为入池资产、以恒润新能源作为原始权益人发行基础设施 REITs，并同意将恒泽公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让予基础设施 REITs。
    综上，发起人、原始权益人恒润新能源已就将恒润一期风电项目以100%股权转让的方式发行基础设施 REITs履行完毕内部决策流程。
    *恒泽公司的内部决策根据恒泽公司现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”“修改公司章程”。基于前述章程规定，就恒泽公司而言，其以恒润一期风电项目发行基础设施 REITs以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs，同意将恒泽公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    289工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （四）项目经营资质期限及到期安排情况
    1、项目公司发电业务资质期限华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至2037年4月16日。
    恒泽公司现持有国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至2044年6月11日。
    2、基础设施项目设计使用年限
    如本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排”之“（五）基础设施项目到期安排”所述，华晨风电项目风电机组设计寿命届满日为2037年3月31日，恒润一期风电项目风电机组设计寿命届满日为2031年7月31日。
    3、关于项目到期相关土地使用权等资产处置方式
    如本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（三）项目权属及他项权利情况”所述，恒润新能源和华晨公司分别通过协议出让方式和挂牌出让方式取得基础设施项目对应的国有建设用地使用权，恒润一期风电项目建设用地使用权到期日为2061年6月27日，华晨风电项目建设用地使用权到期日为2067年11月5日，均晚于基础设施项目的风电机组设计使用年限到期时间。
    如本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排”之“（五）基础设施项目到期安排”所述，本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电机组设计寿命届满日（即2037年3月31日）、恒润一期风电项目风电机组设计寿命届满日（即2031年7月31日）及以后任一一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环
    境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人大会审议，聘请第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合
    290工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础设施项目资产；最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。
    （五）基础设施项目的投保情况
    《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条要求基金管
    理人为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。目前，两个项目公司已完成2024年保险续保工作，投保详情如下：
    表14-30入池两项目投保项目华晨风电项目恒润一期风电项目保险金额
    期限保险金额（元）期限
    （元）
    2024年4月1日2024年4月1
    财产一切险694244119.22至2025年3月301244752.61日至2025年3
    31日月31日
    2024年4月1日2024年4月1
    机器损坏险694244119.22至2025年3月286765060.75日至2025年3
    31日月31日目前，基础设施项目按照固定资产原值进行投保，华晨公司及恒润新能源分别与中国人民财产保险股份有限公司内蒙古自治区分公司（主承保人）、中
    国大地财产保险股份有限公司内蒙古分公司（第一共保人）以及中国平安财产保险股份有限公司内蒙古分公司（第二共保人）签订《2024—2025年财产保险合同》。财产保险方面，两项目公司为基础设施资产购买了风电项目财产一切险和机器损坏险，保险受益人为华晨公司及恒润新能源。其中华晨风电项目财产一切险保险金额为6.94亿元，机器损坏险保险金额为6.94亿元；恒润一期风电项目和恒润二期项目共同投保财产一切险保险金额为5.73亿元，机器损坏险保险金额为5.59亿元；其中恒润一期项目财产一切险保险金额为3.01亿元，机器损坏险保险金额为2.87亿元。
    目前，基金管理人认为基础设施项目已经投保了足额的财产保险，财产一切险及机器损坏险可覆盖入池资产估值，保额充足、符合商业惯例。
    华晨公司、恒泽公司暂未购买公众责任险，但已发起公众责任险内部采购
    291工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书流程。华晨风电项目拟投保金额为10000000元人民币，恒润一期风电项目为
    10000000元人民币，计划在本基金发行上市前完成采购，并签署相关保险合同。
    四、基础设施项目的评估情况根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 274A 号）以及《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募
    REITs 涉及的内蒙古华晨新能源有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 273A 号），于 2024 年 06 月 30 日，恒泽项目公司持有的基础设施项目账面价值23220.85万元，评估值为27048.82万元，评估增值3827.97万元，增值率为16.49%。华晨风电项目公司持有的基础设施项目账面价值74112.87万元，评估值74508.86万元，评估增值395.99万元，增值率为0.53%。
    （一）历史年度上网电量的分析及未来预测
    考虑到风能资源在一定的区间波动，且内蒙古自治区多措并举改善新能源消纳，基金管理人及评估机构在评估测算时，分为两个阶段进行预测：
    1、关于2024年下半年上网电量2024年下半年上网电量=2024年上半年实际上网电量/（2020-2023年四年m 的平均值）-2024 年上半年实际上网电量
    注：m 为当年上半年上网电量占全年上网电量的比例
    2、关于2025年及之后年度上网电量
    预测期内上网电量=（2021-2024年发电量平均值）-（2021-2024年厂用及线损电量平均值）
    根据两项目预测的上网电量，华晨风电项目自全容量并网发电以来到2024年6月末累计发电利用小时21127.28小时，剩余国补发电利用小时为
    26872.72小时；恒润一期风电项目自全容量并网发电以来2024年6月末累计发
    电小时29429.08小时，剩余国补发电利用小时为18570.92小时。预计华晨风电项目2033年7月份上网电量将不再享受中央财政补贴资金，2034年及之后年
    292工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    度发电收入将不再包括补贴收入；预计恒润一期风电项目并网之日起20年先于
    48000小时到期，至经营期末仍可取得补贴收入。
    （二）历史年度上网电价分析及未来预测
    1、补贴电价。补贴电价根据政策文件确定，分别为华晨风电项目0.2071
    元/千瓦时，恒润一期风电项目0.2271元/千瓦时。经营期补贴发电收入=项目上网电量×补贴电价。
    2、保障电价及市场交易电价。在电力市场化交易进程中，保障电量逐渐降
    低、市场化交易电量比例日益提高，导致本项目近年来的市场化交易电价出现了一定幅度的下降，这也是新能源“竞争形成体现时空价值的市场价格”的影响。本项目的市场交易电价已处于历史较低位置，2024年第二季度已较之2023年有所回升。此外，根据现有政策展望未来电力市场将加速与绿色电力交易与碳交易等机制进行有效衔接，有望进一步提升项目的市场交易电价及售电收入。
    （三）历史年度成本分析及未来预测
    在评估测算中，成本端扣除折旧、摊销等非付现成本后，项目公司层面的运营成本（付现成本）主要为支付给外部运营管理机构基础管理费，以及项目公司其他运营成本。按照可比口径，相对于2021—2023年的历史运营成本，两个入池资产2024年的运营成本已设定合理增幅。同时，2025年起，根据项目公司2024年预算为基础进行预测。另外，除线路租赁费（华晨风电项目）、安全生产费、维护性资本性支出外，其他的项目运营成本按照每年2%的增长幅度计算运营成本的增长。
    其中，2024年，华晨风电项目预测运营成本1262.68万元（不含税），较
    2023年实际运营成本增幅22.00%。考虑到华晨风电项目除风机齿轮箱外其他机
    电设备均于2024年质保期到期，按照蒙能集团2024年预算编制规则以及历史运维数据情况，与2023年相比，评估机构在基础管理费中材料费增加35.66万元、修理费增加48.46万元，其他运营费用增加30.12万元，现场运维费增加
    26.13万元；同时预留50万元维护性资本性支出。
    2024年，恒润一期风电项目预测运营成本720.82万元（不含税），较
    2023年实际运营成本增幅36.07%。其中，其他运营费用增加30.24万元，专项
    费用增加96.58万元，同时，预留50万元维护性资本性支出。已充分考虑了未来经营期可能发生的成本费用。
    293工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （四）折现率选取
    根据上市公司风电并购数据以及已上市新能源基础设施 REITs 项目的折现
    率选取情况，在25%所得税率下新能源行业整体税前折现率区间为8.96%—
    10.36%。综合考虑到目前资本市场无风险报酬率进一步下行，保险资金、银行
    理财等资产配置端承压，以及 REITs 资产二级市场表现稳健等因素，管理人及评估机构认为本项目在评估测算中选取的税前折现率属于合理水平。
    表14-31华晨风电项目折现率计算相关参数
    所得税税率-15%所得税税率-25%项目
    2024年—2030年2031年－经营期末
    长期付息债务利率3.95%3.95%
    所得税15.00%25.00%
    权益价值比例 We=E/(D+E) 56.58% 56.58%
    付息债务价值比例 Wd=D/(D+E) 43.42% 43.42%
    WACC 折现率 R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 7.00% 6.80%
    税前折现率8.24%9.07%
    表14-32恒润一期风电项目折现率计算相关参数
    所得税税率-15%所得税税率-25%项目
    2024年—2030年2031年－经营期末
    长期付息债务利率3.95%3.95%
    所得税15.00%25.00%
    权益价值比例 We=E/(D+E) 56.58% 56.58%
    付息债务价值比例 Wd=D/(D+E) 43.42% 43.42%
    WACC 折现率 R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 7.30% 7.00%
    税前折现率8.59%9.33%
    294工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析
    一、基础设施项目汇总口径模拟财务报表（或模拟汇总财务报表）
    （一）基础设施项目模拟汇总财务报表编制的原因和目的
    模拟汇总财务报表主要用于反映基础设施项目2021年度、2022年度及
    2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间（以下简称“报告期”）的模拟
    汇总经营成果和于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的模拟汇总财务状况。其中华晨公司和恒泽公司的模拟财务报表分别以划转协议所确定的华晨风电项目和恒润一期风电项目有关资产、
    负债为基础，假设划转后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于
    2021年1月1日起已经存在。
    （二）按项目汇总口径编制的财务报表
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施
    证券投资基金的2家项目公司的模拟汇总财务报表进行了审计，包括2021年
    12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的模
    拟汇总净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止
    6个月期间的模拟汇总利润表以及相关模拟汇总财务报表附注并出具了编号为
    “毕马威华振审字第2401147号”的无保留意见的审计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的《由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的2
    家项目公司2021年度、2022年度及2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表》。
    1、模拟汇总净资产表
    表15-1近三年及一期末基础设施项目公司模拟汇总净资产表
    单位：万元
    2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31
    项目日日日日
    流动资产：
    货币资金3.863.897.4829.93
    应收票据---98
    应收账款36764.7638192.9238316.8629133.81
    预付款项9.019.870.5546.39
    295工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    其他应收款5211.683346.541771.213453.97
    存货2.212.216.55-
    其他流动资产--273.541503.42
    流动资产合计41991.5241555.4340376.1934265.52
    非流动资产：
    固定资产51063.6258119.7063033.1268087.27
    在建工程653.59740.18411.750
    无形资产248.67337.24345.66354.07
    使用权资产4740.13---
    非流动资产合计56706.0159197.1263790.5368441.34
    资产总计98697.53100752.55104166.72102706.86
    流动负债：
    应付账款623.15545.77272.29212.66
    应付职工薪酬---1.87
    应交税费307.71415.76220.7173.23
    其他应付款2.531011.303968.38133.04一年内到期的非
    流动负债6274.156274.156274.156865.26
    流动负债合计7207.548246.9810735.537286.06
    非流动负债：
    长期借款28506.9831619.0537893.206150.00
    长期应付款---37028.06
    非流动负债合计28506.9831619.0537893.2043178.06
    负债合计35714.5239866.0348628.7350464.12
    净资产62983.0160886.5255537.9952242.74
    2、模拟汇总利润表
    表15-2近三年及一期末基础设施项目公司模拟汇总利润表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入5927.0314219.5814820.5717141.84
    减：营业成本3139.846418.116163.056873.87
    税金及附加96.02191.11117.00134.18
    管理费用55.36112.11109.93116.85
    财务费用673.361676.214429.764165.76
    其中：利息费用680.011693.002380.424175.88
    利息收入6.7217.180.2810.43
    加：其他收益402.98333.24214.70216.02
    二、营业利润2365.436155.284215.536067.20
    减：营业外支出-0.50-0.20
    三、利润总额2365.436154.784215.536067.00
    减：所得税费用389.94971.66920.29655.83
    四、净利润1975.495183.123295.245411.17
    五、其他综合收益的税
    后净额----
    六、综合收益总额1975.495183.123295.245411.17
    （三）基础设施项目模拟汇总财务报表的编制基础、方法和假设模拟汇总财务报表仅为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而
    296工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书编制。
    模拟汇总财务报表以华晨公司备考财务报表和恒润一期风电项目备考财务
    报表中的账面价值为基础，并对项目公司之间全部内部交易产生的资产、负债、收入、费用项目进行了合并抵销后编制。模拟汇总财务报表仅包括2家项目公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及截至2024年
    6月30日的模拟汇总净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的模拟汇总利润表以及对其模拟汇总财务报表使用者
    而言具有重要作用的模拟汇总财务报表附注，不包括2021年度、2022年度、
    2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的模拟汇总现金流量表和模拟
    汇总所有者权益变动表。因此，模拟汇总财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
    模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、
    盈余公积及未分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于模拟汇总财务报表中。
    华晨公司和恒润一期风电项目在编制各自的备考财务报表时，分别采用了以下的假设和模拟编制的方法。
    1、华晨公司备考财务报表的编制基础
    报告期内，华晨公司于2024年4月与电力设计院签订《资产划转协议》，将其升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路、涉及对前
    述内容进行技改的在建工程及地块的土地使用权无偿划转至电力设计院，电力设计院同时以租赁方式将该等资产于剩余使用寿命的使用权无偿提供给华晨公司使用。截至2024年6月30日，上述资产重组交易尚未完成交割。
    在编制华晨公司相关财务期间的备考财务报表时，假设以上资产重组交易，即华晨公司将升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路、涉及对前述内容进行技改的在建工程及地块的土地使用权无偿划转予电力设计
    院并同时无偿取得该等资产于剩余使用寿命的使用权，已于2024年6月30日完成；相关固定资产、在建工程及无形资产于2023年12月31日从备考净资产
    表中终止确认，相应确认使用权资产；此外，根据拟签署的股权转让协议约定，对于资产重组过程中可能缴纳的增值税和企业所得税等税费，将由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司承担。因此，本备考财务报表中未考虑资产重组交易
    297工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    相关税务的影响。
    2、恒润一期风电项目备考财务报表的编制基础
    恒泽公司为恒润新能源于2024年5月22日新设的100%项目公司，并于2024年4月与其签订了《资产及债务划转协议》（以下简称“恒润划转协议”），根据签订的划转协议，恒润新能源拟将其所持有的风电场（一期）（简称“恒润一期风电项目”）的相关资产、负债按账面价值划转至恒泽公司。
    截止2024年6月30日，上述资产重组交易尚未完成交割。
    恒润一期风电项目被恒润新能源划转至恒泽公司之前，并非单独核算的会计主体，项目运营相关的财务数据包含于恒润新能源的历史财务报表中。在编制恒泽公司的备考财务报表时，基于恒润新能源的相关历史财务信息，假设上述恒润划转协议完成后的重组标的——恒润一期风电项目有关的资产、负债及相关业务架构作为一个整体持续经营并假定其于2021年1月1日起已经存在且
    于报告期内独立运营核算为基础编制，具体编制方法包括：
    （1）恒润一期风电项目备考利润表：
    营业收入按照恒润一期风电项目历史期间实际产生的电力销售收入金额计入备考利润表。其中，收入、成本等项目金额均为不含税金额。
    营业成本、税金及费用包括：
    与基础设施生产运营直接相关的资产折旧和摊销及财产保险费，按照恒润一期风电项目的资产范围直接计入备考利润表；房产税、城镇土地使用税及资
    源税的金额分别基于恒润一期风电项目范围的房产原值、实际占地面积及取用水量依据税法规定模拟计算得出；水利建设基金在2021年根据上述原则确认的
    恒润一期风电项目营业收入金额的1‰计入备考利润表，2022年1月1日至
    2024年6月30日由于税法变化而变更为将根据纳入恒润一期风电项目历史期间
    实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例分摊后的金额计入备考利润表。
    管理费用中的修理费主要是为恒润一期风电项目内的升压站内综合楼房屋
    所发生的日常维修费，全部计入备考利润表。
    财务费用是恒润一期风电项目所发生的长期借款实际发生的利息支出，计入备考利润表。
    除上述项目外，其他营业成本、税金、费用项目主要是基于恒润新能源各
    298工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    报告期间的相关成本、税金、费用项目，按照恒润一期风电项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的收入比例进行分摊，计入恒泽公司备考利润表。
    所得税费用是假设恒润一期风电项目在历史期间已存在并作为单独纳税主体，按照恒泽公司备考财务报表的经营成果数据、可能的纳税调整以及适用的税率模拟列示。其中适用的税率为参考恒润新能源享受设在西部地区的鼓励类产业企业15%的优惠税率。
    （2）恒润一期风电项目备考净资产表
    固定资产、在建工程和无形资产，为根据恒润划转协议约定的资产划转范围中各项资产在恒润新能源各报告期间的账面价值计入备考净资产表。
    应收账款包括应收内蒙古电力（集团）有限责任公司的电力销售款和应收
    国家补贴款，按照恒润一期风电项目在历史期间所实际形成的账面金额计入备考净资产表。
    长期借款及一年内到期的非流动负债为根据恒润划转协议约定的资产划转范围将恒润一期风电项目于历史期间为恒润一期风电项目所实际借入银行借款部分计入备考净资产表。
    其他应收款或其他应付款为根据上述原则所确认的资产、负债净额与恒润一期风电项目备考利润表的平衡项目。
    除上述事项以外，模拟汇总财务报表根据后附的会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。
    二、各基础设施项目财务状况
    （一）华晨风电项目
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古华晨新能源有限责任
    公司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间
    的备考财务报表进行了审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日、
    2023年12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、
    2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及相关备考财
    务报表附注并出具了编号为“毕马威华振审字第2413620号”的无保留意见的审计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的《内蒙古华晨新能源有限责任公司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6
    299工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书个月期间备考财务报表》。
    投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外还应当阅读审计报告及备考财务报表全文。
    1、备考净资产表
    表15-32021-2023年及2024年6月末华晨公司备考净资产表
    单位：万元
    2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31
    项目日日日日
    流动资产：
    货币资金3.863.897.4829.93
    应收票据---98.00
    应收账款24729.8125464.2928530.9222092.98
    预付款项9.019.870.5546.39
    其他应收款5211.683346.54453.98687.36
    存货2.212.216.55-
    其他流动资产--273.541503.42
    流动资产合计29956.5728826.8029273.0224458.08
    非流动资产：
    固定资产40620.8346930.1150393.1853937.23
    在建工程-86.5986.59-
    无形资产159.16246.52252.52258.51
    使用权资产4740.13---
    非流动资产合计45520.1247263.2250732.2954195.74
    资产总计75476.6976090.0280005.3178653.82
    流动负债：
    应付账款623.15545.77272.29212.66
    应付职工薪酬---1.87
    应交税费307.71415.76220.7173.23
    其他应付款2.5334.053968.38133.04一年内到期的非
    流动负债4224.154224.154224.154815.26
    流动负债合计5157.545219.738685.535236.06
    非流动负债：
    长期借款27456.9829569.0533793.20-
    长期应付款---37028.06
    非流动负债合计27456.9829569.0533793.2037028.06
    负债合计32614.5234788.7842478.7342264.12
    净资产42862.1741301.2437526.5836389.70
    2、备考利润表
    表15-42021-2023年度及2024年1-6月华晨公司备考利润表
    单位：万元
    300工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    减：营业成本2177.604547.694281.264288.25
    税金及附加78.11141.7846.2856.21
    管理费用--0.973.66
    财务费用581.191413.134038.953668.64
    其中：利息费用587.841429.921989.613678.76
    利息收入6.7217.180.2810.43
    加：其他收益402.98230.171.380.30
    二、营业利润1779.864303.661676.293763.61
    减：营业外支出-0.50-0.20
    三、利润总额1779.864303.161676.293763.41
    减：所得税费用302.10693.92539.40310.29
    四、净利润1477.763609.241136.893453.12
    五、其他综合收益的税后
    净额----
    六、综合收益总额1477.763609.241136.893453.12
    3、报表编制基础
    华晨公司备考财务报表仅供内蒙古电力勘测设计院有限责任公司为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。备考财务报表仅包括基础设施项目2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年
    6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及对备考财务报表使用者而言具有重要作
    用的备考财务报表附注，不包括2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考现金流量表和所有者权益变动表。因此，备考财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
    备考财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈
    余公积及未分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于备考财务报表中。
    此外，备考财务报表的编制还进行了以下的合理假设：
    假设资产重组交易，即华晨公司将升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220KV 送出线路 1 回、涉及对前述内容进行技改的在建工程及地块的土
    地使用权无偿划转至母公司并同时无偿取得该等资产于剩余使用寿命的使用权，已于2024年6月30日完成；相关固定资产、在建工程及无形资产于2024年6月30日从备考净资产表中终止确认，相应确认使用权资产。此外，根据拟签署
    301工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    的股权转让协议约定，对于资产重组过程中可能缴纳的增值税和企业所得税等税费，将由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司承担。因此，备考财务报表中未考虑资产重组交易相关税务的影响。
    4、重要会计政策和估计变更
    （1）会计政策变更华晨公司于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（“解释第17号”）
    中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。
    根据该规定，华晨公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，而不考虑公司是否有行使上述权利的主观可能性。
    对于公司贷款安排产生的负债，如果公司推迟清偿负债的权利取决于公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。采用该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    华晨公司于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（“解释第16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。
    根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
    华晨公司没有这类单项交易，因此该规定对华晨公司的财务状况及经营成果没有影响。
    华晨公司于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：
    302工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定。
    根据该规定，华晨公司将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等
    规定分别进行会计处理，计入当期损益。采用该解释未对华晨公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    （2）会计估计变更无。
    （二）恒润一期风电项目
    截至2024年6月30日，恒润一期风电项目由原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司持有。恒润新能源设立全资子公司恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（“恒泽公司”）并与其签订《资产及债务划转协议》，恒润新能源将恒润一期风电项目基础设施项目的相关资产、负债按账面价值划转至恒泽公司。
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古恒润新能源有限责任
    公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础
    设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月
    期间备考财务报表进行了审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日、
    2023年12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、
    2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及相关备考财
    务报表附注，并出具了编号为“毕马威华振审字第2413621号”的无保留意见的审计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表。
    1、备考净资产表
    表15-5近三年及一期末恒润一期风电项目备考净资产表
    单位：万元
    303工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31
    项目日日日日
    流动资产：
    应收账款12034.9512728.639785.947040.83
    其他应收款-1317.232766.61
    流动资产合计12034.9512728.6311103.179807.44
    非流动资产：
    固定资产10442.7911189.5912639.9414150.04
    在建工程653.59653.59325.16-
    无形资产89.5190.7293.1495.56
    非流动资产合计11185.8911933.9013058.2414245.60
    资产总计23220.8424662.5324161.4124053.04
    流动负债：
    其他应付款-977.25--一年内到期的非
    流动负债2050.002050.002050.002050.00
    流动负债合计2050.003027.252050.002050.00
    非流动负债：
    长期借款1050.002050.004100.006150.00
    非流动负债合计1050.002050.004100.006150.00
    负债合计3100.005077.256150.008200.00
    净资产20120.8419585.2818011.4115853.04
    2、备考利润表
    表15-6近三年及一期末恒润一期风电项目备考利润表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入1713.254043.494778.205361.77
    减：营业成本962.241870.421881.792585.62
    税金及附加17.9149.3370.7277.97
    管理费用55.36112.11108.96113.19
    财务费用92.17263.08390.81497.12
    其中：利息费用92.17263.08390.81497.12
    加：其他收益-103.07213.32215.72
    二、营业利润/利润
    总额585.571851.622539.242303.59
    减：所得税费用87.84277.74380.89345.54
    三、净利润497.731573.882158.351958.05
    四、其他综合收益
    的税后净额----
    五、综合收益总额497.731573.882158.351958.05
    3、备考财务报表的编制基础
    恒润一期风电项目备考财务报表仅供内蒙古恒润新能源有限责任公司为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。备考报表仅包括基础设
    304工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    施项目2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年
    6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及对备考财务报表使用者而言具有重要作
    用的备考财务报表附注，不包括2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考现金流量表和所有者权益变动表。因此，备考财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
    备考财务报表基于以下的合理假设为基础进行编制：
    （1）假设本次资产重组于2024年6月30日完成，基础设施项目将处于恒
    泽公司之下持续经营。由于基础设施项目并非单独运营的法律实体，在其被恒润新能源划转至恒泽公司之前，相关运营的财务数据包含在恒润新能源的历史财务报表中。备考财务报表基于恒润新能源的历史财务信息，以相关划转协议所确定的重组标的——基础设施项目有关的资产、负债及相关业务架构作为一个整体并假定其于2021年1月1日起已经存在且于报告期内独立运营核算为基础编制。
    （2）编制备考利润表
    1）营业收入
    基础设施项目的电力销售收入按照基础设施项目历史期间实际产生的收入金额计入备考利润表。
    2）营业成本、税金及费用
    与基础设施生产运营直接相关的资产折旧和摊销及财产保险费，按照基础设施项目的资产范围直接计入备考利润表；
    房产税、城镇土地使用税及资源税分别基于基础设施项目范围的房产原值、实际占地面积及取用水量依据税法规定模拟计算得出；水利建设基金在2021年度根据上述原则确认的基础设施项目营业收入金额的1‰计入备考利润表，
    2022年1月1日至2024年6月30日止6个月期间由于税法变化而变更为根据
    纳入基础设施项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例分摊后计入备考利润表；
    管理费用中的修理费主要是为基础设施项目内的升压站内综合楼房屋所发
    生的日常维修费，全部计入备考利润表；
    305工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    财务费用是因基础设施项目建设所发生的长期借款实际发生的利息支出，计入备考利润表；
    除上述项目外，其他营业成本、税金、费用项目主要是基于恒润新能源各会计期间的相关成本、税金、费用项目，按照基础设施项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例进行分摊的金额，计入备考利润表。
    3）所得税费用
    假设基础设施项目在历史期间已存在并作为单独纳税主体，按照备考财务报表的经营成果数据以及适用的税率模拟列示。其中适用的税率为采用恒润新能源享受设在西部地区的鼓励类产业企业15%的优惠税率。
    4）关联方交易
    关联交易主要是基于恒润新能源各会计期间的相关关联交易，除基础设施项目历史期间实际与划转协议约定的资产划转范围的资产直接相关的关联交易外，其他关联交易按照基础设施项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例进行分摊的金额进行披露。
    （3）编制备考净资产表
    固定资产、在建工程和无形资产为根据划转协议约定的资产划转范围将各项资产在恒润新能源各会计期间的账面价值计入备考净资产表。应收账款包括应收内蒙古电力（集团）有限责任公司的电力销售款和应收国家补贴款，按照基础设施项目在历史期间所实际形成的账面金额计入备考净资产表。长期借款及一年内到期的非流动负债为根据划转协议约定的负债划转范围将恒润新能源于历史期间为基础设施项目所实际借入银行借款部分计入备考净资产表。
    备考净资产表的其他应收款为上述所确认的资产、负债净额与备考利润表的平衡项目。
    4、重要会计政策和估计变更
    （1）会计政策变更恒润一期风电项目2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(“解释第17号”)中
    “关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。
    306工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    根据该规定，恒润一期风电项目在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本项目在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，而不考虑恒润一期风电项目是否有行使上述权利的主观可能性。
    对于恒润一期风电项目贷款安排产生的负债，如果恒润一期风电项目推迟清偿负债的权利取决于恒润一期风电项目是否遵循了贷款安排中规定的条件(以
    下简称“契约条件”)，恒润一期风电项目在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑恒润一期风电项目在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。采用该解释未对恒润一期风电项目的财务状况及经营成果产生重大影响。
    恒润一期风电项目2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    -《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（“解释第16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。
    根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
    恒润一期风电项目没有这类单项交易，因此采用该规定对恒泽公司的财务状况及经营成果没有影响。
    恒润一期风电项目于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相
    关规定及指引，主要包括：
    《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定
    根据该规定，恒润一期风电项目将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益。采用该解释未对恒润一期风电项目的财务状况及经营成果产生重大影响。
    307工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）会计估计变更无。
    三、基础设施项目经营业绩分析
    （一）资产结构分析
    近三年及一期末，华晨公司总资产规模分别为78653.82万元、80005.31万元、76090.02万元和75476.69万元。华晨公司资产主要包括应收账款、其他应收款、固定资产。资产以非流动资产为主。近三年及一期末，华晨公司流动资产余额分别为24458.08万元、29273.02万元、28826.80万元和29956.57万元，占总资产比重分别为31.10%、36.59%、37.89%和39.69%；非流动资产余额分别为54195.74万元、50732.29万元、47263.22万元和45520.12万元，占总资产比重分别为68.90%、63.41%、62.11%和60.31%。
    表15-7华晨公司近三年及一期末资产构成
    单位：万元
    2024年6
    项目占比2023年末占比2022年末占比2021年末占比月末
    流动资产：
    货币资金3.860.01%3.890.01%7.480.01%29.930.04%
    应收票据-----0.00%98.000.12%
    应收账款24729.8132.76%25464.2933.47%28530.9235.66%22092.9828.09%
    预付款项9.010.01%9.870.01%0.550.00%46.390.06%
    其他应收款5211.686.91%3346.544.40%453.980.57%687.360.87%
    存货2.210.00%2.210.00%6.550.01%--
    其他流动资----273.540.34%1503.421.91%产
    流动资产合29956.5739.69%28826.8037.89%29273.0236.59%24458.0831.10%计非流动资
    产：
    固定资产40620.8353.82%46930.1161.68%50393.1862.99%53937.2368.58%
    在建工程--86.590.11%86.590.11%--
    无形资产159.160.21%246.520.32%252.520.32%258.510.33%
    使用权资产4740.136.28%------
    非流动资产45520.1260.31%47263.2262.11%50732.2963.41%54195.7468.90%合计
    资产总计75476.69100.00%76090.02100.00%80005.31100.00%78653.82100.00%
    近三年及一期末，恒润一期风电项目总资产规模分别为24053.04万元、
    24161.41万元、24662.53万元和23220.84万元。恒润一期风电项目资产主要
    308工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    包括应收账款、其他应收款、固定资产。资产以非流动资产为主。近三年及一期末，恒润一期风电项目流动资产余额分别9807.44万元、11103.17万元、
    12728.63万元和12034.95万元，占总资产比重分别为40.77%、45.95%、
    51.61%、51.83%；非流动资产余额分别为14245.60万元、13058.24万元、
    11933.90万元和11185.89万元，占总资产比重分别为59.2%、54.05%、48.39%、
    48.17%。
    表15-8恒润一期风电项目近三年及一期末资产构成
    单位：万元
    2024年62023年
    项目占比占比2022年末占比2021年末占比月末末流动资
    产：
    应收账款12034.9551.83%12728.6351.61%9785.9440.50%7040.8329.27%
    其他应收1317.235.45%2766.6111.50%款
    流动资产12034.9551.83%12728.6351.61%11103.1745.95%9807.4440.77%合计非流动资
    产：
    固定资产10442.7944.97%11189.5945.37%12639.9552.31%14150.0458.83%
    在建工程653.592.81%653.592.65%325.151.35%
    无形资产89.510.39%90.720.37%93.140.39%95.560.40%
    非流动资11185.8948.17%11933.9048.39%13058.2454.05%14245.6059.23%产合计
    资产总计23220.84100.00%24662.53100.00%24161.41100.00%24053.04100.00%
    1、货币资金
    华晨公司的货币资金为银行存款。近三年及一期末，华晨公司的货币资金余额分别为29.93万元、7.48万元、3.89万元和3.86万元，占资产总额的比例分别为0.04%、0.01%、0.01%和0.01%，近三年及一期末华晨公司货币资金呈相对稳定状态。
    恒润一期风电项目近三年无货币资金。
    表15-9华晨公司近三年及一期末货币资金情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    银行存款3.863.897.4829.93
    合计3.863.897.4829.93
    2、应收账款
    309工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    近三年及一期末，华晨公司的应收账款余额分别为22092.98万元、
    28530.92万元、25464.29万元和24729.81万元，占资产总额的比例分别为
    28.09%、35.66%、33.47%和32.76%。项目公司应收账款余额变动平缓，占资产
    总额比重总体呈上升趋势。截至2024年6月末，华晨公司应收账款账龄分布主要集中在0至3年之间，主要应收账款为可再生能源补贴款。
    根据发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）（以下简称“电价通知”），获得建设核准并在规定期间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的光伏发电、陆上风
    电标杆上网电价，光伏发电、陆上风电标杆上网电价与当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展基金予以补贴。华晨公司满足享受电价补贴的条件。
    根据财政部、发改委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）的要求，由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号），满足条件的可再生能源发电项目可向电网企业发起申请，并经电网企业、省级能源主管部门和国家可再生能源信息管理中心审核通过后纳入补贴清单。截止目前，华晨公司已纳入内蒙古电力（集团）有限责任公司于2020年9月发布的《内蒙古电力（集团）有限责任公司关于公布经营区域内首批可再生能源发电项目补贴清单的公告》中，满足享受电价补贴的条件。
    表15-10华晨公司近三年及一期末应收账款余额情况
    单位：万元客户2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    国家补贴款24390.3925028.2027496.7121409.25
    内蒙古电力（集团）有限责任公司339.42436.091021.29683.73
    中航粤海风力发电公司--12.92-
    合计24729.8125464.2928530.9222092.98
    表15-11华晨公司近三年及一期末应收账款账龄情况
    单位：万元账龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    310工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    1年以内（含1年）4877.855163.737121.687576.23
    1年至2年（含2年）3627.066147.496892.493944.49
    2年至3年（含3年）4957.906892.493944.495673.68
    3年以上11267.007260.5810572.264898.58
    合计24729.8125464.2928530.9222092.98
    近三年及一期末，恒润一期风电项目的应收账款余额分别为7040.83万元、
    9785.94万元、12728.63万元和12034.95万元，占资产总额的比例分别为
    28.13%、38.93%、51.61%和51.83%。项目公司应收账款余额变动平缓，占资
    产总额比重总体呈上升趋势，主要应收账款为可再生能源补贴款。
    表15-12恒润一期风电项目近三年及一期末应收账款余额情况
    单位：万元
    2024年6月
    客户2023年末2022年末2021年末末
    国家补贴款11925.2012117.229494.276612.75
    内蒙古电力（集团）有限责任公司109.75611.41291.67428.08
    合计12034.9512728.639785.947040.83
    表15-13恒润一期风电项目近三年及一期末应收账款账龄情况
    单位：万元
    2024年6月
    账龄2023年末2022年末2021年末末
    1年以内（含1年）2510.823234.363173.193344.12
    1年至2年（含2年）3038.012881.522916.031699.44
    2年至3年（含3年）1673.002916.031699.441997.27
    3年以上4813.133696.721997.28-
    合计12034.9512728.639785.947040.83
    3、其他应收款情况
    截至2024年6月末，华晨公司其他应收款主要为应收资金集中管理款，账龄均在一年以内。近三年及一期末，华晨公司其他应收款无计提坏账准备。近三年及一期末，华晨公司其他应收款余额分别为687.36万元、453.98万元、
    3346.54万元和5211.68万元，占资产总额比重分别为0.87%、0.57%、4.40%和6.91%。近三年及一期末，华晨公司其他应收款呈现波动状态，应收资金集中管理款余额有所上升，但总体归还情况良好，账龄情况良好。
    表15-14华晨公司近三年及一期末其他应收款明细
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    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应收关联方往来款807.27807.27--
    应收资金集中管理款（注）4404.412539.27453.98687.36
    合计5211.683346.54453.98687.36
    注：2021年起，华晨公司母公司对其实行资金结算集中管理，由母公司统一归集华晨公司资金记入内部银行账户，并根据母公司审批后的月度资金预算和留存额度对华晨公司支出需求进行资金拨付。自2023年4月起，华晨公司将资金结算集中管理款统一归集至内蒙古能源集团有限公司（“蒙能集团”）的资金池账户，年利率为1%。
    表15-15华晨公司近三年及一期末其他应收款账龄情况
    单位：万元账龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    1年以内（含1年）5211.683346.54453.98687.36
    4、存货
    近三年及一期末，华晨公司的存货余额分别为0.00万元、6.55万元、2.21万元和2.21万元。
    恒润一期风电项目近三年及一期末无存货余额。
    5、其他流动资产
    华晨公司其他流动资产为待抵扣税项，截至2021年末-2022年末，华晨公司其他流动资产余额分别为1503.42万元和273.54万元，占总资产比重分别为
    1.91%及0.34%。截至2023年末及2024年6月末，华晨公司其他流动资产余额为零。
    表15-16华晨公司近三年及一期末其他流动资产情况
    单位：万元其他流动资产2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    待抵扣和待认证的进项税--273.541503.42
    6、固定资产
    近三年及一期末，华晨公司固定资产净值分别为53937.23万元、50393.18万元、46930.11万元和40620.83万元，占总资产比重分别为68.58%、62.99%、
    61.68%和53.82%。近三年及一期末，恒润一期风电项目固定资产净值分别为
    14150.04万元、12639.94万元、11189.59万元和10442.79万元，占总资产比
    重分别为56.53%、50.28%、45.37%和44.97%。两公司固定资产净值波动均较为平缓，呈逐年下降趋势，系正常计提折旧导致的账面价值下降。项目公司主
    312工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    要固定资产为机器设备和房屋及建筑物。截至2024年6月末，华晨公司机器设备账面价值为40620.83万元，房屋及建筑物账面价值为0.00万元。截至2024年6月末，恒润一期风电项目机器设备账面价值为10057.12万元，房屋及建筑物账面价值为379.53万元。
    表15-17华晨公司近三年及一期末固定资产明细情况
    单位：万元项目房屋及建筑物机器设备电子设备办公设备合计
    一、账面原值
    2021年1月1日余额2201.8366416.2813.931.6268633.66
    本年增加-13.000.421.3814.81
    2021年12月31日余额2201.8366429.2814.363.0068648.47
    本年增加-47.40-0.7948.18
    2022年12月31日余额2201.8366476.6814.363.7968696.66
    本期增加--43.76-43.76
    2023年12月31日余额2201.8366476.6858.123.7968740.42
    本期减少-2201.83-5108.04-58.12-3.79-7371.78
    2024年6月30日余额-61368.64--61368.64
    二、减：累计折旧
    2021年1月1日余额299.3510786.276.750.3611092.74
    本年计提92.113523.292.690.413618.50
    2021年12月31日余额391.4614309.569.450.7714711.24
    本年计提92.113496.752.730.663592.24
    2022年12月31日余额483.5717806.3112.171.4318303.48
    本期计提92.113413.060.970.703506.83
    2023年12月31日余额575.6721219.3713.142.1221810.31
    本期计提46.051690.752.980.321740.10
    本期减少-621.73-2162.32-16.12-2.44-2802.60
    2024年6月30日-20747.81--20747.81
    三、账面价值
    2024年6月30日-40620.83--40620.83
    2023年12月31日1626.1645257.3044.981.6646930.11
    2022年12月31日1718.2748670.372.182.3650393.18
    2021年12月31日1810.3852119.724.912.2353937.23
    表15-18恒润一期风电项目近三年及一期末固定资产明细情况
    单位：万元房屋及建项目机器设备电子设备其他合计筑物
    一、账面原值
    313工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2021年1月1日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2021年12月31日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2022年12月31日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2023年12月31日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2024年6月30日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    二、减：累计折旧
    2021年1月1日余额177.9414101.3417.08100.7714397.13
    本年计提19.861556.950.490.011577.31
    2021年12月31日余额197.8015658.2917.57100.7815974.44
    本年计提19.851490.160.09-1510.10
    2022年12月31日余额217.6517148.4517.66100.7817484.54
    本年计提19.851430.50--1450.35
    2023年12月31日余额237.5018578.9517.66100.7818934.89
    本年计提9.83736.97--746.80
    2024年6月30日余额247.3319315.9217.66100.7819681.68
    三、账面价值
    2024年6月30日379.5310057.120.855.2910442.79
    2023年12月31日389.3610794.090.855.2911189.59
    2022年12月31日409.2112224.590.855.2912639.94
    2021年12月31日429.0613714.750.945.2914150.04
    7、无形资产
    近三年及一期末，华晨公司无形资产净值分别为258.51万元、252.52万元、
    161.19万元和159.16万元，占总资产比重分别为0.33%、0.32%、0.21%和
    0.21%，变动较小，无形资产类型为土地使用权和软件。
    近三年及一期末，恒润一期风电项目无形资产净值分别为95.56万元、
    93.14万元以及90.72万元和89.51万元，占总资产比重为0.38%、0.37%、
    0.37%和0.39%。无形资产类型为土地使用权。
    表15-19华晨公司近三年及一期末无形资产明细情况
    单位：万元项目土地使用权软件合计
    314工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    一、成本
    2021年1月1日、2021年12月31日、2022
    123120231231278.374.31282.68年月日及年月日余额
    本年减少-97.14--97.14
    2024年6月30日181.234.31185.54
    二、减：累计摊销
    2021年1月1日余额17.151.0318.18
    本年计提5.560.435.99
    2021年12月31日余额22.701.4624.17
    本年计提5.560.435.99
    2022年12月31日余额28.261.8930.15
    本年计提5.570.436.00
    2023年12月31日余额33.832.3236.15
    本期计提2.780.223.00
    本年减少-12.78--12.78
    2024年6月30日余额23.842.5426.38
    三、账面价值
    2024年6月30日157.391.77159.16
    2023年12月31日244.541.99246.52
    2022年12月31日250.102.42252.52
    2021年12月31日255.662.85258.51
    表15-20恒润一期风电项目近三年及一期末无形资产明细情况
    单位：万元项目土地使用权
    一、成本
    2021年1月1日、2021年12月31日、2022年12月31日、
    2023年12月31日、2024120.96年6月30日余额
    二、减：累计摊销
    2021年1月1日余额22.98
    本年计提2.42
    2021年12月31日余额25.40
    本年计提2.42
    2022年12月31日余额27.82
    本期计提2.42
    2023年12月31日余额30.24
    本期计提1.21
    2024年6月30日余额31.45
    三、账面价值
    2023年6月30日89.51
    315工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2023年12月31日90.72
    2022年12月31日93.14
    2021年12月31日95.56
    （二）负债结构分析
    华晨公司负债主要包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。华晨公司负债以非流动负债为主。近三年及一期末，华晨公司流动负债余额分别为5236.06、8685.53万元、5219.73万元和5157.55万元，占总负债比重分别为12.39%、20.45%、15.00%和15.81%。非流动负债余额分别为
    37028.06万元、33793.20万元、29569.05万元和27456.98万元，占总负债比
    重分别为87.61%、79.55%、85.00%和84.19%。
    恒润一期风电项目负债包含一年内到期的非流动负债以及长期借款。近三年及一期末，恒润一期风电项目流动负债余额均为2050.00万元，占总负债比重分别为25.00%、33.33%、40.38%和66.13%。非流动负债余额分别为6150.00万元、4100.00万元、2050.00万元和1050.00万元，占总负债比重分别为
    75.00%、66.67%、40.38%和33.87%。
    表15-21华晨公司近三年及一期末负债构成
    单位：万元、%
    2024年
    项目6占比2023年末占比2022年末占比2021年末占比月末
    流动负债：
    应付账款623.151.91545.771.57272.290.64212.660.50
    应付职工薪酬------1.870.00
    应交税费307.710.94415.761.20220.710.5273.230.17
    其他应付款2.530.0134.050.103968.389.34133.040.31一年内到期的非
    流动负债4224.1512.954224.1512.144224.159.944815.2611.39
    流动负债合计5157.5515.815219.7315.008685.5320.455236.0612.39
    非流动负债：
    长期借款27456.9884.1929569.0585.0033793.2079.55--
    长期应付款------37028.0687.61
    非流动负债合计27456.9884.1929569.0585.0033793.2079.5537028.0687.61
    负债合计32614.52100%34788.78100%42478.73100%42264.12100%
    表15-22恒润一期风电项目近三年及一期末负债构成
    单位：万元、%
    2024年6
    项目占比2023年末占比2022年末占比2021年末占比月末
    流动负债：
    一年内到期的非2050.0066.132050.0040.382050.0033.332050.0025.00流动负债
    316工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    流动负债合计2050.0066.133027.2559.622050.0033.332050.0025.00
    非流动负债：
    长期借款1050.0033.872050.0040.384100.0066.676150.0075.00
    非流动负债合计1050.0033.872050.0040.384100.0066.676150.0075.00
    负债合计3100.00100.005077.25100.006150.00100.008200.00100.00
    1、应付账款
    近三年及一期末，华晨公司应付账款余额分别为212.66万元、272.29万元、
    545.77万元和623.15万元，占总负债比重分别为0.50%、0.64%、1.57%和
    1.91%。华晨公司应付账款余额呈现逐年小幅上涨趋势，主要系应付关联方账款
    增加所致，整体应付账款清偿情况较好。
    恒润一期风电项目近三年及一期末无应付账款。
    表15-23华晨公司近三年及一期末应付账款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应付关联方234.8989.5813.80-
    应付第三方388.26456.20258.49212.66
    合计623.15545.77272.29212.66
    2、其他应付款
    近三年及一期末，华晨公司其他应付款余额分别为133.04万元、3968.38万元、34.05万元和2.53万元，占总负债比重分别为0.31%、9.34%、0.10%和
    0.01%。近三年及一期末，华晨公司应付股利余额分别为132.68万元、132.68
    万元、0元和0元。截至2022年末、2023年末及2024年6月末，华晨公司应付利息余额分别为45.68万元、34.03万元和2.51万元。截至2024年6月末，华晨公司其他应付款主要为应付利息。
    恒润一期风电项目近三年及一期末无其他应付款。
    表15-24华晨公司近三年及一期末其他应付款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应付股利--132.68132.68
    应付利息2.5134.0345.68-
    应付关联方往来款--3790.00-
    其他0.020.020.020.36
    合计2.5334.053968.38133.04
    317工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    3、一年内到期的非流动负债
    近三年及一期末，华晨公司一年内到期的非流动负债余额分别为4815.26万元、4224.15万元、4224.15万元以及4224.15万元，占总负债比重分别为
    11.39%、9.94%、12.14%以及12.95%。华晨公司一年内到期的非流动负债变动较小，基本保持稳定。
    近三年及一期末，恒润一期风电项目一年内到期的非流动负债余额均为
    2050万元，占总负债比重分别为25.00%、33.33%、50.00%、66.13%。
    表15-25华晨公司近三年及一期末一年内到期的非流动负债情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    一年内到期的长期借款4224.154224.154224.15-
    一年内到期的长期应付款---4815.26
    合计4224.154224.154224.154815.26
    表15-26恒润一期风电项目近三年及一期末一年内到期的非流动负债情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    一年内到期的长期借款2050.002050.002050.002050.00
    合计2050.002050.002050.002050.00
    4、长期借款
    近三年及一期末，华晨公司长期借款余额分别为0.00万元、33793.20万元、
    29569.05万元、27456.98万元，占总负债比例分别为79.55%、85.00%和
    84.19%。项目公司长期借款类别为质押借款，贷款单位为中国工商银行股份有
    限公司呼和浩特石羊桥东路支行。借款以华晨公司风电项目项下电费收费权作为质押，并由华晨公司最终控制方内蒙古能源集团有限公司提供连带责任担保。
    表15-27华晨公司近三年及一期末长期借款情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    质押借款31681.1333793.2038017.35-
    减：一年内到期的长期借款4224.154224.154224.15-
    合计27456.9829569.0533793.20-
    表15-28华晨公司近三年及一期末长期借款贷款单位
    单位：万元
    318工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    贷款单位2024年6月末2023年末2022年末2021年末质押物公司风中国工商银行股电项目
    份有限公司呼和31681.1333793.2038017.35-项下电浩特石羊桥东路费收费支行权
    合计31681.1333793.2038017.35-
    近三年及一期末，恒润一期风电项目长期借款余额分别为6150.00万元、
    4100.00万元、2050.00万元和1050.00万元，占总负债比例分别为75%、
    66.67%、50%和33.87%。项目公司长期借款类别为质押借款，贷款单位为中国
    银行股份有限公司呼和浩特新华支行。借款以项目公司风电项目项下电费收费权作为质押，并由最终控制方内蒙古能源集团有限公司提供连带责任担保。
    表15-29恒润一期风电项目近三年及一期末长期借款情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    质押借款3100.004100.006150.008200.00
    减：一年内到期的长期借款2050.002050.002050.002050.00
    合计1050.002050.004100.006150.00
    表15-30恒润一期风电项目近三年及一期末长期借款贷款单位
    单位：万元贷款单位2024年6月末2023年末2022年末2021年末质押物中国银行股份恒泽公司风
    有限公司呼和3100.004100.006150.008200.00电项目项下浩特新华支行电费收费权
    合计3100.004100.006150.008200.00
    5、长期应付款
    截至2021年末，华晨公司长期应付余额为37028.06万元，占总负债比重约为87.61%。华晨公司于2018年8月与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金融”）签订《融资租赁合同（售后回租）》，以华晨公司的全部风电场资产作价人民币5亿元出售给北银金融，再向北银金融融资租入相关资产，租赁期为10年，放款日为2018年8月31日，租赁利率按照人民银行5年期以上贷款基准利率上浮38%（即6.762%）执行。上述融资租赁以华晨公司风电项目项下应收账款作为质押，以华晨公司的部分机器设备作为抵押。该项交易的实质是用相关的资产抵押进行现金借贷，并在租赁期中分期还款。2022年4月，华晨公司与北银金融协商并提前终止了上述融资租赁合同。
    319工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    恒润一期风电项目近三年无长期应付款。
    表15-31华晨公司近三年及一期末长期应付款情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    抵押借款---41843.32
    减：一年内到期的长期应付款---4815.26
    合计---37028.06
    （三）盈利能力分析
    1、营业收入分析
    近三年及一期，华晨公司主营业务收入分别为11769.69万元、10030.18万元、10176.09万元及4213.78万元。华晨公司主营业务收入绝大部分来自电力收入，2021年度及2022年度分别有10.38万元以及12.19万元来自于技术服务收入。总体营业收入较为平稳，波动幅度较小。
    表15-32华晨公司近三年及一期收入及构成
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    类别名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
    主营业务4213.782177.6010176.094547.6910030.184271.9711769.694277.95
    其他业务----12.199.2910.3810.30
    合计4213.782177.6010176.094547.6910042.374281.2611780.074288.25
    表15-33华晨公司近三年及一期按收入类别的营业收入
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    电力收入4213.7810176.0910030.1811769.69
    技术服务收入--12.1910.38
    合计4213.7810176.0910042.3711780.07
    近三年及一期，恒润一期风电项目营业收入分别为5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元和1713.25万元。恒润一期风电项目营收均为电力收入。
    收入及成本总体变化平稳。
    表15-34恒润一期风电项目近三年及一期收入及成本构成
    单位：万元
    320工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    类别名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
    主营业务1713.25962.244043.491870.424778.201881.795361.772585.62
    合计1713.25962.244043.491870.424778.201881.795361.772585.62
    基础设施项目近几年收入变动的原因主要如下：
    一是发电量的变动。近三年及一期，华晨风电项目实际发电量分别为
    34362.68万千瓦时、31268.96万千瓦时、32872.55万千瓦时及14280.67万千瓦时，上网电量分别为33281.00万千瓦时、29684.63万千瓦时、32215.51万千瓦时及13581.32万千瓦时。近三年及一期，恒润一期风电项目实际发电量分别为12968.68万千瓦时、13001.84万千瓦时、11758.91万千瓦时及5201.44
    万千瓦时，上网电量分别为12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时、
    11549.76万千瓦时及5146.66万千瓦时。两个基础设施项目近三年及一期上网
    电量整体在一定区间内波动。
    二是售电结构的变动。售电量=保障电量+市场交易电量。保障电量方面，华晨风电项目2021年—2024年1-6月保障电量占上网电量比重分别为45.07%、
    37.06%、17.07%和9.92%；恒润一期风电项目2021年—2024年1-6月保障电量
    占上网电量比重分别为57.83%、42.50%、23.57%和13.07%。市场交易电量方面，华晨风电项目2021年—2024年1-6月交易电量占上网电量比重分别为
    54.93%、62.94%、82.93%和90.08%；恒润一期风电项目2021年—2024年1-6月交易电量占上网电量比重分别为42.17%、57.50%、76.43%和86.93%。由于近几年保障电价高于市场交易电价，因此，售电结构变动对营业收入产生一定影响。
    三是电价的变动。两项目售电电价包括保障电价、市场交易电价及国补电价三部分，其中国补补贴电价均保持不变。保障电价方面，2022年为0.2546元/kW·h，2023 年为 0.2405 元/kW·h，2024 年一季度为 0.2186 元/kW·h，2024年二季度为 0.2263 元/kW·h。市场交易电价方面，2021-2023 年，华晨风电项目市场交易电价（含税）分别为 0.1184 元/kW·h、0.1277 元/kW·h、0.1312 元
    /kW·h，2024 年一季度及二季度分别为 0.1244 元/kW·h 及 0.1438 元/kW·h，整体呈逐步上升趋势。2021-2023年，恒润一期风电项目交易电价（含税）分别为 0.1925 元/kW·h、0.1498 元/kW·h，2024 年 1-3 月及 4-6 月分别为 0.1291 元
    321工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    /kW·h 及 0.1505 元/kW·h，市场交易电价波动企稳。因此，保障电价的波动对营业收入带来了一定影响。
    基础设施项目现金流来源集中度分析。根据近三年及一期备考报表，恒润一期风电项目营业收入分别为5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元和
    1713.25万元，均为发电收入；华晨公司营业收入分别为11780.07万元、
    10042.37万元、10176.09万元和4213.78万元，由发电收入和技术服务收入构成，其中发电收入分别为11769.69万元、10030.18万元、10176.09万元和4213.78万元，占营业收入的比例分别为99.91%、99.88%、100.00%和100.00%，
    技术服务收入分别为10.38万元、12.19万元、0.00万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.12%、0.00%和0.00%。技术服务收入系华晨公司依据合同向关联方中航粤海风力发电有限公司提供技术服务所得，不属于持续产生的主营收入，且占营业收入比例较小，对标的资产现金流的影响较小。
    基础设施项目收入直接来源绝大部分为发电收入，近三年及一期，两项目公司发电收入合计占营业收入的比例分别为99.94%、99.92%、100.00%和
    100.00%。发电收入包括蒙西电网电力现货交易结算售电收入及可再生能源补贴，
    穿透来看，两部分的终端现金流提供方均为电力用户。因此，标的项目现金流提供方分散度较高，具有稳定性，且完全按照相关部门的收费批复市场化运营，不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况。
    表15-35项目公司发电收入及占主营业务收入比重
    单位：万元、%
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    华晨公司4213.78100.0010176.09100.0010030.1899.8811769.6999.91
    恒润一期风电项目1713.25100.004043.49100.004778.20100.005361.77100.00
    合计5927.03100.0014219.58100.0014808.3899.9217131.4699.94
    2、营业成本分析
    （1）华晨风电项目
    报告期近三个完整年度内（2021年—2023年），华晨公司付现成本分别为
    653.46万元、673.7万元、1034.96万元，单位成本为0.0653元/瓦、0.0674元/
    322工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    瓦、0.1035元/瓦，呈波动上升趋势。2021年，华晨风电场为项目公司自有人员进行管理。2022年，根据内蒙古能源集团有限公司制度要求，内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有限公司（乙方）于2022年6月签订了《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》；根据约定，
    内蒙古智慧运维新能源有限公司自2022年6月起负责华晨旧中公风电场的运行
    管理工作；华晨公司不再负责风电场的现场管理工作，当年付现成本增加20万元。2023年，因华晨风场风机自10月起出质保期，需提前进行设备维护检查工作，当年运维费用增加，同时自2023年起根据蒙能集团《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，自2023年起，新能源发电企业需要以上年收入为基数，采用累进制计提安全生产费，2023年增加安全生产费165万元，导致
    2023年成本出现较大幅度上涨。
    （2）恒润一期风电项目
    报告期近三个完整年度内（2021年—2023年），恒润风电项目付现成本分别为1108.80万元（其中出质保相关的消缺、技改等费用817.42万元，其他成本291.38万元）、451.52万元、529.75万元，单位成本为0.2240元/瓦、0.0912元/瓦、0.1070元/瓦。如不考虑2021年出质保因素影响，付现成本整体呈波动上升趋势，其中2021年因当年风机出质保，需对风机进行额外的消缺及技改，发生相关的支出817.42万元，导致当年成本增加较多；2022年，风机出质保后，质保期内由风机厂商负责的零配件更换、设备维修等费用需项目公司自行承担，导致材料费、维修费增加较多，加上当年新增风机变频器的委托运行维护项目，
    2022年成本有较大增加；2023年成本略高于2022年，主要是自2023年起增加
    了安全生产费计提、当年风场整体启停机次数较多导致的电力购入费增加影响。
    3、盈利能力
    华晨公司经营状况良好，毛利率和净利率总体保持较高水平。其中，2021-
    2023年毛利率均保持50%以上，2024年1-6月毛利率为48.32%。2022年度由
    于营业收入出现下降、营业成本上升，叠加财务费用增加等因素的共同影响，当年毛利率、净利率均出现一定程度下滑；2023年度华晨公司营业成本有所上
    升导致当年毛利率下降，但年度内期间费用支出减少，净利率有所回升。
    表15-36华晨公司近三年及一期盈利能力指标
    单位：万元、%
    323工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    营业成本2177.604547.694281.264288.25
    毛利润2036.175628.405761.117491.82
    毛利率48.3255.3157.3763.60
    净利率35.0735.4711.3229.31
    净资产收益率3.518.743.039.49
    总资产回报率1.964.741.424.39
    恒润一期风电项目经营状况良好，毛利率和净利率总体保持较高水平。其中，2021-2023年毛利率均保持50%以上，2024年1-6月毛利率为43.84%。
    表15-37恒润一期风电项目近三年及一期盈利能力指标
    单位：万元、%
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入1713.254043.494778.205361.77
    营业成本962.241870.421881.792585.62
    毛利润751.012173.072896.412776.15
    毛利率43.8453.7460.6251.78
    净利率29.0538.9245.1736.52
    净资产收益率2.518.3712.7524.70
    总资产回报率0.461.402.316.27
    4、管理费用
    表15-38华晨公司近三年及一期管理费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    职工薪酬---0.17
    专业服务费--0.472.83
    其他--0.500.66
    合计--0.973.66
    表15-39恒润一期风电项目近三年及一期管理费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    职工薪酬49.5798.5398.8798.25
    其他5.8613.5810.0914.94
    324工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    合计55.36112.11108.96113.19
    5、财务费用
    表15-40华晨公司近三年及一期财务费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    利息支出587.841429.921989.613678.76
    减：利息收入6.7217.180.2810.43
    手续费支出0.070.400.300.31
    其他财务费用--2049.32-
    合计581.191413.134038.953668.64其他财务费用主要为2022年4月与北银金融的融资租赁合同提前终止产生的财务费用。
    表15-41恒润一期风电项目近三年及一期财务费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    利息支出921.69263.08390.81497.12
    合计921.69263.08390.81497.12
    （四）偿债能力分析
    华晨公司长期偿债能力良好，近三年及一期末资产负债率均处于60%以下，呈逐年下降趋势；同时，华晨公司流动比率自2021年以来均大于1，短期偿债能力良好。
    表15-42华晨公司近三年及一期末偿债能力指标
    单位：%、倍项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    资产负债率43.2145.7253.0953.73
    流动比率5.815.523.374.67
    恒润一期风电项目近三年及一期末资产负债率分别为34.09%、25.45%、
    20.59%和13.35%呈逐年下降趋势；同时，恒润一期风电项目流动比率2021年-
    2023年末分别为4.78、5.42、4.20和5.87，长期及短期偿债能力良好。
    表15-43恒润一期风电项目近三年及一期末偿债能力指标
    单位：%、倍
    325工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    资产负债率13.3520.5925.4534.09
    流动比率5.874.205.424.78
    （五）资本性支出情况
    （1）基础设施项目过往资本性支出情况
    华晨公司以及恒润一期风电项目基础设施项目在2021-2023年及2024年1-
    6月期间，无重大资本性支出。
    （2）基础设施项目未来资本性支出情况
    对于基础设施项目经营期内可能发生的技改、大修等资本性支出，已经在项目公司预测生产成本中增加了维护性资本性支出列支。
    （六）已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
    （1）华晨公司
    截至本招募说明书出具日，华晨公司已签署的在履行中的重大合同包括：
    1）华晨公司与电力设计院签署的《资产划转协议书》，约定华晨公司按照
    协议约定的条款及条件向电力设计院划转升压站等建筑物、建筑物内设备、检
    修道路、220kV 送出线路 1 回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权等；
    2）华晨公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止；
    3）华晨公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。
    4）工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司签署的《运营管理服务协议》，约定工银瑞信基金聘请蒙能集团作为运营管理统筹机构、聘请恒润新能源为运营管理实施机构为工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）和
    326工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基础设施项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取服务费。
    截至本招募说明书出具日，华晨公司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括：
    1）工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司拟签署的《过渡期运营管理服务协议》，各方就本项目过渡期内运营管理服务的相关事项进行约定；
    2）工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司就已签署的《运营管理服务协议》，并追加签署了《运营管理服务补充协议》，各方关于本项目运营管理服务及绩效考核等相关事项进行具体约定；
    3）电力设计院、华晨公司与工银瑞投（代表专项计划的利益）拟签署的
    《股权转让协议》，约定华晨公司股东电力设计院根据《股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的华晨公司100%股权转让予工银瑞投（代表专项计划的利益）；
    4）工银瑞投（代表专项计划的利益）与华晨公司拟签署的《股东借款合同》，约定专项计划设立后，计划管理人向华晨公司提供股东借款；
    5）华晨公司、工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、工银瑞投（代表专项计划的利益）与计划托管人、基本户开户行拟签署的《基本户管理协议》，约定华晨公司在基本户开户行处开立基本户作为华晨公司运营收入及其他合法收入的归集账户，由基本户开户行、计划托管人按协议约定方式进行监管；
    6）华晨公司、工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、工银瑞投（代表专项计划的利益）与运营收支账户开户行拟签署的《运营收支账户管理协议》，约定基金管理人、计划管理人和华晨公司共同委托运营收支账户开户行为华晨公司运营收支账户提供监管服务。
    （2）恒泽公司
    截至本招募说明书出具日，恒泽公司已签署的在履行中的重大合同包括：
    1）恒泽公司与恒润新能源签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议
    327工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书书》，约定恒润新能源按照协议约定的条款及条件向恒泽公司划转与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员；
    2）恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止；
    3）恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自2024年7月
    15日至2027年12月31日止。
    4）工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司签署的《运营管理服务协议》，约定工银瑞信基金聘请蒙能集团作为运营管理统筹机构、聘请恒润新能源为运营管理实施机构为工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）和
    基础设施项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取服务费。
    截至本招募说明书出具日，恒泽公司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括：
    1）工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司拟签署的《过渡期运营管理服务协议》，各方就本项目过渡期内运营管理服务的相关事项进行约定；
    2）工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、恒泽公司、华晨公司就已签署的《运营管理服务协议》，并追加签署了《运营管理服务补充协议》，各方关于本项目运营管理服务及绩效考核等相关事项进行具体约定；
    3）恒润新能源、恒泽公司与工银瑞投（代表专项计划的利益）拟签署的
    《股权转让协议》，约定恒泽公司股东恒润新能源根据《股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的恒泽公司100%股权转让予工银瑞投（代表专项计划的
    328工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    利益）；
    4）工银瑞投（代表专项计划的利益）与恒泽公司拟签署的《股东借款合同》，约定专项计划设立后，计划管理人向恒泽公司提供股东借款；
    5）恒泽公司、工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、工银瑞投（代表专项计划的利益）与计划托管人、基本户开户行拟签署的《基本户管理协议》，约定恒泽公司在基本户开户行处开立基本户作为恒泽公司运营收入及其他合法收入的归集账户，由基本户开户行、计划托管人按协议约定方式进行监管；
    6）恒泽公司、工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、工银瑞投（代表专项计划的利益）与运营收支账户开户行拟签署的《运营收支账户管理协议》，约定基金管理人、计划管理人和恒泽公司共同委托运营收支账户开户行为恒泽公司运营收支账户提供监管服务。
    329工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十六部分现金流测算分析及未来运营展望
    一、基础设施项目现金流测算分析工银瑞信基金管理有限公司编制了有关工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础
    设施证券投资基金自2024年7月1日(假设基金成立日)至2024年12月31日止期间及2025年度的可供分配金额测算报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了审核报告。
    可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
    1、预测合并利润表
    表16-1预测合并利润表
    单位：元
    2024年7月1日
    （假设基金成立日）至2024年122025年度预测月
    31日止期间预测
    一、营业收入51965021.70135569169.03
    减：营业成本40789121.9178181544.51
    税金及附加2089022.324273138.98
    管理费用3196855.952892222.23
    财务费用2180742.92639016.33
    加：其他收益2963993.558057398.26
    二、利润总额6673272.1557640645.24
    减：所得税费用-3230573.27
    三、净利润6673272.1554410071.97
    330工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2、预测合并现金流量表
    表16-2预测合并现金流量表
    单位：元
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月312025年度预测日止期间预测
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品和提供劳务收到的现金140311873.65161303355.30
    收到其他与经营活动有关现金2963993.558057398.26
    经营活动现金流入小计143275867.20169360753.56
    购买商品和接受劳务支付的现金-12699534.95-22752560.26
    支付的各项税费-11921596.08-25127704.22
    支付其他与经营活动有关的现金-3196855.95-2892222.23
    经营活动现金流出小计-27817986.98-50772486.71
    经营活动产生的现金流量净额115457880.22118588266.85
    二、投资活动产生的现金流量：
    收到其他与投资活动有关的现金44044106.59-
    投资活动现金流入小计44044106.59-取得子公司及其他营业单位支付的现
    金-667726939.15-
    投资活动现金流出小计-667726939.15-
    投资活动使用的现金流量净额-623682832.56-
    三、筹资活动产生的现金流量：
    发行基金份额收到的现金1016676806.59-
    保理收到的现金-46473914.89
    收到其他与筹资活动有关的现金8072734.42-
    筹资活动现金流入小计1024749541.0146473914.89
    偿还借款支付的现金-347811250.00-
    向本基金投资者分配股利支付的现金--147609403.95
    偿付利息支付的现金-2205870.80-639016.33
    筹资活动现金流出小计-350017120.80-148248420.28
    筹资活动产生/使用的现金流量净额674732420.21-101774505.39
    四、现金及现金等价物净增加/减少额166507467.8716813761.46
    加：年初现金及现金等价物余额-166507467.87
    五、年末现金及现金等价物余额166507467.87183321229.33
    331工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    3、预测可供分配金额计算表
    表16-3预测可供分配金额计算表
    单位：元
    2024年7月1日
    （假设基金成立日）至2024年12月312025年度预测日止期间预测
    一、净利润6673272.1554410071.97
    加：折旧及摊销费用27995110.6855958708.65
    利息支出2180742.92639016.33
    所得税费用-3230573.27
    二、税息折旧及摊销前利润36849125.75114238370.22
    三、可供分配金额调整项
    基础设施基金发行份额募集的资金1016676806.59-
    购买基础设施项目等资本性支出-667765556.59-
    偿还存量借款支付的资金-347811250.00-
    支付利息和所得税费用-2180742.92-3869589.60
    应收和应付项目的变动130700467.607580469.90
    保理款变动-46473914.89未来合理相关支出预留
    -预留经营活动所需现金的变动-2497019.04785972.79其他调整项目
    -期初现金余额38617.4416401044.88
    四、可供分配金额164010448.83181610183.08
    五、预测分配金额147609403.95163449164.77
    六、预测现金分派率14.52%16.08%
    4、编制基础
    可供分配金额测算报告包括自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度（以下合称“预测期间”）的可供分配金额计算表以及相关附注。
    可供分配金额测算报告假设蒙能清洁能源基金成立于2024年7月1日，且于2024年7月1日完成对基础设施项目资产收购，因此以自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度作为预测期间测
    算可供分配金额，并假设基金设立日即合并专项计划和项目公司。本基金实际设立日可能和目前的假设不一致。
    可供分配金额测算报告是工银瑞信管理层以本基金所投资的基础设施项目
    历史备考财务报表信息所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算及附注五和
    332工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    附注六中列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
    可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
    颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引
    第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》及中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。
    本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策，与基础设施项目模拟汇总财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。
    可供分配金额测算报告仅供基金管理人为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。可供分配金额测算报告由工银瑞信于2024年10月12日批准报出。工银瑞信确认截至可供分配金额测算报告批准报出日止，编制可供分配金额测算报告所依据的各项假设依然适当。
    可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制，但可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
    5、《可供分配金额测算报告》的基本假设
    以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此预测可供分配金额的实际结果可能与报告中的预测存在差异。
    （1）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目遵循的政策、法律、法规及有关规定将不会有实质性的变化。
    （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大
    影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
    （3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。
    （4）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的市场需求和电价的波动将不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
    （5）在预测期内，将不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率也不会
    333工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书发生重大变化。
    （6）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目目前已从中
    国相关监管机构获得的经营所需的所有证书、许可证和营业执照，将不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
    （7）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将
    如期实现，业务经营将不会受到政府行为、行业及任何重大事故的重大影响。
    （8）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的期初已签订的购售电合同将按照约定的合同年度执行完毕。
    （9）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目有足够的资本
    或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。
    （10）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的资产无处置计划。
    （11）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目无重大股权投
    资收购或处置计划，项目公司股权将不会发生重大变化。
    （12）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的主要客户的
    业务将持续经营，将不会对本基金的经营产生不利影响。
    （13）在预测期内，基金管理人委派的高级管理人员以及其他关键人员能
    够持续参与本基金的运营，且基金管理人能在可供分配金额测算表预测期内保持关键管理人员的稳定性；在预测期内，业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响；在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
    （14）在预测期内，为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影响。
    （15）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营和业务将不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可
    预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。
    （16）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目将不会受到基
    金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。
    334工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （17）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品对本报告的影响。
    （18）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。
    6、《可供分配金额测算报告》的特定假设
    （1）本基金首次发售募集的资金根据北京国友大正资产评估有限公司于评估基准日2024年6月30日对基
    础设施项目的评估结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币
    1016676806.59元。募集资金扣除本基金成立初期的必要费用后，全部投资于
    专项计划，用于专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放贷款。本可供分配金额测算报告中，将上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
    （2）购买基础设施项目
    根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求、本基金向战
    略投资者定向配售的安排，以2024年1月16日蒙能集团董事会决议第12728号《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募REITs 事项的决议》，蒙能集团计划认购本基金募集份额总额的 34%，并为拟购入的项目公司提供运营管理服务。预测期内，项目公司不满足业务的认定，故本基金购买项目公司作为资产购买交易进行确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
    （3）营业收入假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及收入构成不发生重大变化。
    项目公司主营业务为风力发电，营业收入为销售电力收入。各基础设施项目的销售电力收入主要由国补收入、保障收入以及市场交易收入三者构成。销售电力收入基于预测不同类型电力销售的电价及对应的电量（包括保障性收购电量和市场交易电量）进行预测。
    1）国补收入
    国补收入由上网电量和补贴电价两个部分组成，即：国补收入=上网电量*国补电价。
    上网电量。在预测期内，华晨风电项目和恒泽风电项目对自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年的上网电量分别
    335工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书进行预测。
    自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间，项目公司上网电量以2020年至2023年项目公司自1月1日至6月30日止期间（以下简称“上半年”）上网电量分别占2020至2023年全年上网电量的比例的
    算术平均数和2024年上半年项目公司实际上网电量为基准，对自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间项目公司的上网电量进行预测，即：自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间的上网电量=2024 年上半年上网电量/（2020-2023 年四年 m 的平均值）-2024 年上半年实际上网电量。
    其中，m 为当年上半年上网电量占全年上网电量的比例。
    2025年项目公司上网电量由发电量和厂用及线损电量组成，即：上网电量
    =（2021-2024年发电量平均值）-（2021-2024年厂用及线损电量平均值）。发电量。项目公司以2021年至2024年项目平均发电量（其中2024年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的发电量分别为26384.21万千瓦时和9312.15万千瓦时）为基准进行预测，2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的发电量分别为31222.10万千瓦时和11760.39万千瓦时。
    厂用及线损率。项目公司以2021年至2024年的厂用及线损率（其中2024年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的厂用及线损率分别为3.78%和
    1.18%）的算术平均数为基准进行预测，2025年度华晨风电项目和恒泽风电项
    目预测的厂用及线损率分别为3.50%和1.21%。
    项目公司以上述参数以及计算方法为基准，分别预测2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度的上网电量。其中自
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间华晨风电项目
    和恒泽风电项目预测上网电量分别为11806.19万千瓦时和4055.79万千瓦时，
    2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测上网电量分别为30130.03万千瓦
    时和11618.18万千瓦时。
    国补电价。在预测期内，项目公司以《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号）中批复额国补电价标准为基准进行预测，其中自
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度
    华晨风电项目和恒泽风电项目预测不含税国补电价分别为人民币0.1833元/千瓦
    336工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    时和人民币0.2010元/千瓦时。
    2）保障收入
    保障收入=保障电量*保障电价。
    *保障电量
    在预测期内，保障电量由保障利用小时数和机组实际装机容量构成，保障电量=保障利用小时数*机组实际装机容量。项目公司以《内蒙古自治区能源局关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）中“自2024年起，初步安排常规风电‘保量保价’优先发电电量53亿千瓦时“（折算利用小时数300小时）为基准进行预测。自
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间的保障电量预
    测为全年假设保障电量减去2024年上半年保障电量。华晨风电项目和恒泽风电项目机组实际装机容量分别为10000万瓦和4950万瓦。其中，华晨风电项目和恒泽风电项目自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日
    止期间预测保障电量分别为1652.97万千瓦时和812.10万千瓦时，华晨风电项目和恒泽风电项目2025年度预测保障电量分别为3000.00万千瓦时和1485.00万千瓦时。
    *保障电价在预测期内，项目公司以《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号）中批复的保障电价的计算方法为基准进行预测，即：保障电价=燃煤标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数）。
    其中，关于燃煤标杆电价，项目公司以《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）预测燃煤
    标杆电价，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的不含税燃煤标杆电价均
    为0.2504元/千瓦时。
    关于新能源风险防范补偿系数，项目公司以《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）文件中规定的“2024年4-6月新能源风险防范补偿系数为20%”为基准进行预测，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度项目公司预测的新能源风险防范补偿系数为20%。
    337工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目公司以上述参数以及计算方法为基准，预测保障电价。其中自2024年
    7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度项目公司
    预测的不含税保障电价为人民币0.2003元/千瓦时。
    3）市场交易收入
    市场交易收入由市场交易电量和市场交易电价构成，即：市场交易收入=市场交易电量*市场交易电价。
    *市场交易电量
    为上网电量除保障性收购电量之外的所有电量，即：市场交易电量=上网电量-保障性收购电量。其中，华晨风电项目和恒泽风电项目自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测市场交易电量分别为
    10153.22万千瓦时和3243.69万千瓦时，华晨风电项目和恒泽风电项目2025年
    度预测市场交易电量分别为27130.03万千瓦时和10133.18万千瓦时。
    *市场交易电价
    在预测期内，项目公司分别以自2024年4-6月3个月期间华晨风电项目和恒泽风电项目的平均市场交易电价为基准进行预测，且预测期内假设不变，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间以及
    2025年度项目公司预测的不含税市场交易电价分别为人民币0.1272元/千瓦时
    和人民币0.1332元/千瓦时。
    4）营业成本
    假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及成本构成不发生重大变化。
    折旧与摊销费用：折旧与摊销费用是基于本基金收购项目公司固定资产、无形资产和使用权资产的初始入账价值（含本基金收购项目公司固定资产增值部分对折旧的影响）和剩余年限计算，并且假设原有预计剩余使用寿命及预计净残值率保持不变。在可供分配金额测算中已加回此部分非付现成本。
    基础管理费：项目公司的基础管理费根据《运营管理服务协议》、《运营管理服务补充协议》及企业成本费用相关制度规定进行预测，其中，华晨风电项目2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测基
    础管理费为人民币5259168.99元，2025年度预测基础管理费为人民币
    10672168.34元。恒泽风电项目2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测基础管理费为人民币3403207.96元和2025年度预测
    338工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基础管理费为人民币5124807.42元。
    线路使用费：线路使用费根据已签订线路使用合同预测。
    安全生产费：安全生产费按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，以营业收入为依据进行预测。
    5）管理费用
    本基金在预测期内基金管理费和基金托管费根据《基金合同》草案按期末
    基金合并净资产的0.2%和0.01%年费率计提。
    本基金在预测期内基金管理费及基金托管费假定计提年费率保持不变。
    6）财务费用
    因项目公司偿还发行前存量借款需要一定周期，因此按原有借款利率和2个月还款周期预测借款利息。
    基金发行后项目公司除办理应收电价补贴保理业务外拟不进行对外融资；
    简化处理不对利息收入进行预测。项目公司拟与银行签署《保理业务合作协议》开展保理业务合作，项目公司于基金每年第一个兑付日前30个工作日将2023年1月1日以后产生的账龄满2.5年的应收电价补贴转让予银行，保理银行平价购入项目公司应收电价补贴，并向项目公司支付购买对价。项目公司收到该部分电价补贴的汇款后，转付给保理银行，并根据相应的保理融资期限和利率支付保理费用。预测期内保理利率根据项目公司拟与银行签署《保理业务合作协议》确定，《保理业务合作协议》拟约定，保理利率以定价基准加/减浮动点数确定，原则上以保理发放前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报
    价利率(LPR)为基准，浮动点数为减70个基点（一个基点为0.01%）为保理利率计算基数，假设预测期内LPR保持不变，保理利率按年利率2.75%进行预测。
    7）其他收益
    根据财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的有关规定，项目公司享受“即征即退50%”的增值税优惠政策。假设项目公司享受的税费补贴政策预测期内将不会发生变化。
    8）税项
    *本基金及专项计划适用的税种及税率如下：
    根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税
    339工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    [2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号
    《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财
    税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
    资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以及产生的利息及利息性质的收入为销售额。
    对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
    资管产品的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳的增值税额的适用比例计算缴纳。
    *项目公司适用的税种及税率
    项目公司适用的税种及税率如下所示：
    表16-4项目公司适用的税种及税率税种计缴标准增值税按税法规定的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。增值税相关税率为13%；专项计划就收到的股东借款利息按照简易计税方法及3%征收率计算增值税应纳税额
    城市维护建设税项目公司按实际缴纳的增值税的5%、专项计划按实际缴
    纳增值税的7%
    教育费附加实际缴纳的增值税的3%
    地方教育费附加实际缴纳的增值税的2%
    城镇土地使用税每年每平方米3.2元
    房产税房产原值一次减除30%后的余值的1.2%
    水利建设基金实际缴纳的增值税的1%
    资源税按取用水量每立方米2.5元
    340工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目公司在报告期内适用的所得税法定税率为25%，并享受以下税收优惠政策：
    根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号)，自2011年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
    根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款利息的支出，不超过按照金融企业同期贷款利率的计算数额的部分。假设预测期项目公司收到的专项计划股东借款按照6%的利率计算的利息可于税前扣除。
    假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。
    9）收入实际收回时间假设
    华晨风电项目及恒泽风电项目电网结算收入回款周期通常为1个月，应收电价补贴回款周期通常为3-4年。基于谨慎考虑，假设项目公司预测期电网结算收入回款周期为1个月，应收电价补贴回款周期2024年-2026年为4年，自2027年起至经营期末回款周期为3年。
    10）成本费用及税费支付时间假设
    假定各项成本及管理费用按月支付，月末余额于下月初支付，12月余额于下一年初进行支付，计入下一年度现金流出；财务费用和各项税费，于当年底支付，计入当年度现金流出。
    11）投资人收益分配时间假设
    假设预测期内符合分配条件下每年度分配一次，收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度的第二季度宣告分配并实施。其中，首次收益分配基准日为2024年12月31日，在2025年5月31日宣告分配并实施。
    12）可供分配金额分配率假设
    假设预测期内可供分配金额分配率为90%。2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度现金分派率为当期/年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。
    341工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    13）其他
    假设项目公司于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期
    间预测全部收回应收原始权益人的资金集中管理款人民币44044106.59元以及
    内部往来款人民币8072734.42元。假设项目公司于2024年度全部支付了应交税费人民币3077120.94元以及应付利息人民币25127.88元。同时，假设项目公司计提的安全生产费与实际发生金额相同。
    7、《可供分配金额测算报告》测算说明
    （1）营业收入
    预测期内，各基础设施项目营业收入预测如下：
    表16-5营业收入预测
    单位：元
    项目2024年度下半年预测2025年度预测
    华晨风电项目37867076.2295748811.12
    恒润一期风电项目14097945.4839820357.91
    合计51965021.70135569169.03
    （2）营业成本
    预测期内，各基础设施项目营业成本预测如下：
    表16-6各基础设施项目营业成本预测
    单位：元
    2024年度下半年预测2025年度预测
    华晨风电项目25593485.5050309473.70
    恒润一期风电项目15195636.4127872070.81
    合计40789121.9178181544.51
    预测期内，各项营业成本构成预测如下：
    表16-7各项营业成本构成预测
    单位：元
    项目2024年度下半年预测2025年度预测
    折旧摊销费27995110.6855958708.65
    基础管理费8662376.9515796975.76
    线路租赁费1415929.212831858.41
    安全生产费1214184.411968529.86
    保险费501520.66625471.83
    维护性资本性支出1000000.001000000.00
    合计40789121.9178181544.51
    （3）税金及附加
    预测期内，各项税金及附加构成预测如下：
    表16-8税金及附加构成预测
    单位：元项目注2024年度下半年2025年度预测
    342工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    预测
    专项计划利息收入增值税1965842.971613011.24
    城市维护建设税364008.37918650.62
    教育费附加293499.20586998.40
    地方教育费附加226131.76564094.46
    房产税118559.74322295.93
    土地使用税86749.75173499.50
    印花税14819.9740286.99
    水利建设基金15589.5140670.75
    其他税费3821.0513631.09
    合计2089022.324273138.98
    1专项计划利息收入增值税
    根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及12%税率缴纳增值税附加税费。同时，项目公司以上借款相关利息支出进项税不可抵扣，计入税金及附加。
    （4）管理费用
    预测期内，各项管理费用明细预测如下：
    表16-9管理费用预测
    单位：元
    项目注2024年度下半年预测2025年度预测
    托管费及基金管理费1066355.651872222.23
    发行费1100000.00-
    专业服务费*1030500.301020000.00
    合计3196855.952892222.23
    *专业服务费
    本基金存续期间发生的中介服务费等费用，包含审计费、资产评估费、法律咨询费等。
    （5）财务费用
    预测期内，各项财务费用明细预测如下：
    表16-10财务费用明细预测
    单位：元
    项目2024年度下半年预测2025年度预测
    存量借款利息2180742.92-
    应收账款保理利息-639016.33
    合计2180742.92639016.33
    （6）其他收益其他收益主要包括即征即退增值税。
    343工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （7）所得税费用
    表16-11所得税费用预测
    单位：元
    项目2024年度下半年预测2025年度预测
    当年所得税费用-3227707.99所得税费用按照华晨风电项目与恒润一期风电项目的纳税所得额。
    （8）取得基础设施项目所支付的现金
    表16-12取得基础设施项目支付现金预测
    单位：元
    项目注2024年度下半年预测2025年度预测
    购买基础设施项目等资本性支出1667765556.59-
    减：基础设施项目持有的现金及现38617.44金等价物
    取得基础设施项目所支付的现金667726939.15-
    *购买基础设施项目等资本性支出购买基础设施项目等资本性支出为本基金预计向原始权益人支付的购买项目公司股权的对价。
    （9）偿还存量借款支付的资金
    表16-13偿还存量借款支付资金预测
    单位：元
    项目2024年度下半年预测2025年度预测
    偿还项目公司于预测期期初的借款347811250.00
    项目公司收到专项计划股东借款后，偿还存量借款。
    （10）应收应付项目的变动
    表16-14应收应付项目变动预测
    单位：元
    项目注2024年度下半年预测2025年度预测
    应收款项的减少/增加1133708240.148110194.30
    应付款项的减少2-3007772.54-529724.40
    合计130700467.607580469.90
    1应收款项的减少/增加
    项目公司应收账款中电网结算收入和应收电价补贴根据假设所述周期回款。
    *应付款项的减少主要为项目公司和专项计划运营过程中支付的成本费用根据假设所述支付时间和频率进行支付。
    344工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （11）保理款变动
    表16-15保理款变动预测
    单位：元
    项目2024年度下半年预测2025年度预测
    保理收到的现金-46473914.89保理款变动为项目公司将应收款项进行保理后收到的款项。
    8、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素
    本基金所编制可供分配金额测算报告已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于可供分配金额测算所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。
    （1）受国家经济增长情况影响，若经济增长放缓，导致用电需求下降或环
    境治理需求下降，将对本项目营业收入回款现金流造成较大不利影响。
    （2）受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈
    利能力及现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划及项目公司所享受所得税优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东贷款利息不能按预测进行税前抵扣，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。
    （3）受国家电价补贴政策影响，若财政部、发改委及国家能源局发布新的
    可再生能源电价附加政策，将可能对本项目盈利能力及现金流造成不利影响。
    9、敏感性分析
    可供分配金额测算基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，本报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。
    为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
    该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
    345工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    分配金额测算结果相匹配。预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
    （1）2024年7月1日(假设基金成立日)至2024年12月31日止期间敏感性分析
    表16-162024年7月1日至2024年12月31日止期间敏感性分析
    可供分配项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额金额变动
    营业收入上升5%164010448.83165508699.910.91%
    营业收入下降5%164010448.83160312197.75-2.25%
    营业收入上升10%164010448.83167994999.532.43%
    营业收入下降10%164010448.83157713946.66-3.84%
    营业成本上升5%164010448.83162270748.27-1.06%
    营业成本下降5%164010448.83163550149.39-0.28%
    营业成本上升10%164010448.83161631047.71-1.45%
    营业成本下降10%164010448.83164189849.950.11%
    （2）2025年度敏感性分析
    表16-172025年度敏感性分析
    调整前可供分配金调整后可供分配可供分配项目变动额金额金额变动
    营业收入上升5%181610183.08187191780.983.07%
    营业收入下降5%181610183.08175093786.03-3.59%
    营业收入上升10%181610183.08192953470.676.25%
    营业收入下降10%181610183.08169033443.67-6.93%
    营业成本上升5%181610183.08180420307.66-0.66%
    营业成本下降5%181610183.08181887949.140.15%
    营业成本上升10%181610183.08179686486.93-1.06%
    营业成本下降10%181610183.08182479651.720.48%
    注:上表营业收入/营业成本上下浮动后的可供分配金额，仅是单个因素变动影响的结果。营业收入变动仅考虑上网电量变动引起的金额变动；营业成本变动仅考虑付现营业成本的变动，预测固定资产等长期资产初始入账后直线法摊销不发生变化。
    346工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    二、未来运营展望
    为保障项目后续的稳定运营，本基金拟采取的具体方案如下：
    （一）积极应对新能源上网电价国补退坡
    根据财建〔2020〕第426号文规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为48000小时；按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目并网之日起48000小时先于20年到期（2037年7月），预计于2033年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；恒润一期风电项目并网之日起20年先于48000小时到期，不存在国补退坡的情况。
    根据预测数据，2033年国补到期后华晨风电项目收入情况如下：
    表16-18华晨风电项目国补到期后收入情况
    单位：万元
    2033年2034年2035年2036年2037年1-3月
    6744.233833.683833.683833.68958.42
    其中2033年收入含当年剩余国补电量15880.79万千瓦时对应的发电收入
    3288.91万元。
    一是通过积极参加绿证交易、碳交易等增加基础设施项目的运营收益。按照财建〔2020〕第426号文规定，未来当本基础设施项目不再享受中央财政补贴资金后，将会核发绿证准许参与绿证交易。风电等已建档立卡的可再生能源发电项目所生产的全部电量核发绿证，绿证是认定可再生能源电力生产、消费的凭证。项目公司预计未来国补到期后将参与绿证市场交易相关工作，通过绿证交易增加基础设施项目的运营收入。鉴于目前项目估值并未考虑国补到期后的绿证交易收入带来的收入增长，绿证交易收入有望为投资人带来额外的投资收益。蒙西电力市场在全国电力市场中居于重要地位，目前内蒙古正在推进电力市场和碳市场协同发展。加快蒙西地区碳市场建设，发挥市场相互促进、协同互补作用，并试点开展碳排放权交易，该措施有利于提高清洁能源市场竞争力，由用能企业承担碳排放成本，更好推动能源清洁低碳转型。“碳达峰、碳
    347工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书中和”驱动能源转型，清洁能源替代是长期趋势。风电是重要的清洁能源之一，绿电交易、绿证交易、碳排放权交易在国家鼓励性政策的支持下，预计未来将对项目盈利产生积极影响。
    二是通过扩募的方式提高基金的整体收入。本项目计划在基金存续期内通过扩募的方式装入新的基础设施项目，提高本基金整体收入，缓释本次发行的基础设施项目国补到期后收入下降的情况。在基金存续期内，本基金将通过扩募的方式继续装入优质同一类型的基础设施项目资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后
    份额的方式实现资产收购，以扩大本基金持有的基础设施项目规模、分散基础设施项目经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
    （二）关于电力市场化交易的运营展望
    国家发展改革委、国家能源局出台了多项政策文件，加大推进电力现货市场建设力度。2022年1月，印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改办体改〔2022〕118号，下称“118号文”）提出，到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营；到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求，新能源全面参与市场交易，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。
    2022年2月，印发《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2022〕129号，下称“129号文”），支持具备条件的现货试点地区不间断运行，尽快形成长期稳定运行的电力现货市场，加快推进电力现货市场建设对于发现分时电价、实现高峰电力保供和低谷新能源消纳、确保电力安全具有重要的现实意义。118号文勾勒出“十四五”“十五五”电力市场蓝图；129号文给出了
    2022年电力现货交易市场建设政策方向，明确了加速推动新能源进入电力现货市场趋势。
    （三）项目运营管理团队保持稳定
    恒润新能源在本基金申报、发行及存续期间，拟受托继续负责华晨风电项目及恒润一期风电项目运营管理。蒙能集团作为外部管理统筹机构，对风电资产进行专业化管理。蒙能集团在风电资产管理及电力交易领域经验丰富，具备一支高素质的电力交易人才队伍，能为本次 REIT 存续期项目公司参与蒙西电网电力交易提供专业技术和人才支持。为了促使运营管理机构积极履行职责，
    348工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    本基金相关法律文件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。基金管理人将严格遵照有关监管要求，明确约定解聘、更换运营管理机构的条件和前提。对于符合运营要求、未出现约定解聘情形的，不会随意更换运营管理机构，以保持项目运营的稳定性。而对于运营管理机构严重失职、违约，对基金投资人造成损害的，应当按照法律法规及合同约定进行解聘及更换。
    （四）设置合理且具有激励效果的项目运营管理费用本基金根据当前市场相近业务费用报价情况合理确定运营管理机构的运营
    服务费用，服务费用的合理计算有利于维持项目合理必要的运营管理支出水平，维护项目的持续健康平稳运营。
    同时，公募基金将于每年对基础设施项目的运营进行绩效考核，并根据当期标的基础设施项目考核指标结果调整当年运营服务费。通过建立合理的激励和约束机制，明确奖惩标准，调动运营管理机构的积极性，共同促进运营效率的提高。
    （五）承诺采取有效措施降低同业竞争风险发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为本项目的基础设施运营管理机构，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，规范与减少运营管理机构及其控制的企业与基础设施基金的关联交易，保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    1、《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基
    础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司
    349工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项
    目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标
    准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”
    2、《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持
    有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其
    他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞
    品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决
    350工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务
    协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    （六）在公募REITs基金层面建立适当的项目管理机制
    就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，基金管理人将设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离，以妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接。对项目公司具有重大影响的事项由公募基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营计划及预算等。
    基金管理人为项目运营管理设计清晰完善的逐层授权审批机制，从兼顾效率和风险管理出发，在有效授权保障项目公司日常顺畅开展经营运作的基础上，由基金管理人更高层面的决策机构充分对项目重大事项发表意见，确保决策权限范围可控。
    公募基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。
    基金管理人作为专业的金融投资机构，在信息披露方面已经具备成熟完善的机制。在此基础上，对于基础设施项目运作，基金管理人还将进一步针对关
    351工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    联交易、基金扩募、重大资产购入出售等方面的情况做好严格把握、及时披露，有效保护基金投资人的合法权益。
    352工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十七部分发起人及原始权益人
    本基金的发起人为内蒙古能源集团有限公司，原始权益人分别为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司以及内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    一、发起人基本情况
    （一）基本情况
    表17-1发起人基本情况注册名称内蒙古能源集团有限公司法定代表人闫宏光成立日期2006年9月27日
    注册资本人民币1300000.00万元注册地址内蒙古呼和浩特市赛罕区大学东街4号万正尚都小区3号写字楼自有资金投资的资产管理服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制造；煤炭洗选；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用设备销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；企业管理咨询；招投标代理服务；工程管理服务；
    承接总公司工程建设业务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发
    电技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
    交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品批经营范围发；五金产品零售；电器辅件销售；销售代理；轻质建筑材料制造；非居住房地产租赁；住房租赁；特种作业人员安全技术培训；信息系统集成服务；热力生产和供应；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业
    务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；公共铁路运输；
    国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程监理；水利工程建设监理；房地产开发经营；国营贸易管理货物的进出口；道路旅客运输经营。
    （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
    截至2024年6月末，蒙能集团注册资本1300000.00万元，实缴资本
    2651243.27万元。蒙能集团控股股东及实际控制人均为内蒙古自治区人民政府
    国有资产监督管理委员会，认缴出资额117.00亿元，持股比例90%，内蒙古国有资本运营有限公司认缴出资额13.00亿元，持股比例10%。
    表17-2截至2024年6月末蒙能集团股权结构
    单位：万元，%序号股东名称出资额占股比例
    1内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会1170000.0090.00%
    2内蒙古国有资本运营有限公司130000.0010.00%
    353工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    截至2024年6月末，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有蒙能集团90%股权，内蒙古国有资本运营有限公司持有蒙能集团10%股权，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会代表国家行使股东权利，对公司授权经营范围内的国有资产行使出资者职能，蒙能集团控股股东及实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。截至2024年6月末，蒙能集团股权穿透图如下所示：
    图17-1蒙能集团股权穿透图
    内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会是经自治区人民政府授权，代表自治区政府履行国有资产出资人代表的特设机构。它按照政企分开和所有权与经营权分离的原则，着眼于优化配置国有资本，大力推动国有资本有进有退的战略调整；着眼于增强国有企业可持续发展能力，大力推进国有企业体制和机制建设；着眼于培育现代企业家队伍，大力实施人才强企战略和党的建设新的伟大工程，依法履行国有资产出资人职责，努力实现国有资产的保值增值，促进自治区社会经济全面快速健康发展。
    内蒙古自治区国资委在资金、能源电力项目建设、经营管理、政府协调、新能源开发等方面均可为蒙能集团提供积极支持。同时内蒙古自治区国资委在蒙能集团成立初期就已在资源配置方面为其提供有力支持。
    （三）组织架构、治理结构和内部控制情况
    1、组织架构
    蒙能集团内设综合管理部、人力资源部、资本运营和财务部、战略和改革
    部、审计部、法律合规部、安全环保部、科技信息部、党委组织部、党委宣传
    部、重点工作督察办公室、工会等职能部门。
    图17-2发起人组织结构图（截至2024年6月末）
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    2、法人治理结构
    蒙能集团依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，制定了公司章程，针对股东、管理人员的职权及义务进行了详细的规定，股东转让及出资条件、公司的机构、财务及会计的有关制度、利润分配方式等。公司产权明晰，权责明确，制度建设及执行情况良好。
    （1）公司设股东会，股东会由全体股东组成。行使以下职权：
    1）决定公司的经营方针；
    2）组建公司董事会、监事会，非由职工代表担任的董事、监事由自治
    区国资委委派，对其进行考核，决定其报酬；
    3）审议批准董事会的工作报告；
    4）审议批准监事会的报告；
    5）审议批准公司年度预算方案和决算方案；
    6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    7）决定公司增加或减少注册资本的方案；
    8）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜；
    9）制定或批准公司章程和章程修改方案；
    10）对公司发行债券作出决议；
    11）批准公司国有资产转让、产权变动事项；
    12）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
    13）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查并
    开展审计；
    14）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
    15）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。
    （2）公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董事组成。董事长1人，
    355工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    副董事长2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事由自治区国资委委派。董事会对股东会负责，向出资人报告，发挥作用。董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险。董事会对股东会负责，向出资人报告，发挥作用。
    董事会行使下列职权：
    1）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；
    2）制订公司战略；
    3）按照国家产业政策和自治区重点产业布局调整总体要求，立足公司实际，
    决定公司五年发展规划、年度投资计划、除特别监管类和非主业之外的具体投资项目；
    4）制订公司的年度财务预算和决算方案；
    5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
    6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
    7）制订发行公司债券方案；
    8）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
    9）决定子企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项。列入自
    治区国资委重要子企业名单的子企业，按有关规定执行；
    10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
    11）根据国家和自治区企业国有资产交易规定，决定公司及其子企业通过
    产权交易市场公开转让国有产权、对子企业增资事项；决定公司及其子企业的
    重大资产处置事项，自治区国资委确定的重要子企业按有关规定执行；
    12）按照国家和自治区有关制度规定，决定公司内部企业之间的产权无偿
    划转、产权转让、置换事项；
    13）制定公司的基本管理制度；
    14）决定公司内部管理机构的设置，决定分、子公司等分支机构的设立或
    者撤销；
    15）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作
    出决议；
    16）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘
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    任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照中央自治区政策规定及自治区国资委具体办法，制定完善企业经理层副职业绩考核及薪酬制度，实行个性化考核、差异化薪酬；
    17）按照国家、自治区关于国有企业工资决定机制相关政策和自治区国资
    委的具体要求，建立健全工资增长与企业经济效益和劳动生产率相适应的联动机制，完善工资总额预算管理工作制度；
    18）根据国家企业年金管理有关规定，审定公司、所属各级子企业年金实
    施细则；
    19）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工
    作体系、合规管理体系、董事会决议跟踪落实以及后评价体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，审计部门向董事会负责，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    20）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议
    的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
    21）经自治区党委组织部、国资委同意并在其指导下，试行市场化选聘经
    理层副职工作；
    22）根据公司承受能力，合理确定捐赠规模，规范履行社会责任，并将捐
    赠支出纳入年度预算管理，对预算外捐赠事项严格履行内部审批程序；
    23）决定公司筹、融资计划；合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施；
    24）根据国家法律法规和自治区国资委有关规定合理确定公司担保规模，
    制定担保风险防范措施；
    25）制订董事会的工作报告；
    26）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
    27）在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增、减持上市公司股
    份事项；
    28）按照国家规定，决定所持上市公司股份质押事项；
    29）法律、行政法规、公司章程规定和股东授权行使的其他职权。
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    3、公司设监事会，成员为3人，监事2人，职工监事1人。非职工监事由
    公司推荐，自治区国资委认可。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。职工监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    监事会行使下列职权：
    1）检查公司财务；
    2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
    政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
    人员予以纠正；
    4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责
    时召集和主持股东会会议；
    5）向股东会会议提出提案；
    6）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    7）公司章程规定的其他职权。
    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    （4）设立经理层，公司设总经理1人，副总经理4人，总会计师1人，对
    董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。
    1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
    2）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
    3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
    4）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
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    5）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性
    费用的支出；
    6）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
    以下的其他融资方案；
    7）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
    8）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
    公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
    9）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
    10）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
    11）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
    12）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
    13）拟订公司的改革、重组方案；
    14）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
    15）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
    16）拟订公司的收入分配方案；
    17）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
    工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
    18）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
    19）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
    20）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
    21）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。
    3．内控制度
    根据蒙能集团提供的内控制度文件，蒙能集团已制定综合管理制度、党委组织制度、纪检监察制度、资本运营和财务管理制度、安全监督制度、审计制
    度等相关内部控制制度，因此，蒙能集团已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的内部控制规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司治理状况良好，信用稳健，内部控制制度健全。
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    （四）业务情况
    蒙能集团是内蒙古自治区唯一一家由内蒙古自治区国资委控股的发电企业，火电装机、火电发电量排名蒙西电网前三名，所属电厂均位于内蒙古自治区境内。蒙能集团所发电力绝大部分送入蒙西电网，只有极少一部分送入蒙东电网，热力全部供应内蒙古地区。
    蒙能集团主营业务包括投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发
    利用、从事能源资源的开发与建设等。截至2024年6月末，蒙能集团总资产
    1140.27亿元，总负债893.04亿元，所有者权益230.65亿元，2023年1-12月实
    现营业总收入247.24亿元，净利润5.79亿元。截至2024年6月末，蒙能集团发电设备容量为1513.05万千瓦；2023年年度，蒙能集团发电量完成499.169亿千瓦时，上网电量完成457.0亿千瓦时，售热量完成4524.46万吉焦，供电标准煤耗完成316.58克/千瓦时。2024年1-6月，蒙能集团发电量完成295.30亿千瓦时，上网电量完成271.67亿千瓦时，售热量完成2204.93万吉焦，供电标准煤耗完成309.16克/千瓦时。
    表17-3蒙能集团近三年及一期营业收入构成情况
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比
    火电行业832069.2672.77%1499423.3062.14%1033631.7357.90%773547.6783.07%
    风电行业78819.156.89%102339.244.24%94346.855.29%62282.986.69%
    太阳能行业24473.82.14%33517.301.39%36067.732.02%14787.251.59%
    煤炭行业99360.18.69%112161.694.65%85845.604.81%79135.658.50%
    物资销售-0.00%3813.630.16%27721.241.55%45500.104.89%
    设计施工行业276028.3524.14%960154.2939.79%645574.5136.16%--
    装备制造行业-0.00%35016.031.45%22962.031.29%--
    其他行业28008.222.45%29474.111.22%28617.891.60%17564.441.89%
    抵销-195290.29-17.08%-362879.32-15.04%-189673.28-10.63%-61616.78-6.62%
    合计1143468.59100.00%2413020.27100.00%1785094.30100.00%931201.31100.00%
    注：其他行业主要包括内蒙古能源发电聚能招标有限公司、内蒙古金蒙电力创建总公
    司及内蒙古电力建设（集团）有限公司等。
    1、新能源及装机容量
    蒙能集团新能源板块主要涵盖风力发电、太阳能发电、水力发电、地热发
    360工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    电、天然气发电、可回收垃圾发电、生物能发电、氢气发电、沼气发电的开发、
    建设及经营管理，目前主要运营达茂巴音、固阳红泥井、公主岭、二连浩特、武川三圣太、陶日木、乌兰、苏尼特左旗风电、呼市风电供热、虞城华升风力
    发电、中航粤海风力发电、内蒙古华晨新能源及内蒙古恒润新能源项目等风电
    场及二连浩特、巴音杭盖、公主岭、察右前旗、包头光伏、中科蓝天光伏、哈
    伦光伏、能建恒达光伏、衡隆光伏、京能陆阳光伏、乌拉特前旗国电鸿嘎鲁光
    伏、中电科呼都格光伏及长沙绿谷光伏等光伏发电场。
    2022年以来蒙能集团风电业务发展较快。截至2024年6月末，蒙能集团已
    投产的风电机组装机容量为497.48万千瓦，在建新能源装机规模超2000万。
    蒙能集团风电板块运营良好且收入逐年增加。
    表17-4近三年及一期蒙能集团风电业务情况
    2024年6月末/1-62023年末/2022年末/2021年末/
    指标月度度度
    可控装机容量（万千瓦）497.48158.48136.4894.65
    发电量（亿千瓦时）36.8838.4234.4720.83
    售电收入（亿元）7.8510.249.716.23
    平均利用小时数（小时）1043.912593.692525.752445.21
    售电量（亿千瓦时）35.3437.4132.9120.27
    上网电量（亿千瓦时）35.8837.3033.3724.16平均上网电价（含税，元/千千251.02284.45286.69301.13瓦时）
    表17-52024年6月末主要风电装机容量分布情况
    2024年6月装机容量
    电源项目所在城市（万千瓦）
    公主岭风电场4.95兴安盟科右前旗
    二连浩特风电场4.95内蒙古二连浩特
    陶日木风电场4.95内蒙古鄂尔多斯杭锦旗
    红泥井风电场4.8内蒙古包头巴音风电场20内蒙古包头三圣太风电场5呼和浩特乌兰五号风电场10巴彦淖尔苏尼特左旗巴彦风电30苏尼特左旗呼和浩特市风电供热项目10呼和浩特
    虞城华升顺风风电场1.98河南省商丘市中航粤海风力发电10广东省雷州市内蒙古华晨新能源10内蒙古包头市
    内蒙古恒润新能源一期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源二期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源三期4.95内蒙古乌兰察布
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    内蒙古恒润新能源四期5.00内蒙古乌兰察布
    蒙电综能甘镇100MW风电项目 10 内蒙古巴彦淖尔市杭锦旗蒙电综能2内蒙古鄂尔多斯蒙电综能前期天皮山3内蒙古乌兰察布蒙能东苏达萨高艺罕风场50苏尼特左旗蒙能巴彦乌拉风电100苏尼特左旗正镶白旗塔班分散式风电2正镶白旗哈不沁风电场一期3内蒙古包头哈不沁风电场二期2内蒙古包头堂村风电场100内蒙古乌兰察布达盖滩风电场80内蒙古乌兰察布突泉新能源9内蒙古兴安盟
    表17-62024年6月末光伏装机容量主要分布情况装机容量（万千电源项目投产并网时间所在城市
    瓦）
    公主岭风光同场2.002017年12月内蒙古兴安盟
    巴音杭盖光伏2.002011年8月内蒙古巴彦淖尔市
    二连浩特光伏2.002014年12月内蒙古二连浩特
    察右前旗五里坡光伏2.872018年6月内蒙古乌兰察布市
    包头公和当光伏4.002017年6月内蒙古包头市
    中科蓝天光伏电站1.002016年5月内蒙古包头市
    哈伦光伏电站5.002015年12月内蒙古阿拉善盟
    能建恒达光伏电站2.002016年1月内蒙古鄂尔多斯市
    衡隆陈俊营光伏电站2.002016年6月内蒙古呼和浩特市
    京能陆阳光伏电站2.002016年6月内蒙古包头市
    乌拉特前旗国电鸿嘎5.002014年12月内蒙古巴彦淖尔市鲁光伏电站
    中电科呼都格光伏电1.002015年3月内蒙古阿拉善盟站
    长沙绿谷光伏电站0.202018年6月湖南省长沙市巴彦淖尔100万千瓦
    +1002023年12月内蒙古巴彦淖尔市光储生态治理项目
    王武光伏一期电站10.002021年12月内蒙古包头市
    王武光伏二期电站5.002022年12月内蒙古包头市胜图风光电站202023年12月内蒙古乌兰察布市
    表17-72024年新开工及计划开工的新能源项目的基本情况装机容量
    项目（万千所在城市开工时间预计竣工时间瓦）内蒙古能源阿拉善右旗100
    万千瓦风储基地保障性项100阿拉善右旗2024.4.12024.12.31目内蒙古能源阿拉善盟高新
    100100阿拉善左旗高新技术产业开发区万千瓦2024.4.12024.12.31
    技术产业开发区光伏项目
    362工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    内蒙古能源乌拉特中旗150150巴彦淖尔市乌拉2024.4.152024.12.31万千瓦风储基地项目特中旗乌拉特中旗甘其毛都口岸
    50巴彦淖尔市乌拉万千瓦灵活性绿色供电502024.4.152024.12.31
    特中旗示范项目内蒙古能源乌拉特后旗100巴彦淖尔市乌拉
    万千瓦风储基地保障性项1002024.4.152024.12.31特后旗目
    磴口县160万千瓦光储+生160巴彦淖尔市磴口2024.4.152024.12.31态治理项目县
    内蒙古能源突泉县百万千100兴安盟突泉县2024.4.152024.12.31瓦风储基地项目
    内蒙古能源科右中新能源100兴安盟科右中旗2024.6.252025.10.31百万千瓦基地项目
    内蒙古能源阿鲁科尔沁100100内蒙古赤峰市2024.4.22024.12.31万千瓦风储基地项目
    内蒙古能源巴林左旗100万100内蒙古赤峰市2024.4.302025.10.31千瓦风储基地项目
    内蒙古能源克什克腾旗100100内蒙古赤峰市2024.4.302024.12.31万千瓦风储基地项目
    内蒙古能源达拉特旗100万100内蒙古鄂尔多斯2024.4.82024.12.31
    千瓦矿区光伏+储能项目市
    满洲里绿色供电灵活性应30内蒙古满洲里市2024.4.152024.12.31用项目内蒙古能源集团扎兰屯市
    100100内蒙古扎兰屯市2024.6.152025.10.31万千瓦风储项目
    乌兰布和沙漠东北部新能
    源基地先导工程100万千瓦100巴彦淖尔市磴口2024.4.12024.12.31光伏发电项目接网工程县
    （一期）乌兰布和东北部新能源基
    地100巴彦淖尔市磴口万千瓦光伏先导工程1002024.4.152024.12.31县
    项目（二期）内蒙古能源二连浩特口岸
    5050锡林郭勒盟二连绿色供电万千瓦风储项2024.4.72024.12.31
    浩特市目
    内蒙古能源西苏100万千瓦100锡林郭勒盟苏尼2024.4.72024.12.31风储项目特右旗
    内蒙古能源二连100万千瓦100锡林郭勒盟二连2024.4.72024.12.31风储项目浩特市内蒙古能源阿旗特高压外
    88锡林郭勒盟阿巴送新能源三期基地万千瓦2024.5.252024.12.31
    嘎旗光伏项目内蒙古能源东苏特高压外锡林郭勒盟苏尼
    送新能源三期基地32万千322024.5.252024.12.31特左旗瓦风电项目
    内蒙古能源察右前旗50万50内蒙古乌兰察布2024.3.292025.10.31千瓦风光发电项目市
    商都县察汗淖尔150万千瓦150内蒙古乌兰察布2024.3.282025.10.31光伏草业项目市
    363工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    内蒙古能源察右前旗50万50内蒙古乌兰察布未开工2025.10.31千瓦风光实证基地项目市包头市可再生能源综合应
    320内蒙古包头市未开工2025.10.31用示范区号风电项目
    蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    2、销售情况
    风电、太阳能的销售对象是蒙西电网、蒙东电网等电网企业。
    3、安全生产
    为加强所属新能源发电安全管理，提高发电企业安全生产水平，发起人制定了《内蒙古能源集团有限公司安全生产委员会工作规定》、《内蒙古能源集团有限公司安全生产监督检查管理办法》、《内蒙古能源集团有限公司安全生产应急管理制度（试行）》、《内蒙古能源集团有限公司安全生产工作规定》、
    《内蒙古能源集团有限公司全员安全生产责任制（试行）》、《内蒙古能源集团有限公司安全生产工作奖惩规定（试行）》等规章制度，要求发电安全生产管理应坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，遵循事故调查“四不放过”的原则；要求发电企业必须遵守公司规定和其他安全生产的法律法规，坚持“管生产必管安全”的原则，建立健全安全生产保证体系和监督体系，做到计划、布置、检查、总结、考核生产工作的同时，计划、布置、检查、总结、考核安全工作，确保安全生产。
    （五）财务情况下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自蒙能集团2021年、
    2022年及2023年经审计的财务报告2024年上半年数据引自未经审计财务报表。
    除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙能集团2021年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙能集团2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了“亚会审字
    (2024)第01110111号”标准无保留意见的审计报告。审计意见均为：蒙能集团财
    务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙能集团的
    364工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    财务状况、经营成果和现金流量。
    1、财务报表
    （1）合并资产负债表
    表17-8蒙能集团近三年及一期合并资产负债表
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金447939.74330395.75293255.01218966.65
    交易性金融资产---
    应收票据18054.6530231.5946672.1912820.81
    应收账款970813.40962556.06835497.12286773.09
    应收款项融资1840.00200.00
    预付款项503699.33289740.09195188.6524396.47
    其他应收款286830.40141441.97280413.13415537.65
    存货108702.7584775.8785400.6370698.73
    合同资产167016.76189798.39153787.02-
    持有待售资产---
    一年内到期的非流动---资产
    其他流动资产261574.15200518.3056233.96146083.09
    流动资产合计2605496.712240093.541946447.721180806.49
    非流动资产：
    可供出售金融资产---
    长期应收款10659.3415796.8813965.002450.00
    长期股权投资493614.91418368.03172518.7287643.14
    其他权益工具投资23490.0023490.0023490.00-
    投资性房地产4369.031231.481312.501393.51
    固定资产4092168.143872341.003228843.752172275.13
    在建工程2133823.282267842.83934568.02917526.71
    无形资产1030848.921006552.50218732.61158124.06
    开发支出947.98947.98878.25-
    商誉4726.944726.944726.94-
    长期待摊费用57288.6360864.4824418.2719562.86
    递延所得税资产4391.894391.892017.76761.05
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    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    其他非流动资产235267.08233787.76237885.17227371.37
    非流动资产合计8797253.057910341.774864331.353610497.83
    资产总计11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    流动负债：
    短期借款156107.36127144.10181068.56484683.85
    应付票据及应付账款1923947.061732171.97979138.66642036.02
    预收款项4491.3511289.4059775.6025412.17
    合同负债189811.50255404.1070733.99-
    应付职工薪酬11908.7111817.4411937.449752.49
    应交税费15195.1618934.9016436.4326592.59
    其他应付款76743.1681611.38135978.1472722.22
    一年内到期的非流动627345.79641907.09442923.78323907.38负债
    其他流动负债597.76597.76800.06-
    流动负债合计3008084.242880878.131953993.661585106.72
    非流动负债：
    长期借款5655051.184742327.013424914.382033789.25
    应付债券---
    租赁负债---
    长期应付款244729.46196580.60192359.33206153.56
    预计负债---
    递延收益21353.4224130.0732693.5722265.22
    其他非流动负债5.6012.32--
    非流动负债合计5922297.974963050.003649967.282262208.02
    负债合计8930382.217843928.135603960.933847314.75所有者权益
    实收资本(或股本)2651243.272266669.371289000.00800000.00
    资本公积金84221.37222292.14142931.3286680.52
    专项储备49803.1835123.5032835.2032477.70
    盈余公积金15719.1315719.1311600.954169.10
    未分配利润-593571.58-477297.87-520770.83-195017.95
    归属于母公司所有者2207415.372062506.27955596.63728309.37权益合计
    少数股东权益264952.18244000.91251221.51215680.20
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    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    所有者权益合计2472367.552306507.181206818.15943989.57
    负债和所有者权益总11402749.7710150435.316810779.074791304.31计
    （2）合并利润表
    表17-9蒙能集团近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    一、营业总收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    营业收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    二、营业总成本1091637.982381207.241766716.401055663.12
    营业成本941355.322039046.641468946.30868076.89
    税金及附加21843.6433206.3726162.5320441.33
    销售费用476.901372.79999.50313.47
    管理费用44438.42104732.2888259.4023660.14
    研发费用2240.5931213.0820672.0611009.43
    财务费用81283.11171636.07161676.61132161.87
    其中：利息费用79556.85161003.09162141.09120869.50
    减：利息收入459.439880.544294.401999.04
    加：其他收益2241.914125.033338.712601.00
    投资收益171.7622751.4011294.0112405.23
    资产减值损失-210.06-10.23-4084.90
    信用减值损失18846.3831899.4245954.95-8877.71
    资产处置收益-7.49-1852.36149.75-1756.28
    三、营业利润73083.1888526.4679105.09-124174.45
    加：营业外收入1456.7022304.553129.961740.45
    减：营业外支出602.4017283.202183.572368.69
    四、利润总额73937.4793547.8280051.49-124802.70
    减：所得税16035.2827667.7111420.8216069.88
    五、净利润57902.1965880.1068630.67-140872.58
    持续经营净利润57902.1979454.9768630.67-140872.58
    减：少数股东损益15404.02-13574.87-6189.13-45523.34
    归属于母公司所有者的42498.1779454.9774819.80-95349.24净利润
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    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    六、综合收益总额57902.1965880.1068630.67-140872.58
    减：归属于少数股东的42498.1779454.9774819.80-45523.34综合收益总额
    （3）合并现金流量表
    表17-10蒙能集团近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    2024年上半2023年度2022年度2021年度
    年度
    一、经营活动产生的现金流
    量：
    销售商品、提供劳务收到的1297590.892518997.311728383.06890853.62现金
    收到的税费返还5613.275442.9121659.431073.83
    收到其他与经营活动有关的49797.16141687.47199386.56210358.11现金
    经营活动现金流入小计1353001.322666127.691949429.051102285.56
    购买商品、接收劳务支付的1134023.531854192.531095179.52432824.29现金
    支付给职工以及为职工支付105400.81215957.81198576.7990584.50的现金
    支付的各项税费86510.13135021.85104812.2150976.69
    支付其他与经营活动有关的208863.09235506.87435374.10284201.23现金
    经营活动现金流出小计1534797.562440679.061833942.61858586.71
    经营活动产生的现金流量净-181796.24225448.63115486.43243698.85额
    二、投资活动产生的现金流
    量：
    收回投资收到的现金689.32
    取得投资收益收到的现金6845.5417894.748001.06
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产所收回的现金110.775779.87216.45-净额
    收到其他与投资活动有关的4926.3532365.39115755.5420314.53现金
    投资活动现金流入小计5037.1244990.80133866.7329004.91
    购建固定资产、无形资产和720459.601430754.75484816.57435115.96其他长期资产所支付的现金
    投资支付的现金30735.3468199.969641.825.06
    取得子公司及其他营业单位-34276.30-支付的现金净额
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    2024年上半2023年度2022年度2021年度
    年度
    支付其他与投资活动有关的41909.85181903.3141112.9369404.66现金
    投资活动现金流出小计793104.791680858.01569847.62504525.68
    投资活动产生的现金流量净-788067.67-1635867.21-435980.89-475520.76额
    三、筹资活动产生的现金流
    量：
    吸收投资收到的现金205547.25170068.61224500.00161708.00
    取得借款所收到的现金1530169.943041482.701695025.171618125.77
    收到其他与筹资活动有关的47224.5929067.0462670.74现金
    筹资活动现金流入小计1735717.193258775.901948592.211842504.52
    偿还债务所支付的现金550640.491551471.521381117.321420286.34
    分配股利、利润或偿付利息105602.15186166.35178571.30154400.07所支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的3994.8567888.44120784.2541050.54现金
    筹资活动现金流出小计660237.491805526.311680472.871615736.95
    筹资活动产生的现金流量净1075479.701453249.58268119.33226767.57额
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增105615.7942831.00-52375.13-5054.35加额
    加：期初现金及现金等价物322564.96279733.96332109.09131704.29余额
    六、期末现金及现金等价物428180.75322564.96279733.96126649.95余额
    2、财务状况分析
    蒙能集团近三年的主要财务情况如下：
    表17-11蒙能集团近三年及一期主要财务情况
    单位：万元，%
    2024年6月末/1-62023年末/20232022年末/2022年2021年末/2021月年度度年度
    总资产11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    总负债8930382.217843928.135603960.933847314.75
    资产负债率78.3277.2882.2880.30
    营业收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    净利润57902.1965880.1068630.67-140872.58
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    经营活动产生
    的现金流量净-181796.24225448.63115486.43243698.85额
    （1）资产负债情况
    截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团总资产分别为
    4791304.31万元、6810779.07万元、10150435.31万元和11402749.77万元。
    其中流动资产分别为1180806.49万元、1946447.72万元、2240093.54万元和
    2605496.71万元，在总资产中占比分别为24.64%、28.58%、22.07%和22.85%。
    非流动资产是资产的主要组成部分，非流动资产分别为3610497.83万元、
    4864331.35万元、7910341.77万元和8797253.05万元，在总资产中占比分别
    为75.36%、71.42%、77.93%和77.15%。由于电力行业特点，公司非流动资产的比重较高，主要是与发电有关的机械设备、房屋及建筑物等。2023年末总资产较2022年末增加3339656.24万元，增幅49.03%，变动主要原因为固定资产及在建工程较年初增加。
    截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团总负债分别为3847314.75万元、5603960.93万元、7843928.13万元和8930382.21万元，
    其中流动负债分别为1585106.72万元、1953993.66万元、2880878.13万元和
    3008084.24万元，在总负债的占比分别为41.20%、34.87%、36.73%和33.68%；
    其中非流动负债分别为2262208.02万元、3649927.28万元、4963050.00万元
    和5922297.97万元，在总负债的占比分别为58.80%、65.13%、63.27%和
    66.32%。蒙能集团总负债规模呈现波动上升趋势。
    （2）收入利润情况
    蒙能集团主要收入来源为发电板块，其他收入在营业收入结构中占比较小。
    2021年度-2023年度及2024年上半年度，发起人蒙能集团营业收入分别为
    931201.31万元、1785094.30万元、2413020.27万元以及1143468.59万元。
    2022年度营业收入较2021年度增加853892.99万元，增幅91.70%，主要原因
    为合并范围扩大以及电力业务经营规模提升，营业总收入大幅增长。2023年度营业收入较2022年度增加627925.97万元，增幅35.18%。
    2021年度-2023年度及2024年上半年度，发起人蒙能集团净利润分别为-
    140872.58万元、68630.67万元、65880.10万元以及57902.19万元。2022年
    度净利润较2021年增长209503.25万元，净利润由负转正，主要原因为营业收
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    入大幅增长以及发起人陆续收回部分已计提坏账的应收款项对利润形成一定补充。2022年随着煤价较上年高点回落以及火电电价继续快速上升，火电经营有所好转，带动电力业务收入持续增加，公司盈利能力大幅提升。2023年度净利润较2022年减少2750.57万元，降幅4.00%，净利润小幅下滑。
    （3）现金流情况
    2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团经营活动产生的现金流量净
    额分别为243698.85万元、115486.43万元、225448.63万元和-181796.24万元。
    蒙能集团2022年经营性现金流入及流出较上年同期减少，主要原因为营收规模扩大现金流入流出增加。蒙能集团2023年经营性现金流入及流出较上年同期增加，主要为公司本部及下属各电厂上网电量增加，同时2023年度售电单价有所提高。
    2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团投资活动产生的现金流量净
    额分别为-475520.76万元、-435980.89万元、-1635867.21万元和-788067.67万元。蒙能集团近年来投资活动产生的现金流入相对较少、流出较大，净流量呈现负值。2023年投资活动产生的现金流量净额较2021年减少，主要由于购置固定资产的现金流出增加。
    2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团筹资活动产生的现金流量净
    额分别为226767.57万元、268119.33万元、1453249.58万元和1075479.70万元。蒙能集团近年来筹资活动产生的现金流入、流出均较大，首先蒙能集团对外融资额较大，其原因主要是项目建设投入需要大量资金，其次，蒙能集团用发债和银行融资形式置换存量高息贷款，造成筹资活动流入、流出增加。
    2023年较2022年筹资活动产生的现金流量净额增加1185130.25万元，主要系
    扩大融资规模取得借款增加所致。
    （4）主要财务指标分析
    蒙能集团近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表17-12蒙能集团近三年及一期主要财务指标
    2024年上半年度
    财务指标/2023年度/末2022年度/末2021年度/末末
    流动比率0.870.780.990.74
    速动比率0.660.650.850.68
    资产负债率78.32%77.28%82.41%80.30%
    371工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2024年上半年度
    财务指标/2023年度/末2022年度/末2021年度/末末
    毛利率17.68%15.50%17.71%6.78%
    净资产收益率2.34%2.86%5.54%-14.92%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产，其中，2024年上半年净资产收益率的计算，采用2024年上半年净利润。
    从短期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团流动比率分别为0.74、0.99、0.78和0.87，速动比率分别为0.68、0.85、0.65和
    0.66，2022年蒙能集团流动比率和速动比率波动上升，主要为蒙能集团流动负
    债部分一年内到期的非流动负债及其他流动负债减少所致。总体来看蒙能集团该指标表现较为稳定。蒙能集团处于发电行业，电力行业特点是固定资产占总资产的比重较大，导致行业整体流动比率和速动比率较低。目前蒙能集团该指标处于行业中等水平。
    从长期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团资产负债率分别为80.30%、82.41%、77.28%和78.32%，与同行业公司相比，其资产负债率处于行业正常水平，说明蒙能集团比较注重资产规模的有序扩张，合理控制负债水平，不存在盲目进行项目投资、盲目增大对外借款等情况。蒙能集团在建项目较多，融资金额较大，负债金额较大。
    整体而言，蒙能集团主营业务突出，其他业务板块收入逐年增加，营业收入维持稳定，随着蒙能集团各项改善措施的推进，及外送特高压电项目陆续建成完工并投入使用，其盈利水平将逐年改善。2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团的净资产收益率分别为-14.92%、5.54%、2.86%和2.34%，总体来看，该指标表波动较大，表明由于蒙能集团的行业属性所限，经营杠杆及财务杠杆均较高，蒙能集团运用自有资本的效率波动较大，自有资本获得净收益的能力的稳定性较为一般。
    （六）资信情况
    372工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人
    信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁
    判文书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、
    国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中
    华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站，截至2024年6月30日，内蒙古能源集团有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    截至本招募说明书出具之日，蒙能集团暂无公开市场存续直接融资。
    二、本次发行前发起人对基础设施项目的所有权情况及发起人针对本次发行的内部授权与外部审批情况
    （一）发起人享有基础设施项目完全所有权的情况
    本项目发起人为内蒙古能源集团有限公司，原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司；由基金管理人聘请蒙
    能集团作为外部管理统筹机构，恒润新能源作为外部管理实施机构。项目公司为内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司；基础设施项目标的项目为内蒙古华晨新能源有
    限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目（华晨风电项目）和内蒙古恒润风电
    场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）。
    截至2024年6月30日，华晨公司为电力设计院的全资子公司。恒泽公司为恒润新能源新设全资子公司。两项目公司相关主体主要法律关系如下图所示，发起人蒙能集团间接持有标的基础设施项目完全的所有权。
    图17-3两项目公司股权穿透图
    373工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）发起人内部授权情况发起人蒙能集团（时名“内蒙古能源发电投资集团有限公司”，2022年8月11日更至现名）已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第11005号），并于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议》（第 12728 号），同意以华晨风电项目及恒润一期风电项目开展申报和发行基础设施公募 REITs，本项目已完成发起人内部审批。
    三、发起人的主要义务
    参照《基础设施投资基金指引》第四十三条，发起人应当履行下列义务：
    发起人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违
    法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
    四、发起人承诺
    （一）发改委申报阶段承诺函蒙能集团已于2023年6月4日出具《内蒙古能源集团有限公司关于基础设施 REITs试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺：
    “一、本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完整及准确，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件
    374工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    及电子版的，保证与正本或原件一致。
    二、最近三年，本公司在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税
    务等方面不存在重大违法违规记录；入池项目在运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。
    三、本公司承诺已在申报文件中如实披露全部转让限定条件，且不存在任
    何缺失、遗漏或虚假陈述，并正在办理与资产转让相关豁免及解除，如未能按期完成，本公司将承担相应的法律责任。
    四、本次基础设施 REITs 发行所募集资金拟依法投资于内蒙古能源集团东苏巴彦乌拉100万千瓦风储项目以及1200万千瓦内蒙古库布齐沙漠鄂尔多斯中北部新能源基地项目。本次申报所提交的该等固定资产投资项目均真实存在且符合相关政策、法律规定。如募集资金实际投资项目为上述项目以外的项目，届时本公司将向相关省级发展改革部门进行备案，并根据要求说明相关情况。
    五、基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。
    六、本公司拟担任基础设施 REITs 的运营管理统筹机构，恒润新能源和电
    力设计院拟担任基础设施 REITs 的运营实施机构。3本公司将积极主动采取各项保障措施，公平地对待本公司及本公司各子公司及关联方在中国境内所投资或管理的能源项目，促进入池项目持续健康平稳运营，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。
    本公司作为运营管理统筹机构不会，且将敦促本公司各子公司及关联方不得，利用作为运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公
    司及入池项目而有利于其他运营管理统筹机构、运营实施机构或其关联方所投
    资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
    3《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于基础设施公募 REITs试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》和《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》出具后，蒙能集团于2024年1月16日作出《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs事项的决议》（第 12728 号），最终确定由蒙能集团担任基础设施 REITs的外部管理统筹机构，由恒润新能源担任基础设施 REITs的运营实施机构。
    375工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    七、本公司、恒润新能源、电力设计院、新设项目公司、华晨公司提供的
    文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
    八、基础设施 REITs 存续期内，除恒润一期风电项目及华晨风电项目外，本公司、本公司各子公司及关联方所持其他能源基础设施项目（含存量项目及新建项目）将优先作为基础设施 REITs 新购入基础设施项目，保障本公司基础设施 REITs平台有序扩募。”
    （二）证监会、交易所申报阶段承诺函
    发起人蒙能集团已出具以下承诺函，承诺以下事项：
    1、《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基
    础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项
    目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标
    准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严
    376工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”
    2、《内蒙古能源集团有限公司关于回购要求的承诺函》：“1、本公司将促使原始权益人履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的各项义务。2、如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。”
    3、《内蒙古能源集团有限公司关于募集资金监督的承诺函》：“本公司不会以任何方式挪用基础设施基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与本公司运营及自有资金相隔离。此外，本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相关规定使用回收资金。”五、原始权益人基本情况
    （一）内蒙古电力勘测设计院有限责任公司
    1、设立和存续期情况
    （1）工商登记信息
    注册名称：内蒙古电力勘测设计院有限责任公司
    法定代表人：立民
    成立日期：1991年11月2日
    统一社会信用代码：91150100114168362J
    注册资本：人民币50000.00万元
    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街巨海城八区5号、
    6号写字楼
    经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；建设
    工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
    测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；
    特种设备设计；建筑智能化系统设计；工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水土流失防治服务；水文服务；水资源管理；地理遥感信息服务；
    基础地质勘查；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
    377工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；采购代理服务；承接档案服务外包；打字复印。
    （2）历史沿革
    1958年8月，根据内蒙古自治区人民委员会第210号决议，内蒙古电力勘
    测设计院有限责任公司获准成立，成立时的名称为内蒙古自治区电力工业管理局电力设计院。
    1978年11月，根据内蒙古自治区革命委员会出具的《关于电力设计室改名的批复》，公司更名为内蒙古自治区电力勘测设计院。
    2013年11月，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司名称由内蒙古
    自治区电力勘测设计院变更为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司。
    2014年11月，根据内蒙古自治区国有资产管理委员会出具的《关于对内蒙古电力勘测设计院有限责任公司增加注册资本金的批复》（内国资产权字
    2014[217]号），公司转增资本9287.503636万元，转增后的注册资本为12500万元。
    2017年5月，根据公司股东内蒙古能源建设投资股份有限公司做出的股东决议，将电力设计院的注册资本由12500万元变更为50000万元，出资方式为货币出资。
    2、股权结构、控股股东和实际控制人情况
    （1）股权结构
    截至2024年6月末，内蒙古能源建设投资股份有限公司直接持有电力设计院100%的股权，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会间接持有电力设计院100%的股权。截至2024年6月末，电力设计院股权结构图如下图所示：
    图17-4电力设计院股权穿透图
    378工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）控股股东和实际控制人情况
    截至2024年6月末，电力设计院的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，是其全资子公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
    3、组织架构、治理结构和内部控制情况
    （1）组织架构
    截至2024年6月末，电力设计院的组织架构图如下图所示：
    图17-5电力设计院组织架构图
    （2）法人治理结构
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司设董事会。董事会成员由7人组成，其中职工董事1人。除职工董事外的董事由内蒙古能建股份选派、聘任或者更换，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由内蒙古能建股份从董事中任命。
    公司设经理层。设经理1人，副经理若干人，总会计师1人。经理层实行
    379工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书经理负责制。根据工作需要设立的总工程师、总经济师、总法律顾问可以由公司符合条件的副经理兼任。经理对董事会负责，接受董事会、监事会监督。
    公司设监事会。监事会成员由5人组成，其中职工监事2人。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会依照《公司法》、《国有资产法》、《监督条例》和《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、行政法规的规定履行职责。
    （3）内部控制制度
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，按照分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高效。
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司通过 IS09001 质量体系认证 2000 版的
    转版换证，GB/T19001 质量、GB/T24001 环境和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。公司注重提高员工的素质和能力，定期开展培训和考核，激励员工积极参与公司的发展和创新。
    4、业务情况
    （1）业务模式
    电力设计院主营业务收入主要来源于工程总承包业务、勘测设计业务、新能源发电业务。
    近三年及一期末，电力设计院主营业务收入按板块划分情况如下：
    表17-13最近三年及一期电力设计院主营业务收入情况
    单位：万元、%
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    工程总承包84100.8671.65175136.3570.70206270.0677.4367385.4856.16
    勘测设计收入22665.6719.3151767.1020.9038009.9914.2724628.3620.53
    新能源发电收9101.347.7519291.647.7919282.547.24--入
    设计及软件销19.720.02211.290.091044.370.39543.100.45
    售、服务
    租赁收入1485.631.271308.890.531630.160.611802.531.50
    检测服务0.00--150.030.06--
    其他0.0010.870.0112.920.0125631.1621.36
    合计117373.22100.00247726.13100.00266400.06100.00119990.63100.00
    （2）行业地位
    380工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    电力设计院始建于1958年，隶属于内蒙古能源集团有限公司，是国家甲级电力咨询、勘察设计、总承包企业，以“凝聚智慧、缔造精品”为核心，致力于发电工程、输变电工程、新能源工程、市政热力、建筑工程等工程咨询、勘察
    设计、总承包工程项目。电力设计院作为内蒙古甲级电力勘测设计企业，拥有明显的竞争优势，综合实力雄厚，工程经验丰富，专家人才汇聚。
    （3）持续经营能力
    最近三年及一期末，电力设计院的总资产分别为520208.89万元、
    551105.62万元、570498.24万元和830101.47万元，总负债分别为347502.96
    万元、370544.58万元、354232.77万元和598264.98万元，资产负债率分别为
    66.80%、67.24%、62.09%和72.07%。
    原始权益人电力设计院管理团队和核心员工保持稳定，主要管理人员对公司历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究。管理层稳定有利于原始权益人着眼长期利益，把握未来发展方向，实现公司可持续稳定发展。
    5、财务状况
    2021-2023年财务数据分别引自电力设计院经审计的财务报告，2024年半
    年度财务数据取自未经审计的财务报表。除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。
    （1）财务报表
    1）合并资产负债表
    表17-14电力设计院近三年及一期末设计院合并资产负债表
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金112550.4917574.4510532.5017762.05
    应收票据1074.395264.005901.255893.81
    应收账款244104.54207065.62204991.19164242.85
    预付款项143967.318861.585229.0417919.70
    应收资金集中管理款62691.6660307.6350093.46-
    其他应收款30850.5735540.8742792.0970291.72
    存货532.282455.352593.41230.54
    合同资产28455.5024726.5913296.4520336.86
    其他流动资产6024.676176.187967.959944.53
    流动资产合计632468.71367972.28343397.33306622.06
    非流动资产：
    381工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    可供出售金融资产----
    长期股权投资23141.2322994.9523322.0120931.80
    其他权益工具投资100.00100.00100.00100.00
    其他非流动金融资产----
    固定资产169246.14173323.37179019.07181629.06
    在建工程1164.611751.461399.421109.41
    无形资产2952.763172.552611.872431.20
    长期待摊费用598.15753.76826.041263.31
    递延所得税资产429.88429.88429.88429.88
    其他非流动资产---5692.19
    非流动资产合计197632.76202525.96207708.29213586.83
    资产总计830101.47570498.24551105.62520208.89
    流动负债：
    短期借款----
    应付账款181705.41164579.31175770.73124380.56
    预收款项1131.852203.468038.4922710.29
    合同负债253853.3519377.961445.25520.98
    应付职工薪酬309.05475.40694.50382.13
    应交税费652.541908.43587.54621.53
    其他应付款4629.675041.4710016.7911803.89
    其中：应付利息----
    应付股利---111.20
    一年内到期的非流动负债9478.8811254.0813758.6814294.94
    流动负债合计451760.74204840.11210311.99174714.33
    非流动负债：
    长期借款102896.98105899.05133175.82101313.16
    长期应付款43607.2643493.6127056.7771475.47
    长期应付职工薪酬----
    递延所得税负债----
    非流动负债合计146504.24149392.66160232.59172788.63
    负债合计598264.98354232.77370544.58347502.96所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）50000.0050000.0050000.0050000.00
    资本公积1391.101388.571388.57951.11
    其他综合收益----
    盈余公积17590.3117590.3117590.3117590.31
    未分配利润149402.53134553.3999588.6192350.78
    归属于母公司所有者权益218538.44203532.27168567.49160892.21
    少数股东权益13298.0512733.2011993.5511813.72
    所有者权益合计231836.49216265.47180561.04172705.93负债和所有者权益（或股830101.47570498.24551105.62520208.89东权益）总计
    2）合并利润表
    382工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表17-15近三年及一期电力设计院合并利润表
    单位：万元
    2024年1-
    项目62023年度2022年度2021年度月
    一、营业收入117373.22247726.13266400.06119990.63
    减：营业成本102180.19203012.04234275.26103476.21
    税金及附加639.811663.331119.421154.41
    管理费用4795.9411210.4611704.5015993.39
    研发费用1717.866932.067373.684480.64
    财务费用（收益以“-”号列）2490.264433.046434.287142.05
    其中：利息支出2841.316815.158726.0811898.26
    利息收入0.006924.812344.734771.82
    加：其他收益482.96336.2111.25107.21
    投资收益（净损失以“-”号填列）171.76-271.531696.281194.79
    信用减值损失（损失以“-”号填列）-23.62-270.38820.34-2817.37
    资产减值损失（损失以“-”号填列）---5.57-
    资产处置收益（损失以“-”号填列）3.008.665.61-
    二、营业利润（亏损以“-”号填列）15827.1420278.148120.82-9290.80
    加：营业外收入2.7416725.801.0916281.48
    减：营业外支出0.100.579.6992.85三、利润总额（亏损总额以“-”号填15829.7737003.458042.226897.83列）
    减：所得税费用415.78897.9624.56343.76
    四、净利润（净亏损以“-”号填列）15413.9936105.547417.666554.07
    （一）按经营持续性分类--1、持续经营净利润（净亏损以“-”号15413.9936105.547417.666554.07填列）2、终止经营净利润（净亏损以“-”号----填列）
    （二）按所有权归属分类--
    归属于母公司所有者的净利润14849.1435365.907237.836166.29
    *少数股东损益564.85739.65179.83387.78
    五、其他综合收益的税后净额--
    归属母公司所有者的其他综合收益的----税后净额
    *归属于少数股东的其他综合收益的----税后净额
    六、综合收益总额15413.9936105.547417.666554.07
    383工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    归属于母公司所有者的综合收益总额14849.1435365.907237.836166.29
    *归属于少数股东的综合收益总额564.85739.65179.83387.78
    4）合并现金流量表
    表17-16近三年及一期末电力设计院合并现金流量表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金346779.03215087.74221713.52128737.87
    收到的税费返还405.54237.741.087.98
    收到其他与经营活动有关的现金165735.57312811.874594.3611046.85
    经营活动现金流入小计512920.15528137.35226308.96139792.70
    购买商品、接收劳务支付的现金220780.23122213.15131381.8271961.31
    支付给职工以及为职工支付的现金14027.5831660.3629133.7932037.54
    支付的各项税费5800.878680.054907.843695.00
    支付其他与经营活动有关的现金171646.62328942.9847160.0511560.10
    经营活动现金流出小计412255.30491496.54212583.49119253.94
    经营活动产生的现金流量净额100664.8536640.8113725.4720538.75
    二、投资活动产生的现金流量：--
    取得投资收益收到的现金--894.74337.65
    处置固定资产、无形资产和其他长期资-10.0715.36-产所收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收回的现金---497.77净额
    收到其他与投资活动有关的现金25.48-2.62--
    投资活动现金流入小计25.487.45910.09835.42
    购建固定资产、无形资产和其他长期资871.9011265.053587.183131.96产所支付的现金
    投资支付的现金--1588.672153.69
    取得子公司及其他营业单位支付的现金----净额
    支付其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计871.9011265.055175.855285.65
    投资活动产生的现金流量净额-846.42-11257.60-4265.75-4450.23
    三、筹资活动产生的现金流量：--
    吸收投资收到的现金---39.44
    取得借款所收到的现金0.00104289.0942241.5082768.50
    收到其他与筹资活动有关的现金45.991452.224193.502396.55
    筹资活动现金流入小计45.99105741.3146435.0085204.48
    偿还债务所支付的现金5620.02119573.2012943.0294342.88
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现1862.714598.156674.948221.59金
    支付其他与筹资活动有关的现金0.001162.7343516.654913.33
    筹资活动现金流出小计7482.73125334.0863134.61107477.80
    筹资活动产生的现金流量净额-7436.74-19592.77-16699.61-22273.32
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影0.00---响
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    五、现金及现金等价物净增加额92381.685790.44-7239.89-6184.80
    加：期初现金及现金等价物余额15584.649794.2017034.0923203.48
    六、期末现金及现金等价物余额107966.3215584.649794.2017018.68
    （2）财务状况分析
    表17-17近三年及一期电力设计院主要财务情况
    2024年6月末/1-62023年末/2023年2022年末/2022年2021年末/2021（万元）月度度年度
    总资产830101.47570498.24551105.62520208.89
    总负债598264.98354232.77370544.58347502.96
    资产负债率72.07%62.09%67.24%66.80%
    营业收入117373.22247726.13266400.06119990.63
    净利润15413.9936105.547417.666554.07经营活动产生
    的现金流量净100664.8536640.8113725.4720538.75额
    1）资产负债情况
    近三年及一期末，电力设计院总资产分别为520208.89万元、551105.62万元、570498.24万元及830101.47万元。公司流动资产分别为306622.06万元、
    343397.33万元、367972.28万元及632468.71万元，在总资产中占比分别为
    58.94%、62.31%、64.50%及76.19%，主要由应收账款及其他应收款构成。报告期内，电力设计院应收账款分别为164242.85万元、204991.19万元、
    207065.62万元及244104.54万元，占流动资产比例分别为53.57%、59.70%、
    56.27%及38.60%；公司非流动资产分别为213586.83万元、207708.29万元、
    202525.96万元及197632.76万元，在总资产中占比分别为41.06%、37.69%、
    35.50%及23.81%，主要由固定资产构成。报告期内，电力设计院固定资产分别
    为181629.06万元、179019.07万元、173323.37万元及169246.14万元，占非流动资产比例分别为85.04%、86.19%、85.58%及85.64%。
    近三年及一期末，电力设计院负债总额分别为347502.96万元、370544.58万元、354232.77万元及598264.98万元，总体呈上升趋势。公司流动负债分别为174714.33万元、210311.99万元、204840.11万元及451760.74万元，在总负债中占比分别为50.28%、56.76%、57.83%及75.51%，主要由应付账款和合同负债构成。报告期内，电力设计院应付账款分别为124380.56万元、
    175770.73万元、164579.31万元及181705.41万元，占流动负债比例分别为
    385工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    71.19%、83.58%、80.35%及40.22%；公司非流动负债分别为172788.63万元、
    160232.59万元、149392.66万元及146504.24万元，在总负债中占比分别为
    49.72%、43.24%、42.17%及24.49%，主要由长期借款和长期应付款构成，其中
    长期借款占比分别为58.63%、83.11%、70.89%及70.23%；长期应付款占比分
    别为41.37%、16.89%、29.11%及29.77%。
    （2）收入利润情况
    近三年及一期，电力设计院营业收入分别为119990.63万元、266400.06万元、247726.13万元及117373.22万元，营业成本分别为103476.21万元、
    234275.26万元、203012.04万元及102180.19万元，营业成本与营业收入的变
    动趋势基本一致。报告期内，电力设计院净利润分别为6554.07万元、7417.66万元、36105.54万元及15413.99万元，呈现明显的上升趋势。
    （3）现金流情况
    近三年及一期，电力设计院经营活动产生的现金流量净额分别为20538.75万元、13725.47万元、36640.81万元及100644.85万元，呈波动上升趋势，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加及支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
    近三年及一期，电力设计院投资活动产生的现金流量净额分别为-4450.23万元、-4265.75万元、-11257.60万元及-846.42万元，主要用于购建固定资产、无形资产等项目。
    近三年及一期，电力设计院筹资活动产生的现金流量净额分别为-22273.32万元、-16699.61万元、-19592.77万元及-7436万元，主要为公司正常生产经营活动中所发生的借款及还款事项。报告期内，取得借款所收到的现金分别为
    82768.5万元、42241.50万元、104289.09万元及0.00万元；偿还债务所支付
    的现金分别为94342.88万元、12943.02万元、119573.20万元及5620.02万元。
    4）主要财务指标分析
    电力设计院近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表17-18电力设计院近三年及一期主要财务指标
    财务指标2024年1-6月/6月末2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    流动比率1.401.801.631.75
    速动比率1.081.741.601.65
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    资产负债率72.07%62.09%67.24%66.80%
    毛利率12.94%18.05%12.06%13.76%
    净资产收益率6.65%16.70%4.11%3.79%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产。
    从短期偿债能力来看，近三年及一期末，电力设计院流动比率分别为1.75、
    1.63、1.80及1.40，速动比率分别为1.65、1.62、1.74及1.08，电力设计院整体
    短期流动性情况相对良好。从长期偿债能力来看，近三年及一期末，电力设计院资产负债率分别为66.80%、67.24%、62.09%及72.07%，整体呈现波动下降趋势。从盈利能力来看，近三年及一期，电力设计院毛利率分别为13.76%、
    12.06%、18.05%及12.94%，整体呈现波动上升趋势；近三年及一期，电力设计
    院净资产收益率分别为3.79%、4.11%、16.70%及6.65%，整体呈上升趋势，电力设计院整体盈利能力稳健。
    6、资信情况
    经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人
    信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁
    判文书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、
    国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中
    华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站，截至2024年6月30日，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    截至本招募说明书出具之日，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司无公开市场融资。
    （二）内蒙古恒润新能源有限责任公司
    1、设立和存续期情况
    （1）工商登记信息
    表17-19恒润新能源基本情况注册名称内蒙古恒润新能源有限责任公司法定代表人高宝
    387工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    成立日期2010年12月9日
    注册资本人民币21688.00万元注册地址乌兰察布市察右中旗米粮局乡恒润风电场
    风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、经营范围技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；热力站设备设施的运行、维护维修。
    （2）历史沿革
    2010年12月9日，内蒙古恒润新能源有限责任公司在内蒙古自治区乌兰察
    布市注册设立，注册资本金15688.00万元，内蒙古送变电有限责任公司出资
    15688.00万元，持股比例为100.00%。
    2016年9月19日，经股东批准，恒润新能源增加注册资本金6000.00万元，
    由内蒙古送变电有限责任公司新增出资6000.00万元，本次变更完成后，恒润新能源注册资本金变更为21688.00万元，内蒙古送变电有限责任公司出资
    21688.00万元，持股比例为100.00%。
    截至2024年6月末，恒润新能源注册资本金为21688.00万元，由内蒙古送变电有限责任公司全额出资，上述注册资本金已实缴到位。
    2、股权结构、控股股东和实际控制人情况
    截至2024年6月末，恒润新能源注册资本21688.00万元，实缴资本
    21688.00万元。恒润新能源控股股东为内蒙古送变电有限责任公司，直接持有
    公司股权比例为100.00%，实际控制人为内蒙古自治区国有资产监督管理委员会，间接持有公司股权比例为100.00%。
    表17-20截至2024年6月末恒润新能源股权结构情况
    单位：万元股东名称出资额占股比例
    内蒙古送变电有限责任公司21688.00100.00%
    3、组织架构、治理结构和内部控制情况
    （1）组织架构
    截至2024年6月末，恒润新能源的组织架构图如下图所示：
    图17-6恒润新能源组织架构图
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    （2）治理结构
    公司不设股东会。股东作出以下决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司：
    1）决定公司的经营方针和投资计划；
    2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
    3）审议批准执行董事的报告；
    4）审议批准监事的报告；
    5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
    7）对公司增加或减少注册资本作出决定；
    8）对发行公司债券作出的决定；
    9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10）修改公司章程；
    11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
    12）聘任或者解聘公司经理；
    13）公司章程规定的其他职权。
    公司设执行董事1人，对公司股东负责，由股东委派产生。执行董事任期3年。执行董事在任期届满股东未及时委派，在新委派出的执行董事就任前，
    原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事长职务。
    执行董事对股东负责，行使下列职权：
    1）执行股东的决定；
    2）决定公司的经营计划和投资方案；
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    3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    7）决定公司内部管理机构的设置；
    8）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
    9）制定公司的基本管理制度；
    10）公司章程规定的其他职权。
    公司设立经理层，在执行董事的领导下开展工作，负责公司的日常经营管理。经理层设经理1人，副经理若干，会计师、工程师可由副经理兼任。
    经理层是公司的执行机构，经理行使以下职权：
    1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东及执行董事决定；
    2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3）拟定公司内部管理机构设置方案；
    4）按照有关规定，提请股东聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
    5）拟定公司职工收入分配方案；
    6）拟定公司的基本管理制度；
    7）制定公司的具体规章；
    8）股东及执行董事授予的其他职权。
    公司设监事会，由5名监事组成。其中职工监事2人，监事会设主席1人，由监事会选举产生。非职工监事由股东委派或更换。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。执行董事、经理层人员不得兼任监事。
    监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任职期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    公司的监事行使下列职权：
    1）检查公司财务；
    2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
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    行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
    4）依照《公司法》有关的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
    5）公司章程规定的其他职权。
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    （3）内控制度
    内蒙古恒润新能源有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高质。
    围绕风电这一特殊的主要业务，内蒙古恒润新能源有限责任公司还制定了一系列针对性的制度措施以保证生产的安全运行。升压站运行管理制度明确了各级人员岗位安全职责、风电场运行管理、技术管理及培训、文明生产等；风
    机运行管理制度则涵盖了设备巡回检查、风机内作业安全管理、备品备件管理、
    故障管理、设备缺陷管理等各环节；此外，还对消防安全、事故应急预案、交通安全、设备检修等诸多方面进行了详细的规定，保障公司的业务安全规范、高效可控。
    4、主营业务情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司注册于2010年12月9日，经营范围包括风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；
    热力站设备设施的运行、维护维修。以“创新为核，技术为本”为研发理念。在行业内有着良好的口碑。
    5、财务状况
    （1）财务报表
    391工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表17-21恒润新能源近三年及一期末合并资产负债表
    单位：万元
    2024年6月2023年末2022年末2021年末
    末
    流动资产：
    货币资金3.093.529.9129.43
    应收票据---
    应收账款23986.8721351.5820044.9114779.41
    预付款项115.98119.85--
    应收资金集中管理款191.27841.581329.47-
    其他应收款1.00-118.44143.57
    存货345.16306.03310.47225.96
    其他流动资产822.931443.921887.101887.10
    流动资产合计27187.7224066.4823700.2917065.47
    非流动资产：
    固定资产37644.9139797.4244800.8749888.64
    在建工程653.59653.59325.15-
    无形资产158.58160.35163.90167.88
    其他非流动资产8070.908608.969685.0810761.20
    非流动资产合计46528.0449220.3254975.0060817.71
    资产总计73715.7673286.8078675.2977883.18
    流动负债：-
    应付账款1716.341871.713032.424162.57
    预收款项---
    应付职工薪酬14.7313.7811.83150.70
    应交税费27.69245.47330.08510.89
    其他应付款12553.389439.349454.245257.48
    一年内到期的非流动负债4816.435316.436600.016424.53
    流动负债合计19128.5616886.7319428.5816506.16
    非流动负债：-
    长期借款10429.7112462.938300.0012350.00
    长期应付款-8936.7711508.31
    非流动负债合计10429.7112462.9317236.7723858.31
    负债合计29558.2729349.6636665.3540364.47所有者权益（或股东权-益）：
    实收资本（或股本）216880021688.0021688.0021688.00
    其他综合收益---
    盈余公积3535.283535.283342.562893.44
    未分配利润18934.2118713.8616979.3712937.27
    归属于母公司所有者权益44157.5043937.1442009.9437518.71
    少数股东权益---
    所有者权益合计44157.5043937.1442009.9437518.71负债和所有者权益（或股73715.7773286.8078675.2977883.18东权益）总计
    392工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表17-22恒润新能源近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    2024年1-62023年度2022年度2021年度
    月
    一、营业收入4405.9111754.9713658.7014949.91
    减：营业成本4139.898058.308103.5210610.66
    税金及附加21.56113.75188.99204.13
    管理费用553.27376.07392.72
    其中：研发费用---
    财务费用（收益以“-”号列）375.781192.891693.522062.04
    其中：利息支出377.171211.961694.672073.72
    利息收入1.5019.061.1611.68
    加：其他收益420.88808.23784.82
    投资收益（净损失以“-”号填列）---
    资产处置收益（损失以“-”号填列）-3.17
    二、营业利润（亏损以“－”号填列）266.012254.474104.822465.19
    加：营业外收入21.601183.51548.00
    减：营业外支出1.291.64--三、利润总额（亏损总额以“－”号填264.722274.435288.333013.19列）
    减：所得税费用44.36347.22797.10499.03
    四、净利润（净亏损以“－”号填列）220.351927.214491.232514.17
    归属于母公司所有者的净利润220.351927.214491.232514.17
    少数股东损益---
    五、其他综合收益的税后净额---
    六、综合收益总额220.351927.214491.232514.17
    归属于母公司所有者的综合收益总额220.351927.214491.232514.17
    归属于少数股东的综合收益总额---
    表17-23恒润新能源近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    2024年1-62023年度2022年度2021年度
    月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金2391.3011761.529769.4217457.05
    收到的税费返还420.88808.23784.82
    收到其他与经营活动有关的现金4568.4212856.5711262.433755.82
    经营活动现金流入小计6959.7225038.9721840.0821997.69
    购买商品、接收劳务支付的现金846.432662.451752.442874.84
    支付给职工以及为职工支付的现金341.00861.62848.66684.27
    支付的各项税费275.761342.362614.842211.88
    支付其他与经营活动有关的现金2580.8812681.668274.858439.74
    经营活动现金流出小计4044.0817548.0913490.7914210.72
    经营活动产生的现金流量净额2915.647490.888349.287786.97
    二、投资活动产生的现金流量：
    取得投资收益收到的现金---
    393工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    处置固定资产、无形资产和其他长---期资产所收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收回的---现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金---
    投资活动现金流入小计---
    购建固定资产、无形资产和其他长5.70227.89228.0821.12期资产所支付的现金
    投资支付的现金---
    取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金---
    投资活动现金流出小计5.70227.89228.0821.12
    投资活动产生的现金流量净额-5.70-227.89-228.08-21.12
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金---
    取得借款所收到的现金9479.35--
    收到其他与筹资活动有关的现金---
    筹资活动现金流入小计9479.35--
    偿还债务所支付的现金2533.214050.004050.004050.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付377.17662.44789.851003.58的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金12036.303300.873300.87
    筹资活动现金流出小计2910.3816748.748140.738354.45
    筹资活动产生的现金流量净额-2910.38-7269.38-8140.73-8354.45
    四、汇率变动对现金及现金等价物---的影响
    五、现金及现金等价物净增加额-0.43-6.39-19.52-588.61
    加：期初现金及现金等价物余额9.9129.43618.04
    六、期末现金及现金等价物余额3.529.9129.43
    （2）资产结构分析
    表17-24恒润新能源近三年及一期末资产构成
    单位：万元、%
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    流动资产：
    货币资金3.090.003.520.009.910.0129.430.04
    应收票据--------
    23986.8
    应收账款732.54
    21351.5
    829.1320044.9125.48
    14779.4
    118.98
    预付款项115.980.16119.850.16----
    应收资金集191.270.26841.581.151329.471.69
    394工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比中管理款
    其他应收款1.000.00--118.440.15143.570.18
    存货345.160.47306.030.42310.470.39225.960.29
    其他流动资822.931.121443.921.971887.102.401887.102.42产
    流动资产合27187.736.8824066.432.8423700.2930.1217065.4计287
    21.91
    非流动资
    产：
    37644.939797.449888.6
    固定资产151.07254.3044800.8756.94464.06
    在建工程653.590.89653.590.89325.150.41--
    无形资产158.580.22160.350.22163.900.21167.880.22
    其他非流动8070.9010.958608.9611.759685.0812.3110761.2013.82资产
    非流动资产46528.063.1249220.34267.1654975.0069.88
    60817.7
    合计1
    78.09
    73715.710073286.810078675.2910077883.1资产总计608100
    近三年及一期末，恒润新能源资产总额分别为77883.18万元、78675.29万元、73286.80万元及73715.76万元。
    从资产构成来看，恒润新能源的资产以非流动资产为主。近三年及一期末，恒润新能源流动资产占总资产比重分别为21.91%、30.12%、32.84%及36.88%，流动资产构成以货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产为主。
    近三年及一期末，恒润新能源非流动资产占总资产比重分别为78.09%、69.88%、
    67.16%及63.12%，整体呈下降趋势，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。
    1）应收账款
    近三年及一期末，恒润新能源的应收账款余额分别为14779.417万元、
    20044.917万元、21351.58万元及23986.87万元，占总资产比重为18.98%、
    25.48%、29.13%及32.54%。应收账款余额变动呈上升趋势。
    2）固定资产
    近三年及一期末，恒润新能源固定资产净值分别为49888.64万元、
    44800.87万元、39797.42万元及37644.91万元，占总资产比重分别为64.06%、
    56.94%、54.30%及51.07%，呈现逐年下降趋势，系房屋及建筑物净值减少所致。
    395工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    3）其他非流动资产
    恒润新能源其他非流动资产为待抵扣税项以及工程及设备预付款。近三年及一期末，恒润新能源其他非流动资产余额分别为10761.20万元、9685.08万元、8608.96万元及8070.90万元，占总资产比例分别为13.82%、12.31%、
    11.75%及10.95%，呈现下降趋势，主要系待抵扣进项税额减少所致。
    （3）负债结构分析
    表17-25恒润新能源近三年及一期末负债构成
    单位：万元、%
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    流动负债：
    应付账款1716.345.811871.716.383032.428.274162.5710.31
    预收款项--------
    应付职工薪14.730.0513.780.0511.830.03150.700.37酬
    应交税费27.690.09245.470.84330.080.90510.891.27
    其他应付款12553.3842.479439.3432.169454.24
    25.7
    95257.4813.03
    一年内到期
    的非流动负4816.4316.295316.4318.116600.01
    18.0
    06424.5315.92
    债
    流动负债合19128.5664.7116886.7357.54
    19428.552.916506.1
    89640.89计
    非流动负
    债：
    长期借款10429.7135.29
    12462.9
    342.468300.00
    22.612350.0
    4030.60
    24.3
    长期应付款----8936.77711508.3128.51
    非流动负债10429.7135.2912462.9342.46
    17236.747.023858.3
    71159.11合计
    负债合计29558.27
    100.029349.6100.036665.3100.40364.4100.0
    06050070
    近三年及一期末，恒润新能源流动负债余额分别为16506.16万元、
    19428.58万元、16886.73万元及19128.56万元，占总负债比重分别为40.89%、
    52.99%、57.54%及64.71%；非流动负债余额分别为23858.31万元、17236.77
    万元、12462.93万元及10429.71万元，占总负债比重分别为59.11%、47.01%、
    42.46%及35.29%。
    1）应付账款
    396工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    近三年及一期末，恒润新能源应付账款余额分别为4162.57万元、3032.42万元、1871.71万元及1716.34万元，占总负债比重分别为10.31%、8.27%、
    6.38%及5.81%。应付账款余额呈现逐年减少趋势，且降幅明显，主要系应付工
    程及设备款与应付服务费减少所致，应付账款清偿情况较好。
    2）其他应付款
    近三年及一期末，恒润新能源其他应付款余额分别为5257.4万元、
    9454.24万元、9439.34万元及12553.38万元，占总负债比重分别为13.00%、
    25.79%、32.16%及42.47%。近三年及一期末，应付职工薪酬分别为150.70万
    元、11.83万元、13.78万元及14.73万元。
    3）一年内到期的非流动负债
    近三年及一期末，恒润新能源一年内到期的非流动负债余额分别为
    6424.53万元、6600.01万元、5316.43万元及4816.43万元，占总负债比重分
    别为15.92%、18.00%、18.11%及16.29%。
    4）长期借款
    近三年及一期末，恒润新能源长期借款余额分别为12350.00万元、
    8300.00万元、12462.93万元及10429.71万元，占总负债比例分别为30.60%、
    22.64%、42.46%及35.29%。
    5）长期应付款
    近三年及一期末，恒润新能源长期应付款余额分别为11508.31万元、
    8936.77万元、0.00万元和0.00万元，占总负债比例28.51%、24.37%、0.00%和0.00%。
    （4）现金流量分析
    表17-26恒润新能源近三年及一期现金流量情况
    单位：万元
    项目2024年1-62023年度2022年度2021年度月
    经营活动现金流入小计6959.7225038.9721840.0821997.69
    经营活动现金流出小计4044.0817548.0913490.7914210.72
    经营活动产生的现金流量2915.647490.888349.287786.97净额
    投资活动现金流入小计----
    投资活动现金流出小计5.70227.89228.0821.12
    投资活动产生的现金流量-5.70-227.89-228.08-21.12净额
    397工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目2024年1-62023年度2022年度2021年度月
    筹资活动现金流入小计-9479.35--
    筹资活动现金流出小计2910.3816748.748140.738354.45
    筹资活动产生的现金流量-2910.38-7269.38-8140.73-8354.45净额
    近三年及一期，恒润新能源经营活动产生的现金流量净额分别为7786.97万元、8349.28万元、7490.88万元及2915.64万元，整体相对稳定。近三年及一期，恒润新能源投资活动产生的现金流量净额分别为-21.12万元、-228.08万元、-227.89万元及-5.70万元，整体相对平稳。近三年及一期，恒润新能源筹资活动产生的现金流量净额-8354.45万元、-8140.73万元、-7269.38万元及-
    2910.38万元，整体上波动较小。
    （5）盈利能力分析
    表17-27恒润新能源近三年及一期盈利指标
    单位：万元财务指标2024年6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入4405.9111754.9713658.7014949.91
    利润总额264.722274.435288.333013.19
    毛利率6.04%31.45%40.67%29.03%
    净资产收益率0.50%4.39%10.69%6.70%
    近三年及一期，恒润新能源实现营业收入分别为14949.91万元、13658.70万元、11754.97万元及4405.91万元，实现利润总额分别为3013.19万元、
    5288.33万元、2274.43万元及264.72万元。公司经营状况良好毛利率较好，总
    体保持在较高水平。
    （6）偿债能力分析
    表17-28恒润新能源近三年及一期末偿债能力指标
    单位：万元财务指标2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动比率1.421.431.221.03
    速动比率1.401.411.201.02
    资产负债率40.10%40.05%46.60%51.83%
    恒润新能源长期偿债能力尚可，近三年及一期末资产负债率分别为51.83%、46.60%、40.05%和40.10%，整体处于较低水平，且呈现逐年下降趋势。此外，
    公司流动比率近三年及一期末均大于1，短期偿债能力相对较强。
    6、资信情况
    398工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人
    信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁
    判文书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、
    国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中
    华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站，截至2024年6月30日，内蒙古恒润新能源有限责任公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    截至本招募说明书出具之日，内蒙古恒润新能源有限责任公司无公开市场融资。
    六、原始权益人针对本次发行的内部授权与外部审批情况
    （一）内蒙古电力勘测设计院有限责任公司
    1、内部授权情况根据华晨公司现行有效的公司章程，股东“批准公司的主业及调整方案，审核公司的发展战略和规划，决定公司的投资计划”“审核批准公司章程及章程修改方案”。基于前述章程规定，就华晨公司而言，其以华晨风电项目发行基础设施 REITs以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    华晨公司股东电力设计院于2024年2月7日出具《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意华晨公司以资产划转完成后持有的华晨风电项目作为底层基础设施项目发行公开募集
    基础设施证券投资基金和基础设施资产支持专项计划；同意将华晨公司100%股
    权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定），进行股东变更并签署股权转让协议等文件。
    2、外部审批情况
    （1）土地使用权
    经核查华晨风电项目土地出让合同、《不动产权证书》及中国土地市场网（https://landchina.com），华晨风电项目风力发电机及升压站占用范围内国有建设用地使用权系以挂牌出让方式取得。
    就上述华晨风电项目出让用地转让，固阳县自然资源局已于2023年3月31日出具《固阳县自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目的复函》，前述函件明确“对华晨风电项目国有建设
    399工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书用地使用权以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs无异议。”
    （2）国有资产转让
    华晨公司由电力设计院100%持股，恒润新能源及电力设计院均为蒙能集团实际控制之企业，蒙能集团系内蒙古自治区国资委实际控制的国有企业。
    基于上述，原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，以下简称“32号令”）项下企业国有资产交易，根据第八
    条第二款“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    因此，原始权益人转让其所持有的华晨公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，已于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITS 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品；同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITS 项目发行方案》中拟用于发行
    公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。
    经基金管理人及项目律师核查，除前述情况外，本次发行不涉及其他外部有权机构审批情况。
    （二）内蒙古恒润新能源有限责任公司
    1、内部授权情况根据恒泽公司现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”“修改公司章程”。基于前述章程规定，就恒泽公司而言，其以恒润一期风电项目发行基础设施 REITs以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs，同意将恒泽公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结
    400工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书构而定）。
    2、外部审批情况
    （1）土地使用权
    经核查恒润一期风电项目土地出让合同、《国有土地使用证》及中国土地
    市场网（https://landchina.com），恒润一期风电项目风力发电机及升压站占用范围内国有建设用地使用权系以协议出让方式取得。
    根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）的相关规定，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs无异议。
    就上述恒润一期风电项目出让用地转让限制，察右中旗自然资源局已于2023年5月25日出具《察右中旗自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的复函》，前述函件明确“对恒润一期风电项目国有建设用地使用权以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs无异议。”
    （2）国有资产转让
    恒泽公司由恒润新能源100%持股，华晨公司由电力设计院100%持股，恒润新能源及电力设计院均为蒙能集团实际控制之企业，蒙能集团系内蒙古自治区国资委实际控制的国有企业。
    基于上述，原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，以下简称“32号令”）项下企业国有资产交易，根据第八
    条第二款“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    因此，原始权益人转让其所持有的恒泽公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，已于2022年8月23日出具《关于内蒙
    401工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITS 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品；同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITS 项目发行方案》中拟用于发行
    公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。
    经基金管理人及律师事务所核查，除前述情况外，本次发行不涉及其他外部有权机构审批情况。
    七、原始权益人的主要义务
    根据《基础设施投资基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金所持有的标的基础设施项目，并应当履行下列义务：
    1、配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履
    行职责；
    2、确保标的基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文
    件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交标的基础设施项目及
    相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
    4、法律法规及相关协议约定的其他义务。
    原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
    或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
    八、原始权益人的承诺
    （一）发改委申报阶段恒润新能源和电力设计院已于2023年6月分别出具《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于基础设施公募 REITs试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》及《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺：
    “一、本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完整及准确，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件及电子版的，保证与正本或原件一致。
    402工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    二、最近三年，本公司在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税
    务等方面不存在重大违法违规记录；基础设施项目在运营期间未出现安全、质
    量、环保等方面重大问题。
    三、本公司承诺已在申报文件中如实披露全部转让限定条件，且不存在任
    何缺失、遗漏或虚假陈述，并正在办理与资产转让相关豁免及解除，如未能按期完成，本公司将承担相应的法律责任。
    四、本次基础设施 REITs 发行所募集资金拟依法投资于内蒙古能源集团东苏巴彦乌拉100万千瓦风储项目以及1200万千瓦内蒙古库布齐沙漠鄂尔多斯中北部新能源基地项目。本次申报所提交的该等固定资产投资项目均真实存在且符合相关政策、法律规定。如募集资金实际投资项目为上述项目以外的项目，届时本公司将向相关省级发展改革部门进行备案，并根据要求说明相关情况。
    五、基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。
    六、本公司拟担任基础设施 REITs 的运营实施机构之一4，本公司关联方内
    蒙古能源集团有限公司拟担任基础设施 REITs 的运营管理统筹机构，本公司将积极主动采取各项保障措施，公平地对待本公司及本公司关联方在中国境内所投资或管理的能源项目，促进拟作为底层资产的基础设施项目持续健康平稳运营，不会将新设项目公司已取得的或本应由新设项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。本公司作为运营实施机构不会，且将敦促关联方不得，利用作为运营实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于新设项目公司及基础设施项目而有利于其他运营实施机构或其关联方所投
    资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
    七、本公司、新设项目公司/华晨公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
    者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将购回全部基金份额或基础设施项目权益。”4《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于基础设施公募 REITs 试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》和《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》出具后，蒙能集团于2024年1月16日作出《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs事项的决议》（第 12728 号），最终确定由蒙能集团担任基础设施 REITs的外部管理统筹机构，由恒润新能源担任基础设施 REITs的运营实施机构。
    403工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）证监会及交易所申报阶段
    原始权益人电力设计院已出具以下承诺函，承诺以下事项：
    1、《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于履行相关法定义务的承诺函》：“1.不侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。2.配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。3.确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。”
    2、《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于回收资金用途的承诺函》：
    “1.本公司作为原始权益人，将遵照规定使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交回收资金投向变更报告。2.本公司将按照监管政策要求尽快使用回收资金。3.本公司将按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。5.如违反上述承诺，本公司愿接受监管机关的相关处罚。6.本承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。”
    3、《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于回购要求的承诺函》：“1、本公司将履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的各项义务。2、如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。”
    4、《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：
    “1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接
    404工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
    如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
    平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”原始权益人恒润新能源已出具以下承诺函，承诺以下事项：
    1、《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于履行相关法定义务的承诺函》：
    “1.不侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；2.配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；3.确保基础
    设施项目真实、合法；4.依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限。”
    2、《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于回收资金用途的承诺函》：“1.本公司作为原始权益人，将遵照规定使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交回收资金投向变更报告。2.本公司将按照监管政策要求尽快使用回收资金。3.本公司将按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。5.如违反上述承诺，本公司愿接受监管机关的相关处罚。6.本承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。”
    3、《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于回购要求的承诺函》：“1、本公
    405工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    司将履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的各项义务。2、如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。”
    4、《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持
    有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其
    他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞
    品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服
    务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出
    406工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”九、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
    原始权益人回收资金约6.64亿元，并同时出资认购基金34%份额约3.45亿元，因此净回收资金为3.19亿元（最终结合基金实际发售规模结果确定），该等资金将全部用于1200万千瓦内蒙古库布齐沙漠鄂尔多斯中北部新能源基地项目。具体的资金流向如下：
    表17-29募集基金使用情况表类别募集资金投资项目情况项目名称内蒙古库布齐沙漠鄂尔多斯中北部新能源基地项目
    项目总投资（亿元）800.00
    项目资本金（亿元）240.00
    项目资本金缺口（亿元）96.00
    该项目是在沙漠、戈壁、荒漠地区开发建设的全球
    最大规模风电光伏基地项目，也是我国首个开工建设的千万千瓦级新能源大基地项目。库布其基地项目规划总装机规模1600万千瓦，包括光伏800万千瓦和风电400万千瓦，配套改扩建先进高效煤电建设规模及内容装机400万千瓦。首批开工的先导工程为100万千瓦光伏发电项目，并配置建设相应储能设施。项目全部建成后，每年可向京津冀地区送电约400亿千瓦时，其中清洁能源占比50%以上，相当于节约标准煤约600万吨，减排二氧化碳约1600万吨。
    已开工建设。2022年12月28日，该项目首批先导前期工作进展工程100万千瓦光伏发电项目正式开工，预计2025年完工。
    开工时间2022年12月28日
    拟使用募集资金规模蒙能集团约3.19亿元募集资金投资项目的蒙能集团资本金具体方式
    十、原始权益人承担运营管理责任相关安排
    为保障基础设施项目发行后蒙能集团作为运营管理统筹机构、恒润新能源
    作为运营管理实施机构能够有效促进项目持续健康平稳运营，基础设施项目对运营管理机构设置了严格、科学的权责利结构及奖惩机制，详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”相关内容。
    十一、原始权益人及其指定关联方、拟认购的基金份额的情况
    原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第九部分基金的募集”之“五、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排”。
    407工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十八部分基础设施项目运营管理安排
    本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。本基金拟聘请发起人内蒙古能源集团有限公司作为基础设施项目的外部管理统筹机构，拟聘请原始权益人恒润新能源作为基础设施项目的外部管理实施机构，负责基础设施项目的日常运营管理。
    经核查，外部管理统筹机构内蒙古能源集团有限公司、外部管理实施机构恒润新能源治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，内蒙古能源集团有限公司及恒润新能源具备《基础设施基金指引》第四十条第一
    款及《深交所审核指引（试行）》第九条规定的担任基础设施基金目标基础设
    施项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
    基金管理人、计划管理人、项目公司、外部管理统筹机构、外部管理实施
    机构就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人、计划管理人、项目公司作为委托方委托蒙能集团以及恒润新能源为基础设施项
    目提供运营管理服务的具体安排。基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第五部分基金管理人”部分，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第四部分基础设施基金治理”部分。
    一、外部管理统筹机构情况
    （一）基本情况
    拟聘任的外部管理统筹机构为内蒙古能源集团有限公司，基本情况详见第十七部分“一、发起人基本情况”。
    （二）同类型基础设施项目运营管理经验
    外部管理统筹机构蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目
    的运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    408工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （三）管理人员和员工情况
    蒙能集团高管人员均具有丰富的从业经历、合理的知识结构、优良的经营业绩，是一支结构合理、经验丰富、人员稳定的管理团队。高管人员非公务员，目前高管无对外兼职情况。
    表18-1截至2024年6月末蒙能集团董监高情况表序号姓名性别学历职务任职起止时间
    1张海峰男研究生董事长2023.11-至今
    2李文忠男本科副董事长/总经理2021.09-至今
    3孙广利男研究生外部董事2021.11-至今
    4石凯男本科外部董事2021.11-至今
    5彭德亮男研究生外部董事2021.11-至今
    6王树良男研究生外部董事2021.11-至今
    7张立军女本科职工董事2022.03-至今
    8李洪男本科职工监事2022.03-至今
    9黄永娴女研究生总会计师2018.08-至今
    注：根据蒙能集团公司章程，其董事会由11名董事组成，但公司目前董事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的董事为7名。根据公司章程规定，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，但公司目前监事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的监事为1名。
    董监高基本情况介绍：
    1、董事基本情况
    （1）张海峰（董事长）：男，1968年出生，研究生学历，曾任包头市财
    政局科员、副科长、科长，包头市石拐区委副书记、区长，包头市白云矿区区委书记，通辽市副市长，内蒙古自治区财政厅党组成员、副厅长，内蒙古自治区呼和浩特市委副书记、政法委书记，现任内蒙古能源集团有限公司党委书记、董事长。
    （2）李文忠（副董事长）：男，1971年出生，大学学历，曾任海渤湾发
    电厂检修部副部长、部长、生产部部长、副总工程师，乌海热电厂总工程师，乌期太热电厂副厂长、党委委员、厂长、党委副书记，金山热电厂厂长、党委副书记，蒙能集团副总经理，鄂尔多斯市政府副市长候选人、副市长，内蒙古电力公司党委副书记、董事，现任内蒙古能源集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
    （3）孙广利：男，1964年出生，硕士学历，曾任内蒙古自治区公路工程
    局第二工程处工程师，机械工程处副主任、主任、机械化路面施工分公司经理，工程局副局长，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司养护工程部副部长、
    409工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书部长，内蒙古公路交通投资发展有限公司总工程师，现任内蒙古能源集团有限公司外部董事。
    （4）石凯：男，1965年出生，大学学历，曾任内蒙古边防总队后勤部财
    务处助理会计师、会计师、审计处副处长、审计室主任、财务处处长、后勤部
    代理副部长、副部长，包头边防支队政治委员、内蒙古自治区国资委办公室干部、企改处调研员、预算处处长、财务监督与统计评价处处长，包钢（集团）公司董事、总会计师，现任电力公司、内蒙古能源集团外部董事。
    （5）彭德亮：男，1965年出生，研究生学历，曾任包头钢铁公司教育处
    团委代副书记、副书记、书记，包头钢铁公司团委副书记，包钢（集团）公司团委书记，包钢（集团）公司轨梁厂党委书记、包钢（集团）公司党委宣传部部长、党委书记，现任内蒙古能源集团、高路公司外部董事。
    （6）王树良：男，1964年出生，研究生学历，曾任内蒙古自治区公路工
    程局第二工程处技术员、助理工程师、工程师，内蒙古自治区公路工程局机械
    工程处副主任、主任，内蒙古自治区公路工程局机械化路面施工分公司经理，内蒙古自治区公路工程局副局长，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司养护工程部部长，现任内蒙古公路交通投资发展有限公司总工程师、内蒙古能源集团外部董事。
    （7）张立军：女，1965年出生，大学学历，曾任内蒙古自治区糖酒副食
    蔬菜公司公共关系部副经理兼团委书记、经理兼团委书记，糖酒民贸蔬菜总公
    司第三分公司经理，内蒙古自治区党委组织部机关党委考录人员、主任科员、干部二处主任科员、副处级组织员、干部二处副调研员、副处长，干部监督处调研员，干部信息监督处调研员、副处长（正处级），信息处副处长、信息管理中心主任，内蒙古能源集团党委委员、组织部部长，现任内蒙古能源集团有限公司工会主席、职工董事。
    2、监事基本情况内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于各监管企业派驻监事会人员职务自然免除的通知》（内国资企干字[2018]263号），按照中共中央、国务院批准的《内蒙古自治区机构改革方案》和《内蒙古自治区机构改革实施意见》，不再保留国资委“自治区派驻国有企业监事会”，原任监管发起人派驻监事会的监事会主席和专职监事职务自然免除。根据该通知，发起人监
    410工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    事会主席张良，监事谷勇强、白文光、杨缦，职务自然免除，发起人正在与国资委积极沟通解决相关后续问题，后续按照章程规定增派、增选监事以达到公司章程的要求。截至本招募说明书签署日，发起人实际到位监事1人，存在监事缺位情况。
    （1）李洪：男，1967年5月出生，汉族，湖北省武汉市，大学学历，中共党员，教授级高级政工师，曾任内蒙古能源建设投资集团纪检监察部部长、党委宣传部部长，现任内蒙古能源集团有限公司工会副主席（中层正职）。
    3、主要高管基本情况
    （1）李文忠（总经理）：详见董事简历。
    （2）黄永娴（总会计师）：女，1967年出生，硕士学历，曾任包头供电
    局计划经营部部长，包头供电局财务部部长，内蒙古电力公司审计部副主任，内蒙古电力公司纪委委员、审计部部长，内蒙古电力公司纪委委员、财务资产部部长，现任内蒙古能源集团有限公司董事、总会计师。
    高管任职合规情况：
    发起人董监高均非国家公务人员，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中华人民共和国公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”、公司法、《公司章程》等相关规定。其他高级管理人员和主要员工均专职在发起人处工作并领取报酬。
    4、专业人员配备情况
    蒙能集团拥有完善的运营管理制度，在销售、技术、财务及工程等方面具备专业人才。
    表18-2截至2024年6月末蒙能集团人员构成表类别人数占比
    管理人员100416.15%
    工作人员401364.57%
    退休人员119819.28%
    合计6215100%
    表18-3截至2024年6月末蒙能集团在职人员构成表类别人数占比
    1、按学历结构：
    博士150.30%
    411工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    硕士1372.73%
    本科178835.64%
    中专及以下307761.33%
    合计5017100.00%
    2、按职称结构：
    高级职称53010.56%
    中级职称70814.11%
    初级职称64012.76%
    其他313962.57%
    合计5017100.00%
    3、按技术等级结构：
    高级技师460.92%
    技师1062.11%
    高级工2715.40%
    中级工3176.32%
    初级工151030.10%
    其他276755.15%
    合计5017100.00%
    （四）外部管理统筹机构公司治理具体信息详见第十七部分“一、发起人基本情况（三）组织架构、治理结构和内部控制情况”。
    本项目拟聘任的外部管理实施机构内蒙古恒润新能源有限责任公司。恒润新能源基本情况详见第十七部分“（二）内蒙古恒润新能源有限责任公司”。
    二、外部管理实施机构：恒润新能源
    外部管理实施机构恒润新能源具备深厚的风电运维管理经验，为内蒙古自治区较早一批参与风电投资管理的新能源企业，在管风电项目为恒润大板梁1-4期风电项目合计 198.5MW，并拥有一支专业稳定、经验丰富的新能源运营管理人才队伍。
    （一）主营业务情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司注册于2010年12月09日，成立之后，在电力、热力、燃气及水生产和供应业不断探索中求发展，经营范围包括风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；热力站
    设备设施的运行、维护维修。同时恒润新能源完善内部制度。秉承着创新为核，技术为本的研发理念，并向着国内顶级技术的目标迈进，在行业内有着良好的口碑。
    412工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）行业地位及竞争优势
    恒润新能源成立于2010年12月9日，注册资金2.16亿元。现投资建成容量为 198.5MW 的风力发电场和四子王旗电供热项目（供热项目为四期风机配套项目）。主营风电的生产和销售，风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询；热力生产和供热服务等。
    恒润新能源是内蒙古自治区较早的专业化新能源运营商。自设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，在风电机组检测维修、安全运营、系统优化及效率提升等方面积累了扎实的基础，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍。恒润新能源具备对外输出电厂运营管理能力，有过承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理经验，可以为客户提供高质量的运营管理服务。
    1、重视人才培养，专业技术水平较强除了本次基础设施 REIT 入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电场二期、三期和四期项目，每期分别安装 25 台湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为 5.4 亿千瓦时，发电小时约为 2700 小时，配套 220kV 升压站+18.2kM220kV 送出线路+12 条 35kV 集电线路。恒润一期风电项目于2010年8月15日开工，2011年7月完成并网发电；二期项目装机容量为 49.5MW，于 2011 年 4 月 15 日开工，2011 年 8 月完成并网发电；三、四
    期项目于 2012 年 4 月 15 日开工，其中三期装机容量为 49.5MW，于 2012 年 12月完成并网发电；四期装机容量为 50MW，于 2018 年 5 月完成并网发电。前述四期项目及配套工程均由恒润新能源自建团队、自主运营。
    恒润新能源自2010年设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍，并具备对外输出电厂运营管理能力，承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理，为客户提供高质量的运营管理服务。恒润新能源职工总人数33人。学历方面，研究生学历1人，本科员工27人，专科学历5人；职称方面，副高级职称1人；中级职称9人，初级职称23人。恒润新能源职工在风电场运维服务上具有下述相关资质：特种作业操作证、登高作业证、
    高压电工作业证、低压电工作业证。
    413工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    专业的运维人才是电站高质量、安全、可靠发电的有力保障，恒润新能源始终坚持以自有员工为运维检修主体的路线不动摇，着力培养和提高员工的实践业务水平，已安全运行近 13 年。现有运维人员具备完成 220kV 及以下变电站、输电线路、风机的运维技术能力，并依托现有的运维能力，已形成集风电场的前期设备选型，变电站、线路施工，安装调试，运维管理的一条龙服务输出模式。近年来，恒润新能源曾经为区域内风电场、变电站等提供过技术支持及委托运维相关服务，有如下服务输出案例：
    （1）2016 年，承揽四子王旗国家电投席边河 200MW 风电场和达茂旗申能
    格日乐敖都 100MW 风电场，合同总价为 750 万元。
    （2）2018年，在四子王旗建成供热面积为10万㎡的电供热站，并对项目
    平稳、安全运行至今。
    （3）深入乌兰察布草原云谷大数据中心，基于恒润自聘员工团队，由母公
    司送变电公司于2020年获委任，与苹果科技服务（乌兰察布）有限公司签署协议，为苹果乌兰察布数据中心配套的 110kV 变电站提供运行维护服务；其后，与快手智能云（乌兰察布）科技有限公司签订协议，为其数据中心配套变电站提供运维服务；苹果与快手合同总价值达1732万元，进一步锻炼了恒润新能源员工团队技术水平，为实现公司做强运维市场的战略目标积累了成功经验。
    2、母公司送变电的有力支撑
    风机大部件的更换工作主要包括叶片、齿轮箱、电机、电控柜等大型设备的更换，一般都需要大型、专业的吊装设备，具体工作需要具备相关资质的公司和专业人员进行，如安装资质等，而恒润新能源的母公司送变电公司有足够的经验和相应的资质，能够应对各项大型风机的检修工作。
    送变电公司不仅有一支专业的运维队伍，下设的各个分公司还可以承揽风电场各种电压等级线路维护、风电机组大件更换以及升压站设备的预试等各项工作，可以在需要时与恒润新能源在运维工作层面进行对接，有效保证机组高质量运行。以设备为例，送变电在风机、输变电施工检修设备方面，有92台意大利进口大型牵张机、9台不同型号大型吊车、落地式双平臂组合抱杆1套、
    六旋翼飞行器2架等电力施工设备，可同时满足2条1000千伏和2条±800千伏特高压输电工程以及11项500千伏（750千伏）超高压等输变电工程施工的需要。电力调试设备可同时承担 5 个 500kV 变电站和 10 个 220kV 变电站的调
    414工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书试任务。上述设备中的部分（包括大型吊车）即摆放在恒润新能源厂区旁边，在需要抢修时即可使用。
    因此，得益于送变电公司的全面支持，选择恒润新能源作为外部管理实施机构，一定程度上也相当于选择了一套完整的产业链保障。无论是风电场、升压站还是外送线路部分，恒润新能源都有较丰富的运维经验，且其母公司送变电公司有实力在相关风电场发生故障时在最快时间内制定行之有效的专业故障
    解决处理方案，且可以快速响应，跨区调动专业人员赴现场进行抢修、保电工作。
    3、精细化管理，过往业绩优秀
    恒润新能源具备如下专业优势：
    （1）安全运营能力强。截至2024年7月31日，恒润新能源所运营风电场安全稳定运行超4700天。
    （2）风机检修业务能力强。出质保后由恒润风场运检人员自行检修维护，风机可利用率96%以上，在同级风场里处于较高水平。
    （3）备品备件消耗量小。随着运行时间增加，风机故障率逐年增高，为了
    提高备品备件利用率，恒润风电场通过不断地进行坏件维修降低成本，备品备件消耗量远低于同级风场。
    （4）专业技术及应用能力扎实。恒润新能源专业团队除了日常运营维护之外，也注重技术、应用等方面的专业经验积累及提升，近年来也获取了一定工艺技术上的成果及相关奖励：2018年《风电机组偏航制动系统加装刹车片检测装置》QC 成果荣获内蒙古自治区质量协会二等奖；2019 年《风电机组偏航制动器断螺栓取出器的研制》QC 成果荣获中电建协一等奖以及中国建筑业协会Ⅲ
    类成果；2020 年《XE82-2000 型风电机组新型偏航制动器的研制》《风力发电机组偏航制动器定位开孔器的研制》QC 成果荣获内蒙古自治区质量协会二等奖；
    2021 年《风电机组变频器模块搬运车的研制》QC 成果荣获内蒙古自治区质量
    协会三等奖；2022 年《一种新型变频器模块运输车的研制》QC 成果荣获内蒙古电力行业协会三等奖、内蒙古自治区建筑业协会三等奖。2018年课题《一种风电施工用一体化灯杆结构》荣获国家实用新型专利、2019年课题《一种便于风力发电机叶轮安装的装置》荣获国家实用新型专利。
    （三）同类项目运营经验与运营管理人员配备情况
    415工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书除了本次基础设施 REIT 入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电场二期、三期和四期项目，每期分别安装 25 台湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为 5.4 亿千瓦时，发电小时约为 2700 小时。
    恒润一期风电项目于2010年8月15日开工，2011年7月完成并网发电；二期项目装机容量为 49.5MW，于 2011 年 4 月 15 日开工，2011 年 8 月完成并网发电；三、四期项目于 2012 年 4 月 15 日开工，其中三期装机容量为 49.5MW，
    于 2012 年 12 月完成并网发电；四期装机容量为 50MW于 2018 年 5 月完成并网发电。前述四期项目均由恒润新能源运营管理。
    恒润新能源自2010年设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍，并具备对外输出电厂运营管理能力，承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理，为客户提供高质量的运营管理服务。截至2024年6月末，恒润新能源职工总数33人，其中，研究生学历1人，本科员工27人，专科学历5人；职称方面，副高级职称1人；中级职称9人，初级职称23人。公司人员变动情况如下：
    表18-4近三年及一期末恒润新能源员工按年龄划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    年龄人数比例人数比例人数比例人数比例
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）（人）（%）
    45岁以618.18%822.86%14.17%00%
    上
    40-45岁515.15%514.29%14.17%14%
    （含）
    35-40岁1751.52%1748.57%312.5%14%
    （含）
    30-35岁412.12%514.29%1666.66%1768%
    （含）
    30岁及13.03%0-312.5%624%
    以下
    合计33100%35100%24100%25100%
    表18-5近三年及一期末恒润新能源员工按工作年限划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    司龄人数比例人数比例人数比例人数比例
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）（人）（%）
    15年以上824.24%617.14%00%00%
    416工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    10-15年1545.45%2468.57%1458.34%1456%
    （含）
    5-10年1030.30%514.29%833.33%728%
    （含）
    5年及以0-0-28.33%416%
    下
    合计33100%35100%24100%25100%
    表18-6近三年及一期末恒润新能源员工按学历划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    学历人数比例人数比例人数比例人数比例
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）（人）（%）
    研究生13.03%25.71%00%00%
    本科2781.82%2571.43%1458.33%1560%
    大专515.515%822.86%1041.67%1040%
    其他0-0-00%00%
    合计33100%35100%24100%25100%
    （四）外部管理实施机构公司治理及财务状况
    1、组织架构
    恒润新能源的组织架构图如下图所示：
    图18-1恒润新能源组织架构图
    2、治理结构
    内蒙古恒润新能源有限责任公司的法定代表人为高宝，同时担任执行董事和经理，执行公司的决策和管理职能。公司设有副经理、总工程师、总会计师等职务，分别负责公司的经营管理、技术质量、财务审计等方面的工作。内蒙古恒润新能源有限责任公司设有监事会，由一名监事组成，为胡振鹏。监事会对公司的财务状况、经营活动、内部控制等进行监督和检查，向股东会报告工作情况。
    3、内部控制情况
    417工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    内蒙古恒润新能源有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高效。公司注重提高员工的素质和能力，定期开展培训和考核，激励员工积极参与公司的发展和创新。
    4、主要财务状况
    见第十七部分“五、原始权益人基本情况（二）内蒙古恒润新能源有限责任公司6、财务状况”。
    三、项目公司治理安排
    华晨公司及恒泽公司组织架构及内部控制体系如下：
    （一）治理安排本基金发行后，项目公司不设股东会，资产支持专项计划管理人（代表资产支持专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一人，由基金管理人委派产生；公司设总经理1名，由董事兼任；公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经基金管理人委派产生；基金管理人委派财务负责人负责管理项目公司的财务事宜。法定代表人为项目公司董事。
    （1）基金管理人（代表基础设施基金）通过资产支持证券受让项目公司股权，并通过资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知情权、质询权等非财产性权利，参与项目公司的决策管理。
    （2）项目公司设董事一名，由股东委派，每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞职的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事依据项目公司章程行使相关职权。
    （3）公司设总经理1名，由董事兼任。每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
    （4）公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产生。
    监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、总经理及财务负责人等高
    418工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    级管理人员不得兼任监事。
    （5）项目公司以下事项，应通过外部管理机构向资产支持证券管理人以电
    子邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该书面申请之日将其转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起3个工作日内完成审议并以电子邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先
    批准之前，项目公司不得开展相关事项。
    1）决定公司的经营方针和投资计划；
    2）选举和更换项目公司的董事、监事和高级管理人员；
    3）审议批准董事的报告；
    4）审议批准监事的报告；
    5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    8）对发行公司债券作出决定；
    9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10）修改公司章程；
    11）对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定；
    12）对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提供
    担保作出决定；
    13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；
    14）公司章程规定的其他职权。
    （6）基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司财务管理。
    （二）组织架构及人员安排
    本基金设立后，恒泽公司将根据《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关安排保留3名员工。华晨公司将在本基金发行前五个工作日内完成全部人
    419工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    员的合同转签工作。
    四、运营管理安排
    （一）相关协议签署情况
    1、《运营管理服务协议》
    《运营管理服务协议》指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与
    基础设施外部管理机构签署的关于标的基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在基础设施基金存续期间的标的基础设施项目的经营管理相关事项。
    《运营管理服务协议》明确约定了定义、解释，基本情况，陈述和保证，运营管理服务内容，外部管理机构的权利和职责，安全生产职责，外部管理机构费用收取，外部管理机构的考核及更换，赔偿，期限及终止，一般规定等重大事项。
    （二）基金管理人的运营管理职责
    基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
    （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
    （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
    （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
    （4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    （5）制定及落实基础设施项目运营策略；
    （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
    （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    （9）实施基础设施项目维修、改造等；
    （10）基础设施项目档案归集管理等；
    （11）按照《基础设施投资基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    （12）依法披露基础设施项目运营情况；
    （13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关
    监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
    420工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风
    险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
    （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    （16）中国证监会规定的其他职责。
    （三）外部管理机构的管理职责基金管理人委托外部管理机构（蒙能集团作为外部管理统筹机构、恒润新能源作为外部管理实施机构）开展基础设施项目运营管理服务，范围包括：
    （1）为基础设施项目购买足够的保险；
    （2）制定及落实基础设施项目运营策略；
    （3）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    （4）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
    （5）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    （6）实施基础设施项目维修、改造等；
    （7）实施基础设施项目重大技改工程工作等。
    1、外部管理统筹机构的管理职责
    蒙能集团作为外部管理统筹机构，其职责为：
    （1）负责统筹、协调和安排运营管理协议项下的运营管理工作，其负责与
    基金管理人、计划管理人进行对接，委托方向外部管理机构发出的各项指令、要求、通知、授权等一般由基金管理人及/或计划管理人首先发至蒙能集团，但基金管理人及/或计划管理人也可以根据其履行职权的实际情况直接将各项指令、
    要求、通知、授权等发至外部管理实施机构；
    （2）外部管理统筹机构有权且有责任对外部管理实施机构履行《运营管理服务协议》或蒙能集团内部相关规章制度项下（如《运营管理服务协议》约定与蒙能集团内部相关规章制度有冲突的，以《运营管理服务协议》约定为准）运营管理义务实施监督，确保外部管理实施机构双方相互配合，共同实现《运营管理服务协议》项下运营管理目标；
    （3）负责配合计划管理人、基金管理人的信息披露工作，包括但不限于收
    集、取得并提供相关基础设施运营管理信息与资料；
    （4）审批外部管理实施机构编制的年度预算、资金计划、付款申请及付款
    421工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书资料（包括但不限于对账单）、预算外支出、调整等工作；
    （5）承担其在项目公司生产经营及安全生产等方面的管理及执行职能，监
    督外部管理实施机构对基础设施资产的生产经营及相关的安全生产管理，并对其考核；
    （6）确保项目公司电力销售工作于集团内部获得相应待遇；
    （7）其他根据《运营管理服务协议》职责分工或业务管理需求应由外部管理统筹机构负责的事项。
    2、外部管理实施机构的管理职责
    外部管理实施机构负责《运营管理服务协议》约定的各项运营管理工作的
    具体实施及落实，应当根据基金管理人及外部管理统筹机构发出的指令、要求、通知、授权以及《运营管理服务协议》的约定开展运营管理工作，并及时、主动配合外部管理统筹机构工作，接受委托方及外部管理统筹机构的合理监督。
    外部管理实施机构具体事务包括负责：
    （1）负责项目公司的生产经营及相关的安全生产管理，以及项目公司生产
    经营相关的设备维修维护、电力销售等工作；
    （2）项目公司的日常财务核算，包括日常记账、报表编制、凭证维护、现
    金盘点、银行余额调节表编制、往来对账、付款申请、涉税事务；
    （3）负责协助项目公司建立合同台账、用章台账及档案管理；
    （4）其他根据运营管理协议职责分工或业务管理需求应由外部管理实施机构负责的事项。
    外部管理统筹机构及外部管理实施机构各自负责的运营管理服务工作，如《运营管理服务协议》约定，对于明确约定运营管理机构中某一方应当履行的运营管理职责的事项，其他方应当无条件给予配合和协助。同时《运营管理服务协议》的约定仅为外部管理统筹机构及外部管理实施机构之间的内部分工，各方共同作为运营管理机构履行协议项下的基础设施运营管理义务，并就此向委托方承担连带责任，外部管理统筹机构及外部管理实施机构中任一方未按约定履行运营管理义务的，委托方均有权要求各方或各方中的任一方承担全部违约责任。
    3、财务监管
    （1）收支监管
    422工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    项目公司应按照《基本户管理协议》要求开立基本户、按照《运营收支户管理协议》的要求开立运营收支账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人决定对该等账户的监管措施，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银查询权限。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了上述账户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至基本户。
    正常情况下，项目公司运营收入均应直接由项目公司基本户收取。项目公司除《基本户管理协议》约定外所有账户支出应直接由项目公司运营收支账户支出。项目公司具体收支监管约定，以《运营收支户管理协议》相关约定为准。
    （2）预算管理
    基础设施基金成立后，在基础设施基金存续期间每个自然年度的11月30日前（基金成立当年，于《运营管理服务协议》生效之日起20个工作日内），外部管理实施机构应编制该基础设施项目下年度经营预算和下年度投资改造预算（年度经营预算与年度投资改造预算合称“年度预算”）的预算明细，该预算明细需同时书面提交外部管理统筹机构，经外部管理统筹机构审批通过后，由外部管理统筹机构提交至基金管理人审批，并取得基金管理人对于该年度预算的同意后方可执行。年度经营预算用于规划项目公司日常经营和相关税费等相关运营成本。
    外部管理实施机构应根据经基金管理人确认的年度预算按月向基金管理人
    及项目公司报送资金计划（该计划已经外部管理统筹机构同意），并在每月度结束后10个工作日内向基金管理人、项目公司报告经外部管理统筹机构审批同
    意后的月度预算执行报告。外部管理实施机构应当在每个自然年的前三个月内，且收到项目公司的年度审计报告后的10日内，向基金管理人出具经外部管理统筹机构审批同意后的上一年度项目公司年度运营报告，报告内容以证监会、证券交易所、基金业协会等监管机关及行业自律组织要求的信息披露内容为准。
    各方同意，在基金存续期内，项目公司有权在年度经营预算额度内根据相应合同约定直接对外支付项目公司运营成本。针对前述在年度经营预算额度内由项目公司直接对外支付的项目公司运营成本，外部管理实施机构应在收到相
    423工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    应付款申请及付款资料（包括但不限于对账单等）后应提交至外部管理统筹机构审核，外部管理统筹机构审核通过后提交基金管理人进行审核，经基金管理人审核并同意付款申请，项目公司方可发起付款流程。项目公司应根据《运营收支户管理协议》的约定向基金管理人提出划款申请并由基金管理人在审核同
    意后向托管人发送划款指令，托管人根据《运营收支户管理协议》进行款项对外划付。
    如某一月度所在自然年度内截至该月度已累计对外支付的项目公司运营成
    本超过了年度运营预算中截至该月度的累计预算，如需继续对外支付的，外部管理机构应协助项目公司提前10个工作日向基金管理人提出书面申请，并提交相关的申请付款证明材料；基金管理人应在收到书面申请后10个工作日内完成审批，并将审批结果书面通知外部管理机构。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可由项目公司执行后续支付安排。
    就预算外支出而言，若某一笔预算外支出属于紧急临时事项项下需支付的金额，外部管理实施机构首先应按安全第一的原则及时制定现场处置方案并将处置方案和预估的处置费用报备外部管理统筹机构，并经外部管理统筹机构审核同意后报送基金管理人，保存好现场的影像资料，并先行垫付相关支付费用及同类存款利息；在保证现场安全后，加快组织制定详细的处治方案和已垫付的费用支出明细报外部管理统筹机构审核，经外部管理统筹机构审核后书面提交基金管理人审批，基金管理人应在外部管理实施机构提起申请后15个工作日内完成审核和支付流程。
    年度超预算调整：如需调整年度预算，相应调整方案需经外部管理统筹机构审核后书面提交基金管理人审批并取得其对于该预算调整的同意。项目公司根据调整后的预算执行。
    （3）日常监管
    外部管理实施机构负责项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节表编制、往来对账、付款申请、
    涉税事务（包括但不限于纳税申报和发票管理）等，基金管理人委派财务负责人或委托第三方专业机构定期或者在基金管理人认为有必要时对项目公司的财务核算情况进行审阅复核。基金管理人有权选聘具有相应专业资质的会计师事务所对项目公司进行审计，审计费用由项目公司承担。外部管理机构有义务配
    424工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    合基金管理人及其聘请的第三方专业机构查询、审阅项目公司财务账簿和财务资料。
    基金管理人有权查阅外部管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关
    的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。检查频率不少于每半年1次。
    基金管理人有权根据实际需要对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对外部管理机构的电力生产管理服务提出建议和意见。
    外部管理机构应当充分尊重基金管理人的监管权利，并在基金管理人就电力生产管理服务提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。
    4、合同维护、用章台账及档案管理
    外部管理实施机构应当建立项目公司合同台账，及时更新合同新增、签订补充协议、合同变更、合同终止等情况。基金管理人有权随时查阅项目公司的合同签署情况，但应当提前5个工作日通知外部管理实施机构，外部管理实施机构有义务配合并提供相关资料。
    外部管理实施机构应协助基金管理人、项目公司建立公章以及合同章的用章台账，包括但不限于用章日期、合同类型、合同名称、付款时间及金额、保证金等信息。基金管理人有权随时查阅用章台账，但应当提前5个工作日通知外部管理机构，外部管理实施机构有义务配合并提供相关材料。
    外部管理实施机构应为项目公司建立、保存、管理相关档案与资料，包括上述各类合同、用章台账以及项目工程建设招标采购资料、运营资料、合作方
    档案资料等，在项目运营过程中将档案相关资料等进行定期整理、汇编；最终管理方式以基金管理人要求为准。基金管理人监督项目公司建立档案归集管理机制，确保基础设施项目运营过程中的各项资料、文档、档案等及时归集和保管。为免疑义，基金管理人承担基础设施项目档案归集管理最终职责。
    5、证照、印鉴监管
    （1）《运营管理服务协议》生效后，项目公司应于基金合同生效日将项目公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章及除银行账户预留印鉴外的其他印鉴等）、各项证照原件包括但不限于
    《营业执照》正副本、《开户许可证》、贷款卡（如有）、《不动产权证书》
    425工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    等移交给基金管理人指定人员保管。
    （2）对于公章、法定代表人名章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、其他经印章管理制度确认有权对外代表项目公司的印鉴的用章事项，经相关流程审批后，方可由证章保管人员配合完成用印。
    （3）对于营业执照（正副本）、基础设施资产相关权证以及其他与项目公
    司主体或基础设施资产相关的档案资料原件的使用、借出等事项，经相关流程审批后，方可由保管人员取出使用。
    （4）外部管理实施机构应当协助项目公司在每个自然月度结束后10个工作日内向基金管理人提供项目公司当月用印台账记录。基金管理人有权随时调阅查看项目公司的章证照使用审批流程记录、台账记录等，对项目公司的章证照使用进行监督管理。
    （5）外部管理机构在此不可撤销地向基金管理人作出承诺，其将严格按照
    《运营管理服务协议》、《基本户管理协议》、《运营收支户管理协议》及其
    他专项计划文件、基金文件的约定使用项目公司印鉴，如因外部管理机构未按照《运营管理服务协议》的约定使用项目公司印鉴引起的纠纷和由此产生的一切损失，全部由外部管理机构承担。
    （6）其他外部管理机构在提供运营管理服务过程中，应遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等国家、地方有关环境
    保护的法律、法规等政策。外部管理机构应制定并执行合理有效的废气防治、废水污染预防、固体废物处置、噪声污染防治等环境保护相关措施。基金管理人有权对外部管理机构的环境保护措施予以监督，并向其提出整改措施。若由于外部管理机构未能对其负责的环境保护事项采取必要的措施，导致有关的人身伤亡、索赔、行政处罚、损失补偿、诉讼费用及其他责任应由外部管理机构承担。基金管理人承担后有权向外部管理机构追偿。
    除了《运营管理服务协议》其他约定和限制，未经基金管理人书面批准，外部管理机构不得(i)转让、处置项目公司的任何财产或其他资产，或者在该等财产或资产上设定任何权利负担，(ii)未经基金管理人授权或批准，代表项目公司商讨、谈判或同意任何合同、交易或付款，(iii)以项目公司的名义借款，或者
    426工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    (iv)从事基金管理人书面告知外部管理机构不得从事的与本项目有关的其他事项。
    为避免歧义，《运营管理服务协议》提及的所有由外部管理机构完成审核提交基金管理人审批的材料、文件、报告、对外付款、对外文件签署用章申请
    等均需加盖外部管理机构公章或基金管理人认可的预留印鉴及签字，完成前述盖章签署的文件视为其已经外部管理机构履行完毕所有内部程序后作出，外部管理机构不得否定其效力。
    6、没有约定或约定不明确的职责
    在基础设施项目运营过程中，若出现《运营管理服务协议》没有约定或约定不明确的事项，各方应尽快协商签署补充协议，作为《运营管理服务协议》的组成部分。
    补充协议签署前，上述事项可由外部管理机构协商基金管理人共同处理。
    上述事项属于重大突发或紧急情况的，外部管理机构应当尽谨慎、合理义务首先予以处理和应对，并及时将相关情况及进展报告基金管理人。外部管理机构采取应急保障措施所发生的成本费用由其先行垫付，并将已垫付的费用支出明细报基金管理人审批，基金管理人应在外部管理机构提起申请后15个工作日内完成审核，并由项目公司对外支付。
    《运营管理服务协议》所称重大突发或紧急情况，是指发生如下任一足以导致基础设施项目全部或部分无法正常运营的突发事件：
    （1）生产安全事故及其他突发事件；
    （2）重大自然灾害，包括但不限于地震、暴风、暴雨、暴雪等；
    （3）《运营管理服务协议》约定的其他任一不可抗力事件；
    （4）其他足以导致标的基础设施项目全部或部分无法正常运营的其他突发事件。
    根据有权主管部门或司法机关对应急事件发生原因的说明或裁决，或根据委托方与外部管理机构对应急事件发生原因的一致认定，若因外部管理机构未履行《运营管理服务协议》的约定义务导致发生相应应急事件的，外部管理机构应对应急事件所导致的相关损失或产生的费用承担赔偿责任。
    本条为各方就重大突发或紧急情况所作原则性约定，《运营管理服务协议》及补充协议（如有）另有具体约定的，各方应从其约定。没有约定的，按此原则予以处理。
    427工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    7、安全生产职责
    在基础设施项目运营管理过程中，外部管理统筹机构应监督要求外部管理实施机构加强对基础设施资产的安全生产管理，根据《中华人民共和国安全生产法》要求，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，明确和落实各
    级人员安全责任，进一步调动做好安全工作的积极性，确保基础设施项目运行维护全过程的人身、设备和电网安全，杜绝不安全事件发生，全面落实各项安全管理制度和防范措施，达到保障员工人身安全、公司财产安全的目的；
    如发生不安全事件，参照《内蒙古能源集团有限公司事故调查规程》执行。
    外部管理机构应当采取包括但不限于如下措施，努力促进基础设施项目的健康平稳运营，为电网提供可靠电力，保障社会公共利益：
    （1）外部管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负相应责任，在其安全生产管理体系框架下执行其原有的安全生产责任制度。
    （2）外部管理机构应根据内部职能划分，落实安全生产责任主体；外部
    管理机构为受托范围内安全生产的主要责任方，外部管理机构法人或其授权人员为第一责任人，以上责任主体需在年度经营计划中予以明确；外部管理机构相关部门负责专业安全管理的指导和协调工作；
    （3）外部管理机构需制订并实时调整合理的运维计划，落实保障安全生
    产所必须的检查修理工作，确保达到法律、法规和国家标准、行业标准或者地方标准规定的安全生产条件，根据安全生产的实际需要在年度预算中预留必要的安全生产资金，并应当确保安全生产设施和安全防护设施的必要投入。
    基金管理人有权对外部管理机构的安全管理业务进行监督检查。委托第三方提供服务的，外部管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除；
    （4）委托运营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全
    事故及其他突发事件，外部管理机构应当立即向委托方通报情况，并按照国家及电力行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调查及善后处理。如委托方进行前述事项的临时信息披露需要外部管理机构提供相关报告等材料的，外部管理机构应当予以配合；
    （5）外部管理机构应秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护基础设施项目，确保基础设施项目始终处于良好、安全运营状态；
    （6）外部管理机构应建立应急保障机制及预案，并根据应急保障机制处理
    428工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    相关应急事件；
    （7）外部管理机构应主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或意见；
    （8）除法律规定或另有约定外，外部管理机构应不得以发生争议为由，停止基础设施项目运营服务或采取其他影响公共利益的措施；
    （9）发生外部管理机构解聘事件且经《运营管理服务协议》约定的程序解
    聘外部管理机构后，外部管理机构应根据《运营管理服务协议》约定及时采取相应措施，保障基础设施项目设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害；
    （10）外部管理机构应不得从事有损基础设施项目健康平稳运营或社会公共利益的其他行为；
    （11）电力监管有关管理部门要求的其他安全生产职责。
    各方一致同意并确认，基金管理人委托聘请外部管理机构为项目公司及基础设施项目相关事项的运营管理等提供《运营管理服务协议》约定的相关管理服务，各方应当采取包括但不限于如下措施，努力促进标的基础设施项目的健康平稳运营、保障生产安全、保障社会公共利益：
    （1）在《运营管理服务协议》项下，外部管理机构对受托范围内的安全生
    产管理工作负首要责任，如依照法律、有权主管部门的要求，项目公司被认定承担安全生产责任的，则项目公司有权向外部管理机构追偿。根据不同的专业性质，外部管理机构负责安排具体日常运输安全管理工作，外部管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，外部管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除；
    （2）外部管理机构的安全生产第一责任人负有下列职责：(a)建立、健全
    安全生产责任制；(b)组织制定安全生产规章制度和操作规程；(c)保证安全生产
    投入的有效实施；(d)督促、检查安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；
    (e)组织制定并实施生产安全事故应急救援预案；(f)及时、如实报告生产安全事故；(g)组织制定并实施安全生产教育和培训计划；(h)定期主持召开安全生产例会，听取安全生产部门工作汇报，协调解决重大问题，形成会议纪要；(i)每季度至少组织一次安全生产全面检查，研究分析安全生产存在的问题；(j)每年至少组织并参与一次生产安全事故应急救援演练；(k)发生生产安全事故时迅速组织抢救，做好善后处理工作，配合调查处理；(l)每年向外部管理机构的职工大
    429工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    会或者职工代表大会报告安全生产工作和个人履行安全生产管理职责的情况。
    （3）委托经营管理范围内发生对项目公司运营产生重大影响的生产安全事
    故及其他突发事件，外部管理机构应当立即向委托方通报情况，并按照国家及风力发电行业有关规定进行事故报告，开展应急抢修，协助事故调查及善后处理。如委托方进行前述事项的临时信息披露需要外部管理机构协助，外部管理机构应当提供该等协助；
    （4）秉持谨慎和诚信的原则，运营和维护标的基础设施项目，确保标的基
    础设施项目始终处于良好、安全运营状态；
    （5）根据《运营管理服务协议》约定的应急保障机制处理相关应急事件；
    （6）主动接受并积极配合有权主管部门的检查，并积极落实各项监管要求或意见；
    （7）除法律规定或另有约定外，不得以发生争议为由，停止标的基础设施项目运营服务或采取其他影响公共利益的措施；
    （8）发生外部管理机构解任事件且经《运营管理服务协议》约定的审批程
    序解任外部管理机构后，各方应根据《运营管理服务协议》约定及时采取相应措施，保障标的基础设施项目设施持续平稳运行，保障公共利益不受侵害；
    （9）不得从事有损标的基础设施项目健康平稳运营或社会公共利益的行为；
    （10）委托方根据法律、行政法规、规范性文件的规定、监管部门的要求、交易文件的约定以及经各方协商一致的委托外部管理机构协助的其他事项。
    8、报告及通知
    外部管理机构应根据基金管理人要求的频率，定期向基金管理人提交书面报告，其内容包括但不限于：(i)基础设施项目明细及相关运营情况；(ii)基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；(iii)基础
    设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况；(iv)基础设施项目公司对外借入
    款项及使用情况；(v)可能影响投资者决策的其他重要信息，或其他因基金管理人依法履行信息披露义务所需知悉的信息。
    此外，项目公司如若发生法定的、或可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的事项，外部管理机构在知道或应当知道项目公司发生或可能发生前述情形之时电话通知基金管理人，并在当日或次日形成书面报告提交基金管理人，以配合基金管理人依法履行信息披露义务。为保障信
    430工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    息披露的高质量及时效性，应监管机关、交易所或其他自律组织或其他有权机关之要求，基金管理人有权对前述所需提供报告之内容格式、披露要点等做进一步要求，外部管理机构应当根据基金管理人要求的内容、格式与时限等向基金管理人提供相关书面报告。
    针对除信息披露以外的、向有权机关的信息报送或司法/执法调查等要求、
    以及涉及与相关方的争议解决，外部管理机构应参照前款约定配合基金管理人及时提供相应信息。
    若因外部管理机构原因致使基金管理人未能有效落实本项目相关的信息披露义务，从而导致出现包括但不限于监管处罚、问责、投资者纠纷等后果的，基金管理人有权向外部管理机构追究责任。
    （四）外部管理费
    基础设施项目运营成本包括项目公司直接支付的运营成本、基础管理费及
    激励管理费（或有），其中，外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：
    （1）基础管理费
    基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含:*保险费等非生产经营的其他费用；*“相关税费”，指基础设施项目相关的各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；*年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；
    *按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部管理机构另行协商。
    基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管
    理人批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为470.27万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为
    729.72万元（不含税）。自2025年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则
    431工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    上按照每年2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
    （2）激励管理费
    激励管理费计算公式如下：
    激励管理费=（S-R）*10%*考核系数其中，考核系数如下表所示：
    序号情形考核系数
    1 S/R > 110% 1.30
    2 105%< S/R ≤ 110% 1.15
    3 95%< S/R ≤ 105% 1.00
    4 90%< S/R ≤ 95% 1.15
    5 S/R ≤ 90% 1.30
    S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    R 为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数，即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。
    当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的
    20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其
    内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
    （3）外部管理费的支付
    基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础
    432工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为负数）相应激励管理费金额。
    外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
    （五）外部管理机构的考核及更换
    1、外部管理机构的考核
    基金管理人应对外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。
    依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减基础管理费累积超过30万元（不包括本数），视为当年考核不合格。
    （1）如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣减1-10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。
    （2）如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。
    （3）如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人
    提供误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    （4）如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信
    息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机
    433工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    （5）如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电
    项目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    （6）外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%（2024年、2025年要求，后续每两年根据集团公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内，外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外）根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续
    每个自然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第3年）考核不合格，则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。
    此外，基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    2、外部管理机构的解任
    （1）法定解聘
    发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘
    434工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    部分或全部外部管理机构，并向被解聘的外部管理机构发出解任通知：
    1）外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失。
    2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为。
    3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
    为免歧义，运营协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
    （2）约定解聘
    除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形之一的，基金管理人认为需要解聘、更换部分或全部外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行外部管理机构的解聘和更换。
    1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约
    事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使
    发生内幕信息泄露的；
    4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电
    协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，
    因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无
    法提供运营协议约定的服务。
    3、继任外部管理机构的选任及委任
    如果外部管理机构发生前述解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据继任外部管理机构选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基
    435工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    金管理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。
    根据本款委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营协议。自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部管理机构自动承担运营协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营协议项下所有适用于外部管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。
    基金管理人有权依据上述法定解聘和约定解聘情形决定解聘任一外部管理
    机构：
    （1）如基金管理人决定只解聘外部管理实施机构，外部管理统筹机构应当
    向基金管理人提供拟承继的外部管理实施机构名单及相关信息，拟更换的外部管理实施机构应当符合继任外部管理机构选任标准，且更换的外部管理机构应当概括性承继运营协议中的全部权利义务；
    （2）如基金管理人决定只解聘外部管理统筹机构，基金管理人应根据继任
    外部管理机构选任标准，选任继任外部管理统筹机构，外部管理实施机构应当予以配合；
    （3）如基金管理人决定一并解聘外部管理统筹机构和外部管理实施机构，则基金管理人应根据继任外部管理机构选任标准，选聘继任外部管理机构。
    4、继任外部管理机构选任标准
    外部管理机构应当按照《中华人民共和国证券投资基金法》第九十七条规
    定经中国证监会备案，并持续符合下列要求：
    （1）具备5年以上风力发电项目的运营经验；
    （2）配备不少于3名具有风力发电项目运营经验的专业人员；
    （3）在项目所在地设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构在项目所在地存续时间已满3年；
    （4）公司治理与财务状况良好；
    （5）中国证监会规定的其他要求。
    5、继续提供服务和协助义务
    在基金管理人根据约定委任继任外部管理机构之前，被解任的外部管理机构仍应按照运营协议的约定继续提供服务，被解任的外部管理机构有权继续收
    436工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    取运营管理服务相关报酬。
    外部管理机构应在法律允许的范围内，无偿协助继任外部管理机构与项目公司及其他相关的机构或人员等办理工作交接手续（如存在以外部管理机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使继任外部管理机构能够履行运营协议约定的职责和义务。
    6、权利和义务的终止
    外部管理机构根据运营协议所享有的权利、授权和权力自其根据协议约定被解任之日起同时被终止。
    外部管理机构根据协议所应承担的义务、责任自继任外部管理机构正式开
    始工作之日被免除，但外部管理机构根据协议应承担的违约责任，或其他根据协议应履行而未履行的责任（包括但不限于承担约定的费用）除外。
    7、公告
    基金管理人和继任外部管理机构应在外部管理机构被解任后的5个工作日内向投资者公告外部管理机构的解任情况。
    8、其他情形
    如因外部管理统筹机构自身组织架构调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的，须提报基金管理人并经基金管理人审核同意后，更换外部管理实施机构。拟更换的外部管理实施机构应当符合继任外部管理机构选任标准，且更换的外部管理机构应当概括性承继运营协议中的全部权利义务。
    437工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第十九部分利益冲突与关联交易
    一、利益冲突的情形
    （一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
    本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形。基金管理人在管理本基金期间，不排除同时管理其他投资于能源类基础设施项目的基础设施基金的可能，未来有可能产生潜在利益冲突。
    （二）运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理服务的情况
    1、向其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况
    运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，无为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况。
    2、管理的其他同类型基础设施项目的情况
    运营管理机构除为本基金涉及的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施项目。
    蒙能集团为外部管理统筹机构。截至尽调基准日，除标的基础设施项目外，蒙能集团目前运营的主要风电项目详见本招募说明第十七部分“一、发起人基本
    情况（四）业务情况”。
    恒润新能源作为本项目的外部管理实施机构，除标的基础设施项目外，截至尽调基准日，恒润新能源目前投资运营的新能源发电项目如下表列示。
    表19-1恒润新能源目前投资运营的风力发电项目装机容量项目名称类型所在地区运行状态（千瓦）内蒙古恒润风风电内蒙古自治区乌兰察布已投运49500电场二期内蒙古恒润风风电内蒙古自治区乌兰察布已投运49500电场三期内蒙古恒润风风电内蒙古自治区乌兰察布已投运50000电场四期
    （三）原始权益人、运营管理机构相关业务与项目公司的同业竞争
    宏观层面，蒙西地区具有逐步攀升的电力需求和较为强劲的电力消纳能力，使得区域内陆上风电项目能够较为顺利地并网运营，因消纳不足产生的同类风电项目之间竞争上网的情况相对较少，企业限电率呈现出明显的下降趋势。恒
    438工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    润一期风电项目2021年-2023年弃风限电率分别为1.81%、0.64%、1.29%，华晨风电项目2021年-2023年弃风限电率分别为5.54%、2.29%、3.76%，随着内蒙地区新能源消纳能力建设的深度推进，企业限电率将进一步下降。
    微观方面，入池风电项目均接受蒙西电网统一调度，根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《电力调度公开公平公正细则》等相关规定，电力公开、公平、公正调度是指电力调度机构遵循国家法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待各市场主体。外部管理机构无法人为影响其管理的风电项目的调度情况，各项目均接受蒙西电网的统一调度结果。同时，入池风电项目公平参与市场交易，均为市场价格的接收者。外部管理机构不存在差异化对待不同风电项目的情况。同时，为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利益冲突，有效防范合规风险，运营管理机构建立了科学、严密、高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，进而防范利益冲突。基金管理人和运营管理机构将严格遵守现有法律法规和基金合同规定的与利益冲突相关的各项规定。
    因此，发起人、原始权益人和运营管理机构相关业务与项目公司不构成直接同业竞争。
    二、利益冲突的防范措施、披露方式、披露内容及披露频率
    （一）与基金管理人之间利益冲突的防范措施
    考虑到基金存续时间较长，未来不排除在投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。为防范以上利益冲突风险，基金管理人设置以下防范措施：
    （1）在内部制度层面，基金管理人制定了相关关联交易制度、关联交易实
    施办法、异常交易管理办法、公平交易管理办法等，防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
    针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了公募 REITs 业务管理、公募REITs 中介机构管理、公募 REITs 投资决策委员会管理、公募 REITs 尽职调查
    管理、公募 REITs 风险管理、公募 REITs 项目运营管理、公募 REITs 发售业务
    管理、公募 REITs 运营管理委员会管理相关等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益
    439工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书冲突。
    （2）在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学
    的集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
    在基础设施基金的运营管理层面，根据公募 REITs 项目运营管理等内部制度，外部运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
    针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同，基础设施基金的重大关联交易必须事先得到基金托管人的同意，并按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    （3）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施基金投资管理团队已配
    备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
    （二）与运营管理机构之间利益冲突的防范措施
    1、基金管理人主动运营管理基础设施项目
    本基金通过资产支持证券取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项提供运营管理服务。对于基础设施项目运营的重大事项，都需要基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
    2、通过《运营管理服务协议》及补充协议进行约定根据基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》及《运营管理服务补充协议》的相关约定，如外部管理机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管理规范和标准低于其他
    440工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    3、共同建立利益冲突情况的定期评估机制
    为防范潜在的利益冲突，基金管理人与原始权益人、运营管理机构共同建立利益冲突情况的定期评估机制，定期对原始权益人、运营管理机构持有的同类资产或运营管理的能源基础设施项目的整体经营情况进行回顾，梳理经营过程中出现的同业竞争等利益冲突情况，并合理评估本基金面临的利益冲突风险程度，相应制定应对方案（如需）。
    4、通过运营服务费用及奖惩机制激励运营管理机构
    本项目将运营服务费用与标的基础设施项目运营情况挂钩，以此缓释同业竞争利益冲突，充分激励运营管理机构积极管理基础设施项目，提升基础设施项目收入、估值。
    5、发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为运营管理机构出具关于
    避免同业竞争的承诺函发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为本项目的基础设施运营管理机构，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，规范与减少运营管理机构及其控制的企业与基础设施基金的关联交易，保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施
    基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或
    441工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；
    本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营
    管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持
    有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其
    他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞
    品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不
    442工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务
    协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
    本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。”
    （三）与原始权益人电力设计院、原始权益人控股股东之间利益冲突的防范措施
    1、原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金战略配售
    原始权益人或其同一控制下的关联方将参与本基金战略配售，合计持有不低于本基金的基金份额发售数量的34%的份额，其中本基金发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于
    36个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运营情况及本基
    金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密切相关。并且，原始权益人应根据《基础设施投资基金指引》的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
    2、原始权益人电力设计院及原始权益人控股股东出具的承诺函
    443工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    原始权益人电力设计院及其控股股东内蒙古能源建设投资股份有限公司为
    保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
    “（1）除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级
    行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。
    （2）对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直
    接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有
    或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有
    利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
    （3）本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
    （4）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类
    资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
    平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    3、原始权益人恒润新能源及原始权益人控股股东出具的承诺函
    原始权益人恒润新能源及其控股股东内蒙古送变电有限责任公司为保证基
    础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容
    444工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书如为：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行
    政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直
    接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有
    或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有
    利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及
    运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”《内蒙古送变电有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：
    “1.除恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县
    445工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书旗，自治旗，特区，林区）范围内与恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额
    期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    （四）披露方式
    基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。
    （五）披露内容基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
    （六）披露频率基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
    三、本次发行前基础设施项目的关联交易
    （一）华晨公司关联交易情况
    1、关联方
    表19-2华晨公司关联方明细
    446工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    其他关联方名称与项目公司关联关系蒙能集团项目公司母公司的控制方内蒙古电力勘测设计院有限责任公司项目公司的母公司内蒙古能建环境监测有限公司同受最终控制方控制的公司
    中科蓝天（包头）光伏投资有限公司同受最终控制方控制的公司
    内蒙古智慧运维新能源有限公司（内蒙古智维公司）同受最终控制方控制的公司中航粤海风力发电有限公司同受最终控制方控制的公司内蒙古能源发电投资集团有限公司电力工程技术研究同受最终控制方控制的公司院
    2、关联交易
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    1）接受劳务
    表19-3华晨公司接受劳务关联交易
    2024年上半2023年度2022年度2021年度
    关联方年（万元）（万元）（万元）（万元）
    内蒙古智慧运维新能源有限193.30505.84185.79-公司
    内蒙古能源发电投资集团有28.30--限公司电力工程技术研究院
    内蒙古电力勘测设计院有限-9.03-责任公司
    内蒙古能建环境监测有限公-13.02-司
    合计193.30534.14207.84-
    2）提供劳务
    表19-4华晨公司提供劳务关联交易
    2024年上半2023年度2022年度2021年度
    关联方
    年（万元)（万元）（万元）（万元）
    --12.1910.38中航粤海风力发电有限公司
    合计-12.1910.38
    （2）关联担保情况
    表19-5华晨公司关联担保情况担保是否担保金额担保方担保起始日担保到期日已经履行（万元）完毕内蒙古能源发电
    投资集团有限公42241.502022年3月31日2032年3月31日否司
    （3）关联方资金拆借
    1）取得借款
    表19-6华晨公司取得借款情况
    447工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
    内蒙古电力勘测设计院--3790.00-有限责任公司
    合计-3790.00-
    2）发放贷款
    表19-7华晨公司发放贷款情况
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
    内蒙古电力勘测设计---4000.00院有限责任公司
    中科蓝天（包头）光---伏投资有限公司
    合计--4000.00
    3）收回贷款
    表19-8华晨公司收回贷款情况
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
    内蒙古电力勘测设---4800.00计院有限责任公司
    中科蓝天（包头）--100.00光伏投资有限公司
    合计--4900.00
    4）向资金池划入资金
    表19-9华晨公司向资金池划入资金情况
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
    蒙能集团592.0310355.72--
    内蒙古电力勘测设5436.005091.00983.65计院有限责任公司
    合计592.0315791.725091.00983.65
    5）从资金池拨出资金
    表19-10华晨公司从资金池拨出资金情况
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
    蒙能集团4055.1710608.50--内蒙古电力勘测
    设计院有限责任-3097.935324.39296.29公司
    合计4055.1713706.435324.39296.29
    基础设施基金发行前，项目公司将结清全部关联方资金拆入、收回全部关
    448工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书联方资金拆出。基础设施基金发行后，项目公司将使用募集资金结清上述自电力设计院拆入的关联方资金。基础设施基金发行、上述债权债务全部结清后，上述关联方拆借业务不再发生，将不再确认关联方资金拆入利息费用、关联方资金拆出。
    （4）关联方应收应付款项
    1）应收关联方款项
    表19-11华晨公司应收关联方款项
    2023年12月2022年122021年12
    2024年6月30日31日月31日月31日
    项目名账面余坏账面坏账面坏关联方坏账准称账面余额额账余额账余额账
    备（万（万元）（万准（万准（万准元）元）备元）备元）备中航粤海风应收账
    力发电有限----12.92---款公司其他应内蒙古电力
    收款－勘测设计院807.27-807.27-----关联方有限责任公往来款司其他应内蒙古电力
    收款－勘测设计院
    资金集--453.98-687.36-有限责任公中管理司款其他应
    收款－
    资金集蒙能集团4404.41-2539.27-----中管理款
    合计5211.683346.54-466.90-687.36-
    2）应付关联方款项
    表19-12华晨公司应付关联方款项
    2024年6月2023122022年122021年12年月
    项目名称关联方30日（万31月31日（万月31日（万日（万元）元）元）元）内蒙古能建环
    应付账款境监测有限公--13.80-司内蒙古智维公
    应付账款204.9059.58--司内蒙古能源发
    应付账款电投资集团有30.0030.00--限公司电力工
    449工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    程技术研究院其他应付内蒙古电力勘
    款－关联测设计院有限--3790.00-方往来款责任公司其他应付内蒙古电力勘
    款－应付测设计院有限--132.68132.68股利责任公司
    合计234.9089.583922.68132.68
    3、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定经核查，华晨公司与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议，未发现前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况。华晨公司已对相关关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    4、关联交易的定价依据
    华晨公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
    5、基础设施项目现金流中来源于关联方的比例，对基础设施项目市场化
    运营的影响无。
    （二）恒润一期风电项目关联交易情况
    恒泽公司为2023年10月17日新注册成立公司，报告期内不涉及关联交易事项。根据本项目交易安排，本次发行前恒润一期风电项目报告期内发生的关联交易如下。
    1、恒润一期风电项目关联方
    450工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    表19-13恒润一期风电项目关联方情况其他关联方名称关联关系项目公司的母公司内蒙古送变电有限责任公司内蒙古电力勘测设计院有限同受一方控制的公司责任公司内蒙古能源发电投资集团有同受一方控制的公司限公司电力工程技术研究院
    2、恒润一期风电项目关联交易情况根据《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度及2023年度备考财务报表》并经核查相关关联交易合同，恒润一期风电项目上存在的关联交易类型为接受劳务。恒润一期风电项目不存在因关联交易取得的收入，收入均由市场化运营获得。
    表19-14恒润一期风电项目接受劳务关联交易
    2024年上半年2023年2022年2021年
    关联方（万元）（万元）（万元）（万元）
    内蒙古送变电有限责任公52.67181.21179.252.21司
    内蒙古电力勘测设计院有--3.89限责任公司
    内蒙古能源发电投资集团14.62--有限公司电力工程技术研究院
    52.67195.64179.256.10
    合计
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    3、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定经核查，恒润一期风电项目与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议，未发现前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况。恒润新能源已对相关关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交
    451工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    4、关联交易的定价依据
    恒润新能源明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。
    交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
    5、基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施项目市
    场化运营的影响无。
    四、基金运作期间基础设施基金的关联交易
    （一）基金的关联方
    本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
    1、关联法人
    本基金的关联法人包括：
    （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
    （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
    （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其
    控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
    （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
    （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
    董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
    2、关联自然人
    452工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    本基金的关联自然人包括：
    （1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；
    （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
    （3）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
    偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
    偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
    （二）关联交易类型本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发
    生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
    1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。
    2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
    3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶
    段存在的购买、销售等行为。
    就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    453工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    12、销售产品、商品；
    13、提供或者接受劳务；
    14、委托或者受托销售；
    15、在关联方的财务公司存贷款；
    16、与关联方共同投资；
    17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
    移的事项；
    18、法律法规规定的其他情形。
    （三）关联交易的决策与审批
    1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易，且不属于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
    前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。
    2、无需另行决策与审批的关联交易事项
    就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的
    关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。
    （四）关联交易的内控和风险防范措施
    1、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
    针对基础设施项目投资涉及的关联交易，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理等专项制度；针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项
    454工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    目后涉及的其他重大关联交易，公司应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并按法规要求召开基金份额持有人大会。
    针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
    2、固定收益投资部分关联交易的内控措施
    本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
    针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
    3、关联交易的风险防范措施
    本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可
    能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险。具体措施如下：
    （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。
    内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内部
    管理制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据
    455工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    相关法规予以披露。
    （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构
    提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
    （3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并
    将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础
    设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
    4、关联交易的信息披露安排
    基金管理人应按照法律法规和中国证监会的有关规定在定期报告中披露关
    联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生的重大关联交易。
    456工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入
    一、新购入基础设施项目的条件
    在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：
    （一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》《基础设施投资基金业务办法》及相关规定的要求；
    （二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之
    日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
    （三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
    （四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计
    准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
    （五）中国证监会和深交所规定的其他条件。
    二、新购入基础设施项目与扩募程序
    本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
    （一）初步磋商
    基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
    457工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）尽职调查
    基金管理人应当按照《基础设施投资基金指引》等相关规定对拟购入的基
    础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券
    发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
    （三）基金管理人决策
    基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。
    （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
    基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注
    458工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募 REITs 审核业务专区向深交所提交《基础设施投资基金业务办法》第十二条、第五十八条
    规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
    （五）其他
    1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
    2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
    三、扩募定价原则、定价方法
    （一）向原持有人配售
    基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
    （二）公开扩募
    基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。
    （三）定向扩募
    1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基
    金交易均价的90%。
    2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提
    前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售
    期首日：
    （1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发
    售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
    （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
    459工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。
    3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
    460工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十一部分基金资产的估值
    一、估值日
    基金资产的估值日为基金合同生效后每自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。
    如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
    二、估值对象
    估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固
    定资产、借款、应付款项等。
    三、核算及估值方法
    基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
    基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及
    个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
    （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
    （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除
    依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项
    461工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
    （三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理
    人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》
    及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影
    响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
    （四）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债
    的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
    （五）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
    （六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券
    在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
    462工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （七）证券交易所上市的有价证券的估值
    1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），
    选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；
    2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），
    选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
    3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
    交易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值。
    （八）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场
    的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
    （九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。
    （十）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值
    全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
    （十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
    （十二）如有确凿证据表明按上述第（七）至（十）项进行估值不能客观反映公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
    （十三）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。
    如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。
    如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值
    463工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
    根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，基金托管人承担复核责任。
    因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
    四、估值程序
    （一）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的
    余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
    基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金资产净值及基金份额净值，经基金托管人复核后，由基金管理人按规定公告。
    （二）根据《基础设施投资基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基
    金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响本基金财务报表的净资产及基金份额净值。
    （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
    五、估值错误的确认与处理
    基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估
    值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
    基金合同的当事人应按照以下约定处理：
    （一）估值错误类型
    本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，
    464工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失
    按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
    上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、
    数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
    由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
    （二）估值错误处理原则
    1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时
    协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
    由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；
    2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
    并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
    3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但
    估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此
    部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
    4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
    （三）估值错误处理程序
    估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
    1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的
    原因确定估值错误的责任方；
    465工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进
    行评估；
    3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更
    正和赔偿损失；
    4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金
    登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
    （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
    1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基
    金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
    2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管
    人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
    前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
    六、暂停估值的情形及处理
    （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
    （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
    七、基金合并报表及份额净值的确认
    基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
    八、特殊情况的处理
    （一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（十二）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
    466工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送
    的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
    九、基础设施项目的评估
    （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
    （二）本基金存续期间，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产
    每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
    发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
    1、基金运作过程中发生基础设施项目购入或者出售；
    2、基础设施基金扩募；
    3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
    4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
    （三）评估报告的内容
    评估报告应包括下列内容：
    1、评估基础及所用假设的全部重要信息。
    2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
    3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
    4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
    5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营
    收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
    6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
    467工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
    8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
    （四）更换评估机构的程序
    基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。
    468工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十二部分基金的收益与分配
    一、基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。
    在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
    将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
    （一）折旧和摊销；
    （二）利息支出；
    （三）所得税费用；
    将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
    1、基础设施基金发行份额募集的资金；
    2、收购基础设施项目所支付的现金净额，包括收购基础设施项目所支付的
    对价抵减收购日取得的项目公司货币资金；
    3、支付的所得税费用；
    4、应收项目的变动；
    5、应付项目的变动；
    6、取得借款收到的本金；
    7、偿还借款支付的本金；
    8、存货的变动；
    9、当期资本性支出；
    10、期初现金余额；
    11、本期分配金额；
    12、上期未分配金额；
    13、其他可能的调整项（处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；
    14、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出、预留下一年度运营
    费用、期末负债余额等。
    469工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
    （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调
    整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
    （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
    三、基金收益分配原则
    （一）本基金收益分配采取现金分红方式；
    （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；
    （三）每一基金份额享有同等分配权；
    （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
    在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不
    利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会审议，但应按规定在规定媒介公告。
    四、收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
    益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    五、收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
    六、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
    470工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十三部分基金费用与税收
    一、基金费用的种类
    1、基金管理费；
    2、基金托管费；
    3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
    4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监
    会另有规定的除外；
    5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审
    计费、诉讼费和仲裁费；
    6、基金份额持有人大会费用；
    7、基金的证券交易费用；
    8、基金的银行汇划费用；
    9、基金相关账户的开户及维护费用；
    10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
    11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；
    12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证
    券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
    二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    （一）基金管理费
    本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如下：
    1、固定管理费
    固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为0.2%，其中，0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：
    B1=E×0.2%÷当年天数
    B1 为每日应计提的固定管理费；
    E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段
    471工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    2、外部管理费
    外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：
    （1）基础管理费
    基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含:*保险费等非生产经营的其他费用；*“相关税费”，指基础设施项目相关的各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；*年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；
    *按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部管理机构另行协商。
    基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管
    理人批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为470.27万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为
    729.72万元（不含税）。自2025年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则
    上按照每年2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
    （2）激励管理费
    472工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    激励管理费计算公式如下：
    激励管理费=（S-R）*10%*考核系数其中，考核系数如下表所示：
    序号情形考核系数
    1 S/R > 110% 1.30
    2 105%< S/R ≤ 110% 1.15
    3 95%< S/R ≤ 105% 1.00
    4 90%< S/R ≤ 95% 1.15
    5 S/R ≤ 90% 1.30
    S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    R 为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数，即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。
    当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的
    20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其
    内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
    （3）外部管理费的支付
    基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为负数）相应激励管理费金额。
    473工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
    （4）外部管理费的考核
    依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超过30万元（不包括本数），视为当年考核不合格。
    1）如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除
    因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣减1-10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。
    2）如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。
    3）如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提
    供误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    4）如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息
    从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构
    5-10万元基础管理费和激励管理费。
    5）如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与
    其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项
    目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    6）外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%（2024年、2025年要求，后续每两年根据集团公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计
    474工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内，外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外）根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续
    每个自然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第3年）考核不合格，则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。
    （二）基金托管费
    本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的0.01%年费率计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：
    T＝E×0.01%÷当年天数
    T 为每日应计提的托管费用E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。
    经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议
    475工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
    三、不列入基金费用的项目
    下列费用不列入基金费用：
    1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
    基金财产的损失；
    2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
    3、《基金合同》生效前的相关费用；
    4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
    等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
    5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
    四、基金税收
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
    基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
    476工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十四部分基金的会计与审计
    一、基金会计政策
    （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
    （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募
    集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
    （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
    （四）会计制度执行国家有关会计制度；
    （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式如下：
    1、固定资产的计量：固定资产包括房屋建筑物类资产、设备类资产等。购
    置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    2、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生
    的各项必要工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。
    3、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可
    靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。本项目土地使用权（如有），通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物（如有），相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
    4、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面
    477工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资
    产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    5、金融负债：金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
    （六）本基金独立建账、独立核算；
    （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日
    常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
    （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金
    的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；
    （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
    定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流
    量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
    二、基金的年度审计（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
    （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
    （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
    更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。
    478工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十五部分基金的信息披露
    一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》
    《基础设施投资基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
    二、信息披露义务人
    本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有
    人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露
    义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
    本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
    本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
    三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
    （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）对证券投资业绩进行预测；
    （三）违规承诺收益或者承担损失；
    （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
    （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
    （六）中国证监会禁止的其他行为。
    四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基
    金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
    本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
    479工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    五、公开披露的基金信息
    公开披露的基金信息包括：
    （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
    1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确
    基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
    2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人
    决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；
    信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；
    基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施
    项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项
    目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年的财务报告及审计报告；经会计师事
    务所审核的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾
    问报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资
    者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例
    以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
    3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
    作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
    4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简
    480工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
    5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人按规定将基金份额发售
    公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金
    托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
    （二）基金份额询价公告
    基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。
    （三）基金份额发售公告
    基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。
    （四）《基金合同》生效公告基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。
    （五）基金份额上市交易公告书
    基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
    （六）基金净值信息
    基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金
    净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
    （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
    基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基
    481工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
    基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
    《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
    本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
    1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期
    收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位
    可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括
    期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净
    资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
    2、基础设施项目明细及运营情况；
    3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
    4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
    5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施投资基金指引》借款要求的情况说明；
    6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
    7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
    8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
    9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
    10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金
    份额及变化情况；
    11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
    482工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。
    （八）临时报告
    本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
    前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
    1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
    2、《基金合同》终止、基金清算；
    3、基金扩募或延长基金合同期限；
    4、转换基金运作方式、基金合并；
    5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘律师事务
    所、会计师事务所、评估机构等专业机构；
    6、运营管理机构发生变更；
    7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
    8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
    9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制
    人变更；
    10、基金募集期延长或提前结束募集；
    11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部
    门负责人发生变动；
    12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
    13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
    14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受
    到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
    15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、
    483工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
    16、基金收益分配事项；
    17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
    18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
    19、基金份额停复牌或终止上市；
    20、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并
    发布临时公告：
    （1）本基金发生重大关联交易，但中国证监会另有规定的除外；
    （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产
    140%；
    （3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
    （4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
    （5）基础设施项目购入或出售；
    （6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项
    目公司、运营管理机构发生重大变化；
    （7）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
    （8）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
    人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
    （9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
    （10）基础设施基金交易价格发生较大波动；
    （11）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；
    （12）基础设施基金估值发生重大调整；
    （13）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的
    价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
    （九）权益变动公告
    484工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
    1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，
    应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
    2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，
    通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加
    或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
    3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监
    会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%
    但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%
    但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
    4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的
    50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》
    以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；
    被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    （十）澄清公告
    在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和基金上市交易的证券交易所。
    （十一）回拨份额公告
    485工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
    （十二）战略配售份额解除限售的公告
    战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
    （十三）基金份额持有人大会决议
    基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
    （十四）清算报告
    基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
    （十五）中国证监会规定的其他信息。
    六、信息披露事务管理
    基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
    基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
    基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
    基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
    基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
    基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
    基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投
    486工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
    前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
    为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的
    专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后
    10年，法律法规另有规定的从其规定。
    七、信息披露文件的存放与查阅
    依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
    八、暂缓披露基金相关信息的情形
    拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
    （一）拟披露的信息未泄露；
    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （三）基础设施基金交易未发生异常波动。
    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
    九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
    当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
    （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    （二）不可抗力；
    （三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
    487工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算
    一、《基金合同》的变更
    （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有
    人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，在履行适当程序后变更并公告。
    （二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。
    二、《基金合同》的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
    （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
    （二）基金份额持有人大会决定终止的；
    （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
    （四）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
    （五）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同
    生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；
    （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
    （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
    （八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》
    期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
    （九）基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    （十）《基金合同》约定的其他情形；
    （十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    488工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    三、基金财产的清算
    （一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作
    日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人
    应按照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
    （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基
    金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    （五）基金财产清算程序：
    1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
    4、制作清算报告；
    5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
    告出具法律意见书；
    6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
    7、对基金剩余财产进行分配。
    （六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
    （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额
    489工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    四、清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    五、基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
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    第二十七部分《基金合同》内容摘要
    一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
    （一）基金份额持有人的权利与义务
    基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
    每份基金份额具有同等的合法权益。
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
    （1）分享基金财产收益；
    （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
    （3）依法转让其持有的基金份额；
    （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
    （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
    （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
    （7）监督基金管理人的投资运作；
    （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
    （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
    （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
    （3）关注基金信息披露文件，及时行使权利和履行义务；
    （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
    491工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
    （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
    （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
    （8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
    （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
    （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
    （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
    《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
    第六十二条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在
    买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
    （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
    （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
    （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件
    资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相
    关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
    （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
    重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
    （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的
    相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
    （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
    492工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （二）基金管理人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
    （1）依法募集资金；
    （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
    （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
    （4）发售基金份额；
    （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
    人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （7）按照有关规定运营管理基础设施项目；
    （8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
    （9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；
    （10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
    （11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；
    （12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
    （13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业
    务并获得《基金合同》规定的费用；
    （14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
    （15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，
    493工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
    （18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外
    部机构（基金合同另有约定的除外）；
    （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
    （20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同
    第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金
    份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
    （21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金
    合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基
    金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
    （22）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；
    （23）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；
    （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
    （25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
    （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
    （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
    494工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
    （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
    （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
    （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内
    部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
    （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
    产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
    （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
    （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
    （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关
    规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
    （10）编制基金定期与临时报告；
    （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
    （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
    （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人
    大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
    相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过
    495工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的，从其规定；
    （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并
    且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
    （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优
    先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
    （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
    （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合
    法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
    （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
    （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
    （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
    （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （26）建立并保存基金份额持有人名册；
    （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同
    约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
    1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
    496工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目产生的现金流，防
    止现金流流失、挪用等；
    3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
    4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    5）制定及落实基础设施项目运营策略；
    6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    7）收取基础设施项目产生的收益，追收欠缴款项等；
    8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    9）实施基础设施项目维修、改造等；
    10）负责基础设施项目档案归集管理；
    11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    12）依法披露基础设施项目运营情况；
    13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
    14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
    15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    16）中国证监会规定的其他职责。
    （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
    （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其
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    履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、
    合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
    （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构：
    1）外部管理机构因故意或重大责任过失给本基金造成重大损失；
    2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
    法违规行为；
    3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1）、2）、3）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）。
    （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部管理机构解任情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方案进行表决；经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人应解任或更换外部管理机构。
    1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约
    事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使
    发生内幕信息泄露的；
    4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电
    协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，
    因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无
    法提供运营管理服务协议约定的服务。
    （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资
    498工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
    1）基础设施项目购入或出售；
    2）本基金扩募；
    3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    （三）基金托管人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
    （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
    保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
    （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金
    账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
    （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
    （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
    （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
    （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
    499工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    相关文件；
    （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；
    （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
    （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
    产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
    （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
    （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
    （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照
    《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
    （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
    （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规
    或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
    （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；
    如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
    （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资
    运作、收益分配、信息披露等；
    （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；
    （14）保存基金份额持有人名册；
    （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
    500工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
    （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有
    人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
    （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
    会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
    （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运
    作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
    （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及
    资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （26）复核本基金信息披露文件；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
    基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    （一）召开事由
    1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
    法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：
    （1）提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；
    501工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）更换基金管理人；
    （3）更换基金托管人；
    （4）转换基金运作方式；
    （5）调整基金管理人、基金托管人报酬标准；
    （6）变更基金类别；
    （7）本基金与其他基金的合并；
    （8）变更基金份额持有人大会程序；
    （9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
    （10）提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；
    （11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
    （12）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
    （13）本基金进行扩募；
    （14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （15）本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （16）修改基金合同的重要内容；
    （17）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理机构的；
    （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事
    人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
    2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额
    持有人大会：
    （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
    502工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
    （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
    （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
    （5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    （6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
    （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
    （9）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
    （10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
    资产支持证券的，从而终止基金合同；
    （11）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；
    （12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以
    再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
    （13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基
    金份额持有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
    （14）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解任外部管理机构；
    （15）按照《运营管理服务协议》约定，因外部管理统筹机构自身组织
    架构调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；
    （16）增加或减少项目公司的注册资本；
    503工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （17）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
    （18）本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
    （19）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配基金计算方法变更；
    （20）深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市
    交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；
    （21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    （二）提案人
    基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额
    持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
    （三）会议召集人及召集方式
    1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
    2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
    3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
    基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面
    要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定
    504工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同
    一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
    6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
    （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
    （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
    （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
    （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
    （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
    （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
    （7）召集人需要通知的其他事项。
    2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
    中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
    联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程
    序名称、网络投票流程、操作指引等。
    505工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
    决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。
    基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
    4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
    相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
    （五）基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监
    管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
    1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派
    代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
    （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
    （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
    重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应
    不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
    2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
    506工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。
    通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
    在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
    （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
    （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管
    理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
    （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人
    所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
    （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他
    人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证
    明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
    3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
    或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
    4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
    并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式
    507工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    在会议通知中列明。
    （六）议事内容与程序
    1、议事内容及提案权
    议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
    本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规
    定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    2、议事程序
    （1）现场开会
    在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委
    托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
    （2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
    508工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （七）表决
    基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
    与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机
    构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
    1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
    决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
    表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
    （1）转换基金运作方式；
    （2）本基金与其他基金合并；
    （3）更换基金管理人或者基金托管人；
    （4）提前终止《基金合同》；
    （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
    （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证
    券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
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    基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
    审议、逐项表决。
    （八）计票
    1、现场开会
    （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由
    基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
    （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
    （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
    （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
    2、通讯开会
    在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
    （九）生效与公告
    基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
    基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。
    基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有
    510工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
    （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    三、基础设施项目的运营管理安排
    基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
    运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营
    管理机构的解任情形和解任程序、选任条件（如有）与选任程序、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
    （一）外部管理机构的解任
    1、法定解聘
    发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘部分或全部外部管理机构，并向被解聘的外部管理机构发出解任通知：
    （1）外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失。
    （2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为。
    （3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
    为免歧义，运营管理协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
    2、约定解聘
    除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形之一的，基金管理人认为需要解聘、更换部分或全部外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会
    511工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书投票表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行外部管理机构的解聘和更换。
    （1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    （2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    （3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；
    （4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售
    电协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    （5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    （6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法提供运营管理协议约定的服务。
    （二）继任外部管理机构的选任及委任
    如果外部管理机构发生前述解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据继任外部管理机构选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基金管理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。
    委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营协议。
    自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部管理机构自动承担运营协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营协议项下所有适用于外部管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。
    四、基金收益分配原则、执行方式
    （一）基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。
    在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折
    512工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
    将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
    1、折旧和摊销；
    2、利息支出；
    3、所得税费用；
    将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
    （1）基础设施基金发行份额募集的资金；
    （2）收购基础设施项目所支付的现金净额，包括收购基础设施项目所支付的对价抵减收购日取得的项目公司货币资金；
    （3）支付的所得税费用；
    （4）应收项目的变动；
    （5）应付项目的变动；
    （6）取得借款收到的本金；
    （7）偿还借款支付的本金；
    （8）存货的变动；
    （9）当期资本性支出；
    （10）期初现金余额；
    （11）本期分配金额；
    （12）上期未分配金额；
    （13）其他可能的调整项（处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；
    （14）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出、预留下一年度运
    营费用、期末负债余额等。
    （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
    1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
    2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与
    基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
    513工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （三）基金收益分配原则
    1、本基金收益分配采取现金分红方式；
    2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；
    3、每一基金份额享有同等分配权；
    4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
    在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不
    利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会审议，但应按规定在规定媒介公告。
    （四）收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
    益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    （五）收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
    （六）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
    五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
    （一）基金费用的种类
    1、基金管理费；
    2、基金托管费；
    3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
    4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监
    会另有规定的除外；
    5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审
    计费、诉讼费和仲裁费；
    6、基金份额持有人大会费用；
    7、基金的证券交易费用；
    514工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    8、基金的银行汇划费用；
    9、基金相关账户的开户及维护费用；
    10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
    11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；
    12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证
    券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
    （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    1、基金管理费
    本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如下：
    （1）固定管理费
    固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为0.2%，其中，0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：
    B1=E×0.2%÷当年天数
    B1 为每日应计提的固定管理费；
    E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    （2）外部管理费
    外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：
    1）基础管理费
    基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含:*保险费等非生产经营的其他费用；*“相关税费”，指基础设施项目相关
    515工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书的各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；*年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；
    *按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部管理机构另行协商。
    基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管
    理人批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为470.27万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为
    729.72万元（不含税）。自2025年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则
    上按照每年2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
    2）激励管理费
    激励管理费计算公式如下：
    激励管理费=（S-R）*10%*考核系数其中，考核系数如下表所示：
    序号情形考核系数
    1 S/R > 110% 1.30
    2 105%< S/R ≤ 110% 1.15
    3 95%< S/R ≤ 105% 1.00
    4 90%< S/R ≤ 95% 1.15
    5 S/R ≤ 90% 1.30
    S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    R 为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报
    516工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数，即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。
    当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的
    20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其
    内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
    3）外部管理费的支付
    基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为负数）相应激励管理费金额。
    外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
    4）外部管理费的考核
    依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超过30万元（不包括本数），视为当年考核不合格。
    *如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣减1-10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。
    517工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    *如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。
    *如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提
    供误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    *如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构
    5-10万元基础管理费和激励管理费。
    *如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项
    目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    *外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%（2024年、2025年要求，后续每两年根据集团公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内，外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外）根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续
    每个自然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第3年）考核不合格，则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基
    518工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。
    2、基金托管费
    本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的0.01%年费率计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：
    T＝E×0.01%÷当年天数
    T 为每日应计提的托管费用E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。
    经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
    （三）不列入基金费用的项目
    下列费用不列入基金费用：
    1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
    基金财产的损失；
    2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
    3、《基金合同》生效前的相关费用；
    4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
    等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
    5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
    519工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （四）基金税收
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
    基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
    六、基金财产的投资方向和投资限制
    （一）投资范围及比例
    1、本基金投资范围
    本基金存续期内按照《基金合同》的约定将80%以上基金资产投资于基础
    设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA 及以上的信用债）、
    货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证
    监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
    本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。
    本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发
    行的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分
    离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、
    央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。
    上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。
    本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    2、投资比例超限的处理方式和流程
    除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、
    520工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资
    产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监
    会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
    若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
    3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
    本基金初始募集资金在扣除相关费用（如有）后拟全部用于认购工银瑞投-
    蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨风电项目和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润一期风电项目。基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    （二）投资限制
    1、组合限制
    基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
    （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的
    80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但
    尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上
    述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
    1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
    过基金净资产的10%；
    2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行
    521工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；
    （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运
    营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
    （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
    手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
    （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
    因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
    素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
    2、禁止行为
    为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
    1）承销证券；
    2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3）从事承担无限责任的投资；
    4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
    5）向基金管理人、基金托管人出资；
    6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
    522工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
    际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    （三）借款限制
    本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
    1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
    2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    3、本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以
    分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
    分红稳定性；
    5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    6、中国证监会规定的其他要求。
    本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
    （四）风险收益特征
    本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与主要投资于股票或债券的公
    523工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    募基金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
    七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算
    （一）《基金合同》的变更
    1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大
    会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，在履行适当程序后变更并公告。
    2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，
    并自决议生效后按规定在规定媒介公告。
    （二）《基金合同》的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
    1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
    2、基金份额持有人大会决定终止的；
    3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新
    基金托管人承接的；
    4、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效
    之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
    5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效
    之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；
    6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
    7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
    8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限
    届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
    9、基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部
    专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    10、《基金合同》约定的其他情形；
    11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    524工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （三）基金财产的清算
    1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日
    内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
    照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
    3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
    管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    5、基金财产清算程序：
    1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
    4）制作清算报告；
    5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
    告出具法律意见书；
    6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    7）对基金剩余财产进行分配。
    6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
    7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
    525工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    （四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    （五）基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    （六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    （七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
    八、争议解决方式
    各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
    争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
    九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
    《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
    526工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十八部分《托管协议》的内容摘要
    一、基金托管协议当事人
    （一）基金管理人
    名称：工银瑞信基金管理有限公司
    住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
    邮政编码：100033
    法定代表人：赵桂才
    成立日期：2005年6月21日
    批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2005]93号
    组织形式：有限责任公司
    注册资本：贰亿元人民币
    存续期间：持续经营
    （二）基金托管人
    名称：中国光大银行股份有限公司
    住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
    邮政编码：100033
    法定代表人：吴利军
    成立日期：1992年6月18日
    批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号
    组织形式：股份有限公司
    注册资本：466.79095亿元人民币
    存续期间：持续经营
    基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]75号
    二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
    （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投
    资范围、投资比例进行监督。
    本基金的投资范围为：
    本基金存续期内按照《基金合同》的约定将80%以上基金资产投资于基础
    设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资
    527工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA 及以上的信用债）、
    货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证
    监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
    本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。
    本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发
    行的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分
    离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、
    央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。
    上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。
    本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：
    本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完
    成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
    投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
    若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
    （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投
    资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
    1、本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，
    但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完
    528工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
    投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
    （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不
    超过基金净资产的10%；
    （2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的、且由本基金托管人托管
    的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；
    3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
    4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
    开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
    5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
    因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
    素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
    529工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金借
    款限制进行监督。基金托管人按下述借款限制进行监督：
    本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
    1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
    2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    3、本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以
    分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
    分红稳定性；
    5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    6、中国证监会规定的其他要求。
    本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
    （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对托管协
    议第十五条第（十二）项基金投资禁止行为进行监督。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
    际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    530工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与
    本机构有其他重大利害关系的公司名单，确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性，并负责及时更新该名单，名单变更后应及时发送另一方。
    （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。
    基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
    标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单进行更新，如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单，应向基金托管人说明理由，在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人收到基金托管人书面确认后，被确认调整的名单开始生效，新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。
    基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督，但不承担交易对手不履行合同造成的损失。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
    （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人投资银行存款进行监督。
    基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，建立投资制度、审慎选择存款银行，做好风险控制；并按照基金托管人的要求配合基金托管人完成相关业务办理。
    （七）基金托管人根据《基础设施投资基金指引》等有关法律法规的规定
    及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投
    531工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
    如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在
    宣传推介材料上，则基金托管人对此不承担任何责任。
    （八）基金托管人根据《基础设施投资基金指引》的规定履行如下保管职
    责和监督职责：
    1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
    基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。
    文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。
    2、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
    基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应在基金托管人或其指定的银行开立。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应敦促原始权益人将运营收支账户移交基金托管人管理。
    基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。
    3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。
    4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础
    设施项目相关保险证明文件交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查。
    532工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
    6、法律法规及中国证监会规定的其他职责。
    （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作
    违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。
    基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人合理的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。
    对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人合理的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基
    金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
    （十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
    基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人有权报告中国证监会。
    三、基金管理人对基金托管人的业务核查
    （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包
    括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财
    产的资金账户、证券账户等投资所需账户；监督基金财产的资金账户、基础设
    施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    533工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
    （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行
    分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信
    息等违反《基金法》、《基础设施投资基金指引》、基金合同、托管协议及其
    他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
    （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
    基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据《托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人有权报告中国证监会。
    四、基金财产的保管
    （一）基金财产保管的原则
    1、本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机
    构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的
    固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其
    自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。
    除依法律法规规定和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。
    （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机
    构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产；
    （2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理
    534工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；不同基础
    设施基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
    2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
    3、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户；监督基金资金
    账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
    4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其
    他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
    5、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
    6、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和托管协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
    7、对于因为基金认购、投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关
    当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日应收资产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担任何责任。
    8、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外
    机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
    （二）基金募集期间及募集资金的验资
    1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。
    535工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，基金管理人应在法定期限内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
    3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按
    规定办理退款等事宜。
    4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募
    集资金的验资处理。
    （三）基金资金账户的开立和管理
    1、基金托管人应负责本基金的资金账户的开设和管理。
    2、基金托管人应当以本基金的名义在其营业机构开设本基金的资金账户，
    并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动均需通过本基金的资金账户进行。
    3、基金托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基
    金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
    4、基金托管资金账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。
    5、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。
    6、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账
    户办理基金资产的支付。
    （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
    1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与
    基金联名的证券账户。
    2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金
    托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，
    536工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
    3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产
    的管理和运用由基金管理人负责。
    4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立
    结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
    5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其
    他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
    （五）债券托管账户的开设和管理
    基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。
    （六）其他账户的开立和管理
    基础设施项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进行监督。
    基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。
    基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。
    因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和托管协议的约定协商后开立。
    新账户按有关规定使用并管理。
    法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
    （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管基金财产投资的有关有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
    537工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。
    （八）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管
    由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同及基础设施各
    种权属证书、相关文件的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件扫描件发送给基金托管人。因基金管理人发送的合同扫描件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不少于法律法规规定的最低期限。
    五、基金资产净值计算和会计核算
    （一）基金资产净值的计算及复核程序
    1、基金净资产
    基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
    基金份额净值是按照估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
    基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金净资产及基金份额净值，经基金托管人复核后，由基金管理人按规定公告。
    2、复核程序
    基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
    3、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的
    538工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
    （二）估值与基础设施项目的评估基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。
    基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
    （1）基金运作过程中发生基础设施项目购入或出售；
    （2）本基金扩募；
    （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
    （三）基金份额净值错误的处理方式基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。
    （四）基金会计制度按国家有关部门规定的会计制度执行。
    （五）基金账册的建立
    基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。
    （六）基金财务报表与报告的编制和复核
    1、财务报表的编制
    基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。
    基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行
    资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
    季度报告应在季度结束之日起15个工作日内编制完毕并予以公告；中期报
    539工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    告在上半年结束之日起两个月内编制完毕并予以公告；年度报告在每年结束之日起三个月内编制完毕并予以公告。基金年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
    2、报表复核
    基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
    基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
    六、基金份额持有人名册的登记与保管
    本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管基金份额持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大
    会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。
    基金份额持有人名册由登记机构编制，由基金管理人审核并提交基金托管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应及时提供，不得无故拖延或拒绝提供。
    基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年6月30日和12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同
    生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。
    基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册，保存期限不少于法定最低期限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
    七、争议解决方式
    双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行
    540工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
    争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    托管协议受中华人民共和国法律管辖并从其解释。
    八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
    （一）托管协议的变更程序
    托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。
    （二）基金托管协议终止的情形
    1、基金合同终止；
    2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职
    务而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；
    3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职
    务而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；
    4、发生法律法规或中国证监会或基金合同规定的其他终止事项。
    （三）基金财产的清算
    1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日
    内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
    照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
    3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
    管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    541工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    5、基金财产清算程序：
    （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
    （4）制作清算报告；
    （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
    （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    （7）对基金剩余财产进行分配。
    6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
    7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
    人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    8、清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    9、基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    10、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券
    542工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    11、基金财产清算账册及文件的保存
    基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
    543工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第二十九部分对基金份额持有人的服务
    基金管理人承诺为本基金的份额持有人提供一系列的服务，并根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
    一、关于基金账户确认公司向首次开立基金账户的基金份额持有人寄送《基金账户确认书》（公司在获得基金份额持有人准确的邮寄地址信息基础上提供，因基金份额持有人在本公司未详实填写或更新账户资料导致无法寄送的除外）。《基金账户确认书》将在基金份额持有人开户确认后15个工作日内寄送。
    在基金募集期间新开户的基金份额持有人，公司将于基金合同生效后的15个工作日内寄送《基金账户确认书》。
    二、关于对账单服务
    （一）公司的官方网站和热线电话提供对账单自助查询、下载或传真服务
    1、基金份额持有人可登录公司官方网站（www.icbccs.com.cn）进入“网上交易”栏目，输入开户证件号码或基金账号，自助查询或下载对账单。
    2、基金份额持有人用带有传真机的电话，拨打公司客户服务热线电话
    （4008119999），选择自助服务后，根据语音提示按指定键，输入需要下载的
    对账单日期，进行对账单自助传真。
    （二）公司为基金份额持有人提供电子邮件账单、短信账单、纸质账单等多种形式对账单服务
    电子邮件对账单：电子邮件对账单是通过基金份额持有人预留的电子邮箱向其提供份额及交易对账的一种电子化的账单形式。电子对账单的内容包括但不限于：期末基金份额余额、期末资产净值、期间交易明细等。公司向定制电子邮件对账单且在对应期间内有交易或最后一个交易日仍持有份额的投资人发
    送月度、季度和年度电子对账单，发送时间为每月、季、年度结束后15个工作日内。
    手机短信对账单：短信对账单是通过手机短信向基金份额持有人预留的手机号码提供份额对账的一种电子化的账单形式。短信对账单的内容包括但不限于：期末基金份额余额、期末资产净值等。公司向定制手机短信对账单且最后一个交易日仍持有份额的投资者发送季度手机短信账单，发送时间为每季度结
    544工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    束后15个工作日内。
    纸质对账单：纸质对账单是通过纸质信件向基金份额持有人提供份额及交
    易对账的一种书面化的账单形式。纸质对账单包括季度对账单和年度对账单，公司在每年第1-3季度结束后向定制季度对账单且在季度内有交易的投资人寄
    送季度对账单，在每年第4季度结束后向定制季度纸质对账单且在年度内有交易或最后一个交易日仍持有份额的投资人寄送年度对账单，同时公司向定制年度对账单且在年度内有交易或最后一个交易日仍持有份额的投资人寄送年度对账单，寄出时间为每季度或年度结束后的15个工作日内。
    公司至少每年度以电子邮件、短信或其他形式主动向通过工银瑞信直销系统持有本公司基金份额的投资人提供基金保有情况信息。
    本公司提供的对账单服务为基金份额持有人场外交易的对账单，不提供基金份额持有人的场内交易（本基金是否支持场内交易，请以基金合同和招募说明书相关条款为准）对账单服务，基金份额持有人可到销售机构交易网点打印或通过交易网点提供的自助、电话、网上服务等渠道查询。
    （三）温馨提示
    1、因基金份额持有人提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更等原因或因邮局投递差错、通讯故障、延误等原因，造成对账单无法按时准确送达，请及时到原基金销售网点或致电本公司客服中心办理相关信息变更。如需补发对账单，敬请拨打公司客户服务热线电话。
    2、因交易对账单记录信息属于个人隐私，如基金份额持有人选择邮寄方式，
    请务必预留正确的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。因基金份额持有人个人原因导致无法送达或送达错误，公司不承担任何责任。
    3、本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用邮政平信邮寄方式，由公
    司委托具有邮政业务服务资质的第三方进行处理，公司采取必要安全防护措施，但并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证。
    三、关于短信及电子邮件服务
    基金份额持有人可以通过公司官方网站、客户服务热线电话申请定制信息服务，基金管理人通过短信、电子邮件等方式发送基金份额持有人定制的信息。
    可定制的内容包括：产品信息、基金净值、市场资讯、公司最新公告等。公司还将根据业务发展的实际需要，适时调整定制信息的内容、条件和方式。
    545工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    除了发送基金份额持有人定制的各类信息外，基金公司也会定期或不定期向预留有效手机号码及电子邮箱地址的基金份额持有人发送基金分红、投资者
    教育信息、节日问候、产品推广及其他与产品、服务相关的通知等信息。如基金份额持有人不希望接收到该类信息，可以通过公司客户服务热线电话取消相关服务。
    四、关于资讯服务
    公司为基金份额持有人提供本基金产品信息、基金投资报告、宏观形势分
    析、基金净值等多种资讯（电子版）。如需通过手机或电子邮件获得相关资讯，基金份额持有人可通过公司官方网站或客户服务热线电话定制。
    基金份额持有人知悉并同意基金管理人可根据基金份额持有人预留的个人
    信息不定期通过电话、短信、邮件、微信、网站、APP 等任一或多种方式或渠
    道为基金份额持有人提供与基金份额持有人相关的账户服务通知、交易确认通
    知、重要公告通知、活动消息、营销信息、基金份额持有人关怀等资讯及增值服务，购买本基金前请详阅基金管理人官网服务介绍和隐私政策。如需取消相应资讯服务，可通过公司客户服务热线电话、在线客服等人工服务方式退订。
    五、关于联络方式
    公司提供多种联络方式，供基金份额持有人与公司及时沟通，主要包括：
    （一）热线电话服务：4008119999（免长途电话费），服务传真：010-
    81042598
    人工电话服务：我公司为基金份额持有人提供每天24小时人工服务，内容包括：账户信息查询、基金产品咨询、业务规则解答及直销电子自助交易（含APP、网上交易、微信自助交易）咨询等服务。
    自助电话服务：公司提供每天24小时自助语音服务，基金份额持有人可通过热线电话自助查询基金交易、基金份额、基金净值等信息，以及进行自助传真对账单等操作。
    电话留言服务：基金份额持有人可通过公司客户服务热线电话
    （4008119999按指定键）进行语音留言，将有关疑问、建议及联系方式告知公司，基金管理人在接收基金份额持有人服务需求后将在一个工作日内给予回复。
    （二）网络在线服务
    公司官方网站、手机 APP 和微信服务平台设置了“在线客服”栏目，基金份
    546工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    额持有人可登录公司官方网站首页、手机 APP 或关注公司微信公众号，点击“在线客服”图标，通过网络在线方式进行相关业务咨询。
    人工服务：在线人工服务时间为每天24小时，内容包括：基金产品咨询、业务规则解答及直销电子自助交易（含 APP、网上交易、微信自助交易）咨询等服务。
    智能客服：公司提供每天24小时自助咨询服务，基金份额持有人可通过在线客服机器人对基金产品、业务规则等方面内容进行自助咨询。
    （三）电子信箱服务基金份额持有人可向公司客户服务电子邮箱（customerservice@icbccs.com.cn）发送邮件，将有关疑问、建议及联系方式告知公司，基金管理人在接收基金份额持有人服务需求后将在一个工作日内给予回复。
    六、关于电子化交易
    基金份额持有人可以通过本公司电子自助交易系统（7*24小时服务）办理
    基金交易业务，包括：基金认购、申购、定期定额申购、赎回、转换、撤单、分红方式变更及查询等业务。电子化交易方式有：
    网上交易：基金份额持有人可以使用多家银行的银行卡通过网上交易系统
    自助办理基金交易业务。网址：
    https://etrade.icbccs.com.cn/webTrading/view/html/login/login.html。
    手机 APP：操作简单、应用灵活，基金份额持有人可随时随地通过手机APP 办理业务。下载方式：基金份额持有人可以通过在本公司官网下载，也可以通过 AppStore、华为应用市场、腾讯应用宝、小米应用市场等应用市场搜索下载。
    微信交易：基金份额持有人可通过关注“工银微财富或基金管理人”微信公众号办理基金交易业务。
    有关基金管理人直销电子自助交易具体规则请参考公司官方网站相关公告和业务规则。
    七、关于网站服务
    公司官方网站为基金份额持有人提供账户信息、交易信息、产品信息、公
    告信息、基金资讯等查询服务，以及基金申购/转换/定期定额查询理财工具、财
    547工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    富俱乐部积分兑换、客户活动参与和交流等服务。
    八、关于微信服务
    公司通过官方微信等即时通讯服务平台为投资者提供理财资讯、基金信息
    查询及投资者教育等服务。投资者可在微信中搜索并关注“工银瑞信基金”（gyrx_20050621）订阅号、“工银微财富”（gyrx_wcf）服务号、“工银瑞信投教研习社”（gyrxtjyxs-2020）投教号，已开立基金管理人账户的投资者，将微信账号与基金账户绑定后可通过微信“工银瑞信基金”订阅号、“工银微财富”服务号查询基金份额等信息。
    九、基金份额持有人意见、建议或投诉受理
    基金份额持有人可以通过本公司客户服务热线电话、在线客服、电子邮箱、
    信函传真等渠道或方式对基金管理人和销售机构提出意见、建议或投诉。
    十、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系本公司客
    户服务热线电话。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
    548工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第三十部分招募说明书的存放及查阅方式
    本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、销售机构的住所，投资人可在办公时间免费查阅，也可按工本费购买本招募说明书的复制件或复印件。
    投资人按上述方式所获得的文件或其复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
    549工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
    第三十一部分备查文件
    一、备查文件目录
    （一）中国证监会准予注册工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金的文件
    （二）《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
    （三）《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
    （四）《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》
    （五）基金管理人业务资格批件、营业执照
    （六）基金托管人业务资格批件、营业执照
    （七）中国证监会要求的其他文件
    二、存放地点
    备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
    三、查阅方式
    投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。
    550一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相
    关承诺函061906190619二、基础设施项目财务报告及审计报告三、基金可供分配金额测算报告四、基础设施项目尽职调查报告工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    目录
    声明....................................................2
    第一部分尽职调查情况概述..........................................5
    一、尽职调查的基准日............................................5
    二、尽职调查的人员.............................................5
    三、尽职调查的对象.............................................5
    四、尽职调查内容..............................................5
    五、尽职调查程序..............................................6
    六、尽职调查主要结论............................................7
    七、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况.................................8
    第二部分基础设施项目公司情况........................................9
    一、内蒙古华晨新能源有限责任公司基本情况（以下简称“华晨公司”）9
    二、恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公
    司基本情况（以下简称“恒泽公司”）....................................52
    第三部分基础设施项目资产情况.......................................76
    一、项目概况...............................................76
    二、资产账面价值及估值情况.......................................116
    三、资产情况..............................................150
    四、基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统，管理人员，管理经验
    等...................................................155
    五、资产范围与权属...........................................159
    六、项目审批、规划、环评、施工、竣工验收等手续............................162
    七、投保情况..............................................175
    八、基础设施项目的转让安排.......................................175
    九、资产维修保养、不定期改造需求或规划等................................182
    十、所处行业情况............................................182
    第四部分基础设施项目资产现金流情况...................................219
    一、现金流真实性............................................219
    3工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    二、历史现金流情况...........................................219
    三、未来特定期间现金流预测情况.....................................222
    四、影响预测的主要影响因素分析.....................................225
    第五部分对原始权益人的尽职调查.....................................235
    一、电力设计院.............................................235
    二、恒润新能源.............................................250
    第六部分对运营管理机构的尽职调查....................................266
    一、拟选择的运营管理统筹机构基本情况..................................266
    二、拟选择的运营管理实施机构基本情况..................................284
    第七部分对基金托管人/专项计划托管人的尽职调查.............................291
    一、基金托管人情况...........................................291
    二、证券投资基金托管情况........................................293
    三、托管业务的内部控制制度.......................................294
    四、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序...........................295
    第八部分结论..............................................298
    附件一：基础设施资产不动产权属证书信息.................................300
    附件二：重要设备清单..........................................301
    4工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    第一部分尽职调查情况概述
    一、尽职调查的基准日
    本《尽职调查报告》的基准日为2024年06月30日。
    二、尽职调查的人员
    以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告：
    基金管理人：徐咸辉、吴抒、贾江涛
    资产支持专项计划管理人：李根吉、陈克宇、张震
    三、尽职调查的对象
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》
    等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。
    四、尽职调查内容
    （一）对基础设施项目尽职调查的内容
    项目公司：尽职调查的内容包括项目公司的设立及存续情况；股东出资情况；
    重大重组情况；组织架构和内部控制制度；独立性情况；商业信用情况；行业情况和竞争状况；经营模式；同业竞争和关联交易情况；财务会计情况；项目公司股权转让的合法合规性等。
    基础设施资产：尽职调查的内容包括基础设施资产的合法合规性、安全性及
    投资价值；现金流真实性、稳定性和分散度；现金流预测情况；资产估值情况、
    5工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    现金流预测情况、风险因素等。
    （二）对业务参与人尽职调查的内容
    原始权益人：尽职调查的内容包括原始权益人设立、存续情况，股权结构、控股股东和实际控制人情况、组织架构、治理结构及内部控制情况、对标的基础
    设施项目的所有权情况、财务情况、标的基础设施项目转让的内外部授权情况、公司资信情况等。
    基础设施运营管理机构：尽职调查的内容包括基础设施运营管理机构设立、
    存续情况，基础设施运营管理资质和经验，基础设施项目运营管理业务制度和流程，组织架构和内部控制制度，人员情况，财务状况，利益冲突和关联交易情况，资信状况等。
    托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状态及相关经营情况；资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。
    五、尽职调查程序
    工银瑞信基金管理有限公司（作为基金管理人）和工银瑞信投资管理有限公司（作为资产支持专项计划管理人）作为尽职调查实施主体，组成尽职调查工作组，对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、现金流预测尽职调查等专项问题，基金管理人和/或资产支持专项计划管理人聘请华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或称“财务顾问”）、北京天达共和律师事务所（简称“天达共和”或称“法律顾问”）、
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威”或称“审计机构”）、
    毕马威企业咨询（中国）有限公司（简称“毕马威咨询”或称“税务机构”）、北京
    国友大正资产评估有限公司（简称“国友大正”或称“资产评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。
    本次尽职调查按照如下程序进行：
    1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
    2、对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；
    3、查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件；
    4、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
    5、整理尽职调查工作底稿；
    6工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    6、撰写《尽职调查报告》。
    六、尽职调查主要结论
    本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及
    其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖
    章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参
    与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和
    原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均
    是真实、准确、完整的；对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据
    支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个
    人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
    根据尽职调查获得的信息，基金管理人、资产支持专项计划管理人得出如下结论：
    1、基础设施项目法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备
    案、登记等相关程序，可依法转让；基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，基础设施项目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；基础设施资产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效；
    2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织
    架构及治理结构完善；
    3、基础设施运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管
    理资质与经验，已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的能力；
    4、托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已
    建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管银行的能力。
    基金管理人、资产支持专项计划管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及拟证券化的基础设施项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关
    7工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》等法律法规中关于申请发行基础设施证券投资基金具体条件的规定。
    七、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
    尽职调查的人员在调查过程中秉承审慎严谨的原则，未发现对本项目有重大不利影响的问题。
    8工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    第二部分基础设施项目公司情况
    一、内蒙古华晨新能源有限责任公司基本情况（以下简称“华晨公司”）
    （一）设立及股东出资情况
    1、设立情况
    （1）基本信息根据固阳县市场监督管理局于2023年2月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502223976721893），内蒙古华晨新能源有限责任公司（以下简称“华晨公司”）的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示信息1，华
    晨公司的基本情况如下：
    表2-1华晨公司基本信息名称内蒙古华晨新能源有限责任公司类型有限责任公司内蒙古自治区包头市固阳县红泥井乡十三分子村华晨旧公中风电场注册地址升压站法定代表人车利军注册资本34000万元人民币成立日期2014年7月31日太阳能发电、风力发电项目的开发、建设、运营及电力生产销售（凭经营范围资质证经营）；太阳能发电、风力发电技术咨询、技术服务、技术开发。
    经核查华晨公司的《营业执照》《公司章程》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年6月30日，华晨公司系有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。
    经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年6月30日，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（以下简称“电力设计院”）持有华晨公司100%股权，且经核查，未在该等系统中发现电力设计院持有的股权存在质押或被冻结的情形。
    （2）业务资质华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业
    1 网址：www.gsxt.gov.cn。
    9工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至
    2037年4月16日。
    经核查，华晨公司已取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营华晨风电项目的主体资格及相应资质。
    （3）历史沿革情况
    1）2014年7月公司成立
    内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于2014年7月
    31日全资出资设立，初始注册资本为10000.00万元人民币，内蒙古华晨新能源
    有限责任公司成立时股权结构如下：
    表2-2华晨公司成立时的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古凯富投资有限公司10000.00100%
    2）2015年3月第一次股权转让
    2015年3月，华晨公司股东内蒙古凯富投资有限公司作出股东决定，同意
    公司股东变更，内蒙古凯富投资有限公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古华茂新能源有限责任公司，内蒙古华茂新能源有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表2-3华晨公司第一次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古华茂新能源有限责任公司10000.00100%
    3）2018年3月第二次股权转让
    2018年3月，华晨公司股东内蒙古华茂新能源有限责任公司作出股东决定，
    同意公司股东变更，内蒙古华茂新能源有限责任公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古能建资产管理有限公司，内蒙古能建资产管理有限公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表2-4华晨公司第二次股权转让后的股权结构
    10工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古能建资产管理有限公司10000.00100%
    4）2018年11月第三次股权转让
    2018年11月，华晨公司股东内蒙古能建资产管理有限公司作出股东决定，
    同意公司股东变更，内蒙古能建资产管理有限公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古电力勘测设计院有限责任公司，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表2-5华晨公司第三次股权转让后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司10000.00100%
    5）2023年2月注册资本变更
    2023年2月，华晨公司股东内蒙古电力勘测设计院有限责任公司作出股东决定，同意变更注册资本，由10000.00万元人民币增加至34000.00万元人民币，由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司以货币方式认缴出资。本次变更完成后，华晨公司的股权结构如下：
    表2-6华晨公司注册资本变更后的股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司34000.00100%
    6）项目运营管理变更
    自并网发电2017年3月至2022年6月，华晨风电项目均由华晨公司自主运营管理。
    自2022年6月起，华晨公司不再负责电站现场的运行、维护工作，电站运维统一交由内蒙古智慧运维新能源有限公司负责，华晨公司仅负责华晨项目的财务管理以及电力交易等管理职能。
    根据内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有限公司（乙方）签订的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》约定，内蒙古智慧运维新能源有限公司自2022年6月起负责华晨旧中公风电场的运行
    11工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    管理工作，工作内容包括但不限于日常值班倒班、设备巡视（巡盘）检查、设备缺陷查找、隐患排查治理，调度指令接收与执行、倒闸操作、两票管理、定值核算、技术监督、设备评级、电力生产管理系统使用、各类日志台账报表上报等工作，以及风电场设备运行维护工作包括但不限于风机、箱变、集电线路、站内一二次设备以及附属设备日常维护、检修、定检等工作。
    根据双方于2024年6月签订的《补充协议》，华晨风电项目作为内蒙古能源集团有限公司发行清洁能源基础设施 REITs 拟入池项目，REITs 发行后华晨旧公中风电场运维服务移交运营管理实施机构。运维服务移交后原合同及《补充协议》终止。
    2、项目公司股东
    （1）项目公司的股权结构根据华晨公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统2查询的信息，截至2024年6月30日，华晨公司的股权结构图如下：
    图2-1华晨公司股权结构图
    根据华晨公司提供的工商资料、在国家企业信用信息公示系统3查询的信息
    2 网址：www.gsxt.gov.cn
    3 网址：www.gsxt.gov.cn。
    12工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    以及华晨公司提供的《承诺及声明函》，华晨公司股权不存在质押以及冻结等权利受到限制的情况。
    截至2024年6月30日，华晨公司现有股东为电力设计院，持股100%。前述股东所持有的股权不存在股权代持、质押以及冻结等权利瑕疵及负担情形。截至本报告出具之日，华晨公司实收注册资本为34000万元。
    （2）控股股东
    截至2024年6月30日，电力设计院直接持有华晨公司100%的股权，为华晨公司的唯一股东。
    电力设计院的基本情况介绍详见“第五部分原始权益人”。
    （3）实际控制人
    根据本尽职调查报告“第五部分原始权益人”，电力设计院的实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。因此，项目公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
    （二）重大股权变动情况项目公司的重大股权变动情况详见本尽职调查报告“第二部分基础设施项目公司情况”之“一、内蒙古华晨新能源有限责任公司基本情况”之“（一）设立及股东出资情况”之“1、设立情况”之“（3）历史沿革情况”。
    （三）重大重组情况
    自华晨公司设立至尽调基准日，华晨公司除如上述“（3）历史沿革情况”所提到的股东变化外在基础设施项目层面未发生过对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。
    为免疑义，为减少公募基金发行后相关送出线路工程等面临回购的不确定性，华晨公司拟将升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产
    转让至电力设计院，华晨公司仍由电力设计院持有100%股权，相关安排详见本报告“第三章基础设施项目资产情况”之“五、资产范围与权属（一）华晨风电项目”中的内容。
    （四）组织构架与内部控制调查
    1、项目公司现行《公司章程》的合法性
    华晨公司于2023年2月21日完成了章程备案。
    13工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告经核查，华晨公司现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
    2、项目公司有权机构授权情况
    根据华晨公司提供的现行有效的《公司章程》，华晨公司的股东、执行董事及法定代表人、监事、经理的职权如下：
    表2-7华晨公司《公司章程》有关规定治理机构职权
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司依照《公司法》等法律、行政法规的规定，对公司履行股东职权：
    （一）审核批准公司章程及章程修改方案；
    （二）审核批准公司执行董事、监事的年度工作报告；
    （三）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董
    事、监事的报酬事项；
    股东（四）批准公司的主业及调整方案，审核公司的发展战略和规划，决定公司的投资计划；
    （五）依法对公司财务进行监督，批准公司的年度预算、决算方案，审核、认定年度经营成果，并进行考核评价；批准公司会计政策和会计估价变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行
    公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
    （六）法律、行政法规规定的其他职权。
    执行董事对内蒙古电力勘测设计院有限责任公司负责。执行董事行使下列职权：
    （一）向内蒙古电力勘测设计院有限责任公司报告工作；
    （二）执行内蒙古电力勘测设计院有限责任公司的决定，接受其指导和监督；
    （三）制订公司章程修改方案；
    （四）根据内蒙古电力勘测设计院有限责任公司的审核意见，决定公司的
    执行董事、法定发展战略和中长期发展规划，并报内蒙古电力勘测设计院有限责任公司备代表人案；
    （五）制订公司的投资计划；
    （六）决定公司的经营计划和投资方案；
    （七）制订公司的财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案；
    （九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （十）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
    （十一）法律、行政法规规定的其他职权。
    监事依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定，行使下列职权：
    （一）检查公司财务；
    监事
    （二）对执行董事、经理、副经理等高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
    14工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    治理机构职权
    （三）当执行董事、经理、副经理等高管人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
    （四）负责对公司重大事项及方案的检查、监督；
    （五）法律、行政法规规定的其他职权。
    经理接受监事监督，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    总经理
    （五）制定公司的具体规章制度；
    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
    （七）拟订公司的基本管理制度；
    （八）制定公司的具体规章制度；
    （九）法律、行政法规规定的其他职权。
    3、项目公司的组织架构
    根据华晨公司的公司章程的规定，华晨公司设有1名执行董事、1名监事，并设有1名经理、1名副经理：
    表2-8华晨公司董监高信息职位姓名
    执行董事、法定代表人车利军总经理梁瑞军副总经理宋石监事陈东旭其他人员陈剑
    （五）公司主营业务与经营情况
    1、内蒙古华晨新能源有限责任公司所经营的华晨旧中公风电站主要情况
    （1）华晨公司经营范围：太阳能发电、风力发电项目的开发、建设、运营
    及电力生产销售（凭资质证经营）；太阳能发电、风力发电技术咨询、技术服务、技术开发。
    （2）项目核准、资质情况：华晨旧中公风电站（核准名称：固阳红泥井10万千瓦风电项目，简称“华晨风电项目”）于2015年4月24日国家能源局列入“十二五”第五批风电项目核准计划（国能新能[2015]134号《关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》）；2015年10月30日取得固阳县发改委项目核
    15工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告准的批复（固发改审批字[2015]73号《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目核准的批复》）。2019年1月29日，国家能源局华北能监局下发给标的项目公司《电力业务许可证》，许可证编号为：1010517-00250，有效期自2017年4月17日至2037年4月16日。
    （3）并网发电及项目补贴情况：根据查询国家可再生能源发电项目信息管
    理平台发布的信息，标的项目公司于2017年3月26日全容量并网发电。于2021年纳入第八批可再生能源发电项目补贴项目清单。经查阅据标的项目公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，基准日时点标的项目公司国补电价标准为0.2071元/千瓦时（含税）。
    （4）工程开工、竣工时间、建设规模：华晨项目于2016年3月开工建设，
    2016 年 12 月竣工投产。华晨项目配套建设一座 220kV 升压站，升压站由主控制
    楼、服务楼、35kV 配电装置、主变压器系统、220kV 室外配电装置、仓库及汽
    车库、反渗透处理系统、无功补偿装置、全站电缆以及相关配套设施等组成。
    项目装机容量为 100MW，新建单机容量 2000kW 风力发电机以及配套的箱变式电站 50 台、35kV 集电线路 4 回（为架空线路 I 回 10.457km，II 回 8.812km，III 回 7.961km，IV 回 8.208km）、220kV 风电场升压站 1 座、220kV 送出线路 1回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离 6.89km）以及扩建华电 220kV变电站对端间隔。
    华晨公司于2024年4月30日与电力设计院签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》（简称“《华晨划转协议》”），约定由华晨公司作为划出方，将华晨风电项目中升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产以无偿划转的形式转至电力设计院。根据《华晨划转协议》的约定，鉴于华晨风电项目升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路 1
    回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权划转至划入方，本次划转完成后，华晨公司有权根据项目需要无偿使用该协议项下划转标的。双方同意，划转标的资产在交割日后由电力设计院持有，电力设计院拥有划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿使用方式独家占有、使用按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技
    16工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告改费用。另，如电网企业按国家政策规定回购华晨风电项目配套送出工程，蒙能集团作为划入方的实际控制方已出具承诺确保划出方在回购后仍有权无偿使用该配套送出工程。
    2、主营业务构成情况
    （1）营业收入、营业成本
    表2-9华晨公司近三年及一期营业收入及成本情况
    单位：万元
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    项目收入成本收入成本收入成本收入成本
    主营业务4213.782177.6010176.094547.6910030.184271.9711769.694277.95
    其他业务----12.199.2910.3810.30
    合计4213.782177.6010176.094547.6910042.374281.2611780.074288.25
    （2）营业收入明细
    表2-10华晨公司近三年及一期营业收入构成明细
    单位：万元项目2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    电力收入4213.7810176.0910030.1811769.69
    技术服务收入12.1910.38
    合计4213.7810176.0910042.3711780.07
    （六）行业情况与竞争状况
    请见本尽职调查报告“第三部分十、所处行业情况”。
    （七）财务情况
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古华晨新能源有限责任
    公司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间
    的备考财务报表进行了审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日、
    2023年12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年
    度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及相关备
    考财务报表附注并出具了编号为“毕马威华振审字第2413620号”的无保留意见的审计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的《内蒙古华晨
    17工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    新能源有限责任公司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》。
    （1）资产负债表
    表2-11华晨公司2021-2023年末及2024年6月末资产负债表
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金3.863.897.4829.93
    应收票据---98.00
    应收账款24729.8125464.2928530.9222092.98
    预付款项9.019.870.5546.39
    其他应收款5211.683346.54453.98687.36
    存货2.212.216.55-
    其他流动资产--273.541503.42
    流动资产合计29956.5728826.8029273.0224458.08
    非流动资产：
    固定资产40620.8346930.1150393.1853937.23
    在建工程-86.5986.59-
    无形资产159.16246.52252.52258.51
    使用权资产4740.13---
    非流动资产合计45520.1247263.2250732.2954195.74
    资产总计75476.6976090.0280005.3178653.82
    流动负债：
    应付账款623.15545.77272.29212.66
    应付职工薪酬---1.87
    应交税费307.71415.76220.7173.23
    其他应付款2.5334.053968.38133.04
    一年内到期的非流4224.154224.154224.154815.26动负债
    流动负债合计5157.545219.738685.535236.06
    非流动负债：
    长期借款27456.9829569.0533793.20-
    长期应付款---37028.06
    18工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    非流动负债合计27456.9829569.0533793.2037028.06
    负债合计32614.5234788.7842478.7342264.12
    净资产42862.1741301.2437526.5836389.70
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    （2）利润表
    表2-12华晨公司2021年度-2023年度及2024年1-6月利润表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    减：营业成本2177.604547.694281.264288.25
    税金及附加78.11141.7846.2856.21
    管理费用--0.973.66
    财务费用581.191413.134038.953668.64
    其中：利息费用587.841429.921989.613678.76
    利息收入6.7217.180.2810.43
    加：其他收益402.98230.171.380.30
    二、营业利润1779.864303.661676.293763.61
    减：营业外支出-0.50-0.20
    三、利润总额1779.864303.161676.293763.41
    减：所得税费用302.10693.92539.40310.29
    四、净利润1477.763609.241136.893453.12
    五、其他综合收益的税后----净额
    六、综合收益总额1477.763609.241136.893453.12
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    2、财务状况分析
    截至2024年6月末，标的项目由华晨项目公司直接持有。华晨公司近三年及一期主要财务情况如下：
    表2-13华晨公司近三年及一期主要财务情况
    2024年6月末/20242023年末/20232022年末/20222021年末/2021（万元、%）
    年1-6月年度年度年度
    总资产75476.6976090.0280005.3178653.82
    19工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    总负债32614.5234788.7842478.7342264.13
    资产负债率43.21%45.72%53.09%53.73%
    营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    净利润1477.763609.241136.893453.12
    （1）资产负债情况
    截至2021-2023年末及2024年6月末，华晨公司总资产分别为78653.82万元、80005.31万元、76090.02万元及75476.69万元，资产规模总体较为稳定，资产主要由非流动资产构成。公司流动资产分别为24458.08万元、29273.02万元、28826.80万元及29956.57万元，占总资产比重分别为31.10%、36.59%、
    37.89%和39.69%，主要由应收账款构成，报告期内，华晨公司应收账款分别为
    22092.98万元、28530.92万元、25464.29万元及24729.81万元，占流动资产
    比例分别为90.33%、97.46%、88.34%和82.55%；公司非流动资产分别为54195.74
    万元、50732.30万元、47263.22万元及45520.12万元，在总资产中占比分别为
    68.90%、63.41%、62.11%和60.31%，主要由固定资产构成，报告期内，华晨公
    司固定资产分别为53937.23万元、50393.18万元、42191.40万元及40620.83万元，占非流动资产比例分别为99.52%、99.33%、89.27%和89.24%。
    截至2021-2023年末及2024年6月末，华晨公司负债总额分别为42264.13万元、42478.73万元、34788.78万元及32614.52万元，总体呈波动下降趋势，公司负债主要由非流动负债构成。公司流动负债分别为5236.07万元、8685.53万元、5219.73万元和5157.54万元，在总负债的占比分别为12.39%、20.45%、
    15.00%和15.81%，主要由一年内到期的非流动负债和其他应付款构成；非流动
    负债分别为37028.06万元、33793.20万元、29569.05万元和27456.98万元，在总负债的占比分别为87.61%、79.55%、85.00%和84.19%，主要由长期应付款和长期借款构成。
    （2）收入利润情况
    2021-2023年度及2024年上半年度，华晨公司营业收入分别为11780.07万
    元、10042.37万元、10176.09万元和4213.78万元，呈波动下降趋势。公司主要收入来源为电力收入，其他收入在营业收入结构中占比较小。公司近三年及一期电力收入分别为11769.69万元、10030.18万元、10176.09万元和4213.78万
    20工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告元，在营业收入中占比分别为99.91%、99.88%、100.00%和100.00%，2022年较
    2021年电力收入有所下降主要系发电量回归正常水平。2021-2023年度及2024年上半年度，华晨公司营业成本分别为4288.25万元、4281.26万元、4547.69万元及2177.60万元，公司营业成本近年保持稳定。报告期内，华晨公司净利润分别为3453.12万元、1136.89万元、3609.24万元和1477.76万元，其中2021年较高的的利润呈现明显主要得益于当年风资源状况较好，售电收入较高。2022年度由于营业收入出现下降、营业成本未同步下降，叠加财务费用增加等因素的共同影响，当年毛利率、净利率均出现一定程度下滑；2023年度华晨公司营业成本有所上升导致当年毛利率下降，但年度内期间费用支出减少，净利率有所回升。
    （3）主要财务指标分析
    华晨公司近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表2-14华晨公司近三年及一期主要财务指标
    2024年6月末
    财务指标2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    /2024年1-6月流动比率5.815.523.374.67
    速动比率5.815.523.374.67
    资产负债率43.21%45.72%53.09%53.73%
    毛利率48.32%55.31%57.37%63.60%
    净资产收益率3.51%8.74%3.03%9.49%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产。
    从短期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，华晨公司流动比率分别为4.67、3.37、5.52及5.81，速动比率分别为4.67、3.37、5.52和5.81，
    2022年末短期流动性指标下滑主要是由于其他应付款的大幅增加，但总体来看，
    华晨公司整体流动性情况较好。从长期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，华晨公司资产负债率分别为53.73%、53.09%、45.72%和43.21%，整体较为稳定。从盈利能力来看，2021-2023年度及2024年上半年度，华晨公司
    21工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    毛利率分别为63.60%、57.37%、55.31%和48.32%，净资产收益率分别为9.49%、
    3.03%、8.74%和3.51%，剔除2021年自然条件因素所导致的变动，华晨公司毛
    利率及净资产收益率保持稳定，整体盈利情况良好。
    （八）独立性情况
    1、项目公司的资产独立性情况根据华晨风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、华晨公司出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)的说明与确认函》以及发起人蒙能集团出具的《内蒙古能源集团有限公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》（下称“《补充说明与确认函》”），位于内蒙古自治区固阳县西斗铺镇境内的固阳红泥井 100MW风电项目已全部竣工，装机容量为 100MW，新建单机容量 2000kW 风机以及配套的箱变式电站 50 台、35kV 集电线路 4 回、220kV 风电场升压站 1 座、220kV
    送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离 6.89km）以及扩建华电 220kV 变电站对端间隔。其中，升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及华晨公司持有的《不动产权证书》中部分地块的土地使用权等划转至原始权益人电力设计院。
    1）不动产权
    表2-15华晨风电项目占地对应的不动产权证书证载信息房屋权利类权利性项目产权证书编号权利人坐落用途宗地面积建筑使用期限型质面积
    蒙（2024）固固阳2017年11月06国有建
    华晨风华晨公工业18656.00
    阳县不动产权县红/日起2067年11设用地出让
    电项目司用地㎡
    第0130626号泥井月05日止使用权
    2）重要生产设备
    华晨公司已取得华晨风电项目风机及其他重要设备所有权，根据华晨公司与电力设计院签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》之附件，资产划转完成后华晨风电项目持有下表列示的重要设备。
    22工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    表2-16华晨风电项目机器设备清单卡片编号资产编码资产名称规格数量资产类别
    Z01L5110100000060 219900000006 一期 001 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000063 219900000009 一期 002 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000066 219900000012 一期 003 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000069 219900000015 一期 004 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000072 219900000018 一期 005 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000075 219900000021 一期 006 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000078 219900000024 一期 007 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000081 219900000027 一期 008 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000084 219900000030 一期 009 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000087 219900000033 一期 010 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000090 219900000036 一期 011 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000093 219900000039 一期 012 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000096 219900000042 一期 013 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000099 219900000045 一期 014 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000102 219900000048 一期 015 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000105 219900000051 一期 016 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000108 219900000054 一期 017 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000111 219900000057 一期 018 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    23工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    Z01L5110100000114 219900000060 一期 019 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000117 219900000063 一期 020 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000120 219900000066 一期 021 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000123 219900000069 一期 022 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000126 219900000072 一期 023 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000129 219900000075 一期 024 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000132 219900000078 一期 025 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000135 219900000081 一期 026 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000138 219900000084 一期 027 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000141 219900000087 一期 028 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000144 219900000090 一期 029 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000147 219900000093 一期 030 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000150 219900000096 一期 031 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000153 219900000099 一期 032 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000156 219900000102 一期 033 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000159 219900000105 一期 034 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000162 219900000108 一期 035 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000165 219900000111 一期 036 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000168 219900000114 一期 037 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000171 219900000117 一期 038 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    24工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    Z01L5110100000174 219900000120 一期 039 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000177 219900000123 一期 040 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000180 219900000126 一期 041 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000183 219900000129 一期 042 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000186 219900000132 一期 043 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000189 219900000135 一期 044 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000192 219900000138 一期 045 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000195 219900000141 一期 046 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000198 219900000144 一期 047 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000201 219900000147 一期 048 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000204 219900000150 一期 049 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    Z01L5110100000207 219900000153 一期 050 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000061 219900000007 一期 001 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000064 219900000010 一期 002 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000067 219900000013 一期 003 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000070 219900000016 一期 004 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000073 219900000019 一期 005 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    Z01L5110100000076 219900000022 一期 006 号风机塔筒设备 MY2.0-110/8 1 风力发电机组及设备
    25工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000079 219900000025 一期 007 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000082 219900000028 一期 008 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000085 219900000031 一期 009 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000088 219900000034 一期 010 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000091 219900000037 一期 011 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000097 219900000043 一期 013 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
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    MY2.0-110/8
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    MY2.0-110/8
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    MY2.0-110/8
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    MY2.0-110/8
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    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000115 219900000061 一期 019 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    26工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    MY2.0-110/8
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    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000124 219900000070 一期 022 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
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    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000130 219900000076 一期 024 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000139 219900000085 一期 027 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000142 219900000088 一期 028 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000145 219900000091 一期 029 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000151 219900000097 一期 031 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000154 219900000100 一期 032 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000157 219900000103 一期 033 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    27工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000160 219900000106 一期 034 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000163 219900000109 一期 035 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000166 219900000112 一期 036 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000172 219900000118 一期 038 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000175 219900000121 一期 039 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000178 219900000124 一期 040 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000181 219900000127 一期 041 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000184 219900000130 一期 042 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000187 219900000133 一期 043 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000190 219900000136 一期 044 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000193 219900000139 一期 045 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
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    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000199 219900000145 一期 047 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    28工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000202 219900000148 一期 048 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000205 219900000151 一期 049 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    MY2.0-110/8
    Z01L5110100000208 219900000154 一期 050 号风机塔筒设备 1 风力发电机组及设备
    5
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000059 219900000005 一期 001 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000062 219900000008 一期 002 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000065 219900000011 一期 003 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000068 219900000014 一期 004 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000071 219900000017 一期 005 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000074 219900000020 一期 006 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000077 219900000023 一期 007 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000080 219900000026 一期 008 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000083 219900000029 一期 009 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000086 219900000032 一期 010 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000089 219900000035 一期 011 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    29工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000092 219900000038 一期 012 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000095 219900000041 一期 013 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000098 219900000044 一期 014 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000101 219900000047 一期 015 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000104 219900000050 一期 016 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000107 219900000053 一期 017 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000110 219900000056 一期 018 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000113 219900000059 一期 019 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000116 219900000062 一期 020 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000119 219900000065 一期 021 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000122 219900000068 一期 022 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000125 219900000071 一期 023 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000128 219900000074 一期 024 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000131 219900000077 一期 025 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    30工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000134 219900000080 一期 026 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000137 219900000083 一期 027 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000140 219900000086 一期 028 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000143 219900000089 一期 029 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000146 219900000092 一期 030 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000149 219900000095 一期 031 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000152 219900000098 一期 032 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000155 219900000101 一期 033 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000158 219900000104 一期 034 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000161 219900000107 一期 035 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000164 219900000110 一期 036 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000167 219900000113 一期 037 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
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    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000173 219900000119 一期 039 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    31工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之尽职调查报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000176 219900000122 一期 040 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000179 219900000125 一期 041 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000182 219900000128 一期 042 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000185 219900000131 一期 043 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000188 219900000134 一期 044 号风机箱式变压器系统 1 变压器
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    Z01L5110100000191 219900000137 一期 045 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000194 219900000140 一期 046 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000197 219900000143 一期 047 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000200 219900000146 一期 048 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    ZGSB11-ZF-
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    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000206 219900000152 一期 050 号风机箱式变压器系统 1 变压器
    Z01L5110100000054 110001000001 集电电缆线路 1 电缆输电线路
    Z01L5110100000055 110001000002 集电架空线路 1 架空输电线路
    32工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告综上，经核查，华晨公司已依法取得基础设施项目项下资产，且资产范围清晰。华晨风电项目入池资产的不动产物权已完成登记，资产权属明确；华晨公司已取得华晨风电项目风机及其他重要设备所有权。上述资产均为项目公司独立所有并使用，不存在被原始权益人及其关联方和占用的情况。
    2、项目公司的财务独立性情况
    截至2024年6月末，华晨公司仅持有基础设施项目，无其他实际经营业务，华晨公司制定了财务管理制度，并由独立的财务人员进行核算。华晨公司无分公司、子公司，不涉及对分公司、子公司的财务管理制度。华晨公司独立开设银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    经核查，截至2024年6月末，华晨公司已在中国银行呼和浩特市天和大厦支行开立基本户、在中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行、中国
    工商银行股份有限公司固阳县支行、中国工商银行股份有限公司呼和浩特满都拉
    支行、中国银行股份有限公司呼和浩特市鄂尔多斯东街支行开立一般户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形。
    待公募基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责华晨公司的财务管理工作并聘请专业会计师事务所进行审计工作。
    （九）关联交易
    1、关联方
    表2-17华晨公司关联方明细其他关联方名称关联关系内蒙古能源集团有限公司项目公司母公司的控制方内蒙古电力勘测设计院有限责任公司项目公司的母公司内蒙古能建环境监测有限公司同受最终控制方控制的公司
    中科蓝天（包头）光伏投资有限公司同受最终控制方控制的公司
    内蒙古智慧运维新能源有限公司（内蒙古智维公司）同受最终控制方控制的公司中航粤海风力发电有限公司同受最终控制方控制的公司内蒙古能源发电投资集团有限公司电力工程技术研究院同受最终控制方控制的公司
    33工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2、关联交易
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    1）接受劳务
    表2-18华晨公司接受劳务关联交易
    单位：万元
    2024年上半
    关联方2023年度2022年度2021年度年度
    内蒙古智慧运维新能源有限公司193.30505.84185.79-内蒙古电力勘测设计院有限责任公
    -9.03-司
    内蒙古能建环境监测有限公司-13.02-内蒙古能源发电投资集团有限公司
    28.30-
    电力工程技术研究院
    合计193.30534.14207.85-
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    2）提供劳务
    表2-19华晨公司提供劳务关联交易
    单位：万元关联方2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    中航粤海风力发电有限公-
    -12.1910.38司
    合计--12.1910.38
    （2）关联担保情况
    华晨公司作为被担保方的情况如下：
    表2-20华晨公司关联担保情况
    单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
    内蒙古能源集团有限公司42241.502022年3月31日2032年3月31日否
    （3）关联方资金拆借
    1）取得借款
    表2-21华晨公司取得借款情况
    单位：万元
    34工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    关联方2024年上半年2023年2022年2021年内蒙古电力勘测设--3790.00-计院有限责任公司
    合计--3790.00-
    2）归还借款
    表2-22华晨公司归还借款情况
    单位：万元关联方2024年上半年2023年2022年2021年内蒙古电力勘测设
    -3790.00--计院有限责任公司
    合计-3790.00--
    3）发放贷款
    表2-23华晨公司发放贷款情况
    单位：万元关联方2024年上半年2023年2022年2021年内蒙古电力勘测设---4000.00计院有限责任公司
    合计---4000.00
    4）收回贷款
    表2-24华晨公司收回贷款情况
    单位：万元关联方2024年上半年2023年2022年2021年内蒙古电力勘测设---4800.00计院有限责任公司
    中科蓝天(包头)---100.00光伏投资有限公司
    合计---4900.00
    5）向资金池划入资金
    表2-25华晨公司向资金池划入资金情况
    单位：万元
    2024年上半年
    关联方2023年度2022年度2021年度度
    内蒙古能源集团有592.0310355.72--限公司
    内蒙古电力勘测设5436.005091.00983.65计院有限责任公司
    35工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    合计592.0315791.725091.00983.65
    6）从资金池拨出资金
    表2-26华晨公司从资金池拨出资金情况
    单位：万元
    2024年上半年
    关联方2023年2022年2021年度
    内蒙古能源集团有限4055.1710608.50-公司
    内蒙古电力勘测设计3097.935324.39296.29院有限责任公司
    合计4055.1713706.435324.39296.29
    基础设施基金发行前，项目公司将结清全部关联方资金拆入、收回全部关联方资金拆出。基础设施基金发行后，项目公司将使用募集资金结清上述自电力设计院拆入的关联方资金。基础设施基金发行、上述债权债务全部结清后，上述关联方拆借业务不再发生，将不再确认关联方资金拆入利息费用、关联方资金拆出。
    （4）关联方应收应付款项
    1）应收关联方款项
    表2-27华晨公司应收关联方款项
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目名关联方称账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备中航粤海风应收账
    力发电有限----12.92---款公司其他应内蒙古电力
    收款－勘测设计院807.27-807.27-----关联方有限责任公往来款司其他应内蒙古电力
    收款－
    勘测设计院--453.9687.3资金集
    有限责任公8-6-中管理司款其他应
    收款－
    4404.2539
    资金集蒙能集团41-.27-----中管理款
    5211.3346466.9687.3
    合计68.54-0-6-
    36工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2）应付关联方款项
    表2-28华晨公司应付关联方款项
    单位：万元项目名称关联方2024年6月末2023年末2022年末2021年末内蒙古能建环
    应付账款境监测有限公--13.80-司内蒙古智维公
    应付账款204.9059.58--司内蒙古能源发电投资集团有
    应付账款30.0030.00--限公司电力工程技术研究院其他应付内蒙古电力勘
    款－关联测设计院有限--3790.00-方往来款责任公司其他应付内蒙古电力勘
    款－应付测设计院有限--132.68132.68股利责任公司
    合计234.9089.583922.68132.68
    3、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定经核查，华晨公司与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议、与银行流水核对一致，未识别出前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况。华晨公司已对相关关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    4、关联交易的定价依据
    华晨公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方
    37工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
    5、基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施项目市场
    化运营的影响无。
    （十）同业竞争
    1、原始权益人、基础设施外部管理机构的实际业务范围与业务开展情况
    本项目的原始权益人为电力设计院和恒润新能源，运营管理统筹机构为蒙能集团、运营管理实施机构为恒润新能源。
    （1）蒙能集团
    蒙能集团是内蒙古自治区唯一一家由内蒙古自治区国资委控股的发电企业，火电装机、火电发电量排名蒙西电网前三名，所属电厂均位于内蒙古自治区境内。
    蒙能集团所发电力绝大部分送入蒙西电网，只有极少一部分送入蒙东电网，热力全部供应内蒙古地区。蒙能集团主营业务包括投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发利用、从事能源资源的开发与建设等。
    蒙能集团新能源板块主要涵盖风力发电、太阳能发电、水力发电、地热发电、
    天然气发电、可回收垃圾发电、生物能发电、氢气发电、沼气发电的开发、建设
    及经营管理，目前主要运营达茂巴音、固阳红泥井、公主岭、二连浩特、武川三圣太、陶日木、乌兰、苏尼特左旗风电、呼市风电供热、虞城华升风力发电、中
    航粤海风力发电、内蒙古华晨新能源及内蒙古恒润新能源项目等风电场及二连浩
    特、巴音杭盖、公主岭、察右前旗、包头光伏、中科蓝天光伏、哈伦光伏、能建
    恒达光伏、衡隆光伏、京能陆阳光伏、乌拉特前旗国电鸿嘎鲁光伏、中电科呼都格光伏及长沙绿谷光伏等光伏发电场。
    截至2024年6月末，蒙能集团运营的主要风电、光伏项目如下。
    表2-29蒙能集团截至2024年6月末风电装机容量分布情况2024年6月装机容量（万电源项目所在城市
    千瓦）
    公主岭风电场4.95兴安盟科右前旗
    二连浩特风电场4.95内蒙古二连浩特
    陶日木风电场4.95内蒙古鄂尔多斯杭锦旗
    红泥井风电场4.8内蒙古包头巴音风电场20内蒙古包头三圣太风电场5呼和浩特
    38工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    乌兰五号风电场10巴彦淖尔苏尼特左旗巴彦风电30苏尼特左旗呼和浩特市风电供热项目10呼和浩特
    虞城华升顺风风电场1.98河南省商丘市中航粤海风力发电10广东省雷州市内蒙古华晨新能源10内蒙古包头市
    内蒙古恒润新能源一期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源二期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源三期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源四期5.00内蒙古乌兰察布
    蒙电综能甘镇 100MW 风电项目 10 内蒙古巴彦淖尔市杭锦旗蒙电综能2内蒙古鄂尔多斯蒙电综能前期天皮山3内蒙古乌兰察布蒙能东苏达萨高艺罕风场50苏尼特左旗蒙能巴彦乌拉风电100苏尼特左旗正镶白旗塔班分散式风电2正镶白旗哈不沁风电场一期3内蒙古包头哈不沁风电场二期2内蒙古包头堂村风电场100内蒙古乌兰察布达盖滩风电场80内蒙古乌兰察布突泉新能源9内蒙古兴安盟
    表2-30蒙能集团2024年6月末主要光伏装机容量分布情况装机容量（万电源项目投产并网时间所在城市
    千瓦）
    公主岭风光同场2.002017年12月内蒙古兴安盟
    巴音杭盖光伏2.002011年8月内蒙古巴彦淖尔市
    二连浩特光伏2.002014年12月内蒙古二连浩特
    察右前旗五里坡光伏2.872018年6月内蒙古乌兰察布市
    包头公和当光伏4.002017年6月内蒙古包头市
    中科蓝天光伏电站1.002016年5月内蒙古包头市
    哈伦光伏电站5.002015年12月内蒙古阿拉善盟
    能建恒达光伏电站2.002016年1月内蒙古鄂尔多斯市
    衡隆陈俊营光伏电站2.002016年6月内蒙古呼和浩特市
    京能陆阳光伏电站2.002016年6月内蒙古包头市
    乌拉特前旗国电鸿嘎鲁光5.002014年12月内蒙古巴彦淖尔市伏电站
    中电科呼都格光伏电站1.002015年3月内蒙古阿拉善盟
    长沙绿谷光伏电站0.202018年6月湖南省长沙市
    巴彦淖尔100万千瓦光储+1002023年12月内蒙古巴彦淖尔市生态治理项目
    39工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    王武光伏一期电站10.002021年12月内蒙古包头市
    王武光伏二期电站5.002022年12月内蒙古包头市胜图风光电站202023年12月内蒙古乌兰察布市
    （2）电力设计院
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司始建于1958年，隶属于内蒙古能源集团有限公司，是国家甲级电力咨询、勘察设计、总承包企业，以“凝聚智慧、缔造精品”为核心，致力于发电工程、输变电工程、新能源工程、市政热力、建筑工程等工程咨询、勘察设计、总承包工程项目。电力设计院作为内蒙古甲级电力设计院，在自治区拥有很强的竞争优势；电力设计院主营业务收入主要来源于工程总承包业务、勘测设计业务、新能源发电业务。
    其中，新能源发电业务收入全部来自于华晨风电项目产生的收入，除华晨风电项目外，暂无其他新能源发电项目在建、运营。
    （3）恒润新能源
    内蒙古恒润新能源有限责任公司注册于2010年12月9日，成立之后，在电力、热力、燃气及水生产和供应业不断探索中求发展，经营范围包括风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；
    电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；热力站设备设施的
    运行、维护维修。同时恒润新能源完善内部制度。秉承着创新为核，技术为本的研发理念，并向着国内顶级技术的目标迈进，在行业内有着良好的口碑。除了本次基础设施 REIT 入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电二期、三期和四期项目，每期分别安装 25 台湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为5.4亿千瓦时，发电小时约为2700小时。恒润一期风电项目于2010年 8月 15日开工，2011年 7月完成并网发电；二期项目装机容量为 49.5MW，
    于2011年4月15日开工，2011年8月完成并网发电；三、四期项目于2012年
    4 月 15 日开工，其中三期装机容量为 49.5MW，于 2012 年 12 月完成并网发电；
    四期装机容量为 50MW，于 2018 年 5 月完成并网发电。四期项目均由恒润新能源运营管理。
    表2-31恒润新能源目前投资运营其他风力发电项目项目名称类型所在地区运行状态装机容量
    40工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告（千瓦）内蒙古恒润风电场风电内蒙古自治区乌兰察布已投运49500二期内蒙古恒润风电场风电内蒙古自治区乌兰察布已投运49500三期内蒙古恒润风电场风电内蒙古自治区乌兰察布已投运50000四期
    恒润新能源是内蒙古自治区较早的专业化新能源运营商。自公司设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，经营12年以来在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，在风电机组检测维修、安全运营、系统优化及效率提升等方面积累了扎实的基础，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍。恒润新能源具备对外输出电厂运营管理能力，有过承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理经验，可以为客户提供高质量的运营管理服务。
    2、外部运营管理机构向其他机构提供基础设施项目运营管理服务情况
    运营管理机构除为公募基金提供运营管理服务外，无为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况。
    3、原始权益人控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
    项目原始权益人包括电力设计院和恒润新能源。其中，电力设计院的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，内蒙古能源建设投资股份有限公司的控股股东为蒙能集团，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。恒润新能源控股股东为内蒙古送变电有限责任公司，内蒙古送变电有限责任公司的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，内蒙古能源建设投资股份有限公司的控股股东为蒙能集团，实际控制人为内蒙古自治区国有资产监督管理委员会。
    实际控制人持有的其他同类资产情况请见上述表2-30及表2-31。
    4、对基础设施项目和原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类
    资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较蒙能集团持有的与本次基础设施项目类似区域的项目包括达茂巴音2号风
    电场20万千瓦风电项目和乌兰察布市察右中旗的恒润二、三、四期风电项目。
    相关对比详见本报告“第三部分十、所处行业情况”之“（三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势”的相关内容。
    41工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    5、同业竞争相关利益冲突的防范机制
    外部运营管理机构、原始权益人及其关联公司持有的基础设施项目可能与本
    基础设施项目存在同业竞争，从而对基础设施基金产生不利影响。基金管理人、计划管理人、项目公司等主体与发起人、原始权益人签订《运营管理服务协议》，聘任内蒙古能源集团有限公司为外部管理统筹机构，聘任内蒙古恒润新能源有限责任公司为外部管理实施机构提供运营服务。除了公募基金持有并经营的基础设施项目外，外部管理实施机构还可能为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。公募基金拟采取基金管理人主动运营管理基础设施项目、通过《运营管理服务协议》进行约定、共同建立利益冲突情况的定期评估机制、通过运营服务
    费用及奖惩机制激励运营管理机构、原始权益人或其同一控制下的关联方参与公
    募基金战略配售、原始权益人及其控股股东、运营管理机构出具关于避免同业竞
    争的承诺函等缓释措施为缓释同业竞争风险，各机构采取下述防范措施：
    （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施
    考虑到基金存续时间较长，未来不排除在投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。为防范以上利益冲突风险，基金管理人设置以下防范措施：
    1）在内部制度层面，基金管理人制定了相关关联交易制度、关联交易实施
    办法、异常交易管理办法、公平交易管理办法等，防范公募基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
    针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了公募 REITs 业务管理、公募 REITs中介机构管理、公募 REITs 投资决策委员会管理、公募 REITs 尽职调查管理、公
    募 REITs 风险管理、公募 REITs 项目运营管理、公募 REITs 发售业务管理、公
    募 REITs 运营管理委员会管理相关等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
    2）在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的
    集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
    在基础设施基金的运营管理层面，根据公募 REITs 项目运营管理等内部制度，外部运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应采取充
    42工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
    针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同，基础设施基金的重大关联交易必须事先得到基金托管人的同意，并按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    3）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施基金投资管理团队已配备
    了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
    （2）与运营管理机构之间利益冲突的防范措施
    1）基金管理人主动运营管理基础设施项目
    公募基金通过资产支持证券取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项提供运营管理服务。对于基础设施项目运营的重大事项，都需要基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
    2）通过《运营管理服务协议》及补充协议进行约定根据基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》及《运营管理服务补充协议》的相关约定，如外部管理机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；
    或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或
    针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    3）共同建立利益冲突情况的定期评估机制
    为防范潜在的利益冲突，基金管理人与原始权益人、运营管理机构共同建立利益冲突情况的定期评估机制，定期对原始权益人、运营管理机构持有的同类资产或运营管理的能源基础设施项目的整体经营情况进行回顾，梳理经营过程中出现的同业竞争等利益冲突情况，并合理评估公募基金面临的利益冲突风险程度，
    43工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    相应制定应对方案（如需）。
    4）通过运营服务费用及奖惩机制激励运营管理机构
    本项目将运营服务费用与标的基础设施项目运营情况挂钩，以此缓释同业竞争利益冲突，充分激励运营管理机构积极管理基础设施项目，提升基础设施项目收入、估值。
    5）发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为运营管理机构出具关于避
    免同业竞争的承诺函发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为本项目的基础设施运营管理机构，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，规范与减少运营管理机构及其控制的企业与基础设施基金的关联交易，保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金
    份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项
    44工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同
    类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施
    基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立
    45工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规
    范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运
    营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
    本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。”
    （3）与原始权益人电力设计院、原始权益人控股股东之间利益冲突的防范措施
    1）原始权益人或其同一控制下的关联方参与公募基金战略配售
    原始权益人或其同一控制下的关联方将参与公募基金战略配售，合计持有不低于公募基金的基金份额发售数量的34%的份额，其中公募基金发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于
    36个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运营情况及公募
    基金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密切相关。并且，原始权益人应根据《基础设施投资基金指引》的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为公募基金提供服务的专业机构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
    2）原始权益人电力设计院及原始权益人控股股东出具的承诺函
    原始权益人电力设计院及其控股股东内蒙古能源建设投资股份有限公司为
    保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在公募基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
    “（1）除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的
    46工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行
    政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。
    （2）对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接
    或间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管
    理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞
    品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
    （3）本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
    （4）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类
    资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
    平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    3）原始权益人恒润新能源及原始权益人控股股东出具的承诺函
    原始权益人恒润新能源及其控股股东内蒙古送变电有限责任公司为保证基
    础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在公募基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基
    47工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持
    有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他
    竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的
    决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实
    质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的
    新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电
    项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”《内蒙古送变电有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：
    “1.除恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接
    或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、
    48工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    适当的措施，公平对待恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为
    基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”。
    （十一）资信水平及信用状况
    1、有息债务情况
    （1）一年内到期的非流动负债
    表2-32华晨公司一年内到期非流动负债情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    一年内到期的长期借款4224.154224.154224.15-
    一年内到期的长期应付款--4815.26
    合计4224.154224.154224.154815.26
    （2）长期借款
    表2-33华晨公司长期借款情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    质押借款31681.1333793.2038017.35-
    减：一年内到期的长
    4224.154224.154224.15-
    期借款
    合计27456.9829569.0533793.20-
    49工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    表2-34华晨公司近三年及一期末长期借款贷款单位
    单位：万元贷款单位2024年6月末2023年末2022年末2021年末质押物中国工商银行股公司风电项份有限公司呼和
    31681.1333793.2038017.35-目项下电费
    浩特石羊桥东路收费权支行
    合计31681.1333793.2038017.35-华晨公司于2022年4月1日向中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥
    东路支行取得借款人民币422415000.00元，借款利率为4.1%，还款期限为10年。上述借款以华晨公司风电项目项下应收账款作为质押，并由内蒙古能源发电投资集团有限公司提供连带责任担保。
    （3）长期应付款
    表2-35华晨公司长期应付款情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    抵押借款---41843.32
    减：一年内到期的长期应付款---4815.26
    合计---37028.06
    2、对外担保情况
    截至2024年6月30日，华晨公司无对外担保情况。
    3、受限资产
    华晨公司资产受限情况如下所示：
    表2-36华晨公司资产受限情况
    单位：万元项目2023年末2022年末2021年末受限原因
    应收账款25464.2928517.99-长期借款质押
    应收账款--22092.98长期应付款质押
    固定资产--46641.95长期应付款抵押
    合计25464.2928517.9968734.93
    4、历史代偿情况
    截至2024年6月末，内蒙古华晨新能源有限责任公司无历史代偿情况。
    50工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    5、重大未决诉讼或仲裁事项
    截至2024年6月末，内蒙古华晨新能源有限责任公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
    6、公开市场融资
    截至2024年6月末，内蒙古华晨新能源有限责任公司无公开市场融资。
    7、最近三年及一期有无重大违法违规行为的说明
    通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民
    银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境
    部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、
    国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、
    国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站（ http： //neimenggu.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货
    市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-
    失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执
    行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 6月30日，内蒙古华晨新能源有限责任公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    （十二）结论
    经适当核查，基金管理人、资产支持专项计划管理人及律师确认项目公司华晨公司系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形；华晨公司设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结
    构与内部控制制度完善；资产和财务独立；合法持有固阳红泥井 100MW 风电项
    目相关资产，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。
    （十三）期后事项
    1、项目公司人员安排
    华晨公司纳入基础设施基金后，华晨公司人员安排将进行调整。
    51工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    专项计划管理人（代表专项计划）为华晨公司股东，专项计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件，任命华晨公司的法定代表人、执行董事、监事、总经理及财务负责人，基金管理人通过委派人员实施对华晨公司的实际管理。
    2、项目公司财务安排
    根据华晨公司出具的书面说明及尽调实施主体适当核查，在项目公司纳入公募基金体系前，华晨公司适用公司制定的财务管理制度。华晨公司按照法人独立结构，独立建账、独立核算。
    华晨公司纳入基础设施基金后，基金管理人指派华晨公司的执行董事、监事及财务负责人，并审批华晨公司的年度经营计划和财务预算。华晨公司的财务负责人由基金管理人委派，负责华晨公司的财务管理。
    3、项目公司运营安排
    在运营管理安排上，公募基金管理人拟聘请蒙能集团作为基础设施项目的运营管理统筹机构，委托恒润新能源担任基础设施项目的运营管理实施机构，具体负责基础设施项目的部分服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营。基础设施的运营方、运营人员以及运营管理模式皆未发生重大变化，不会对基础设施项目的正常经营带来任何重大变化，有利于项目健康平稳运营。
    二、恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公
    司基本情况（以下简称“恒泽公司”）
    （一）设立及股东出资情况
    1、设立情况
    （1）基本信息根据恒泽公司2024年5月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150927MAD3UY6U3X）、公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公示信
    息4，恒泽公司的基本情况如下：
    表2-37恒泽公司基本信息
    恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）名称有限责任公司类型有限责任公司
    4 网址：www.gsxt.gov.cn。
    52工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局注册地址乡恒润风电场法定代表人高宝
    注册资本20572.54万元人民币成立日期2023年10月17日营业期限2023年10月17日至2099年12月31日
    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经核查恒泽公司的《营业执照》《公司章程》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年6月30日，恒泽公司系有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。
    （2）业务资质经核查，恒泽公司已取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营恒润一期风电项目的主体资格及相应资质。
    （3）历史沿革情况
    1）公司设立出资情况
    恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司由内蒙古恒润新能源有限责任公司于2023年10月17日全资出资设立。初始注册资本为10万元人民币，成立时股权结构如下：
    表2-38恒泽公司成立时的股权结构情况认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例（万元）（万元）
    内蒙古恒润新能源有限责任100100%公司
    2）2024年4月注册资本变更2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定
    53工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员；且双方同意，划出方恒润新能源以划转标的作为实物作价出资，划转对价全部计入划入方恒泽公司的实收资本。本次变更完成后，恒泽公司的注册资本由
    10万元人民币增加至20572.54万元人民币。本次变更完成后，恒泽公司的股权
    结构如下：
    表2-39恒泽公司增资后股权结构情况认缴出资额股东名称持股比例（万元）
    内蒙古恒润新能源有限责任公司20572.54100%
    除上述增加注册资本事宜外，恒泽公司不存在其他重大股权变动。
    自恒润一期风电项目自投资建设以来，一直由原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司所有并持续稳定运营管理。
    2、项目公司股东
    （1）项目公司的股权结构
    恒泽公司现有股东一名，即恒润新能源；恒润新能源持有恒泽公司100%股权。
    （2）实际控制人
    截至2024年6月末，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为恒泽公司的实际控制人。
    （二）重大重组情况
    （1）重组原因根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）等相关政策规定，开展公募 REITs 的基础设施资产应权属清晰、资产范围明确。重组前，恒润一期风电项目原由原始权益人恒润新能源直接持有。
    为满足公募基金发行需要，恒润新能源新设全资子公司恒泽公司，由恒泽公司作为资产持有载体，将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、塔筒、箱式变压器等主要发电设备设施、220kV 升压站等建构筑物（资产划转前对应房屋所有权证编号：乌兰察布市察哈尔右翼中旗房权证字第145011600285号）及其占用范围内的用地（资产划转前
    54工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    对应国有土地使用权证编号：中科国用（土）第150321669号）等资产以及相关
    债权债务、人员等。
    2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员。资产重组完成后，恒泽公司与察哈尔右翼中旗自然资源局沟通恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权证照办理事宜，并于2024年6月7日取得察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》。
    升压站内建筑对应察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000692号）；升压站及25台风机占用的土地以协议出让方式取得，对应《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000691号），证载土地使用权面积7066.50平方米。
    重组完成后，恒润新能源拟将恒泽公司100%股权转让至基金所持有的资产支持专项计划，并签订《股权转让协议》。
    （2）重组过程
    1）完成项目公司注册成立
    恒泽公司于2023年10月17日设立，注册资本10万元，已按照蒙能集团相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。
    2）取得相关有权机构决策
    恒润新能源作为原始权益人转让其所持有的恒泽公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品；
    同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITS 项目发行方案》中拟用于发行公募
    REITs资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募REITs产品持有。
    发起人蒙能集团已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第
    11005 号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs；于 2024
    55工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会决议》，同意集团公司发行清洁能源基础设施 REITs 拟入池项目为恒润一期风电项目和华晨风电项目。
    3）获取债权人关于债务转移的同意
    就恒润一期风电项目相关资产重组事项，截至本《尽职调查报告》出具之日，恒润一期风电项目中对资产重组事项有相关限制条件的债务的债权人均已出具相关同意函。
    4）重组相关的对价支付和资产移交情况基于上述安排，恒泽公司与恒润新能源签订《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源采用划转形式将标的资产所对应的人员、资产及负债划转至恒泽公司，划转过程不产生对价支付。
    此外，就相关业务合同重新签署方面，双方一致同意并确认，为满足项目公司运营管理和维保的必要，截至《企业资产、负债及员工整体划转协议书》签署之日与标的资产相关联的在履行业务合同一并附随转移至恒泽公司，恒润新能源应协助与合同相关当事人沟通以签署相关业务合同的转移协议。对于恒润新能源已投保的相关保险，恒润新能源应在相应事故发生后，协助恒泽公司申请保险索赔，确保划转不妨碍向保险公司索赔。
    上述资产重组工作恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。
    恒润新能源与恒泽公司已签订《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，并完成相关资产交割工作。
    （三）组织构架与内部控制调查
    1、项目公司现行《公司章程》的合法性经核查，恒泽公司现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
    2、项目公司的组织架构
    恒泽公司组织架构及内部控制体系如下：
    （1）股东
    股东行使下列职权：
    1)决定公司的经营方针和投资计划；
    2)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、
    56工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    监事的报酬事项；
    3)审议批准执行董事的报告；
    4)审议批准监事的报告；
    5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    7)对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    8)对发行公司债券作出决定；
    9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10)修改公司章程。
    （2）董事
    公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生。执行董事任期三年。
    任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：
    1)向股东报告工作；
    2)执行股东的决定；
    3)决定公司的经营计划和投资方案；
    4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
    8)决定公司内部管理机构的设置；
    9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
    或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
    10)制定公司的基本管理制度。
    （3）高级管理人员
    公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
    1)主持公司的生产经营管理工作；
    2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3)拟订公司内部管理机构设置方案；
    57工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    4)拟订公司的基本管理制度；
    5)制定公司的具体规章；
    6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    7)决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
    （4）监事
    公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。公司监事行使下列职权：
    1)检查公司财务；
    2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
    政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
    4)向股东提出提案；
    5)依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
    （四）公司主营业务与经营情况
    1、内蒙古恒润新能源有限责任公司所经营的乌兰察布市察右中旗大板梁风
    电场主要情况
    （1）项目核准、资质情况：乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗。
    （2）并网发电及项目补贴情况：
    根据查询国家可再生能源发电项目信息管理平台发布的信息，乌兰察布市察右中旗大板梁风电场于2010年8月开工建设，2011年7月全容量并网发电。经查阅据标的项目公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，基准日时点标的项目公司国补电价标准为0.2271元/千瓦时（含税）。
    （3）工程开工、竣工时间、建设规模：
    乌兰察布市察右中旗大板梁风电场于2010年8月开工建设，2011年7月全容量并网发电。
    恒润一期风电项目总装机容量 49.5MW，具体如下：
    （1）风机 25 台，其中额定功率 2000kW 风力发电机组 24 台，额定功率
    58工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    1500kW 风力发电机组 1 台；
    （2）恒润一期风电项目升压站地上房屋（服务楼、主控楼、仓库及汽车库、消防及水处理室、TCR 控制室、35kV 配电室），建筑面积为 3489.06 平方米；
    （3）配套箱变式电站25台；
    （4）220kV 风电场升压站 1 座；
    （5）35kV 集电线路 3 回（线路总长 22.72km）；
    （6）220kV 送出线路 1 回（送出至德胜 220kV 变电站，线路总长约 16km）。
    2、主营业务构成情况
    （1）营业收入、营业成本
    表2-40恒泽公司近三年及一期营业收入及成本
    单位：万元
    2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    项目收入成本收入成本收入成本收入成本
    主营业务1713.25962.244043.491870.424778.201881.795361.772585.62
    合计1713.25962.244043.491870.424778.201881.795361.772585.62
    （2）主营业务收入明细
    表2-41恒泽公司近三年及一期主营业务收入明细
    单位：万元项目2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    电力收入1713.254043.494778.205361.77
    合计1713.254043.494778.205361.77
    （五）行业情况与竞争状况
    详见本尽职调查报告“第三部分-十、所处行业情况”。
    （六）财务情况
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古恒润新能源有限责任
    公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础
    设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月
    期间备考财务报表进行了审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日、
    2023年12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年
    59工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及相关备
    考财务报表附注，并出具了编号为“毕马威华振审字第2413621号”的无保留意见的审计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风
    电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表。
    1、财务报表
    （1）净资产表
    表2-42恒泽公司近三年及一期备考净资产表
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    应收账款12034.9512728.639785.947040.83
    其他应收款-1317.232766.61
    流动资产合计12034.9512728.6311103.179807.44
    非流动资产：
    固定资产10442.7911189.5912639.9414150.04
    在建工程653.59653.59325.16-
    无形资产89.5190.7293.1495.56
    非流动资产合计11185.8911933.9013058.2414245.60
    资产总计23220.8424662.5324161.4124053.04
    流动负债：
    其他应付款-977.25--
    一年内到期的非2050.002050.002050.002050.00流动负债
    流动负债合计2050.003027.252050.002050.00
    非流动负债：
    长期借款1050.002050.004100.006150.00
    非流动负债合计1050.002050.004100.006150.00
    负债合计3100.005077.256150.008200.00
    净资产20120.8419585.2818011.4115853.04
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    60工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （2）利润表
    表2-43恒泽公司近三年及一期备考利润表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、营业收入1713.254043.494778.205361.77
    减：营业成本962.241870.421881.792585.62
    税金及附加17.9149.3370.7277.97
    管理费用55.36112.11108.96113.19
    财务费用92.17263.08390.81497.12
    其中：利息费用92.17263.08390.81497.12
    加：其他收益-103.07213.32215.72
    二、营业利润/利润585.571851.622539.242303.59总额
    减：所得税费用87.84277.74380.89345.54
    三、净利润497.731573.882158.351958.05
    四、其他综合收益的----税后净额
    五、综合收益总额497.731573.882158.351958.05
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    2、财务状况分析
    截至2024年6月末，标的项目由恒泽公司直接持有。恒泽公司近三年及一期的财务情况如下：
    表2-44恒泽公司近三年及一期主要财务情况
    2024年6月末/2024
    %2023年末/2022年末/
    2021年末/2021（万元、）年1-6月2023年度2022年度年度
    总资产23220.8424662.5425138.6525030.30
    总负债3100.005077.256150.008200.00
    资产负债率13.3516.6224.4632.76
    营业收入1713.254043.494778.205361.77
    净利润497.731573.882158.361958.04
    61工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    注：因统计数据精确至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
    （1）资产负债情况
    截至2021-2023年末及2024年6月末，恒泽公司总资产分别为25030.30万元、25138.65万元、24662.54万元和23220.84万元，资产规模总体较为稳定，主要由非流动资产构成。公司流动资产分别为9807.44万元、11103.17万元、
    12728.63万元及12034.95万元，在总资产中占比分别为40.77%、45.95%、51.61%
    和51.83%，主要由应收账款构成，报告期内，恒泽公司应收账款分别为7040.83万元、9785.94万元、12728.63万元和12034.95万元，占流动资产比例分别为
    65.29%、81.01%、100.00%和100.00%；公司非流动资产分别为14245.60万元、
    13058.23万元、11933.90万元及11185.89万元，在总资产中占比分别为56.91%、
    51.94%、48.39%和48.17%，呈下降趋势，主要由固定资产构成，报告期内，恒
    泽公司固定资产分别为14150.04万元、12639.95万元、11189.59万元及10442.79万元，占非流动资产比例分别为99.33%、96.80%、93.76%和93.36%。
    截至2021-2023年末及2024年6月末，恒泽公司负债总额分别为8200.00万元、6150.00万元、5077.25万元及3100.00万元，总体呈下降趋势，公司负债主要由非流动负债构成。公司流动负债分别为2050.00万元、2050.00万元、
    3027.25万元和2050.00万元，在总负债的占比分别为25.00%、33.33%、40.38%
    和66.13%，由一年内到期的非流动负债构成；非流动负债分别为6150.00万元、
    4100.00万元、2050.00万元和1050.00万元，在总负债的占比分别为75.00%、
    66.67%、40.38%和33.87%，由长期借款构成。
    （2）收入利润情况
    2021-2023年度及2024年上半年度，恒泽公司营业收入分别为5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元及1713.25万元，公司主要收入来源为电力收入，
    其他收入在营业收入结构中占比较小。公司近三年及一期电力收入分别为
    5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元及1713.25万元，在营业收入中占
    比分别为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%，营业收入逐年下降，主要系
    2021年为内蒙古地区大风年，发电量增加所致，售电收入大幅提升，2022年电
    力收入有所下降主要系发电量回归正常水平，同时，近三年平均上网电价下跌导
    62工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    致营业收入下降。2021-2023年度及2024年上半年，恒泽公司营业成本分别为
    2585.62万元、1881.79万元、1870.42万元和962.24万元，2021年恒泽公司营
    业成本较高，主要系2021年维修费大幅增加所致。报告期内，恒泽公司净利润分别为1958.04万元、2158.36万元、1573.88万元和497.73万元，恒泽公司近年净利润保持相对平稳。
    （3）主要财务指标分析
    恒泽公司近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表2-45恒泽公司近三年及一期主要财务指标
    2024年半年
    财务指标2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    度/末
    流动比率5.876.215.895.26
    速动比率5.876.215.895.26
    资产负债率13.35%16.62%24.46%32.76%
    毛利率43.84%53.74%60.62%51.78%
    净资产收益率4.95%7.65%11.37%11.63%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产。
    从短期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，恒泽公司流动比率分别为5.26、5.89、6.21和5.87，速动比率分别为5.26、5.89、6.21和5.87，
    短期流动性指标呈现上升趋势，公司整体流动性情况较好。从长期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，恒泽公司资产负债率分别为32.76%、
    24.46%、16.62%和13.35%，资产负债率整体保持较低水平，呈现明显的下降趋势。从盈利能力来看，2021-2023年度及2024年上半年度，恒泽公司毛利率分别为51.78%、60.62%、53.74%和43.84%；恒泽公司净资产收益率分别为11.63%、
    11.37%、7.65%和4.95%，净资产收益率呈现波动下降趋势，主要受电价下跌影响。
    （七）独立性情况
    1、项目公司的资产独立性情况
    根据恒润一期风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、恒润新能源于
    63工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2023年6月4日出具的《恒润说明与确认函》及发起人蒙能集团拟出具的《补充说明与确认函》，恒润一期风电项目已全部竣工，装机容量为 49.5MW，安装
    24 台 2MW 和 1 台 1.5MW 直驱风力发电机（下称“风机”），并配套建设 25 台
    35kV 箱式变电站及一座 220kV 升压站（下称“升压站”）。恒润新能源作为资产划出方，将恒润一期风电项目中的风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程、风机及升压站占用的土地使用权划转至项目公司恒泽公司。
    （1）风电场内的房屋、风机及其占用的土地使用权
    恒润一期风电项目配套建设一座 220kV 升压站，升压站由主控楼、服务楼、
    35kV 配电室、仓库及车库、TCR 控制室、消防及水处理室等组成，升压站及 25
    台风机占用的土地以协议出让方式取得。恒泽公司已于本次划转完成后重新办理并取得了恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权相关权利证书，其中升压站内建筑于2024年6月7日取得察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000692号）；恒润一期风电项目升压站及25台风机占用的土地于2024年6月7日取得察哈尔右
    翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000691号），证载土地使用权面积7066.50平方米。基础设施项目不动产权属证书情况如下表所示。
    产权证书权利用房屋建权利类权利坐落宗地面积使用期限编号人途筑面积型性质
    蒙（2024）国有建设用察哈尔右察哈尔右工地使用权国有建
    翼中旗不恒泽翼中旗黄业7066.50/2011年06设用地出让动产权第公司羊城镇米用平方米月27日起至
    0000691粮局村地2061年06使用权
    号月27日止
    蒙（2024）工国有建设用国有建察哈尔右察哈尔右业地使用权
    29012.003457.38201107设用地出让/翼中旗不恒泽翼中旗黄用年
    使用权自建
    动产权第公司羊城镇米地/平方米平方米月13日起至
    00006922061/房屋房粮局村办年7月
    号公12所有权日止
    根据发起人蒙能集团拟出具的《补充说明与确认函》，预计于本次基础设施REITs 发行前完成恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权证照变更的办理
    64工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告事宜。
    （2）基础设施项目的其他重要设备根据恒润新能源拟作为划出方签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》之附件，恒润一期风电项目包括下述“设施设备及技改工程”所列示的机器设备以及涉及对前述相关内容进行技改的在建工程。
    表2-46恒润一期风电项目机器设备及技改工程清单序序资产名称数量资产名称数量号号
    1风电机组主体2581独立避雷针1
    2塔筒2582所用变压器1
    风电机组塔筒（架）基础工
    32583隔离开关1
    程
    4箱式变压器2584系统侧光口板2
    5主变压器185主变架构1
    6主变压器186主变压器基础工程1
    7 35kv动态无功补偿装置 12 87 施工电源 1
    8服务楼188氧化锌避雷器6
    9计算机监控系统189通讯管理机1
    35kV晶闸管控制电控器静止
    10290隔离柜1
    型动态无功补偿成套装置
    11 35KV开关柜 2 91 事故油池 1
    12主控制楼192免爬器1
    13 出线柜 8 93 220KV线路测控装置 1
    14 站区道路 1 94 252KV交流高压隔离开关 1
    15计算机监控自动化系统195绝缘地坪1
    16风电场变压器基础工程196电量计量屏2
    17采暖通风及空调系统197截水沟及护坡1
    18断路器198整流器屏2
    17 220KV交流高压断路器 1 99 母排 18
    65工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序序资产名称数量资产名称数量号号
    20围墙及大门1100安装附件1
    21 220KV线路保护柜 3 101 氧化锌避雷器 3
    22仓库及车房1102光数配线架1
    23电容出线柜2103接地开关1
    24站外给补水1104通讯管理机1
    25风电功率预测系统1105分线柜1
    26 220KV架构 1 106 220KV设备支架 1
    27站区广场1107电压互感器1
    28 220KV交流高压断路器 1 108 音频配线架 1
    29配电设备构筑物1109母线桥1
    30程控交换机1110综合通信管理终端装置1
    三期49.5MW工程自动电压
    312111综合通信管理终端软件1
    控制（AVC）子站系统
    32 生活污水处理及补给水系统 1 112 TJ板/QH板 4
    33 风场侧光端机 1 113 220KV电容式电压互感器 1
    34站区给排水工程1114端子箱1
    35 35KV配电装置建筑 1 115 厂站电能量采集终端 1
    电机组发电功率智能控制系
    361116站区消防系统1
    统软件
    37 35KV配电室 1 117 直流馈线屏 2
    38 PCM 4 118 TJ箱/QH箱 2
    39 SVC控制室 1 119 配电设备基础工程 1
    40消防水泵房1120事故照明切换屏1
    41电力调度数据网设备1121电量计量屏1
    42电缆沟1122母线桥1
    43施工水源1123微机绝缘监控装置2
    44 PMU 1 124 防雷器 7
    故障录波及故障信息远传系
    451125交换机2
    统
    46风电综合通信管理终端1126光配模块1
    47馈线柜8127微机绝缘监控装置2
    66工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序序资产名称数量资产名称数量号号
    48电能量远方终端1128干式变压器1
    49电气设备基础工程1129服务器1
    50故障录波器1130室外工程1
    51安防遥视频监控系统1131微机防误闭锁装置1
    52架空进线柜1132母排6
    53电压补偿柜1133蓄电池巡检装置2
    54蓄水池1134污水处理设备基础1
    55所用变压器1135直流联络屏1
    56 电流互感器 3 136 35KV母桥线支架 1
    57 通信电源 1 137 10KV进线架 1
    58电流互感器3138放电屏1
    59电力调度管理网1139阀控式密封铅酸蓄电池2
    60 252KV交流高压隔离开关 2 140 接地手车 1
    61多功能电能表2141安防遥视设备5
    62 220KV隔离开关 1 142 监控 1
    63 220KV隔离开关 1 143 防雷器 2
    64 220KV隔离开关 1 144 电动葫芦 1
    65进线柜2145安防监控头5
    66 35KV侧中性电阻柜 1 146 失压断流计时仪 1
    67 220KV电流互感器 3 147 安防设备录像机 1
    35KV变压器中性点接地电阻
    681148立式多级泵1
    柜
    69电采暖1149消弧线圈基础1
    70 动态无功补偿装置基础 1 150 PC工作站 1
    71 FR300自动电压控制软件 1 151 录像机 1
    72主变压器基础工程1152失压断流计时仪1
    73纵向加密认证2153立式多级泵1
    74多功能电能表2154无线网桥2
    75反渗透处理室1155助爬器1
    76电流互感器3156硬盘2
    67工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序序资产名称数量资产名称数量号号
    77 PT柜 1 157 交换机 1
    78 Ⅰ、Ⅱ期SVC更换为SVG项目 1 158 远程集中监控改造 1
    79 风功率预测技改项目 1 159 无功补偿装置SVC改SVG 1
    80光端机改造项目1160风机变桨系统直流改交流1此外，25 台风机通过 3 回 35kV 架空集电线路（下称“集电线路”）汇集至场内 220kV 升压站，以单回 220kV 线路（下称“送出线路”）送出至德胜 220kV 变电站，线路长度约 16km。风电场检修道路（下称“检修道路”）为四级碎石路，道路长 25km，路面宽 4m，其中：新建道路 17km，改建道路 8km。根据恒润新能源出具的《恒润说明与确认函》，前述集电线路、送出线路及检修道路均由恒润新能源继续持有，未划转至恒泽公司，不作为本项目的底层基础设施项目。
    综上，经核查，恒泽公司已分别依法取得基础设施项目项下资产，且资产范围清晰。恒泽公司已取得恒润一期项目风机及其他重要设备所有权。上述资产均为项目公司独立所有并使用，不存在被原始权益人及其关联方和占用的情况。
    2、项目公司的财务独立性情况
    恒泽公司将于本次重组完成后依法取得基础设施项目项下资产，并仅持有基础设施项目，无其他实际经营业务，故沿用蒙能集团整体财务制度，并由独立的财务人员进行核算。恒泽公司无分公司、子公司，不涉及对分公司、子公司的财务管理制度。恒泽公司独立开设银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    经核查，恒泽公司已在中国工商银行股份有限公司察哈尔右翼中旗科布尔支行开立基本户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形。
    恒泽公司将在基础设施基金发行前将基本户作为基础设施基金项目公司监管账户。待基础设施基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责恒泽公司的财务管理工作并聘请专业会计师事务所进行审计工作。
    （八）关联交易
    恒泽公司为2023年10月17日新注册成立公司，报告期内不涉及关联交易事项。根据本项目交易安排，本次发行前恒润一期风电项目报告期内发生的关联
    68工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告交易如下。
    1、关联方
    表2-47恒润一期风电项目关联方明细其他关联方名称关联关系内蒙古送变电有限责任公司项目公司的母公司内蒙古电力勘测设计院有限责任公司同受一方控制的公司内蒙古能源发电投资集团有限公司电力工程同受一方控制的公司技术研究院
    2、恒润一期风电项目关联交易情况
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易根据《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度及2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》并经核查相关关联交易合同，恒润一期风电项目上存在的关联交易类型为接受劳务。恒润一期风电项目不存在因关联交易取得的收入，收入均由市场化运营获得。
    表2-48恒润一期风电项目接受劳务关联交易情况
    单位：万元关联方2024年上半年2023年2022年2021年内蒙古送变电有限责任公52.67181.21179.252.21司
    内蒙古电力勘测设计院有--3.89限责任公司内蒙古能源发电投资集团
    有限公司电力工程技术研14.62--究院
    合计52.67195.64179.256.10
    3、原始权益人恒润新能源参与公募基金战略配售
    原始权益人恒润新能源将参与公募基金战略配售，合计持有不低于公募基金的基金份额发售数量的34%的份额，其中公募基金发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运营情况及公募基金表现与
    原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密切相关。并且，原始权益人应根据《基础设施投资基金指引》的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为公募基金提供服务的专业机构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表
    69工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告决机制，依据《基金合同》，除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
    4、原始权益人恒润新能源及原始权益人控股股东出具的承诺函
    原始权益人恒润新能源及其控股股东内蒙古送变电有限责任公司为保证基
    础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在公募基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持
    有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他
    竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的
    决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实
    质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类
    70工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的
    新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电
    项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”《内蒙古送变电有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：
    “1.除恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接
    或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为
    基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    5、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定经核查，恒润新能源与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签
    71工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    署了相关协议、与银行流水核对一致，未识别出前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况。恒润新能源已对相关关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    6、关联交易的定价依据
    恒润新能源已对报告期内公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”恒润新能源已提供上述关联交易涉及的交易合同。经核查恒润新能源已提供的关联交易合同并结合恒润新能源出具的承诺，恒润新能源上述关联交易真实、合法且履行了必要的决策程序。
    7、基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施项目市场
    化运营的影响无。
    （九）同业竞争
    请见“第二部分基础设施项目公司情况”之“一、内蒙古华晨新能源有限责任公司基本情况（十）同业竞争”。
    72工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （十）资信水平及信用状况
    1、有息债务情况
    （1）一年内到期的非流动负债
    表2-49恒泽公司一年内到期的非流动负债明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    一年内到期的长期借款2050.002050.002050.002050.00
    （2）长期借款
    表2-50恒泽公司长期借款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    质押借款3100.004100.006150.008200.00
    减：一年内到期的长期借2050.002050.002050.002050.00款
    合计1050.002050.004100.006150.00本项目于2011年11月30日向中国银行股份有限公司呼和浩特新华支行取
    得借款人民币287000000.00元，借款利率为中国人民银行公布施行的5年期以上贷款基准利率上浮10%，还款期限为14年。上述借款以本项目风电项目项下应收账款作为质押，并由内蒙古电力（集团）有限责任公司提供连带责任担保。
    2、对外担保情况
    截至2024年6月30日，恒泽公司无对外担保情况。
    3、受限资产
    截至2023年12月31日，恒泽公司受限资产情况如下：
    表2-51恒泽公司受限资产情况
    单位：万元项目2023年末2022年末2021年末受限原因
    应收账款12728.639785.947040.83长期借款质押
    4、历史代偿情况
    截至2024年6月末，恒泽公司无历史代偿情况。
    5、重大未决诉讼或仲裁事项
    截至2024年6月末，恒泽公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
    73工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    6、公开市场融资
    截至2024年6月末，恒泽公司无公开市场融资。
    7、最近三年及一期有无重大违法违规行为的说明
    通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民
    银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境
    部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、
    国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、
    国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站（ http： //neimenggu.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货
    市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-
    失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执
    行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 6月30日，恒泽公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    （十一）结论
    经适当核查，基金管理人、资产支持专项计划管理人及律师确认项目公司恒泽公司系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形；恒泽公司设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结
    构与内部控制制度完善；资产和财务独立；合法持有恒润风电一期 49.5MW 工程
    相关资产，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。
    （十二）期后事项
    1、项目公司人员安排
    恒泽公司纳入基础设施基金后，恒泽公司人员安排将进行调整。
    专项计划管理人（代表专项计划）为恒泽公司的股东，专项计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件，任命恒泽公司的法定代表人、执行董事、监事、总经理及财务负责人，基金管理人通过委派人员实施对恒泽公司的实际管理。
    74工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2、项目公司财务安排
    根据恒泽公司出具的书面说明及尽调实施主体适当核查，在项目公司纳入公募基金体系前，恒泽公司属于蒙能集团下属子公司，适用蒙能集团制定的财务管理制度。恒泽公司按照法人独立结构，独立建账、独立核算。
    恒泽公司纳入基础设施基金后，基金管理人指派恒泽公司的执行董事、监事及财务负责人，并审批恒泽公司的年度经营计划和财务预算。恒泽公司的财务负责人由基金管理人委派，负责恒泽公司的财务管理。
    3、项目公司运营安排
    在运营管理安排上，公募基金管理人拟聘请蒙能集团作为基础设施项目运营管理统筹机构，委托恒润新能源担任基础设施项目的运营管理实施机构，具体负责基础设施项目的部分服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营。基础设施的运营方、运营人员以及运营管理模式皆未发生重大变化，不会对基础设施项目的正常经营带来任何重大变化，有利于项目健康平稳运营。
    75工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第三部分基础设施项目资产情况
    一、项目概况
    （一）项目情况
    蒙能清洁能源 REIT 的标的项目包括位于内蒙古自治区包头市固阳县的华晨风电项目和位于内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗的恒润一期风电项目。
    图3-1基础设施项目地理位置图
    以2024年6月30日为评估基准日，华晨风电项目的资产评估值为74508.86万元，恒润一期风电项目的资产评估值为27048.82万元。项目概况如下：
    表3-1华晨风电项目概况要素华晨风电项目项目类型陆上风电
    项目公司股东内蒙古电力勘测设计院有限责任公司持股100%
    装机容量（千瓦）100000资产位置内蒙古自治区包头市固阳县
    2024年6月末账面价值（万元）74112.87
    2024年6月末资产估值（万元）74508.86是否纳入《可再生能源电价附加资金均纳入
    76工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告补助目录》及《第一批可再生能源发电补贴核查确认合规项目清单》
    评估较账面增值率0.53%并网时间2017年3月26日并网
    国有建设用地使用权起始日：2017年11月6日项目权属起止时间及剩余年限（剩余国有建设用地使用权终止日：2067年11月5日年限为权属到期日与评估基准日之
    评估基准日：2024年6月30日
    差）
    剩余年限：43.38年风机运营起始时间：2017年3月风机运营起始时间及剩余年限（剩余风机运营终止时间：2037年3月年限为预测风机运营终止日与评估基
    评估基准日：2024年6月30日准日之差）
    剩余年限约12.75年表3-2恒润一期风电项目概况要素恒润风电一期项目项目类型陆上风电
    项目公司股东内蒙古恒润新能源有限责任公司持股100%
    装机容量（千瓦）49500资产位置内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗
    2024年6月末账面价值（万元）23220.85
    2024年6月末资产估值（万元）27048.82是否纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》及《第一批可再生能源发均纳入电补贴核查确认合规项目清单》
    评估较账面增值率16.49%并网时间2011年7月31日并网
    国有建设用地使用权起始日：2011年6月27日项目权属起止时间及剩余年限（剩余国有建设用地使用权终止日：2061年6月27日年限为权属到期日与评估基准日之
    评估基准日：2024年6月30日
    差）
    剩余年限：37.02年风机运营起始时间：2011年7月风机运营起始时间及剩余年限（剩余风机运营终止时间：2031年7月年限为预测风机运营终止日与评估基
    评估基准日：2024年6月30日准日之差）
    剩余年限约7.08年
    1、项目所在地
    华晨风电项目位于内蒙古自治区包头市固阳县西北方向约 46km 处。包头市位于内蒙古自治区的中西部，地处西伯利亚和蒙古高气压中心，常受到强大的冷高压影响，是冷空气南下的主要通道。包头市风能资源丰富区主要分布在该市北部的达茂旗、白云区和固阳县等地区境内，10米高度年平均风速5.0~6.5米/秒，
    77工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    年风功率密度 160~250W/m2，其中本项目所在地固阳县，经测算 70 米高度平均
    风速约为7.9米/秒，年可利用小时数约为2800小时，风能资源丰富，外部建设条件优越，地貌以低山丘陵为主，周围无高大建筑物，适合运输施工原材料及大型设备。
    图3-2华晨风电项目现场图
    图3-3华晨风电项目现场图恒润一期风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗辉腾锡勒
    荒漠草原上，距科布尔镇西北方向约 16km。乌兰察布市位于内蒙古自治区中部，东与锡林郭勒盟和河北省相接，西与呼和浩特市、包头市为邻，南与山西省相连，北与蒙古国交界，地理环境由内蒙古高原、阴山山脉和黄土丘陵组成，风能资源丰富。察右中旗位于乌兰察布市中部，地处阴山支脉辉腾锡勒北麓，平均海拔1700米左右，总面积4190.2平方公里，地貌以丘陵、平原为主，各占42.3%，
    山地占15.4%。察右中旗风能资源丰富，10米高度年平均风速为7.2米/秒，70
    78工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    米高度年平均风速为8.8米/秒，年可利用小时数约为2800小时，风力资源丰富。
    乌兰察布地区目前已经形成以 220kV 线路为主干网架，以 110kV 线路辐射状向地区负荷供电的网架结构。
    图3-4恒润一期风电项目现场图
    图3-5恒润一期风电项目现场图
    2、项目自然资源条件
    华晨风电项目和恒润一期风电项目具备较为优异的自然资源条件。根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2023年中国风能太阳能资源年景公报》2023年全国70米高度年平均风速约5.4米/秒。华晨风电项目所在地固阳县、恒润一期风电项目所在地察右中旗70米高度年平均风速分别为7.9米/秒、8.8米/秒，均较大幅度高于全国平均水平。根据2023年全国陆地70米高度年平均风速分布图，
    79工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    华晨风电项目和恒润一期风电项目均位于红色、橙色等风力资源禀赋较好的地区，对风力发电项目而言，具有十分优质的自然资源条件。
    图3-62023年全国陆地70米高度年平均风速分布图
    资料来源：中国气象局风能太阳能中心《2023年中国风能太阳能资源年景公报》
    3、项目基本信息
    所处行业：根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化
    管理委员会于2017年6月30日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为 D4415“风力发电”。具体分析详见招募说明书第十四部分“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”。
    建设内容和规模：
    华晨风电项目总装机容量 100MW，具体如下：
    （1）风机 50 台，单台风机额定功率 2000kW 以及配套箱变式电站 50 台；
    （2）35kV 集电线路 4 回（为架空线路 I 回 10.457km，II 回 8.812km，III回 7.961km，IV 回 8.208km）；
    （3）220kV 风电场升压站 1 座；
    80工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （4）220kV 送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离 6.89km）；
    （5）扩建华电 220kV 变电站对端间隔。
    其中关于送出线路：
    华晨风电项目未直接接入电网，通过华电红泥井风电场升压站接入，由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出。内蒙古华电红泥井风力发电有限公司（甲方）、内蒙古华晨新能源有限责任公司（乙方）及内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（丙方）共同签署《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》，主要合作内容如下：
    * 乙方已建华晨旧公中 100MW 风电场，送出线路接入甲方红泥井变电站，通过甲方 220kV 井万线送出线路送出。
    * 丙方为甲方项目的勘测设计单位，自乙方华晨旧公中 100MW 风电场并网后，乙方根据实际需要委托丙方对甲方红泥井风电场的风资源情况进行后评估。
    *乙方在甲方升压站扩建的接入间隔的设备交由甲方运行、维护。包括日常消缺、定检、预防性试验，年运行维护费用为20万元/年。
    *为补偿甲方送出工程的建设投资，乙方向甲方进行线路补偿，线路补偿金额=上网结算电量*0.01元/千瓦时。上网结算电量以电网公司每月数据为准。
    *经友好协商，乙方每年补偿甲方的间隔维护费及线路补偿金额合计上限为
    320万元/年（含税）。即线路补偿金额上限为300万元（含税）/年。
    *若出现乙方对甲方的年度间隔维护费及线路补偿金额合计不足320万元时，则由乙方委托丙方向甲方提供红泥井风电场风资源情况后评估报告，以说明当年上网电量较低的原因。
    协议有效期：自2020年1月1日起生效，有效期为2020年1月1日至使用寿命终止。若乙方风电场终止运行，则本协议终止。无续期相关约定。
    合同金额的计算：该线路租赁费用包括间隔维护费及线路补偿两部分。其中，间隔维护费为20万元（含税）/年，该部分为固定费用；线路补偿金额=当年上网结算电量*0.01元/千瓦时，即线路补偿金额根据当期上网结算电量据实结算，上网结算电量以电网公司每月数据为准，线路补偿金额上限为300万元（含税）
    81工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告/年，即间隔维护费及线路补偿金额合计上限为320万元（含税）/年。若出现因当年上网结算电量较低导致线路补偿金额不足300万元（含税）时，则由乙方委托丙方向甲方提供红泥井风电场风资源情况评估报告，以说明当年上网电量较低的原因。
    表3-3出线路租赁费用支出情况（含税）
    单位：万元年份间隔维护费线路补偿合计
    2020年20227247
    2021年20300320
    2022年20293313
    2023年20300320
    本项目估值模型中，2025年至预测期末，华晨风电项目完整年度上网电量预测为30130.03万千瓦时，由此计算得出线路补偿金额为300万元（含税）/年（按照合作协议约定以0.01元/千瓦时计算已达到补偿上限金额），加上间隔维护费20万元/年，华晨风电项目送出线路租赁费为320万（含税）/年，该预测假设符合当前的相关协议约定。
    华晨风电项目未来电力送出的可持续性和稳定性方面。首先，并网方案由蒙西电网审定。经管理人及华晨公司核查，华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路为华晨风电场、大唐万义隆风电场及华电固阳红泥井风电场共用，华晨风电场 220kV 线路、大唐万义隆风电场 220kV 线路均通过“兀”接的方式接
    入华电风电场升压站 220kV 配电装置，而后与蒙西电网系统变电站联络。该并网系统方案经由内蒙古电力（集团）有限责任公司审定，从而保障三个风电场剩余运营年限内平稳接入蒙西电网。其次，井万线送出线路设计使用年限覆盖华晨风电项目剩余运营年限。井万线送出线路自2010年底开始并网运营，其设计使用寿命为30年。截至2024年6月末，井万线送出线路剩余使用期限约为16.5年，华晨风电项目剩余运营期限约为12.75年。井万线送出线路设计使用期限可以完全覆盖华晨风电项目剩余运营年限，能够有效保障华晨风电项目未来电力外送的可持续性和稳定性。最后，蒙西电网统筹管理送出线路。根据《电网运行规则（试行）》（2024年修订）：“第三条电网运行实行统一调度、分级管理。电力调度应当公开、公平、公正。本规则所称电力调度，是指电力调度机构（以下简称调度机构）对电网运行进行的组织、指挥、指导和协调。第十八条并网
    82工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    双方或者互联双方应当根据平等互利、协商一致和确保电力系统安全运行的原则
    签订协议并严格执行。第十九条发电厂、电网不得擅自并网或者互联，不得擅自解网。第二十九条接入电网运行的设备调度管辖权，不受设备所有权或者资产管理权等的限制”。
    华电红泥井风电场 220kV 井万线送出线路由蒙西电网按照上述规定统一调度，蒙西电网公开、公平、公正地组织、指挥、指导和协调线路运行。华电红泥井风电场无法通过影响该送出线路进而影响华晨风电项目的电力外送，即华电红泥井风电场仅拥有该 220kV 井万线送出线路的所有权，但该送出线路的管理调度由蒙西电网负责。并网双方根据平等互利、协商一致和确保电力系统安全运行的原则签订协议并严格执行，相关机构不得擅自解网。经管理人核查，在上述合作协议签署后历史运营期间，华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路每年均正常进行设备维护，从未发生因某方为保障自身风电场上网电量导致的限制另一方电量输送的情形。管理人认为未来经营期内至使用寿命终止或华晨风电场终止运行前，华电、大唐及华晨三方仍将共同使用华电红泥井风电场升压站
    220kV 井万线送出线路，华晨风电项目电力送出具备长期的稳定性和可持续性。
    发起人蒙能集团承诺若内蒙古华电红泥井风力发电有限公司违反合作协议约定
    或因其他人为原因致华晨风电项目无法正常使用送出线路，进而对基础设施基金造成直接或间接的经济损失时，蒙能集团将承担由此产生的一切损失赔偿责任。
    综上，华晨风电项目入池资产包括：风机 50 台及配套箱变，35kV 集电线路
    4回，50台风机以及配套的箱变所占用的土地（挂牌出让取得）。未入池资产包
    括：升压站等建筑物、建筑物内设备，检修道路，220kV 送出线路 1 回以及部分地块使用权。
    恒润一期风电项目总装机容量 49.5MW，具体如下：
    （1）风机 25 台，其中额定功率 2000kW 风力发电机组 24 台，额定功率
    1500kW 风力发电机组 1 台；
    （2）恒润一期风电项目升压站地上房屋（服务楼、主控楼、仓库及汽车库、消防及水处理室、TCR 控制室、35kV 配电室），建筑面积为 3489.06 平方米。
    （3）配套箱变式电站25台；
    （4）220kV 风电场升压站 1 座；
    83工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （5）35kV 集电线路 3 回（线路总长 22.72km）；
    （6）220kV 送出线路 1 回（送出至德胜 220kV 变电站，线路总长约 16km）
    用地性质：
    华晨风电项目产权证书编号为蒙（2024）固阳县不动产权第0130626号，宗地面积为18656.00平方米，土地用途为工业用地，取得方式为挂牌出让取得，使用期限为2017年11月6日至2067年11月5日。
    恒润一期风电项目产权证书编号蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第
    0000691号，宗地面积为7066.50平方米，土地用途为工业用地，取得方式为协
    议出让取得，使用期限为2011年6月27日至2061年6月27日。
    开竣工时间：华晨风电项目于2016年3月21日开工，于2016年12月8日竣工。恒润一期风电项目于2010年8月20日开工，于2011年7月20日竣工。
    全容量并网时间：华晨风电项目于2017年3月26日全容量并网；恒润一期风电项目于2011年7月31日全容量并网。
    决算总投资：华晨风电项目决算总投资为7.73亿元；恒润一期风电项目决
    算总投资为3.55亿元。
    产品或服务内容：提供电力生产及相关服务。
    收入来源：项目公司通过提供电力生产及相关服务并收取电费收入。
    （二）运营模式、收入模式
    1、基础设施项目运营模式
    （1）风力发电工作原理
    风能具有一定的动能，通过风轮机将风能转化为机械能，拖动发电机发电。
    单个风电机组的构成包括叶片、风机、风电塔筒、基座等。当气流吹过风电机组叶片时在叶片正反面形成压差，压差产生的升力令风电机组叶片旋转，并经过风电机组齿轮箱带动发电机转子，由此将空气动能转化为发电机转子的机械动能再进一步转化为电能进行输出。风电机组产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。
    图3-7风力发电示意图
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    （2）风电发电模式
    风电场是利用风力能源，将气流的机械能转为电能，并将电能进行传输的风力发电机组及输电系统的总称，一般建设在具有丰富的风能资源、地形开阔无障碍物的地区。陆上风电场一般由风电机组、箱式变压器、35kV 集电线路、升压站以及送出线路等部分组成。陆上风电机组出口电压经箱式变压器升压至 35kV，通过一条或数条 35kV 集电线路将风电机组进行串联，形成回路，将电力汇集至升压站。在升压站内，主变压器将电压升至 110kV 或 220kV，最后通过 110kV或 220kV 送出线路将电力并入电网，通过电网企业统一调配完成电力的全部运输过程。
    图3-8陆上风电场构成示意图
    （3）风电运维模式
    项目公司通常在风电场升压站内建设生产服务楼及库房，供运维人员工作、生活使用。运维人员沿场内道路巡检风力发电机组及其他相关设施，及时开展维修、养护及管理等工作。如风力发电机组的主要部件（如齿轮箱、发电机或完整机舱）需要更换，则需要及时采购相关设备或服务，确保设施正常运转。风力发
    85工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    电机组的维护主要有两种类型，包括定期的检修维护和故障的检修维护。
    2、基础设施项目收入模式
    （1）计算公式标的基础设施项目收入绝大部分为售电业务收入。售电业务收入的基本计算公式如下：
    售电收入=国补收入+电网结算收入
    =国补收入+保障收入+市场交易收入其中，国补收入=上网电量*国补电价保障收入=保障电量*保障电价
    市场交易收入=市场交易电量*市场交易电价
    上网电量=保障电量+市场交易电量
    =项目实际发电量-电厂自用电及线损电量
    =项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量
    （2）国补电价即可再生能源补贴部分电价。根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），华晨风电项目批复电价为0.49元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2071元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539号），恒润一期风电项目公批复电价为0.51元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2271元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    （3）保障电量
    即保量保价上网电量（或称“保障性收购电量”），是保障性收购利用小时数对应的发电量。内蒙古自治区行业主管部门每年会针对区域内不同类型风电项目安排一定的保障性收购利用小时数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期
    86工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）等文件，2021年-2024年6月，保障性收购利用小时数分别为1500小时、1100小时、550小时、300小时。
    （4）保障电价
    即保量保价电价，也即保量保价优先发电电价，保障电价=燃煤标杆电价*
    （1-新能源风险防范补偿系数）。
    （5）燃煤标杆电价
    根据华晨公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，华晨风电项目当地燃煤标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。根据恒润新能源与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，恒润一期风电项目当地燃煤标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    （6）新能源风险防范补偿系数根据《内蒙古自治区工业和信息化厅关于印发<关于调整战略性新兴产业电力交易的若干政策>的通知》，建立蒙西电力现货市场平衡补偿机制，其中平衡补偿价格依据新能源企业中长期合同价格与其现货市场价格的偏差确定；根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）等文件，规定2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为20%。新能源风险防范补偿系数同样适用于保障电价。
    （7）市场交易电价
    除保量保价电量外，蒙西地区风电项目所发电量均参与电力市场，形成交易电价。
    1）蒙西电力市场交易机制
    87工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）规定，“享受可再生能源补贴风电、享受可再生能源补贴光伏仅组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格”。此外，该政策要求新能源发电场站月度中长期合约实际持有比例达到月度发电量90%。在中长期交易基础上，再通过现货市场对全部电量进行差价结算。
    根据如上文件规定，蒙西电力市场“中长期曲线交易+现货市场差价结算”的交易模式，配套风险防范等调控措施，电力市场价格形成机制可以理解为：
    第一步，市场撮合形成中长期签约价格。新能源发电场站参与中长期电量交易，发电企业报量不报价，用户侧单边报价，由低至高撮合成交，从而形成中长期签约价格。
    第二步，现货市场全部电量差价结算。市场结算采用“日清月结”模式。
    发电企业的电能电费包括现货全电量电能电费、中长期差价合约电能电费。
    全天24小时以每15分钟为时间段进行现货交易出清，时间段内电能电费=时段上网电量*时段现货价格+时段中长期合约电量*（中长期合约价格-用户侧区域结算参考点电价）。
    月度结算时，对全月每时间段电能电费进行累加再除以月度上网电量，进而得出月度现货交易出清价格。如时段内项目上网电量低于中长期合约电量且时段现货价格高于中长期合约价格，则该时段电能电费为负值。
    第三步，新能源风险防范补偿。根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、
    《蒙西电力市场结算指引（2023 年试运行 V3.0 版）》，新能源风险防范区间为0.8-1.15倍。该机制触发条件为：
    当国补项目月度现货交易出清价格低于该场站当月中长期合约价格的
    0.8倍（或高于1.15倍）时，触发新能源风险防范补偿，该国补项目本月月
    度现货交易结算价格为当月中长期合约价格的0.8倍（或1.15倍）；
    当月度现货交易出清价格介于0.8与1.15倍之间时，不触发该机制，按实结算，该国补项目本月月度现货交易出清价格即为现货交易结算价格。
    88工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2）绿色电力交易部分2024年2月份，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》，明确提出“《方案》是贯彻落实《国务院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号）的具体举措，自治区各有关部门要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，为经营主体提供功能健全、友好易用的绿色电力交易服务，全面反映绿色电力的环境价值，引导全社会形成主动消费绿色电力的共识，充分激发供需双方潜力加快绿色能源发展。”内蒙古自治区成为继国家电网、南方电网之后国家批复同意的第3个绿电交易试点。
    2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《内蒙古绿电交易细则》”），将绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）纳入中长期电力交易范畴。
    绿电交易是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。绿色电力环境价值（以下简称“环境价值”）是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    *相关支持政策2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），要求探索开展绿色电力交易。创新体制机制，开展绿色电力交易试点，以市场化方式发现绿色电力的环境价值，体现绿色电力在交易组织、电网调度等方面的优先地位。引导有需求的用户直接购买绿色电力，推动电网企业优先执行绿色电力的直接交易结果。
    做好绿色电力交易与绿证交易、碳排放权交易的有效衔接。
    89工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告2023年2月15日，国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局下发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》（发改体改〔2023〕
    75号）明确提出，稳步推进享受国家可再生能源补贴的绿电项目参与绿电交易。
    2023年8月，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》（发改能源〔2023〕1044号），提出“可通过参与绿证绿电交易等方式在发电企业和用户间有偿转让。”2023年10月，国务院印发《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号），明确提出“（十七）加快构建现代能源经济体系。开展内蒙古电力市场绿色电力交易。”2024年3月，国家发展改革委等六部门印发《关于支持内蒙古绿色低碳高质量发展若干政策措施的通知》（发改环资〔2024〕379号），明确提出“支持内蒙古开展绿色电力交易试点，适时将内蒙古电力交易中心纳入国家绿色电力证书交易平台。”2023年10月，国家发展改革委办公厅国家能源局综合司发布《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2023〕813号），明确提到“绿电交易纳入中长期交易范畴，交易合同电量部分按照市场规则，明确合同要素并按现货价格结算偏差电量。”2024年7月24日，在《国家发展改革委国家能源局关于印发〈电力中长期交易基本规则—绿色电力交易专章〉的通知》，文件提到，国家能源局负责推动绿证核发全覆盖，拓展绿证应用场景，国家能源局及派出机构加强对绿色电力交易监管。地方政府主管部门要积极推动新能源参与电力市场，指导经营主体积极参与绿色电力交易，按照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。在交易方式中指出，绿色电力交易的组织方式主要包括双边协商、挂牌交易等。可根据市场需要进一步拓展交易方式，鼓励发用双方签订多年期绿色电力购买协议。常态化开展中长期分时段交易的地区应按照相关规则，开展分时段或带电力曲线的绿色电力交易。
    从政策端看，开展绿电交易，建立完善绿色电力交易机制与市场体系，将绿电交易纳入中长期交易范畴，促进可再生能源发电参与绿电交易，全面反映绿色
    90工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    电力的电能价值和环境价值，是国家建设全国统一电力市场顶层设计和电力市场化改革推进的重要方向之一；内蒙古可以凭借充足的绿电为各类企业打造低碳、
    零碳产品提供有力支撑，以绿电为名片吸引更多高端型、外向型企业落户，扩大出口产业竞争力，推动全区产业结构快速转型升级，并且，开展具备可追溯性的绿电交易是内蒙古从能耗双控向碳排放双控转变必不可少的重要举措。因此，国家及内蒙古自治区层面上述绿电交易相关政策的出台，标志着绿电交易顶层设计及执行方案已正式成型，入池项目绿电交易具有长期性、稳定性及可持续性。
    根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整”、“市场成熟后，绿电交易服务费按照国家相关规定收取”，从“市场初期”、“市场成熟后”等相关表述，可以看出，绿色电力相关机制设计也具备长期可持续性。
    *蒙西区域绿色电力的定义和交易模式2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《交易细则》”），将绿电交易纳入中长期电力交易范畴。
    a.相关定义
    《交易细则》第三条明确规定，绿色电力交易相关定义如下：
    绿色电力（以下简称“绿电”）指符合国家有关政策要求的风电、光伏等可
    再生能源发电上网电量。根据市场建设发展需要，市场范围逐步扩大到符合条件的水电、生物质和光热等可再生能源发电企业上网电量。
    绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。
    绿色电力环境价值是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交
    91工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    b.交易模式
    关于绿电交易相关参与主体，参与绿电交易的市场成员包括市场运营机构、电网企业和市场主体。市场运营机构包括电力交易机构和电力调度机构，其中电力交易机构指内蒙古电力交易中心有限公司，电力调度机构指内蒙古电力（集团）有限责任公司电力调度控制分公司。电网企业指内蒙古电力（集团）有限责任公司（即蒙西电网，本基础设施项目所有电力的购入主体）。市场主体包括发电企业、电力用户、售电公司等非自然人主体，未来根据市场发展情况可进一步扩大范围。发电企业包括风电（含分散式风电）、太阳能发电（含分布式光伏发电和光热发电）、常规水电、生物质发电、六类市场化项目等可再生能源发电项目。
    具有绿电消费及认证需求、愿意为环境价值付费的电力用户，可以直接参与绿电交易，或由售电公司代理参与。
    关于交易规则，对于电力用户而言，有绿电消费及认证需求、愿意为环境价值付费的电力用户，如高耗能企业，均会积极参与绿电交易，并付出绿色电力价值，购买绿色电力并获得相应凭证。2024年10月14日内蒙古自治区发展改革委、工信厅、能源局等3部门出台《关于建立高耗能企业可再生能源电力强制消费机制若干措施》（以下简称《强制消费机制》），明确要求压实高耗能企业可再生能源电力消费责任，提高高耗能企业绿色竞争力。
    根据《交易细则》相关规定，环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。通俗讲，蒙西地区新能源发电企业与用电企业进行的中长期电力交易均含有绿电交易，并且同步由蒙西电网按月结算，但该部分环境价值的核算独立于电能量价格核算。以入池项目华晨风电项目为例，其6月份电费结算单中明确包括绿电结算相关收入，即绿色电力交易收入，如图14-10所示。
    在绿电交易结算机制方面，电力交易机构根据绿电交易成交和实际执行结果以月度为周期出具绿电交易结算凭证，分项列出涉及的各项量、价、费信息。电力交易机构于次月11日24:00前出具绿电交易结算凭证，并发布给市场主体查询确认。
    92工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    c.绿电价格《交易细则》明确规定：“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整”、“市场成熟后，绿电交易服务费按照国家相关规定收取”。
    根据华晨风电项目、恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均单价大约为 28 元/兆瓦时（即 0.028 元/kW·h）。经计算，相较于无绿电交易，每一度绿电交易提升入池项目实际月度电费结算价格约
    0.006 元/ kW·h。
    图3-9蒙西区域绿电交易价格计算示意图
    3）电费结算
    在相关文件确定的电费结算框架下，华晨风电项目与恒润一期风电项目结算机制相同，其中以华晨风电项目为例其2024年6月实际结算单情况如下图所示：
    图3-10华晨风电项目2024年6月份电力结算单
    93工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    根据《蒙西电力市场结算指引（2023 年试运行 V3.0 版）》，当月实际电费=市场平衡类费用+市场调节类费用+不平衡资金+成本补偿费用+考核补
    偿+偏差补偿+调频电费+绿电结算+现货交易（即电能电费）。如果上述项中为负数，则相应进行扣减。
    当月实际上网电量中，除保障电量外，其余电量直接按系统撮合的中长期电价作为签约价格，以此为基准计算发电侧电能量电费，再按照当月电费公式对各项费用进行累加或扣减后，得出月结电费总金额。
    （三）基础设施项目运营数据
    1、发电量和上网电量
    上网电量=项目实际发电量-电厂自用电及线损电量=项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量（即：项目实际发电量=项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量）因此，项目上网电量的影响因素主要有风力资源、弃风限电等因素。其中，风资源存在客观上的波动性。风资源较多的年份，风电场可发电的小时数更多，理论发电能力较强。但由于风资源呈现地区性，这类年份通常会出现区域内风电企业同时集中出力的局面，此时，项目所在区域电网一般会下达限电指令控制风电场的实际发电量。故风电场历史风资源较高的年份，限电率较高，但实际上网电量仍然保持整体稳定，甚至较其他年份出现提升，未因当年限电率高导致上网电量大幅下降。
    94工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （1）风力资源对发电量的影响
    根据项目风电场记录数据，华晨风电项目2017年—2024年6月平均风速在
    6.14m/s-6.72m/s 之间波动，近 7 年年均风速为 6.44m/s；恒润一期风电项目 2020年—2024年6月平均风速在6.31m/s-7.96m/s之间波动，近4年年均风速为7.08m/s。
    其中，2022年、2023年风资源相对一般，两个项目发电量略小；2021年风资源相对较好，两个项目发电量也相对较好。
    （2）弃风限电率对上网电量的影响
    因地区新能源消纳问题，华晨风电项目2017年—2020年弃风限电率均在10%以上，对上网电量带来一定影响；2021—2023年期间弃风限电率明显改善，
    平均弃风限电率约为3.9%，上网电量得到有效保障。恒润一期风电项目2017年以来弃风限电率均处于较低水平；2020年后，弃风限电率进一步下降，各年弃风限电率均在3%以下。同时得益于较好的风资源条件，两项目历史上网电量表现整体相对较为平稳。
    历史发电量虽有波动但整体平稳。两个项目均位于一类风能资源区，整体呈现出风向稳定、连续性强、无破坏性台风和飓风影响等特点，虽然历史发电量存在一定的年际变化和波动，但总体呈平稳状态。因此，取近四年上网电量的算术平均数作为评估测算预测期内上网电量基准值具有较好的历史数据支撑以及合理性。
    少有因极端天气影响风机正常运行。固阳县（华晨风电项目所在地）全年平均气温为7.2℃，乌兰察布（恒润一期风电项目所在地）全年平均气温为4.3℃，两个项目极少出现因高温、低温、暴雪、沙尘、飓风等极端天气影响风机正常运行或影响发电量的情形。
    （3）两项目所在区域风力资源稳定性分析
    1）华晨风电项目根据华晨风电项目的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW风电项目可行性研究报告》以及固阳县气象站 1984～2013 年地面 10m 高度风速资料，项目所在区域固阳县项目建设前30年历史风速变化总体较为平稳，固阳县地面 10m 高度平均风速年际变化在 1.9～2.5m/s 之间；1984～2013 年近 30 年
    平均风速约 2.3m/s，1994～2013 近 20 年平均风速约 2.2m/s，2004～2013 年近
    95工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    10 年平均风速为 2.1m/s。1984—2013 年历史观测数据（详见下图）显示，固阳
    县风速年际变化较小，风力资源稳定性较好。
    图 3-11 固阳县气象站 1984—2013 年 10m 高度平均风速年际变化图（m/s）
    2）恒润一期风电项目根据恒润一期风电项目《内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工程可行性研究报告》以及项目所在区域察右中旗气象站 1959～2008 年的地面 10m 高度年
    平均风速统计数据（如下图 8 所示），在 1989～2008 年时间段内地面 10m 高度年平均风速趋于平稳，表明1989—2008年期间察右中旗整体风力资源较为稳定。
    图 3-12 察右中旗气象站 1959—2008 年 10m 高度平均风速年际变化图（m/s）综上，项目并网发电以来历史运营数据以及项目所在区域气象站年平均风速观测数据显示，两项目所在旗县区域历年风速整体变动平稳，年际风速变化幅度不大。基础设施项目所在地风力资源相对稳定，弃风限电情况逐步改善，且历史运营期未发生影响发电量的极端情况。
    96工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    表3-4华晨风电项目风量资源及上网电量波动情况
    单位：万 kWh
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月风速（m/s） 6.72 6.6 6.28 6.14 6.69 6.14 6.5 6.53
    理论发电量25496.0637063.4634283.1631577.3236378.0232001.8034156.8515338.91
    限电量5321.725948.636128.914632.722015.34732.841284.301058.24
    限电率20.87%16.05%17.88%14.67%5.54%2.29%3.76%6.90%
    发电量20174.3431114.8328154.2526944.6034362.6831268.9632872.5514280.67
    厂用及线损电量1375.52857.22652.39992.581081.681584.33657.04699.35
    厂用及线损率6.82%2.76%2.32%3.68%3.15%5.07%2.00%4.90%
    上网电量18798.8230257.6127501.8625952.0233281.0029684.6332215.5113581.32
    表3-5恒润一期风电项目风量资源及上网电量波动情况
    单位：万 kWh
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月风速（m/s） 7.2 7.4 6.8 6.31 7.96 7.00 7.04 6.45理论发电
    12349.5911611.4910137.3510594.9613207.7413085.5911912.585225.03
    限电量949.70265.33533.52171.55239.0683.75153.6723.59
    限电率7.69%2.29%5.26%1.62%1.81%0.64%1.29%0.45%
    发电量11399.8911346.169603.8310423.4012968.6813001.8411758.915201.44
    厂用及线损电量75.5088.70138.56311.00128.38189.71209.1554.78
    厂用及线损率0.66%0.78%1.44%2.98%0.99%1.46%1.78%1.05%
    97工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月上网电量11324.3811257.469465.2710112.4112840.3012812.1311549.765146.65
    98工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    华晨风电项目和恒润一期风电项目均位于蒙西电网覆盖范围。项目每月所发电量扣除场用损耗部分后并入蒙西电网，形成上网电量向蒙西电网出售。每月上网电量即为每月售电量。
    如下图所示，华晨风电项目和恒润一期风电项目自投入运营以来，各年度发电量总体上呈平稳态势，波动相对较小。
    图3-13基础设施项目运营以来历史发电小时数情况
    2021-2024年1-6月，华晨风电项目发电量分别为34362.68万千瓦时、
    31268.96万千瓦时、32872.55万千瓦时及14280.67万千瓦时，上网电量分别为
    33281.00万千瓦时、29684.63万千瓦时、32215.51万千瓦时及13581.32万千瓦时。2021-2024年1-6月，恒润一期风电项目发电量分别为12968.68万千瓦时、
    13001.84万千瓦时、11758.91万千瓦时及5201.44万千瓦时，上网电量分别为
    12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时、11549.76万千瓦时及5146.66万千瓦时。两个基础设施项目近三年及一期上网电量整体在一定区间内波动。
    表3-6基础设施项目发电量、场用电量、上网电量情况华晨风电项目
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月装机容量兆瓦100.00100.00100.00100.00
    限电量 万 kW·h 2015.34 732.84 1284.30 1058.24
    99工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    限电率%5.542.293.766.90
    发电量 万 kW·h 34362.68 31268.96 32872.55 14280.67
    厂用及线损电量 万 kW·h 1081.68 1584.33 657.04 699.35
    厂用及线损率%3.155.072.004.90
    上网电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    其中：保障电量 万 kW·h 15000.00 11000.00 5500.00 1347.03
    保障电量占比%45.0737.0617.079.92
    市场交易电量 万 kW·h 18281.00 18684.63 26715.51 12234.29
    市场交易电量占比%54.9362.9482.9390.08恒润一期风电项目
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月装机容量兆瓦49.5049.5049.5049.50
    限电量 万 kW·h 239.06 83.75 153.67 23.59
    限电率%1.810.641.290.45
    发电量 万 kW·h 12968.68 13001.84 11758.91 5201.44
    厂用及线损电量 万 kW·h 128.38 189.70 209.15 54.78
    厂用及线损率%0.991.461.781.05
    上网电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.66
    其中：保障电量 万 kW·h 7425.00 5445.00 2722.50 672.90
    保障电量占比%57.8342.5023.5713.07
    市场交易电量 万 kW·h 5415.30 7367.13 8827.26 4473.75
    市场交易电量占比%42.1757.5076.4386.93
    注：限电率=限电量/（限电量+发电量）
    2、限电情况分析
    （1）政策保障2024年3月18日，国家发改委发布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）从保障性收购、
    市场交易、临时调度三个方面，详细规定了电网企业、电力调度机构、电力交易机构等电力市场成员在全额保障性收购可再生能源电量方面的具体责任；并明确了“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照相应的分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作。”此外，电网企业、电力调度机构、电力交易机构未按规定收购可再生能源电量造成可再生能源发电企业经济损失的，应承担赔偿责任，并由电力监管机构责令限期改正；拒不改正的，电力监管机构可处以可再生能源发电企业经济损失额一倍以下的罚款。管理人认为该办法
    100工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告的出台，为入池项目发电量全额上网提供了强有力的政策保障，从一定程度上降低了其无法全额上网的风险。
    （2）项目弃风弃电率情况
    入池项目上网电量=项目实际发电量-电厂自用电及线损电量=项目电场理论
    预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量。
    华晨公司、恒泽公司均接入蒙西电网，接受内蒙古电力（集团）有限责任公司（蒙西电网）的统一发电调度，在经营期由于调峰或其他原因影响，电场发电量存在一定的弃风限电情况。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目所在地包头、乌兰察布具备较好的产业基
    础和增长前景，是内蒙古地区电力负荷集中、增速也较快的区域。2022年全年，蒙西电网全域内售电量排名前二的为乌兰察布供电公司、包头供电公司，售电量分别为532.81亿千瓦时、517.20亿千瓦时，分别同比增长9.77%、17.13%；2023年全年，蒙西电网全域内售电量排名前二的为包头供电公司、乌兰察布供电公司，售电量分别为702.83亿千瓦时、607.02亿千瓦时，分别同比增长35.89%、13.93%。
    包头和乌兰察布的用电负荷增长有利于本项目的弃风限电情况的改善。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目自并网以来发电稳定。华晨风电项目
    2021年-2023年弃风限电率分别为5.54%、2.29%、3.76%，恒润一期风电项目2021年-2023年弃风限电率分别为1.81%、0.64%和1.29%，项目端限电率随着近年来内蒙地区加大新能源消纳能力的推进呈下降趋势。
    风资源存在客观上的波动性。风资源较多的年份，风电场可发电的小时数更多，理论发电能力较强。但由于风资源呈现地区性，这类年份通常会出现区域内风电企业同时集中出力的局面，此时，项目所在区域电网一般会下达限电指令控制风电场的实际发电量。故风电场历史风资源较高的年份，限电率较高，但实际上网电量仍然保持整体稳定，甚至较其他年份出现提升，未因当年限电率高导致上网电量大幅下降，具体如下：
    表3-7华晨风电项目弃风限电情况
    2024年1-6年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年月
    理论发电25496.37063.34283.31577.36378.32001.34156.15338.91
    101工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    量06461632028085
    （万kWh）限电量
    5321.75948.66128.94632.72015.31284.3
    （万732.841058.24
    231240kWh）
    限电率20.87%16.05%17.88%14.67%5.54%2.29%3.76%6.90%发电量
    20174.31114.28154.26944.34362.31268.32872.
    （万14280.67
    34832560689655kWh）
    表3-8恒润一期风电项目弃风限电情况
    2024年1-6年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年月理论发电
    量12349.11611.10137.10594.13207.13085.11912.
    5225.03
    （万59493596745958kWh）限电量
    （万949.70265.33533.52171.55239.0683.75153.6723.59kWh）
    限电率7.69%2.29%5.26%1.62%1.81%0.64%1.29%0.45%发电量
    11399.11346.9603.810423.12968.13001.11758.
    （万5201.44
    8916340688491kWh）综上，政策层面入池项目作为可再生能源，根据国家发改委及相关监管部门政策要求，项目发电量全额上网具有政策保障基础；实际运营过程中，华晨风电项目及恒润一期风电项目受蒙西电网统一调度等系统性因素以及电力市场交易
    未出清、厂用电、线损等市场因素影响存在一定的弃风弃电情况。随着蒙西电网电力市场化改革的不断深入推进，全国统一电力市场加快建设，项目所在的蒙西地区特高压外送线路、抽水蓄能、电化学储能、大范围火电机组灵活性改造等项
    目陆续启动建设，可有效地平抑新能源发电波动性，进而推动蒙西地区新能源项目消纳水平的提高，有利于入池项目长期稳定运营。
    3、售电结构及电价分析
    基础设施项目售电量由保障电量、市场交易电量组成。
    （1）保障电量根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保
    102工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），2016年内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区的保障性收购利用小时
    数为2000小时/年，即华晨风电项目所在地包头市和恒润一期风电项目所在地乌兰察布市的保障电量为机组容量×2000小时。随着电力市场化改革不断推进，自2019年起至2024年上半年，蒙西地区风电项目保障性收购利用小时数逐渐下调至300小时/年。
    表3-9保障性收购利用小时变化情况保障性收购年度文件名称利用小时关于印发2019年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的
    2019年1500小时/年通知（内工信经运字[2019]160号）关于印发2020年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的
    2020年1500小时/年通知（内工信经运字〔2020〕166号）关于做好2021年内蒙古电力多边交易市场交易工作有关事
    2021年1500小时/年
    宜的通知内工信经运字〔2020〕365号关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关
    2022年1100小时/年
    事宜的通知内工信经运字〔2021〕472号关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关
    2023年550小时/年
    事宜的通知内工信经运字〔2022〕472号关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关
    2024年300小时/年
    事宜的通知内能源电力字〔2024〕55号
    电力市场化改革影响下，因上述电力交易政策调整，入池项目保障电量逐步降低。入池风电项目保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至2024年的300小时/年。
    按照保障电量=保障性收购利用小时数×机组容量的计算方式，两项目2021年-2024年6月的保障电量及总发电量情况如下所示：
    表3-10华晨风电项目保障电量及总发电量情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月总发电利用小时 h 3328.10 2968.46 3221.55 1358.13
    保障性收购利用小时数 h 1500.00 1100.00 550.00 134.70
    总上网电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    保障电量 万 kW·h 15000.00 11000.00 5500.00 1347.03
    保障电量占上网电量比例%45.07%37.06%17.07%9.92%
    表3-11恒润一期风电项目保障电量及总发电量情况
    103工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月总发电利用小时 h 2594.00 2588.31 2333.28 1039.73
    保障性收购利用小时数 h 1500.00 1100.00 550.00 135.94
    总上网电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.65
    保障电量 万 kW·h 7425.00 5445.00 2722.50 672.90
    保障电量占上网电量比例%57.83%42.50%23.57%13.07%
    2021年-2024年6月，华晨风电项目、恒润一期项目的保障电量占上网电量
    比例呈现明显的下降趋势，至2024年6月，两项目的保障电量占上半年总上网电量的比例约在10%左右。
    未来趋势判断。2022年1月18日国家发展改革委、国家能源局公布了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），文件指出，到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置的总体目标。
    根据两个项目历史年度保障电量的占比的变化情况、目前电力市场化改革的
    政策要求，蒙西地区新能源发电项目保障电量的变化方向较为明确，整体将呈现逐年减少的趋势；故审慎预测入池项目保障电量将随着相关政策调整阶梯式下降
    至0，即2024年—2026年保障性收购利用小时数为300，2027—2029年保障性
    收购利用小时数为150，2030年及之后保障性收购利用小时数为0。
    （2）保障电价
    1）保障电价历史数据
    入池项目的保障电价，最初为燃煤标杆电价，后根据新能源风险防范补偿系数的变化，有所下调。可分为以下两个阶段：
    一是保障电价等于燃煤标杆电价阶段。2022年之前，基础资产保障电价等于燃煤标杆电价阶段。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字〔2017〕954号）规定，入池项目保障电价确定为每千瓦时0.2829元（含税，含脱硫、脱硝和除尘）。该阶段入池项目保障电价均为每千瓦时0.2829元。
    104工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    二是保障电价考虑新能源风险防范补偿系数阶段。自2022年开始，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕
    206号）等文件，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数，即保障电价=燃煤
    标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数），其中，上述政策分别规定，2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为20%。
    表3-12入池项目保障电价情况
    项目/年份单位2022年2023年2024年1-3月2024年4-6月燃煤标杆电价 元/kW·h 0.2829 0.2829 0.2829 0.2829
    新能源风险防范补偿系数%10%15%25%20%
    保障电价 元/kW·h 0.2546 0.2405 0.2186 0.2263
    电力市场化改革对本项目的影响已较为充分。一是保障电量方面，华晨风电项目及恒润一期风电项目保障电量占上网电量比例分别仅10%和13%；保障电
    量在项目的售电结构中占比较小，其可能的波动对整体售电收入影响有限；二是保障电价方面，根据蒙西地区电力交易相关政策，入池两项目的保障电价较当地燃煤标杆电价仍下浮 20%，为 0.2263 元/kW·h。
    未来趋势判断。保障电价因新能源风险防范补偿系数的调整，自2021年起至2024年3月逐步下降，2024年4月后因《内蒙古自治区能源局关于调整优化
    2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）对新能
    源风险防范补偿系数的调整而回升。内蒙古自治区能源局及内蒙古电力交易中心相关负责人在2024年4月7日的发布会上对《通知》进行了解读，蒙西电力市场此次优化调整是在国家和自治区相关要求的框架下进行的，主要目标是“保量”“平稳”。管理人及评估机构认为内蒙古自治区政府通过保障电价相关机制的优
    105工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告化调整，致力于引导新能源发电价格在合理区间运行，稳定新能源市场预期。结合上述政策变化调整导向，在评估测算中未来入池项目保障电价以2024年二季度保障电价的数值为基准预测期内保持不变。
    （3）市场交易电量
    上网电量=保障电量+市场交易电量。因此，华晨风电项目及恒润一期风电项目其市场交易电量为上网结算电量与保障发电量的差值，即超出保障电量的发电量全部参与市场化交易。在电力市场化改革影响下，入池项目保障电量逐步降低，保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至2024年的300小时/年，因此，市场交易电量占上网电量比重逐步提升。华晨风电项目2021年-2024年上半年交易电量分别为18281.00万千瓦时、18684.63万千瓦时、26715.51
    万千瓦时和12234.29万千瓦时，占上网电量比重分别为54.93%、62.94%、82.93%和90.08%；恒润一期风电项目2021年—2024年1-6月交易电量分别为5415.30
    万千瓦时、7367.13万千瓦时、8827.26万千瓦时和4473.75万千瓦时，占上网电量比重分别为42.17%、57.50%、76.43%和86.93%。
    （4）市场交易电价
    1）市场交易电价政策发展历程
    入池项目的市场交易电价，根据蒙西电网相关电力交易政策变化而调整变化，大体可分为以下两个阶段：
    一是2017年8月-2022年5月。2017年8月国家发展改革委和国家能源局印发了《关于开展电力现货市场建设试点工作的通知》（发改办能源〔2017〕
    1453号），启动了8个地区的电力现货试点建设工作，蒙西地区为试点地区之一。针对蒙西电力市场的独特性，蒙西电力市场确定了“中长期为主+现货交易为补充”的发展模式。蒙西电力市场规则体系总体架构充分适应内蒙古自治区资源经济禀赋和产业结构布局。在中长期交易物理执行基础上，通过中长期交易电量日分解机制实现中长期交易和现货交易的有效衔接，以“发电侧单边竞价，系统边际出清”模式实现系统优化运行。该阶段期间，入池项目市场交易电价较批复电价（燃煤标杆电价）已出现明显下降。
    二是2022年6月以来。2022年，国家发改委、能源局下发了《关于加
    106工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告快推进电力现货市场建设工作的通知》〔2022〕129号文件，蒙西地区作为国家第一批现货试点地区，正式开展电力现货结算试运行。同年6月1日，蒙西电力现货市场进入连续结算试运行阶段。此后，蒙西电网电力市场改革不断推进，其电力交易政策（如表1所述）随之调整。2024年2月，内蒙古自治区能源局出台《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）文件，规定“享受可再生能源补贴风电组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格。
    即新能源发电场站参与中长期电量交易，在校核电站发电能力后，采用用户侧单边竞价、边际出清模式开展，发电企业报量不报价，作为出清价格接受者。”
    2）市场交易电价历史数据2021年-2023年，2024年1-3月及4-6月，华晨风电项目交易电价（含税）分别为 0.1184 元/kW·h、0.1277 元/kW·h、0.1312 元/kW·h，0.1244元/kW·h 及 0.1438 元/kW·h，市场交易电价除 2024 年 1-3 月外呈逐步上升趋势。2021年-2023年，2024年1-3月及4-6月，恒润一期风电项目交易电价（含税）分别为 0.1925 元/kW·h、0.1498 元/kW·h、0.1463 元/kW·h、
    0.1291 元/kW·h 及 0.1505 元/kW·h，市场交易电价波动企稳。
    图3-14报告期内入池两项目市场交易电价情况
    上述图表及历史运营数据表明，入池项目市场交易电价随蒙西电网相关
    107工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    电力交易政策调整而发生明显变动，两项目市场交易电价差异逐步减小，整体趋势为波动企稳。其中，2024年二季度，平均市场交易电价同比其他年度出现了企稳回升。主要原因为：
    一是按照蒙西电网2024年电力交易规则，一季度入池项目根据《内蒙古自治区能源局关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）文，新能源风险防范比例按
    75%至120%执行；2024年初，在内蒙古自治区出台新一轮电力市场交易规则，2024年一季度，电价呈现下行趋势，因下行的电价给新能源发电企业带来较大的经营压力，根据重新修订后的本年度电力市场交易规则，二季度根据《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）文，入池项目享受的新能源风险防范比例按照80%至115%执行。新能源风险防范系数下限的调增，对保障电价及市场交易电价均产生积极影响。
    二是蒙西电网正式启动绿电交易试点，入池项目绿色价值开始在收入中体现。2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“内蒙古绿电交易细则”），将绿电交易纳入中长期电力交易范畴。根据《内蒙绿电交易细则》第五章第二十二条：“市场初期，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整。”根据华晨风电项目、恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均电价大约为28元/兆瓦时，提高了企业发电收入。另外，根据《内蒙绿电交易细则》第八章第三十三条：本细则自发布之日起施行，执行中如遇重大问题，及时报告自治区电力市场主管部门和监管部门。
    （5）售电收入
    2021年-2024年上半年华晨风电项目售电收入分别为13299.94万元、
    11334.10万元、11498.98万元、4761.57万元；恒润一期风电项目售电收入
    分别为6058.80万元、5399.37万元、4569.14万元、1935.98万元。华晨风
    108工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    电项目市场交易收入占电网结算收入比例相对较高，2024年上半年已达到
    84.89%，且市场交易电价逐年提升，因此售电收入更具韧性，于2023年企
    稳回升；恒润一期风电项目售电收入近三年下降的原因，主要由保障性收购利用小时数下降所致。2024年上半年恒润一期风电项目市场交易收入占电网结算收入比例为80.80%。
    109工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    表3-13基础设施项目近期售电收入（含税）及电价情况项目2021年2022年2023年2024年1季度2024年2季度2024年上半年华晨风电项目
    售电收入（万元）（包括国补收入和电网结算收入）13299.9411334.1011498.982095.042666.534761.57
    其中：国补收入（万元）6892.686147.696671.831268.401544.292812.69
    国补电价（含税）（元/kW·h） 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071
    国补收入占比51.82%54.24%58.02%60.54%57.91%59.07%
    电网结算收入（万元）6407.265186.414827.15826.641122.241948.88
    电网结算收入占比48.18%45.76%41.98%39.46%42.09%40.93%
    其中：保障收入（万元）4243.502800.711322.56156.98137.42294.39
    保障电价（含税）（元/kW·h） 0.2829 0.2546 0.2405 0.2122 0.2263 0.2186
    保障收入占电网结算收入比例66.23%54.00%27.40%18.99%12.24%15.11%
    市场交易收入（万元）2163.762385.703504.59669.66984.821654.48
    市场交易电价（含税）（元/kW·h） 0.1184 0.1277 0.1312 0.1244 0.1438 0.1352
    市场交易收入占电网结算收入比例33.77%46.00%72.60%81.01%87.76%84.89%恒润一期风电项目
    售电收入（万元）（包括国补收入和电网结算收入）6058.805399.374569.141045.79890.191935.98
    其中：国补收入（万元）2916.032909.642622.95647.92520.891168.81
    国补电价（含税）（元/kW·h） 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271
    国补收入占比48.13%53.89%57.41%61.96%58.51%60.37%
    电网结算收入（万元）3142.772489.741946.19397.87369.30767.17
    电网结算收入占比51.87%46.11%42.59%38.04%41.49%39.63%
    其中：保障收入（万元）2100.531386.35654.6775.3571.92147.27
    保障电价（含税）（元/kW·h） 0.2829 0.2546 0.2405 0.2122 0.2263 0.2189
    110工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    市场交易收入（万元）1042.231103.381291.52322.52297.38619.90
    保障收入占电网结算收入比例66.84%55.68%33.64%18.94%19.47%19.20%
    市场交易电价（含税）（元/kW·h） 0.1925 0.1498 0.1463 0.1291 0.1505 0.1386
    市场交易收入占电网结算收入比例33.16%44.32%66.36%81.06%80.53%80.80%
    111工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    注：含税电价/1.13=不含税电价。因统计数据精确至小数点后4位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差，以合计数据为准。
    整体来看，华晨风电项目及恒润一期风电项目市场交易收入占比逐年提高，上网电量、市场交易电价等核心指标保持稳健。
    （四）设备情况
    1、华晨风电项目
    （1）设备厂商及风电机组型号
    华晨风电项目共安装 50 台明阳智能 MY2.0-110 风电机组。
    明阳智能 MY2.0-110 风电机组单机容量为 2.0 兆瓦，机轮采用三叶片、上风向、变桨变速双馈式，风轮直径为110米，风轮扫掠面积为9503平方米，抗低温、防紫外线、并网型风电机组。其极端环境温度范围为-40℃至
    50℃，正常工作环境温度为-30℃至40℃，供货商为明阳智能。
    （2）风电机组年限成新率及使用状态华晨风电项目风力发电机组的设计使用寿命是20年。
    华晨风电项目于2017年3月全容量并网投产，从评估基准日2024年6月30日起计，设备年限成新率为63.75%。华晨风电项目自并网以来运行稳定风机可靠性高，处于良好运行状态。
    （3）风电机组技术选型
    项目建设期间，考虑到 MY2.0-110 风电机组为当时明阳智能主力机型，技术成熟稳定，风电场通过技术选型整体在稳定与效率之间取得了平衡。项目公司根据风资源分析，结合华晨风电项目的特点，考虑国家能源主管部门及电网公司的并网要求、运输安装条件、工程进度要求、风电机组运行的可
    靠性机组的易维护性等因素，同时考虑所选风电机组需具有一定的防雨雪、防寒、防沙尘、耐磨损等性能，综合考虑以上各因素最终完成了风电机组技术选型。
    （4）风电机组质保安排
    根据风电机组采购合同，明阳智能作为整机厂商覆盖风力发电机组整机
    112工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    自2018年10月31日完成预验收起5年的质保服务；明阳智能保证风力发
    电机组在满足采购合同规定的技术性能和保证指标下稳定运行，并负责自费消除合同设备存在的任何缺陷。2024年2月，原始权益人电力设计院与明阳智能签署补充协议，按照补充协议要求延长服务期限。
    根据内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（甲方）与明阳智慧能源集团股份公司（乙方）2024年2月签订的《<内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目风力发电机组设备采购合同>补充协议》约定：
    内蒙古固阳华晨红泥井风电场项目 100MW 工程（以下简称“固阳华晨红泥井风电场”）共装机 50 台 MY2.0MW 风力发电机组（以下简称“风机”），于2018年10月31日完成预验收进入5年质保期，2023年10月31日质保期满。
    1）出质保服务内容
    本协议生效之日起，乙方应向甲方提供如下服务内容。
    a.关于质保期内望江主齿轮箱故障率高的问题双方达成：双方按照合同11.12条约定：“在质量保证期内，本合同项下相同厂家及同一型号的主要部件叶片、轮毂、变桨轴承发电机、齿轮箱、
    主轴、主轴承、偏航轴承、（含齿圈）、底座、累计出现20%及以上的损坏
    或失效（含已修复的），则在该主要部件最后一次更换或维修完成之日起重新计算该主要部件的5年质量保证期”。即双方达成一致意见：该合同下全部风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日。乙方需在现场储备一台齿轮箱，在延保期间发生齿轮箱故障时，乙方及时安排更换。同时由甲方在原质保金中继续预留450万元质保金作为延保齿轮箱的质保金。
    b.针对齿轮箱问题导致的发电量损失及合同不达标相关事宜
    双方达成：由乙方负责在2024年6月30日前完成50台机组桨叶互锁
    技改（87.5万元）、50台机组应急偏航技改（112.5万元）、50台机组滑环精维护（62.5万元）、25台机组高电压穿越技改（250万元）服务，乙方不
    113工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    再承担其他相关损失，同时甲方预留512.5万元质保金，待技改完成后支付。
    乙方承诺甲方另行采购的剩余25台机组高电压穿越技改服务不高于250万元。
    2)最终验收证书签订及质保金支付事宜a.依据双方合同 9.5 条：“全部风电机组的责任期满后，且已满足所有技术规范要求，买方签署最终验收的全部文件”。双方秉承长期合作的基础，达成于2023年10月31日签订固阳红泥井项目50台机组最终验收证书。
    b.基于达成如上共识，甲方于 2024 年 04 月 30 日前支付乙方质保金
    1384.25万元。
    c.质保金 512.5 万元按本协议第一.2 条约定的现场技改工作完成后支付。
    d.450 万元齿轮箱质保金待齿轮箱本体质保期延顺至 2028 年 10 月 24 日结束后进行支付。
    根据上述合同约定内容，自2023年11月起，华晨风电项目除风机齿轮箱外，其他主要部件均已出质保期，50台风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日；风机厂商明阳智能还负责对风机的机组桨叶互锁、应急偏航、
    滑环等进行技改，相关技改服务于2024年6月30日之前完成。
    管理人认为，以上《补充协议》的签订，风机齿轮箱质保期的延长可使得项目公司继续享有风机厂商明阳智能对齿轮箱设备的质保维护工作，其中补充协议明确约定：全部风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日，并在华晨风电项目现场储备一台齿轮箱，在延保期间发生齿轮箱故障时，华晨公司可及时安排更换。以上权责的约定能够有效减少华晨风电项目机电设备出质保期后因设备故障或其他原因导致的额外费用支出或停车检修带来
    的损失；其他设备的技术改造对于提升风机发电效率、延长使用寿命、保障
    运行安全有着积极影响，更好地保障未来华晨风电项目的长期安全生产运营。
    2、恒润一期风电项目
    （1）设备厂商及风电机组型号
    114工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    恒润一期风电项目共安装 24 台湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱风电机组、
    1 台湘电风能 XE82-1500 风电机组。
    湘电风能 XE82-2000 型风力发电机组单机容量为 2.0 兆瓦，叶轮直径 82.6米。机组采用3叶片、直驱型、可变速、可变桨控制、高风负载、低维护要求、关键部件容易出入、电能品质卓越、塔筒相对轻便、吊装成本低、抗盐
    雾、抗沙尘永磁直驱无轴杆型风电机组。其极端环境温度范围为-40℃~+45℃，正常工作环境温度范围为-30℃~+35℃，供货商为湘电风能。
    （2）风电机组年限成新率及使用状态恒润一期风电项目风力发电机组的设计使用寿命是20年。
    恒润一期风电项目于2011年8月全容量并网投产，从评估基准日2024年6月30日起计，设备年限成新率为35.79%。恒润一期风电项目自并网以来运行稳定，风机可靠性高，处于良好运行状态。
    （3）风电机组技术选型
    项目建设期间，因为湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱机组具有较低的损耗和较高的局部负载效率，决定采用 XE82-2000 型永磁直驱风力发电机组为恒润一期风电项目的主力风电机组。由于恒润一期风电项目核准装机容量为 49.5MW，最终确定风电场安装 24 台湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱风电机组、1 台湘电
    风能 XE82-1500 风电机组。项目公司根据风资源分析，结合恒润一期风电项目的特点，考虑国家能源主管部门及电网公司的并网要求、运输安装条件、工程进度要求、风电机组运行的可靠性、机组的易维护性等因素，同时考虑所选风电机组需具有较低的损耗、较高的局部负载效率、低维护要求、抗盐雾、抗沙尘等性能，综合考虑以上各因素最终完成了风电机组技术选型。
    （4）风电机组质保安排
    根据风电机组采购合同，质量保证期指机组通过240测试后至最终验收的时间段。本项目机组质量保证期为60个月。恒润一期风电项目1#至25#共25台风电机组的出质保日期为2017年7月。自2017年7月起，恒润一
    115工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    期风电项目由恒润新能源自主运维。
    二、资产账面价值及估值情况
    （一）基础设施资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 274A 号）以及《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的内蒙古华晨新能源有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 273A 号），于 2024 年 06 月 30 日，恒泽项目公司持有的基础设施项目账面价值23220.85万元，评估值为27048.82万元，评估增值3827.97万元，增值率为16.49%。华晨风电项目公司持有的基础设施项目账面价值
    74112.87万元，评估值74508.86万元，评估增值395.99万元，增值率为0.53%。
    （二）资产估值及主要假设条件的说明
    1、估值方法
    标的项目目前正常经营且收益稳定，按照基础设施 REITs 相关监管要求，本次选用收益法求取标的项目在公开市场下的市场价值。
    2、报酬率的选取
    按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业税前自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
    （1）税前折现率采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金
    流量的结果就应当是相同的，即：税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值。
    税前折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型（WACC）
    116工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    进行计算，公式为：
    r = r × w 5d d + re × we
    基于上述测算方法，华晨风电项目的折现率如下表所示：
    表3-14折现率计算表
    所得税税率-15%所得税税率-25%
    项目2024年-2030年2031年-经营期末
    长期付息债务利率3.95%3.95%
    所得税15.00%25.00%
    权益价值比例 We=E/（D+E） 56.58% 56.58%
    付息债务价值比例 Wd=D/（D+E） 43.42% 43.42%
    WACC 折现率 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd 7.00% 6.80%
    税前折现率8.24%9.07%
    恒润一期风电项目的折现率如下表所示：
    表3-15折现率计算表
    项目所得税税率-15%所得税税率-25%
    5式中：
    rd：所得税后长期付息债务利率；
    r_d=r_0×（1-t）
    r0：所得税前长期付息债务利率；
    t：适用所得税税率；
    Wd—产权持有单位的债务比率
    w_d=D/（（E+D））
    We—产权持有单位的权益比率
    w_e=E/（（E+D））
    re—权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定r_e=r_f+β×（r_m-r_f）+ε
    式中：
    re—权益资本报酬率
    rf—无风险报酬率
    rm—市场预期报酬率
    β—产权持有单位权益资本的预期市场风险系数
    ε—产权持有单位的特性风险调整系数。
    117工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年-2030年2031年-经营期末
    长期付息债务利率3.95%3.95%
    所得税15.00%25.00%
    权益价值比例 We=E/（D+E） 56.58% 56.58%
    付息债务价值比例 Wd=D/（D+E） 43.42% 43.42%
    WACC 折现率 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd 7.30% 7.00%
    税前折现率8.59%9.33%
    3、收入预测及其合理性
    （1）营业收入的预测
    公司营业收入为售电收入，售电收入的计量分为售电量的计量和电价的计量。
    1）装机容量及预测期
    华晨风电项目在建装机总容量项目批复为100MW，实际装机容量为100MW本项目于2017年3月全容量并网发电，预测期截止至2037年3月底止。
    恒润一期风电项目在建装机总容量项目批复为 49.5MW，实际装机容量为
    49.5MW本项目于 2011 年 7 月全容量并网发电，预测期截止至 2031 年 7 月底止。
    2）未来年度发电量及发电利用小时的预测
    华晨新能源风电项目于2017年3月全容量并网发电，并网以来发电稳定，近3年发电情况如下：
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月批复装机容量 MW 100.00 100.00 100.00 100.00
    实际装机容量 MW 100.00 100.00 100.00 100.00
    上网结算电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    发电利用小时 h 3328.10 2968.46 3221.55 1358.13
    经向企业生产人员了解，2021年内蒙古地区为大风年，当年发电量较高，
    2022年发电量相对处于正常偏低年份，2023年属于正常年份，2024年上半
    年为较低年份；2021年-2024年6月厂用及线损率分别为3.15%、5.07%、2.00%、
    4.90%，除2022年外相对较为稳定。2021年-2023年弃风限电率分别为5.54%、
    118工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2.29%、3.76%、6.90%，全年限电率随着近年来内蒙地区加大新能源消纳能
    力的推进出现了明显的下降趋势，2024年因一季度有春节假期，为保障居民用电电网调度限电情况相对较高，经过与企业生产部门沟通，查阅历史年度发电数据，2020年-2023年，华晨风电项目上半年发电量占全年发电量的比例分别为53.47%、58.13%、46.15%、56.24%，上半年发电量占全年发电量的比例较为稳定，本次评估对发电量按照谨慎原则进行预测，2024年下半年，华晨风电项目以2020年-2023年上半年发电量占全年发电量的比例53.50%，按照公式2024 年下半年上网电量=2024 年上半年上网电量/（2020-2023 年四年 m的平均值）-2024年上半年实际上网电量
    注：m 为当年上半年上网电量占全年上网电量的比例
    计算得出2024年下半年上网电量11806.19万千瓦时。
    预测期2025年至经营期末的年度上网电量计算公式为：
    预测期内基准上网电量=（2021-2024年发电量平均值）-（2021-2024年厂用电量及线损电量平均值）
    预测期 2025 年至经营期末预测年上网电量为 30130.03 万 kW·h，折合等效利用小时3013.00小时。
    预测期补贴电量根据财政部发展改革委国家能源局关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，固阳红泥井10万千瓦风电项目所在地区属于一类资源区，风电上网电价及补贴的执行期限原则上为20年，全生命周期小时数为48000小时，项目全生命周期补贴电量为480000.00万千瓦时。在20年内或全生命周期发电量达到480000.00万千瓦时前，均可享受可再生能源发电补贴。
    自全容量并网发电以来到评估基准日，华晨风电项目累计发电利用小时为21127.28小时，则预测剩余国补发电利用小时为26872.72小时，预测期每
    119工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    年发电利用小时3013.00小时，至2033年发满，其中2033年仅有1588.08发电小时数纳入补贴范围，剩余发电小时数不纳入补贴范围。
    预测期保障电量根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），2016年内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区的保障性收
    购利用小时数为2000小时/年，即华晨风电项目所在地包头市和恒润一期风电项目所在地乌兰察布市的保障电量为机组容量×2000小时”。随着电力市场化改革不断推进，自2019年起至2024年上半年，蒙西地区风电项目保障性收购利用小时数逐渐下调至300小时/年。
    保障性收购年度文件名称利用小时关于印发2019年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的通
    2019年1500小时/年知（内工信经运字〔2019〕160号）关于印发2020年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的通
    2020年1500小时/年知（内工信经运字〔2020〕166号）关于做好2021年内蒙古电力多边交易市场交易工作有关事宜
    2021年1500小时/年
    的通知内工信经运字〔2020〕365号关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事
    2022年1100小时/年
    宜的通知内工信经运字〔2021〕472号关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事
    2023年550小时/年
    宜的通知内工信经运字〔2022〕472号关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事
    2024年300小时/年
    宜的通知内能源电力字〔2024〕55号
    电力市场化改革影响下，因上述电力交易政策调整，华晨风电项目保障电量逐步降低。保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至2024年的300小时/年。至2024年6月末，保障电量占上半年总上网电量的比例约在
    10%左右。
    2022年1月18日国家发展改革委、国家能源局公布了《关于加快建设全
    120工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），提出到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置的总体目标。
    根据历史年度保障电量的占比变化情况、目前电力市场化改革的政策要求，蒙西地区新能源发电项目保障电量的变化方向较为明确，整体将呈现逐年减少的趋势；基于谨慎考虑，预测项目保障电量将随着相关政策调整阶梯式下降至0，即2024年—2026年保障性收购利用小时数为300，2027—2029年保障性收购利用小时数为150，2030年及之后保障性收购利用小时数为0。
    预测期市场交易电量
    市场交易电量即为项目总上网电量-保障电量后的上网电量，在电力市场化改革影响下，历史年度华晨风电项目保障电量逐步降低，市场交易电量逐步上升，2021年—2024年1-6月，华晨风电项目市场交易电量占上网电量比重分别为54.93%、62.94%、82.93%和90.08%。
    预测期因保障电量将随着相关政策调整阶梯式下降，预计2027年-2029年保障性收购利用小时数下降至150后，市场交易电量占总上网电量比例将上升至95.02%；2030年起至经营期末，保障性收购利用小时数下降为0，项目全部上网电量均为市场交易电量。
    恒润一期风电项目于2011年7月全容量并网发电，近三年及一期发电情况如下：
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月批复装机容量 MW 49.50 49.50 49.50 49.50
    实际装机容量 MW 49.50 49.50 49.50 49.50
    上网结算电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.66
    发电利用小时 h 2594.00 2588.31 2333.28 1039.73
    121工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    经向企业生产人员了解，恒润一期风电项目并网以来发电情况较为稳定，
    2021年-2023年厂用及线损率分别为0.99%、1.46%、1.21%，各年厂用及线损率较为稳定。2021年-2023年弃风限电率分别为1.81%、0.64%、1.29%，限电率随着近年来内蒙地区加大新能源消纳能力的推进出现了明显的下降趋势。2024年因一季度有春节假期，为保障居民用电电网调度限电情况相对较高，经过与企业生产部门沟通，查阅历史年度发电数据，2020年-2023年，恒润一期项目上半年发电量占全年发电量的比例分别为56.23%、59.67%、
    54.79%、53.02%，风电项目上半年发电量占全年发电量的比例较为稳定，本
    次评估对发电量按照谨慎原则进行预测，2024年下半年，恒润一期风电项目以2020年-2023年上半年发电量占全年发电量的比例55.93%，按照公式2024年下半年上网电量=2024年上半年上网电量/（2020-2023年四年m的平均值）-2024年上半年实际上网电量
    注：m为当年上半年上网电量占全年上网电量的比例
    计算得出2024年下半年上网电量4055.79万千瓦时。
    预测期2025年至经营期末的年度上网电量计算公式为
    预测期内基准上网电量=（2021-2024年发电量平均值）-（2021-2024年厂用电量及线损电量平均值）
    预测期年上网电量为11618.18万kW·h，折合等效利用小时2347.11小时。
    预测期补贴电量根据财政部发展改革委国家能源局关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，乌兰察布市察右中旗大板梁风电场所在地区属于一类资源区，风电上网电价及补贴的执行期限原则上为
    20年，全生命周期小时数为48000小时，项目全生命周期补贴电量为
    237600.00万千瓦时。在20年内或全生命周期发电量达到237600.00万千瓦时前，均可享受可再生能源发电补贴。
    自全容量并网发电以来到评估基准日，恒润一期风电项目累计发电小时
    122工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    29429.08小时，则预测剩余国补发电利用小时为18570.92小时，预测期每年
    发电利用小时2347.11小时，2024年至2031年总发电利用小时为16271.14小时，均属于补贴发电利用小时范围内。
    预测期保障电量根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），2016年内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区的保障性收
    购利用小时数为2000小时/年，即保障电量为机组容量×2000小时。随着电力市场化改革不断推进，自2019年起至2024年上半年，蒙西地区风电项目保障性收购利用小时数逐渐下调至300小时/年。
    年度文件名称保障性收购利用小时
    2019关于印发2019年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的通年知（内工信经运字〔20191601500小时/年〕号）
    2020关于印发2020年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的通年1500小时/年知（内工信经运字〔2020〕166号）
    2021关于做好2021年内蒙古电力多边交易市场交易工作有关事宜年20203651500小时/年的通知内工信经运字〔〕号
    2022关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事年20214721100小时/年宜的通知（内工信经运字〔〕号）
    2023关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事年2022472550小时/年宜的通知（内工信经运字〔〕号）
    2024关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事年300小时/年
    宜的通知（内能源电力字〔2024〕55号）
    电力市场化改革影响下，因上述电力交易政策调整，恒润一期风电项目保障电量逐步降低。保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至
    2024年的300小时/年。至2024年6月末，保障电量占上半年总上网电量的比例
    约在10%左右。
    2022年1月18日国家发展改革委、国家能源局公布了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），提出到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，国家市场与省（区、市）/区域市场联
    123工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置的总体目标。
    根据历史年度保障电量的占比变化情况、目前电力市场化改革的政策要求，蒙西地区新能源发电项目保障电量的变化方向较为明确，整体将呈现逐年减少的趋势；基于谨慎考虑，预测项目保障电量将随着相关政策调整阶梯式下降至0，即2024年—2026年保障性收购利用小时数为300，2027—2029年保障性收购利用小时数为150，2030年及之后保障性收购利用小时数为0。
    预测期市场交易电量
    市场交易电量即为项目上网电量-保障电量后的电量，在电力市场化改革影响下，历史年度恒润一期风电项目保障电量逐步降低，市场交易电量逐步上升，2021年—2024年1-6月，恒润一期风电项目市场交易电量占上网电量比重分别为42.17%、57.50%、76.43%和86.93%。
    预测期因保障电量将随着相关政策调整阶梯式下降，预计2027年-2029年保障性收购利用小时数下降至150后，市场交易电量占总上网电量比例将上升至93.61%；2030年起至经营期末，保障性收购利用小时数下降为0，项目全部上网电量均为市场交易电量。
    3）公司电价执行标准及未来年度的电价预测
    华晨风电项目
    2021年-2024年6月末华晨风电项目的售电收入、上网电量及电价情况如
    下
    2021202220232024年2024年2024年
    项目/年份单位
    年年年1-6月1-3月4-6月元
    0.2820.2820.282
    保量保价发电电价 /kW· 0.2829 0.2829 0.2829
    999
    h
    100.090.0085.0075%、调整系数%75.00%80.00%
    0%%%80%
    3328.2968.3221.
    总发电利用小时 h 1358.13 612.46 745.67
    104655
    124工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2021202220232024年2024年2024年
    项目/年份单位
    年年年1-6月1-3月4-6月其中：保量保价发电小1500.1100.550.0
    h 134.70 73.99 60.72时00000
    1828.1868.2671.
    市场交易发电小时 h 1223.43 538.47 684.96
    104655
    万332829683221
    总上网电量13581.326124.597456.74
    kW·h 1.00 4.63 5.51
    其中：保量保价发电电万150011005500.
    1347.03739.85607.18
    量 kW·h 0.00 0.00 00万182818682671
    市场交易发电电量12234.295384.736849.56
    kW·h 1.00 4.63 5.51平均标杆发电收入（含6407.5186.4827.万元1948.88826.641122.24
    税）264115
    其中：保量保价发电收4243.2800.1322.万元294.39156.98137.42入507156
    2163.2385.3504.
    交易发电收入（含税）万元1654.48669.66984.82
    767059
    元平均标杆售电单价（含0.1920.1740.149/kW· 0.1435 0.1350 0.1505
    税）578
    h元
    其中：保量保价发电单0.2820.2540.240
    /kW· 0.2186 0.2122 0.2263价（含税）965
    h元市场交易电价单价（含0.1180.1270.131/kW· 0.1352 0.1244 0.1438
    税）472
    h电价构成及变动情况
    根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），华晨风电项目批复电价为0.49元/千瓦时（含税），其中燃煤机组标杆上网电价根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）确定为0.2829元/千瓦时，可再生能源发电补贴为0.2071元/千瓦时。
    即项目经营周期内，可再生能源发电国补电价为0.2071元/千瓦时保持不变。
    125工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    保障发电电价
    保障电价，最初为燃煤标杆电价，后根据新能源风险防范补偿系数的变化，有所下调。可分为以下两个阶段：
    一是保障电价等于燃煤标杆电价阶段。2022年之前，保障电价等于燃煤标杆电价阶段。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字〔2017〕954号）规定，华晨风电项目保障电价确定为每千瓦时0.2829元（含税，含脱硫、脱硝和除尘）。
    二是保障电价考虑新能源风险防范补偿系数阶段。自2022年开始，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数。《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）等文件，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数，即保障电价=燃煤标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数），其中，上述政策分别规定，2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为20%。
    项目/年份单位2022年2023年2024年1-3月2024年4-6月燃煤标杆电价 元/kW·h 0.2829 0.2829 0.2829 0.2829
    新能源风险防范补偿系数%10%15%25%20%
    保障电价 元/kW·h 0.2546 0.2405 0.2186 0.2263
    保障电价因新能源风险防范补偿系数的调整，自2021年起至2024年3月逐步下降，2024年4月后因《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》内能源电力字〔2024〕206号）对新能源风险防
    126工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    范补偿系数的调整而回升。内蒙古自治区能源局及内蒙古电力交易中心相关负责人在2024年4月7日的发布会上对前述《通知》进行了解读，蒙西电力市场此次优化调整是在国家和自治区相关要求的框架下进行的，主要目标是“保量”“平稳”。评估机构认为内蒙古自治区政府通过保障电价相关机制的优化调整，致力于引导新能源发电价格在合理区间运行，稳定新能源市场预期；结合上述政策变化调整导向，未来保障电价将以2024年4月以后的数值为基准保持不变。
    即预测期保障电价=0.2263元/千瓦时（含税）。
    市场交易电价蒙西电力市场交易机制与全国其他电力现货市场在结算机制以及市场出清价格等方面存在较大差异。蒙西区域新能源发电场站均参与中长期电量交易及现货交易，采用用户侧单边竞价、边际成交模式开展，用户侧报量报价、发电企业报量不报价，发电企业被动接受电力市场形成的成交价格（市场交易电价）。其中，市场交易电价包含电能量电费及绿色电力环境价值两部分。
    A.蒙西电力市场交易机制根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）规定，“享受可再生能源补贴风电、享受可再生能源补贴光伏仅组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格”。此外，该政策要求新能源发电场站月度中长期合约实际持有比例达到月度发电量90%。在中长期交易基础上，再通过现货市场对全部电量进行差价结算。
    根据如上文件规定，蒙西电力市场“中长期曲线交易+现货市场差价结算”的交易模式，配套风险防范等调控措施，电力市场价格形成机制可以理解为：
    第一步，市场撮合形成中长期签约价格。新能源发电场站参与中长期电
    127工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告量交易，发电企业报量不报价，用户侧单边报价，由低至高撮合成交，从而形成中长期签约价格。
    第二步，现货市场全部电量差价结算。市场结算采用“日清月结”模式。
    发电企业的电能电费包括现货全电量电能电费、中长期差价合约电能电费。
    全天24小时以每15分钟为时间段进行现货交易出清，时间段内电能电费=时段上网电量*时段现货价格+时段中长期合约电量*（中长期合约价格-用户侧区域结算参考点电价）。
    月度结算时，对全月每时间段电能电费进行累加再除以月度上网电量，进而得出月度现货交易出清价格。如时段内项目上网电量低于中长期合约电量且时段现货价格高于中长期合约价格，则该时段电能电费为负值。
    第三步，新能源风险防范补偿。根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《蒙西电力市场结算指引（2023年试运行V3.0版）》，新能源风险防范区间为
    0.8-1.15倍。该机制触发条件为：
    （1）当国补项目月度现货交易出清价格低于该场站当月中长期合约价
    格的0.8倍（或高于1.15倍）时，触发新能源风险防范补偿，该国补项目本月月度现货交易结算价格为当月中长期合约价格的0.8倍（或1.15倍）；
    （2）当月度现货交易出清价格介于0.8与1.15倍之间时，不触发该机制，按实结算即该国补项目本月月度现货交易出清价格即为现货交易结算价格。
    B.绿色电力交易部分2024年2月份，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》，明确提出“《方案》是贯彻落实《国务院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号）的具体举措，自治区各有关部门要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中
    128工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    全会精神，为经营主体提供功能健全、友好易用的绿色电力交易服务，全面反映绿色电力的环境价值，引导全社会形成主动消费绿色电力的共识，充分激发供需双方潜力加快绿色能源发展。”内蒙古自治区成为继国家电网、南方电网之后国家批复同意的第3个绿电交易试点。
    2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《内蒙古绿电交易细则》”），将绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）纳入中长期电力交易范畴。
    绿电交易是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。绿色电力环境价值（以下简称“环境价值”）是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整”。
    根据上述政策变动，2021-2023年，2024年1-3月、4-6月，华晨风电项目市场交易电价分别为0.1184元/kW·h、0.1277元/kW·h、0.1312元/kW·h，
    0.1244元/kW·h及0.1438元/kW·h，市场交易电价除2024年1-3月外呈逐步上升趋势。2024年一季度内蒙古能源局对电力市场政策调整后，电价运行区间较2023年进一步下探，导致投产时间较早、初期投资成本较高但享受可再生能源补贴的新能源企业普遍面临较大运营压力。在此背景下，内蒙古能源局于2024年4月对蒙西地区电力市场交易政策进行了修订，并落地实施了绿电交易相关支持性政策。
    129工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    根据历史走势信息，市场交易电价已企稳进入上行区间；此外，国家层面也在大力推动绿色电力环境价值的加速落地。
    绿色电力的实际价值，由电能量价值与绿色环境价值两部分组成。在电力市场化改革持续推进的进程中，电能量价值大概率将因体现时空价值、合理反映新能源成本而降低；但其绿色环境价值属性的绿色电力、绿证、碳交易等价值逐步提升。
    在能耗双控逐步转向碳排放双控的背景下，绿电、绿证和碳排放收益机制与电力市场的衔接正在加速落地。内蒙古2024年首次给予绿电不高于31.5元/兆瓦时的环境价值，考虑近期强制高耗能企业使用可再生能源电力的机制密集出台，后续绿色电力相关价值有望进一步提高，对本项目未来的电价，将起到明显提振作用。近期出台的部分节能降碳及绿色电力支持的相关政策文件整理如下：
    日期文件内容《关于建设更高水平开放型经济新体制促从能耗双控逐步转向碳排放双控，要坚持先立后破，
    2023年7月进构建新发展格局的完善能耗双控制度，优化完善调控方式，加强碳排放11日意见》《关于推动能双控基础能力建设，健全碳排放双控各项配套制度，耗双控逐步转向碳排为建立和实施碳排放双控制度积极创造条件。
    放双控的意见》
    绿证核发范围新增海上风电、分布式光伏、市场化水《关于做好可再生能电等，实现可再生能源全覆盖。1个绿证对应202381000年月源绿色电力证书全覆
    3千瓦时可再生能源电量。研究推进绿证与全国碳排放日盖工作促进可再生能
    权交易机制、CCER 交易机制衔接协调；加强绿证核源电力消费的通知》
    发、计量、交易等国际标准研究制定。
    国家能源局会同有关部门持续深化电力市场建设，通国家能源局《关于政过竞争形成体现时空价值的市场价格，合理反映新能
    协第十四届全国委员源成本，加快构建适应新能源和分布式发电、微电网、
    2023年9月会第一次会议第101806储能等新兴主体参与的电力市场机制，推动分布式发日号（工交邮电类
    256电市场化交易。下一步，国家能源局将会同有关部门号）提案答复的
    继续推动相关政策落地，完善市场体系，做好绿色电函》
    力交易与碳交易、碳排放权交易的有效衔接。
    突出重点控制化石能源消费导向，非化石能源不纳入《关于加强绿色电力能源消耗总量和强度调控。要求完善绿证与碳核算和
    2024年2月证书与节能降碳政策碳市场管理衔接机制，明确绿证与节能降碳政策衔接
    2日衔接大力促进非化石的具体路径，通过“物理电量+跨省绿证交易”的方式，能源消费》实现了绿证对应可再生能源消费量统计核算的全覆盖。同时，推动绿证纳入地方、行业企业、公共机构、
    130工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    日期文件内容
    重点产品碳排放核算的制度规则，推动研究核算不同应用场景中扣除绿证的修正电网排放因子，加快研究绿证与全国碳排放权交易机制、温室气体自愿减排机制的功能边界和衔接机制。
    提出单位 GDP 能耗下降 2.5%的具体目标。政策大方向坚持双碳目标与能源安全趋势不变，要求深入推进2024年3月《2024年政府工作报能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体
    5日告》系。新能源方面，强调大型风电光伏基地和外送通道建设，兼顾分布式能源开发利用、发展新型储能。同时，注重绿色收益认可。
    提出坚持积极有力推进能源绿色低碳转型（2023年为“积极稳妥”），要求提高区域协同保障能力，科学2024年3月《2024年能源工作指优化新能源利用率目标，印发2024年可再生能源电
    18日导意见》力消纳责任权重并落实到重点行业企业，以消纳责任
    权重为底线，以合理利用率为上限，推动风电光伏高质量发展。
    优化省间电力交易机制，根据合同约定，允许送电方在受端省份电价较低时段，通过采购受端省份新能源电量完成送电计划。加快电力现货市场建设，进一步《关于做好新能源消
    2024年5推动新能源参与电力市场。打破省间壁垒，不得限制月
    28纳工作保障新能源高跨省新能源交易。探索分布式新能源通过聚合代理等日质量发展的通知》方式有序公平参与市场交易。建立健全区域电力市场，优化区域内省间错峰互济空间和资源共享能力。
    要求加快配套电网建设、提升系统调节能力、发挥市
    场化配置作用、优化消纳目标与监测统计工作。
    构建全国统一电力市场，优化油气管网运行调度机制，推进能源等领域价格改革，优化居民电价、气价《中共中央关于进一制度，推进能源等行业自然垄断环节独立运营和竞争
    2024年7月步全面深化改革、推性环节市场化改革，健全监管体制机制。绿色低碳发
    18日进中国式现代化的决展机制方面，全会强调要健全绿色低碳发展机制，加定》速规划建设新型能源体系，完善新能源消纳和调控政策措施，建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机制，积极稳妥推进碳达峰碳中和。
    对绿色电力交易的定义和绿电交易机制进行明确。按《电力中长期交易基
    2024年7月——照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交本规则绿色电力24日易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。绿色交易专章》
    电力交易中，电能量价格与绿证价格应分别明确。
    完善绿色转型价格政策。深化电力价格改革，完善鼓《中共中央国务院关
    20247励灵活性电源参与系统调节的价格机制，实行煤电容年月于加快经济社会发展
    31量电价机制，研究建立健全新型储能价格形成机制，日全面绿色转型的意
    健全阶梯电价制度和分时电价政策，完善高耗能行业见》阶梯电价制度。
    20248《关于2024年可再生2024年，总量、非水消纳责任权重分别在20%～70%、年月
    2能源电力消纳责任权8%～30%，要求权重落实到承担消纳责任的主体，各日
    重及有关事项的通省完成情况以实际消纳的物理量核算，当年未完成的
    131工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    日期文件内容知》转移至次年。冀北/蒙西/青海/甘肃等要切实采取措施提升消纳能力；电解铝绿电消费比例在21%～70%，完成情况以绿证核算，2024年只监测不考核。
    一是为建立绿色电力消费认证机制提供实践基础。自20248《内蒙古自治区出台愿认定工作既发挥了政府引导职能，也调动了用能主年月
    27绿电消费自愿认定管体积极性，合力探索绿电消费认定，可为绿电消费认日理暂行办法》证机制建设提供宝贵的试点经验。二是《办法》的实施可拓展绿证应用场景，引导绿电绿证规范管理。
    上述绿电交易、绿证交易及CCER等利好政策密集出台，入池项目未来绿色环境价值将进一步凸显，并在项目收入结构中合理兑现。
    根据华晨风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均电价大约为28元/兆瓦时（即0.028元/kW·h）。
    结合2024年一、二季度的价格走势，市场交易电价已呈企稳回升趋势。
    考虑近期落地较为频繁的绿色电力利好促进政策，未来绿色电力价值大概率将持续提升，市场交易电价运行区间有望进一步上行。
    在评估测算中，预测期内市场交易电价以2024年4-6月市场交易电价为预测基准，充分、审慎考虑电力市场化改革对入池风电项目平均电网结算电价的影响趋势；在目前上行趋势形成的基础上，假设存续期其市场交易电价一直不变。
    经上述分析测算，本次评估预测期项目国补电价为0.2071元/kW·h（含税），保障电价为0.2263元/千瓦时（含税），市场交易电价为0.1438元/kW·h（含税）。
    预测期发电销售收入以此为基础进行计算。
    恒润一期风电项目
    2021年-2024年6月末恒润一期风电项目的售电收入、上网电量及电价情
    况如下：
    2021202220232024年2024年2024年
    项目/年份单位
    年年年1-6月1-3月4-6月元0.2820.2820.282
    保量保价发电电价0.28290.28290.2829
    /kW· 9 9 9
    132工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2021202220232024年2024年2024年
    项目/年份单位
    年年年1-6月1-3月4-6月h
    100.090.0085.0075%、调整系数%75.00%80.00%
    0%%%80%
    2594.2588.2333.
    总发电利用小时 h 1039.73 576.37 463.36
    003128
    其中：保量保价发电小1500.1100.550.0
    h 135.94 71.74 64.20时00000
    1094.1488.1783.
    市场交易发电小时 h 903.79 504.62 399.16
    003128
    万128412811154
    总上网电量5146.662853.022293.63
    kW·h 0.30 2.13 9.76
    其中：保量保价发电电万7425.5445.2722.
    672.90355.13317.77
    量 kW·h 00 00 50
    万5415.7367.8827.市场交易发电电量4473.752497.891975.86
    kW·h 30 13 26平均标杆发电收入（含3142.2489.1946.万元767.17397.87369.30
    税）777419
    其中：保量保价发电收2100.1386.654.6
    万元147.2775.3571.92入53357
    1042.1103.1291.
    交易发电收入（含税）万元619.90322.52297.38
    233853
    元平均标杆售电单价（含0.2440.1940.168/kW· 0.1491 0.1395 0.1610
    税）835
    h元
    其中：保量保价发电单0.2820.2540.240
    /kW· 0.2189 0.2122 0.2263价（含税）965
    h元市场交易电价单价（含0.1920.1490.146/kW· 0.1386 0.1291 0.1505
    税）583
    h电价构成及变动情况根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期
    49.5MW风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539号），恒润一期
    风电项目批复电价为0.51元/千瓦时（含税），根据文件规定，风电上网电价
    133工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过国家可再生能源发展基金分摊解决。其中燃煤机组标杆上网电价根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）确定为0.2829元/千瓦时，可再生能源发电补贴为0.2271元/千瓦时。
    即项目经营周期内，可再生能源发电国补电价为0.2271元/千瓦时保持不变。
    保障发电电价
    保障电价，最初为燃煤标杆电价，后根据新能源风险防范补偿系数的变化，有所下调。可分为以下两个阶段：
    一是保障电价等于燃煤标杆电价阶段。2022年之前，保障电价等于燃煤标杆电价阶段。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字〔2017〕954号）规定，恒润一期风电项目保障电价确定为每千瓦时0.2829元（含税，含脱硫、脱硝和除尘）。
    二是保障电价考虑新能源风险防范补偿系数阶段。自2022年开始，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、
    《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）等文件，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数，即保障电价=燃煤标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数），其中，上述政策分别规定，2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补
    134工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    偿系数进一步调整为20%。
    项目/年份单位2022年2023年2024年1-3月2024年4-6月燃煤标杆电价 元/kW·h 0.2829 0.2829 0.2829 0.2829
    新能源风险防范补偿系数%10%15%25%20%
    保障电价 元/kW·h 0.2546 0.2405 0.2186 0.2263
    保障电价因新能源风险防范补偿系数的调整，自2021年起至2024年3月逐步下降，2024年4月后因《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）对新能源风险防范补偿系数的调整而回升。内蒙古自治区能源局及内蒙古电力交易中心相关负责人在2024年4月7日的发布会上对前述《通知》进行了解读，蒙西电力市场此次优化调整是在国家和自治区相关要求的框架下进行的，主要目标是“保量”“平稳”。评估机构认为内蒙古自治区政府通过保障电价相关机制的优化调整，致力于引导新能源发电价格在合理区间运行，稳定新能源市场预期；结合上述政策变化调整导向，在评估测算中未来入池项目保障电价以
    2024年二季度保障电价的数值为基准预测期内保持不变。
    即预测期保障电价=0.2263元/千瓦时（含税）。
    市场交易电价蒙西电力市场交易机制与全国其他电力现货市场在结算机制以及市场出清价格等方面存在较大差异。蒙西区域新能源发电场站均参与中长期电量交易及现货交易，采用用户侧单边竞价、边际成交模式开展，用户侧报量报价、发电企业报量不报价，发电企业被动接受电力市场形成的成交价格（市场交易电价）。其中，市场交易电价包含电能量电费及绿色电力环境价值两部分。
    A.蒙西电力市场交易机制根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）规定，“享受可再生能源补贴风电、享受可再生能源补贴光伏仅组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧
    135工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告报量接受价格”。此外，该政策要求新能源发电场站月度中长期合约实际持有比例达到月度发电量90%。在中长期交易基础上，再通过现货市场对全部电量进行差价结算。
    根据如上文件规定，蒙西电力市场“中长期曲线交易+现货市场差价结算”的交易模式，配套风险防范等调控措施，电力市场价格形成机制可以理解为：
    第一步，市场撮合形成中长期签约价格。新能源发电场站参与中长期电量交易，发电企业报量不报价，用户侧单边报价，由低至高撮合成交，从而形成中长期签约价格。
    第二步，现货市场全部电量差价结算。市场结算采用“日清月结”模式。
    发电企业的电能电费包括现货全电量电能电费、中长期差价合约电能电费。
    全天24小时以每15分钟为时间段进行现货交易出清，时间段内电能电费=时段上网电量*时段现货价格+时段中长期合约电量*（中长期合约价格-用户侧区域结算参考点电价）。
    月度结算时，对全月每时间段电能电费进行累加再除以月度上网电量，进而得出月度现货交易出清价格。如时段内项目上网电量低于中长期合约电量且时段现货价格高于中长期合约价格，则该时段电能电费为负值。
    第三步，新能源风险防范补偿。根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《蒙西电力市场结算指引（2023年试运行V3.0版）》，新能源风险防范区间为
    0.8-1.15倍。该机制触发条件为：
    （1）当国补项目月度现货交易出清价格低于该场站当月中长期合约价
    格的0.8倍（或高于1.15倍）时，触发新能源风险防范补偿，该国补项目本月月度现货交易结算价格为当月中长期合约价格的0.8倍（或1.15倍）；
    （2）当月度现货交易出清价格介于0.8与1.15倍之间时，不触发该机制，按实结算即该国补项目本月月度现货交易出清价格即为现货交易结算价格。
    136工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    B.绿色电力交易部分2024年2月份，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》，明确提出“《方案》是贯彻落实《国务院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号）的具体举措，自治区各有关部门要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，为经营主体提供功能健全、友好易用的绿色电力交易服务，全面反映绿色电力的环境价值，引导全社会形成主动消费绿色电力的共识，充分激发供需双方潜力加快绿色能源发展。”内蒙古自治区成为继国家电网、南方电网之后国家批复同意的第3个绿电交易试点。
    2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《内蒙古绿电交易细则》”），将绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）纳入中长期电力交易范畴。
    绿电交易是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。绿色电力环境价值（以下简称“环境价值”）是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整”。
    根据上述政策变动，2021年—2023年，2024年1-3月及4-6月，恒润一期
    137工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    风电项目交易电价（含税）分别为0.1925元/kW·h、0.1498元/kW·h、0.1463
    元/kW·h、0.1291元/kW·h及0.1505元/kW·h，市场交易电价波动企稳。2024年一季度、二季度的平均市场交易电价出现了明显的差异，二季度电价有了明显上升，甚至高于去年同期水平。主要原因为2024年在一季度内蒙古能源局对电力市场政策的调整后，电价运行区间较2023年进一步下探，导致投产时间较早、初期投资成本较高但享受可再生能源补贴的新能源企业普遍面临较大运营压力。在此背景下，内蒙古能源局于2024年4月对蒙西地区电力市场交易政策进行了修订，并落地实施了绿电交易相关支持性政策。
    根据历史走势信息，市场交易电价已企稳进入上行区间；此外，国家层面也在大力推动绿色电力环境价值的加速落地。
    绿色电力的实际价值，由电能量价值与绿色环境价值两部分组成。在电力市场化改革持续推进的进程中，电能量价值大概率将因体现时空价值、合理反映新能源成本而降低；但其绿色环境价值属性的绿色电力、绿证、碳交易等价值逐步提升。
    在能耗双控逐步转向碳排放双控的背景下，绿电、绿证和碳排放收益机制与电力市场的衔接正在加速落地。内蒙古2024年首次给予绿电不高于31.5元/兆瓦时的环境价值，考虑近期强制高耗能企业使用可再生能源电力的机制密集出台，后续绿色电力相关价值有望进一步提高，对本项目未来的电价，将起到明显提振作用。近期出台的部分节能降碳及绿色电力支持的相关政策文件整理如下：
    日期文件内容《关于建设更高水平开放型经济新体制促从能耗双控逐步转向碳排放双控，要坚持先立后破，
    2023年7月进构建新发展格局的完善能耗双控制度，优化完善调控方式，加强碳排放11日意见》《关于推动能双控基础能力建设，健全碳排放双控各项配套制度，耗双控逐步转向碳排为建立和实施碳排放双控制度积极创造条件。
    放双控的意见》《关于做好可再生能绿证核发范围新增海上风电、分布式光伏、市场化水
    2023年8月源绿色电力证书全覆电等，实现可再生能源全覆盖。1个绿证对应1000
    3日盖工作促进可再生能千瓦时可再生能源电量。研究推进绿证与全国碳排放源电力消费的通知》 权交易机制、CCER 交易机制衔接协调；加强绿证核
    138工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    日期文件内容
    发、计量、交易等国际标准研究制定。
    国家能源局会同有关部门持续深化电力市场建设，通国家能源局《关于政过竞争形成体现时空价值的市场价格，合理反映新能
    协第十四届全国委员
    20239源成本，加快构建适应新能源和分布式发电、微电网、年月会第一次会议第1日01806储能等新兴主体参与的电力市场机制，推动分布式发号（工交邮电类
    256电市场化交易。下一步，国家能源局将会同有关部门号）提案答复的
    继续推动相关政策落地，完善市场体系，做好绿色电函》
    力交易与碳交易、碳排放权交易的有效衔接。
    突出重点控制化石能源消费导向，非化石能源不纳入能源消耗总量和强度调控。要求完善绿证与碳核算和碳市场管理衔接机制，明确绿证与节能降碳政策衔接《关于加强绿色电力的具体路径，通过“物理电量+跨省绿证交易”的方式，
    2024年2月证书与节能降碳政策实现了绿证对应可再生能源消费量统计核算的全覆
    2日衔接大力促进非化石盖。同时，推动绿证纳入地方、行业企业、公共机构、能源消费》重点产品碳排放核算的制度规则，推动研究核算不同应用场景中扣除绿证的修正电网排放因子，加快研究绿证与全国碳排放权交易机制、温室气体自愿减排机制的功能边界和衔接机制。
    提出单位 GDP 能耗下降 2.5%的具体目标。政策大方向坚持双碳目标与能源安全趋势不变，要求深入推进2024年3月《2024年政府工作报能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体
    5日告》系。新能源方面，强调大型风电光伏基地和外送通道建设，兼顾分布式能源开发利用、发展新型储能。同时，注重绿色收益认可。
    提出坚持积极有力推进能源绿色低碳转型（2023年为“积极稳妥”），要求提高区域协同保障能力，科学2024年3月《2024年能源工作指优化新能源利用率目标，印发2024年可再生能源电
    18日导意见》力消纳责任权重并落实到重点行业企业，以消纳责任
    权重为底线，以合理利用率为上限，推动风电光伏高质量发展。
    优化省间电力交易机制，根据合同约定，允许送电方在受端省份电价较低时段，通过采购受端省份新能源电量完成送电计划。加快电力现货市场建设，进一步20245《关于做好新能源消推动新能源参与电力市场。打破省间壁垒，不得限制年月纳工作保障新能源高
    28跨省新能源交易。探索分布式新能源通过聚合代理等日质量发展的通知》方式有序公平参与市场交易。建立健全区域电力市场，优化区域内省间错峰互济空间和资源共享能力。
    要求加快配套电网建设、提升系统调节能力、发挥市
    场化配置作用、优化消纳目标与监测统计工作。
    构建全国统一电力市场，优化油气管网运行调度机《中共中央关于进一
    20247制，推进能源等领域价格改革，优化居民电价、气价年月步全面深化改革、推
    18制度，推进能源等行业自然垄断环节独立运营和竞争日进中国式现代化的决
    性环节市场化改革，健全监管体制机制。绿色低碳发定》
    展机制方面，全会强调要健全绿色低碳发展机制，加
    139工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    日期文件内容
    速规划建设新型能源体系，完善新能源消纳和调控政策措施，建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机制，积极稳妥推进碳达峰碳中和。
    对绿色电力交易的定义和绿电交易机制进行明确。按20247《电力中长期交易基年月——照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交24本规则绿色电力日易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。绿色交易专章》
    电力交易中，电能量价格与绿证价格应分别明确。
    完善绿色转型价格政策。深化电力价格改革，完善鼓《中共中央国务院关
    20247励灵活性电源参与系统调节的价格机制，实行煤电容年月于加快经济社会发展
    31量电价机制，研究建立健全新型储能价格形成机制，日全面绿色转型的意
    健全阶梯电价制度和分时电价政策，完善高耗能行业见》阶梯电价制度。
    2024年，总量、非水消纳责任权重分别在20%～70%、《关于2024年可再生8%～30%，要求权重落实到承担消纳责任的主体，各
    2024年8月能源电力消纳责任权省完成情况以实际消纳的物理量核算，当年未完成的
    2日重及有关事项的通转移至次年。冀北/蒙西/青海/甘肃等要切实采取措施知》提升消纳能力；电解铝绿电消费比例在21%～70%，完成情况以绿证核算，2024年只监测不考核。
    一是为建立绿色电力消费认证机制提供实践基础。自20248《内蒙古自治区出台愿认定工作既发挥了政府引导职能，也调动了用能主年月绿电消费自愿认定管
    27体积极性，合力探索绿电消费认定，可为绿电消费认日理暂行办法》证机制建设提供宝贵的试点经验。二是《办法》的实施可拓展绿证应用场景，引导绿电绿证规范管理。
    上述绿电交易、绿证交易及CCER等利好政策密集出台，入池项目未来绿色环境价值将进一步凸显，并在项目收入结构中合理兑现。
    根据恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均电价大约为28元/兆瓦时（即0.028元/kW·h）。
    结合2024年一、二季度的价格走势，市场交易电价已呈企稳回升趋势。
    考虑近期落地较为频繁的绿色电力利好促进政策，未来绿色电力价值大概率将持续提升，市场交易电价运行区间有望进一步上行。
    在评估测算中，预测期内市场交易电价以2024年4-6月市场交易电价为预测基准，充分、审慎考虑电力市场化改革对入池风电项目平均电网结算电价的影响趋势；在目前上行趋势形成的基础上，假设存续期其市场交易电价一直不变。
    经上述分析测算，本次评估预测期项目国补电价为0.2271元/kW·h（含
    140工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告税），保障电价为0.2263元/千瓦时（含税），市场交易电价为0.1505元/kW·h（含税）。预测期发电销售收入以此为基础进行计算。
    （2）营业成本的预测
    标的项目公司的营业成本为固定成本和变动成本，固定成本为电站固定资产折旧摊销，变动成本包括基础管理费和其他运营成本两部分。
    华晨风电项目
    1）基础管理费
    基础管理费包括劳务费用、材料费、修理费、低值易耗品摊销、燃料及
    电力购入费、现场运维费、其他运营费用等构成。
    2021年-2022年上半年，劳务费用、材料费、维修费、低值易耗品摊销等费用均有发生。自2022年下半年起，根据内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有限公司（乙方）于2022年6月签订的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》约定，内蒙古智慧运维新能源有限公司自2022年6月起负责华晨旧中公风电场的运行管理工作；华晨公
    司不再负责风电场的现场运营工作，劳务费用、材料费、维修费、低值易耗品摊销等并入现场运维费中不再单独列支。2022年仅下半年有现场运费用发生；2023年因风机开始出保，所以金额在2022年的基础上有所增加。2024年下半年根据全年运维费预算677.33万元为基础，考虑下半年的发生额338.67万元。
    材料费、维修费：2021年-2022年上半年，因华晨项目风机处于质保期内，材料费、维修费的支出金额较低，2022年下半年起材料费、维修费并入现场运维费中不再单独列支。考虑到华晨风电项目除风机齿轮箱外的其他主设备已于2023年底出质保期，2024年上半年，风机厂商明阳智能对风机机组进行技改，并继续提供风机修理服务，该项服务已于2024年6月30日结束。质保服务结束后材料费、维修费将由项目公司自行承担，故根据2024年材料费预算80.00万元、维修费96.92万元，计算下半年出质保期后增加的材料费支出
    141工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    40.00万元、修理费48.46万元。
    燃料及电力购入费历史年度为波动上升趋势，变动幅度较大，2024年下半年预测以全年预算26.55万元为基础进行预测，下半年支出金额为16.05万元。
    其他运营费用：历史年度其他运营费主要包括办公费、车辆使用费、租
    赁费、中介费、差旅费、外部劳务费等日常运营费用；检验检测费、研究开
    发费、气象服务费等专项费用。预测时将其他运营费和专项费用分别进行预测。
    检验检测费、研究开发费、气象服务费等专项费用，2024年参考企业预算69.25万元进行预测，均在下半年统一支出。
    办公费、车辆使用费、租赁费、中介费等日常费用，2024年参考企业预算13.49万元进行预测，均在下半年统一支出。
    2）其他运营成本
    保险费：保险费的预测结合项目公司历史年度保险情况及合规性需求，电站应投保的保险包括风电运营期一切险、机器损坏险、公众责任险等相应险种，预计2024年保险合同金额为33.02万元/年，2024年下半年为27.08万元。
    线路租赁费：根据华晨公司（乙方）与内蒙古华电红泥井风力发电有限公司（甲方）、内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（丙方）签订的《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中100MW风电项目接入华电固阳红泥井220KW升压站合作协议》，华晨公司向甲方提供线路补偿，补偿标准为
    283.19万元/年（不含税）。历史年度发生额较为稳定，预测期以283.19万元/
    年为基础进行预测，2024年下半年为141.59万元。
    安全生产费：2023年起，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，以上一年营业收入金额为基础采取超额累退方式确定本年度应计提金额。2024年全年安全生产费为166.76万元，其中2024年下半年为83.59万元。
    另外，针对不可预见的运维事项提前预留相关费用，自2024年起按50万
    142工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    元/年进行预测。
    2025年起根据2024年预算为基础进行预测。另外，除线路租赁费、安全
    生产费、维护性资本支出外，其他的项目运营成本按照每年2%的增长幅度计算运营成本的增长。
    折旧摊销：
    对于折旧摊销，以评估基准日固定资产和、无形资产和使用权资产账面价值为基础，结合企业折旧摊销会计政策进行预测。企业会计折旧政策具体情况如下：
    类别使用寿命(年)残值率(%)年折旧率(%)
    房屋及建筑物20-30年5%3.17%-4.75%
    机器设备5-30年5%3.17%-19.00%
    电子设备5年5%19.00%
    办公设备5年5%19.00%恒润一期风电项目
    1）基础管理费
    基础管理费包括现场人员工资、材料费、修理费、低值易耗品摊销、燃
    料及电力购入费、风机变频器维护费、其他运营费用等构成。
    燃料及电力购入费：燃料及电力购入费近三年发生额基本保持稳定，
    2024年参考企业预算10.62万元进行预测，下半年预计金额为8.98万元。
    生产人员工资：生产人员工资近三年发生额基本保持稳定，2024年参考企业预算96.94万元进行预测，下半年预计金额为71.83万元。
    材料费、修理费：2021年风机机组出质保后，2022年材料费及修理费支出增加，2023年略有增长，2024年参考企业预算61.84万元进行预测，下半年预计金额为38.96万元。
    低值易耗品摊销：低值易耗品支出2021年-2022年支出金额较低，2023年未发生，2024年参考企业预算0.18万元进行预测，下半年预计金额为0.06
    143工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告万元。
    风机变频器维护费：风机变频器维护费根据目前执行的《变频器维护合同》合同金额进行预测，2024年预计维护费金额31.56万元，下半年预计金额为17.45万元。
    其他运营费用：历史年度其他运营费主要包括办公费、车辆使用费、租
    赁费、中介费、差旅费、外部劳务费等日常运营费用；检验检测费、研究开
    发费、气象服务费等专项费用。预测时将其他运营费和专项费用分别进行预测。
    其他运营费2024年参考企业预算143.39万元进行预测，因上半年风场设备维护需要发生部分外部劳务费用，其他运营费增加较多，下半年设备维护结束后该部分费用不再发生，下半年预计其他运营费金额36.07万元。
    检验检测费、研究开发费、气象服务费等专项费用，2024年参考企业预算96.58万元进行预测，均在下半年统一支出。
    外部管理机构管理费：外部管理机构管理费历史年度为管理费用，主要为管理人员工资、办公费、差旅费等费用支出，2021年-2023年波动增长，考虑项目发行后转换为用于外部管理机构的成本支出，因此参考2024年管理费用预算进行预测，2024年预算金额125.76万元，下半年预计金额为70.39万元。
    2）其他运营成本
    保险费：保险费的预测结合项目公司历史年度保险情况及合规性需求，电站应投保的保险包括风电运营期一切险、机器损坏险、公众责任险等相应险种，预计2024年保险合同金额为28.30万元/年，2024年下半年为27.08万元。
    安全生产费：2023年起，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，以上一年营业收入金额为基础采取超额累退方式确定本年度应计提金额。2024年全年安全生产费为75.65万元，其中2024年下半年为37.83万元。
    另外，针对不可预见的运维事项提前预留相关费用，自2024年起按50万元/年进行预测。
    144工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2025年起根据项目公司2024年预算为基础进行预测。另外，除线路租赁费（华晨风电项目）、安全生产费、维护性资本性支出外，其他的项目运营成本按照每年2%的增长幅度计算运营成本的增长。
    对于折旧摊销，以评估基准日固定资产和长期待摊费用账面价值为基础，结合企业折旧摊销会计政策进行预测。企业会计折旧政策具体情况如下：
    类别使用寿命(年)残值率(%)年折旧率(%)
    房屋及建筑物20-30年5%3.17%-4.75%
    机器设备5-30年5%3.17%-19.00%
    电子设备5年5%19.00%
    办公设备5年5%19.00%
    （3）税金及附加的预测
    附加税主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以及其他附加税。城市维护建设税率为5%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。营业外收入的预测。
    （4）其他收益的预测根据财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的有关规定，标的项目公司享受"即征即退50%"的增值税优惠政策。
    （5）折旧与摊销的预测华晨风电项目的折旧与摊销为标的项目公司全部有形资产和无形资产在使
    用过程中形成的折旧与摊销金额，主要包括项目固定资产的折旧、使用权资产的折旧和无形资产的摊销。本次根据各项资产的账面价值并结合标的项目公司会计政策预测未来折旧与摊销。
    恒润一期风电项目的折旧与摊销为标的项目公司全部有形资产和无形资产
    在使用过程中形成的折旧与摊销金额，主要包括项目固定资产的折旧和无形资产的摊销。本次根据各项资产的账面价值并结合标的项目公司会计政策预测未来折
    145工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告旧与摊销。
    资本性支出实际上就是企业的再投资，它是用来维持企业现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来的不断增长的一项支出。由于本次风力发电项目资本性支出按项目固定资产投资一次性投入，在经营预测期内不再考虑资本性支出。
    （6）营运资金的预测
    营运资金=年度营运现金最低需求量+应收款项-应付款项
    一般而言，随着企业经营活动的开展，为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
    由于发电企业运营模式简单，只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
    对于最低现金保有量，根据成本、税金、费用等对付现成本进行测算，按1个月的付现成本确认保有现金量；应付款项主要是生产成本、应付各项税费等各类费用，根据各项费用的支付周期，结合当年的预测成本测算当年的应付款项余额；应收款项核算内容为应收电费，分为燃煤标杆电费、国家补贴电费。对于燃煤标杆电费，按一个月为周转期进行测算。对于国家补贴电费，目前华晨风电项目未结算国补为2019年6-12月，2020年4月-2022年12月、2023年的国补，参考同类型电站国家补贴电费的结算时间及企业实际收款情况，基于谨慎考虑，
    2024年-2026年国补收款以4年为周转期进行测算，自2027年起至经营期末以3年为周转期进行测算；目前恒润一风电项目加权平均账期约3.3年左右，参考同类型电站国家补贴电费的结算时间及企业实际收款情况，基于谨慎考虑，
    2024年-2026年国补收款以4年为周转期进行测算，自2027年起至经营期末
    以3年为周转期进行测算。
    营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
    146工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （7）期末固定资产回收
    经营期末，固定资产、无形资产依据预测期内的折旧摊销，将期末残余价值进行折现，作为到期后不动产回收价值。营运资金根据经营期末占用的营运资金，作为到期后的回收价值。
    华晨风电项目，其中固定资产期末回收价值为3441.35万元；无形资产-土地使用权期末回收价值为142.23万元；营运资金期末回收价值为361.01万元。
    恒润一期风电项目，其中固定资产期末回收价值为1999.14万元；无形资产-土地使用权期末回收价值为72.38万元；营运资金期末回收价值为
    6961.81万元。
    4、评估假设
    （1）公开市场假设
    资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
    （2）企业持续经营
    假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
    （3）交易假设假定所有评估标的已经处在模拟交易过程中。
    （4）资产原地续用假设原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
    （5）现有用途假设。
    现有用途假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。
    （6）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
    （7）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
    （8）企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；
    （9）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出
    147工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    现重大的市场、技术突变情形；
    （10）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
    （11）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
    （12）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
    （13）委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
    （14）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
    （15）对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资产状态、数据资料真实性假设。
    （16）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
    （17）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在
    现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
    （18）假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。
    （19）假设企业在未来的经营期内，标杆电价将按照现有标准执行，未来电价不会产生较大变化。
    （20）根据财政部等三部委发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。假设自
    2031年起所得税税率恢复至25%。
    （21）华晨风电项目，至评估基准日尚未收取的国补周期为3.1年左右，标杆电价为每月进行结算；故假设企业可以按预期按时结算，标杆电价次月结算；对于国家补贴电费，参考同类型电站国家补贴电费的结算时间及企业实际收款情况，基于谨慎考虑，2024年-2026年国补收款以4年为周转期进行
    148工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告测算，自2027年起至经营期末以3年对
    （22）为周转期进行测算。恒润一期风电项目，至评估基准日加权平
    均账期约3.3年左右，平均电网结算电价为每月进行结算；故假设企业可以按预期按时结算，平均电网结算电价次月结算；对于国家补贴电费，参考同类型电站国家补贴电费的结算时间及企业实际收款情况，基于谨慎考虑，2024年-2026年国补收款以4年为周转期进行测算，自2027年起至经营期末以3年为周转期进行测算。
    5．标的项目税前现金流
    华晨风电项目的未来预期税前现金流如下表所示：
    表3-16华晨风电项目未来预期税前现金流
    单位：人民币万元
    项目/年份2024年7-12月2025年2026年2027年2028年自由现金流量（税前）8045.979129.452477.9514082.338358.80
    折现率8.24%8.24%8.24%8.24%8.24%
    折现期0.251.002.003.004.00
    折现系数0.98040.92390.85350.78850.7285
    自由现金流量现值7888.278434.462114.9311103.926089.39
    项目/年份2029年2030年2031年2032年2033年自由现金流量（税前）8334.778205.388170.078144.578323.89
    折现率8.24%8.24%9.07%9.07%9.07%
    折现期5.006.007.008.009.00
    折现系数0.67300.62180.57230.52470.4811
    自由现金流量现值5609.305102.114675.734273.454004.62
    项目/年份2034年2035年2036年2037年3月期末
    自由现金流量（税前）8526.208499.145520.52549.373944.59
    折现率9.07%9.07%9.07%9.07%9.07%
    折现期10.0011.0012.0012.6312.75
    折现系数0.44110.40440.37080.35120.3474
    自由现金流量现值3760.913437.052047.01192.941370.35
    恒润一期风电项目的未来预期税前现金流如下表所示：
    149工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    表3-17恒润一期风电项目未来预期税前现金流
    单位：人民币万元
    项目/年份2024年7-12月2025年2026年2027年2028年自由现金流量（税前）3779.373789.652446.515551.543460.97
    折现率8.59%8.59%8.59%8.59%8.59%
    折现期0.251.002.003.004.00
    折现系数0.97960.92090.84800.78090.7191
    自由现金流量现值3702.273489.842074.644335.192488.79
    项目/年份2029年2030年2031年7月期末
    自由现金流量（税前）3449.213389.533068.339033.33
    折现率8.59%8.59%9.33%9.33%
    折现期5.006.006.717.08
    折现系数0.66220.60980.55970.5413
    自由现金流量现值2284.072066.941717.354889.74
    三、资产情况
    （一）基础资产法律权属情况
    1、基础设施项目资产法律权属情况基础设施项目资产法律权属情况详见本尽职调查报告“第二部分基础设施项目公司情况”之“一、内蒙古华晨新能源有限责任公司基本情况”之“（八）独立情况”之“1、项目公司的资产独立性情况”与“二、恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司基本情况”之“（七）独立情况”之“1、项目公司的资产独立性情况”。
    2、项目公司经营收益权
    （1）业务资质
    1）华晨公司华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至
    150工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2037年4月16日。
    经核查，华晨公司已取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营华晨风电项目的主体资格及相应资质。
    2）恒泽公司业务资质恒泽公司现持有国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至
    2044年6月11日。
    （2）关于项目纳入补贴情况及并网发电情况
    A．华晨风电项目根据包头市发展和改革委员会于2016年12月29日出具的《包头市发展和改革委员会关于核定内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期
    100MW 风电项目上网电价的批复》（包发改价字﹝2016﹞581 号），核定华晨
    风电项目上网电价0.49元/千瓦时执行。
    根据《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，华晨风电项目已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。截至法律意见书出具日，华晨风电项目已纳入第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单。
    根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。关于协议续期方面，协议第18.3条约定“本协议期限届满前90日，若双方无异议，本协议到期后自动延期_5年，延期次数不限；若任何一方存有异议，应在合同期限届满前90日书面通知对方，并在协议期限届满前进行协商，若协商不成，本协议期限届满后自动终止”。
    根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司
    151工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859，下称“《购售电合同》”），协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年01月01日至2027年12月31日。
    B.恒润一期风电项目根据内蒙古自治区发展和改革委员会于2012年3月21日出具的《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539号），核定恒润一期风电项目含税上网电价按每千瓦0.51元执行。
    根据财政部、国家发展改革委及国家能源局于2014年8月21日公布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》（财建[2014]489号），恒润一期项目已列入可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）。截至本尽调报告出具日，恒润一期风电项目已纳入第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。关于协议续期方面，协议第11.3条约定“本协议期限届满前90日，若双方无异议，本协议到期后自动延期5年，延期次数不限；若任何一方存有异议，应在合同期限届满前90日书面通知对方，并在协议期限届满前进行协商，若协商不成，本协议期限届满后自动终止”。
    根据内蒙古电力集团与恒润新能源签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古恒润新能源有限责任公司（恒润风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0382），协议约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。
    152工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （二）目标基础设施项目资产的权利负担
    1、华晨风电项目华晨公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行（以下简称“工行石羊桥支行”）签订的《固定资产借款合同》（00600200005-2022年（石东）字00077号）第一部分“基本约定”第十一条第（1）项约定：“贷款存续期内，借款人如拟转让或租赁项目主要运营资产、对外投资、重组并购，保证担保，以本项目资产及权益对外设定抵（质）押须事先征得贷款人书面同意；……”第二部
    分“具体条款”第八条第8.6项约定：“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对
    贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”工行石羊桥支行与华晨公司签署的《质押合同》（编号：0060200005-2022年（质）字00077号）第8.2条约定：“在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。”工行石羊桥支行与华晨公司签署的《账户监管协议》（合同编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）第6.5条约定：“乙方有下列情形之一，应当及时书面通知甲方：……（2）经营机制发生变化，包括但不限于实行合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；（3）经营范围、注册资本或出资、股权结构发生变动；……”工行石羊桥支行已于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该同意函的内容包括：*同意华晨公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs 的具体监管规则、市场条件、政策指导等对上述事项进行必要的调整。*同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清偿《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）项下华晨
    153工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起15个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。
    2、恒润一期风电项目根据恒润新能源与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行（以下简称“中行新华支行”）签订的两份《固定资产借款合同》（编号：2011年华司贷字
    32号，以下简称“一期借款合同”；编号：2013年华司贷字08号，以下简称“二期借款合同”）第十条第2款第（5）项均约定：“如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其
    他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：……B.进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；……”根据恒润新能源与中行新华支行签订的两份《权利质押合同》（编号：2011年华司质字16号，以下简称“一期质押合同”；编号：2013年华司质字02号，以下简称“二期质押合同”）第一条均约定：“出质人声明与承诺如下：……（四）出质人应向质权人预先通知在质押有效期内发生的任何形式的产权变动或经营方式改变；出质人不因上述产权变动或经营方式改变而免除保证责任。”第八条均约定：“下列事件之一即构成抵押人在本合同项下的违约：（一）出质人在本
    合同第一条中所做的声明与事实不符或所做承诺未得到履行……（三）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据本合同有关约定处分质物。”鉴于内蒙古电力（集团）有限责任公司为一期借款提供保证担保，送变电公司于2011年11月21日向内蒙古电力（集团）有限责任公司出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场一期建设固定资产贷款反担保函》，送变电公司同意以风电场售电款、网内工程欠款和自有资金向内蒙古电力（集团）有
    限责任公司提供反担保，担保方式为连带责任担保。
    恒润新能源已于2023年9月12日取得中行新华支行出具的《关于内蒙古恒
    154工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，中行新华支行将配合恒润新能源结清相关大板梁风电场一期4.95万千瓦风电项目、大板梁风电场二期4.95万千瓦风电项目在该行的存量项目贷
    款（2011年华司贷字32号固定资产借款合同、2013年华司贷字08号固定资产借款合同项下贷款，以下简称“一期项目贷款、二期项目贷款”）。在结清中行新华支行剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押（2011年华司质字16号权利质押合同、2013年华司质字02号质押合同项下内容）及内蒙古电力（集团）有限责任公司连带责任保证担保（2011年华司保字12号保证合同、2013年华司保字05号保证合同项下内容）。基于前述提前还款安排，根据合同签订时有效的《中华人民共和国担保法》第五条“担保合同是主合同的从合同”的规定，内蒙古电力（集团）有限责任公司在《保证合同》下的担保义务将于相关借款清偿完毕后解除，送变电公司所提供之风电场售电款等反担保事项将随内蒙古电力集团担保义务的解除而一并解除。
    中行新华支行于2024年2月7日补充出具《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，明确同意恒润新能源为本次基础设施 REITs 发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为REITs 的底层收益来源。
    综上，基础设施项目于融资合同项下的转让限制已得到有效解除，符合发行基础设施 REITs 的可转让性有关条件。
    四、基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统，管理人员，管理经验等
    （一）基础设施资产现金流的回收流程
    华晨风电项目及恒润一期风电项目主要现金流来源为售电收入，售电收入的计量分为上网电量的计量和上网电费及其他收入（如有）的计量。
    155工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告根据华晨公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古电力集团”）签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。
    根据恒润新能源与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古恒润新能源有限责任公司（恒润风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0382），协议约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日零时至2027年12月31日止。
    截至本尽职调查报告出具之日，恒泽公司正在与内蒙古电力集团沟通恒润一期风电项目《并网调度协议》及《购售电合同》的签署事宜，预计于本次基础设施 REITs 发行前完成新协议的签署。
    华晨风电及恒润一期风电项目相关电量电费结算与支付流程如下：
    1）上网电量结算
    华晨风电项目及恒润一期风电项目与蒙西电网以计量点计费电能表月末最
    后一天北京时间24:00时抄见电量为依据，经双方共同确认，据以计算电量。上网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。
    正常情况下，合同双方以主表计量的电量数据作为结算依据，副表的数据用于对主表数据进行核对或在主表发生故障或因故退出运行时，代替主表计量。
    现场抄录结算电量数据。在购电人计量自动化主站系统投运前，双方利用电能表的冻结功能设定月末最后一天北京时间条所指24:00时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次日现场抄表，利用电能表的冻结功能设定上述24:00时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次日现场抄表。
    远方采集结算电量数据。在购电人计量自动化主站系统正式投入运行后，双方同意以该系统采集的电量为结算依据。若计量自动化主站系统出现问题影响结
    156工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    算数据正确性，或者双方计量自动化主站系统采集的数据不一致，或者售电人未配置计量自动化主站系统时，以现场抄录数据为准。
    上网电量为华晨风电项目及恒润一期风电项目向蒙西电网送电、按计量点抄
    见的所有输出电量的累计值，上网电量的抄录和确认原则上应在次月5个工作日内完成。电厂多台机组共用计量点且无法拆分，各台机组需分别结算时，按照每台机组的实际发电量比例计算各自上网电量；因购电人穿越功率引起的风电场联络变压器损耗由购电人承担。用网电量为风电场启动调试阶段或发电量无法满足自身用电需求时，电网向风电场送电的电量。用网电量按照供用电合同约定执行；
    上网电量和用网电量分别结算，不能互相抵扣。
    2）上网电费结算
    上网电费以人民币结算。根据合同约定，风电场、光伏电站、生物质能等水电以外可再生能源发电机组，优先发电中保量保价上网电量电费按以下公式计算：
    购电人承担的上网电费=优先发电中保量保价上网电量×对应的结算电价（含税）。
    可再生能源发电企业中央财政补贴及地方财政补贴资金的支付按照相关法规政策的规定执行。
    其他电量电费计算：（1）按照相关电力中长期交易规则、电力现货市场规则（指引）或其他交易规则执行。（2）其他：“两个细则”考核补偿电费、辅助服务电费（调频、调峰、差额资金等）按照蒙西电网现行规则执行。
    电费结算原则上以月度为周期（结算周期应当为每个自然月）。
    购电人、售电人在收到电力交易机构出具的结算依据后，按照电力中长期交易规则或相关交易规则规定的时间及时确认，逾期视同已经确认没有异议。购电人依据电力交易机构结算依据出具电费结算单。电费结算单应当详细列明交易品种、交易电量、交易金额、辅助服务补偿考核项目及金额。实行分时电价机制的应当详细列明分时电量、电费等内容。
    售电人在收到电费结算单后应尽快进行核对、确认，如有异议，在收到后2
    157工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    个工作日内通知购电人。经双方协商修正后，购电人将修正后的电费结算单送达售电人。如售电人在收到电费结算单2个工作日内不通知购电人有异议，则视同已经确认没有异议。售电人上网电费的核对、修正和确认时间按照现行电力市场结算规则（指引）执行。交易规则对电费结算另有规定的，电费结算职责、流程等事项按照交易规则执行。
    3）开具增值税发票
    售电人根据双方确认的电费结算单在5个工作日内及时、足额向购电人开具
    增值税专用发票，并送达至购电人。
    4）电费支付
    在电费确认后10个工作日内，由购电人将当期电费全额支付给售电人。
    对于没有按月结算产生的违约金、补偿金等，合同双方应于次年1月底以前完成上一年度的清算工作。交易规则另有规定的，按照其规定执行。
    任何一方根据《购售电合同》应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在《购售电合同》中提供的银行账户，支付方式包括现金、汇票、本票或者选择中国人民银行规定的结算方式。当收款方书面通知另一方变更开户银行或者账号时，汇入变更后的银行账户。收款方增值税专用发票上注明的银行账户应与《购售电合同》提供的或者书面变更后的相同。
    （二）基础设施资产现金流的管理系统、管理人员、管理经验
    1）管理系统
    目前华晨风电项目及恒润一期风电项目使用 SAP 财务及 ERP 系统，目前包括投资计划与项目管理、物资管理、设备管理、财务管理等模块的功能建设模块，通过 ERP 系统覆盖计划、投资、项目、物资和财务等业务的运营管控平台，实现信息流、物流、资金流的融合，为运营决策提供准确、全面、及时的数据支持，助推公司管控能力和运营质量实现大幅提升，最大化的实现系统的整合、协同、功能，实现财务信息一体化、自动化、标准化，提高工作效率。
    158工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2）管理人员、管理经验
    在基础设施基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基础设施基金拟聘请发起人内蒙古能源集团有限公司作为基础设施项目的运营管理统筹机构，拟聘请原始权益人恒润新能源作为基础设施项目的运营管理实施机构，负责基础设施项目的日常运营管理。
    五、资产范围与权属
    （一）华晨风电项目根据华晨风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、华晨公司出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)的说明与确认函》以及发起人蒙能集团出具的《内蒙古能源集团有限公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》（下称“《补充说明与确认函》”），位于内蒙古自治区固阳县西斗铺镇境内的固阳红泥井 100MW风电项目已全部竣工，装机容量为 100MW，新建单机容量 2000kW 风机以及配套的箱变式电站 50 台、35kV 集电线路 4 回、220kV 风电场升压站 1 座、220kV
    送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离 6.89km）以及扩建华电 220kV 变电站对端间隔。其中，升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及华晨公司持有的《不动产权证书》中部分地块的土地使用权等划转至原始权益人电力设计院。
    1、不动产权
    表3-18华晨风电项目占地对应的不动产权证书证载信息房屋权利类权利性项目产权证书编号权利人坐落用途宗地面积建筑使用期限型质面积
    华晨风蒙（2024）固华晨公固阳工业18656.002017年11月06国有建
    /出让
    电项目阳县不动产权司县红用地㎡日起2067年11设用地
    159工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第0130626号泥井月05日止使用权
    2、基础设施项目的其他重要设备根据华晨公司与电力设计院拟签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》之附件，资产划转完成后华晨风电项目持有附件三“划转完成后划出方剩余资产清单”所列示的重要设备。
    （二）恒润一期风电项目
    根据恒润一期风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、恒润新能源出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的说明与确认函》（下称“《恒润说明与确认函》”）以及发起人蒙能集团出具的《补充说明与确认函》，恒润一期风电项目已全部竣工，装机容量为 49.5MW，安装
    24 台 2MW 和 1 台 1.5MW 直驱风力发电机，并配套建设 25 台 35kV 箱式变电站及一座 220kV 升压站。根据恒润新能源与恒泽公司签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（下称“《企业资产、负债及员工整体划转协议书》”），恒润新能源作为资产划出方，将恒润一期风电项目中的风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程、风机及升压站占用的土地使用权划转至项目公司恒泽公司。
    1、风电场内的房屋、风机及其占用的土地使用权
    表3-19恒润一期风电项目占地不动产权证书证载信息产权证书权利用宗地面房屋建权利类权利坐落使用期限编号人途积筑面积型性质
    蒙（2024）国有建设用国有建
    察哈尔右恒泽察哈尔右工7066.50/地使用权设用地出让翼中旗不公司翼中旗黄业平方米使用权动产权第羊城镇米用
    00006912011年06
    160工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    号粮局村地月27日起至
    2061年06月27日止国有建设用工
    蒙（2024）地使用权国有建察哈尔右业
    察哈尔右29012.003457.38设用地出让/恒泽翼中旗黄用
    翼中旗不公司羊城镇米地/平方米平方米2011年07使用权自建
    动产权第月13日起至/房屋房粮局村办
    00006922061年7月所有权公
    号12日止
    2、基础设施项目的其他重要设备根据恒润新能源拟作为划出方签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》之附件，恒润一期风电项目包括附件二“设施设备及技改工程”所列示的机器设备以及涉及对前述相关内容进行技改的在建工程。
    此外，25 台风机通过 3 回 35kV 架空集电线路（下称“集电线路”）汇集至场内 220kV 升压站，以单回 220kV 线路（下称“送出线路”）送出至德胜 220kV 变电站，线路长度约 16km。风电场检修道路（下称“检修道路”）为四级碎石路，道路长 25km，路面宽 4m，其中：新建道路 17km，改建道路 8km。根据恒润新能源出具的《恒润说明与确认函》，前述集电线路、送出线路及检修道路均由恒润新能源继续持有，未划转至恒泽公司，不作为本项目的底层基础设施项目。
    161工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    六、项目审批、规划、环评、施工、竣工验收等手续
    （一）华晨风电项目的固定资产投资建设手续
    华晨公司就华晨风电项目已取得的相关主管部门出具或核发的立项核准文件、环境影响评价批复文件、水土保持方案批复文件、
    建设项目选址意见书、用地预审意见、《建设用地规划许可证》、消防验收文件、环保验收文件、水保验收文件、节能验收文件及竣
    工验收文件的具体情况如下表：
    表3-20华晨风电项目固定资产投资建设手续办理情况序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    项目建议书批////复政府投资可行性研究报
    项目审批////告批复
    初步设计批复////
    1《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目核
    2015.10.3固阳县发展固发改审批字准的批复》：
    企业投资项目核准0和改革局[2015]73号同意建设固阳红泥井10万千瓦风电项目，项目单位为内蒙古华晨新能源有限责任公司。
    企业投资项目备案////
    162工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风电项目的规划意见》：
    包规划发
    建设项目选址 2015.07.2 包头市规划 2015 188 同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风电﹝ ﹞
    意见书8局项目规划选址位置。该项目选址位于包头市固阳县西斗铺镇境内，距离号
    金山镇西北方向约46公里处。工程永久占地面积约3.524公顷，临时占地面积约52.28公顷。
    用地单位：内蒙古华晨新能源有限责任公司
    固阳县住房 用地项目名称：固阳红泥井 100MW 风电项目
    建设用地规划2017.12.1地字第和城乡建设
    2150222201700用地位置：固阳县红泥井规划许可证1
    规划局30号用地性质：工业用地
    用地面积：28656m2根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头市固阳县的固阳红泥井 100MW 风电项建设工程规划
    不涉及不涉及不涉及目升压站划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设许可证施项目。
    资产划转完成后，华晨风电项目不存在需要办理建设工程规划许可的情形。
    土地取得方式挂牌出让土地预审意见《包头市国土资源局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风3 土地 2019 9 包国土资发（ 年 月 2015.09.2 包头市国土 2015 221 电场一期 100MW 风电建设项目用地的预审意见》：5 ﹝ ﹞以后为建设项 资源局 同意通过预审。本意见不作为项目开工和用地的批准文件，自文件下发号目用地预审与之日起有效期为两年。
    163工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容选址意见书）《固阳县国土资源局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井固国土资发 100MW 风电项目的预审意见》：
    2015.10.2固阳县国土
    0﹝2015﹞143由于选址位置、地类发生重大改变，需重新预审……同意通过预审。本资源局
    号意见不作为项目开工和用地的批准文件，自文件下发之日起有效期为两年。
    《固阳县自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信建设用地批 托基金(REITs)试点项目的说明》：
    准书（201992023.12.0固阳县自然年5/根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多资源局月以前）证合一”改革的通知》，建设用地批准书已不再单独核发。华晨风电项目已经取得建设用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：固阳县国土资源局
    土地使用权2017.11.0/固挂[2017]
    受让人：内蒙古华晨新能源有限责任公司第
    6016出让宗地编号为22-513-05-002，宗地总面积28656平方米，出让宗地坐出让合同号
    落于固阳县红泥井。国有建设用地使用权出让年期为50年，出让价款为
    2636352元。
    建设项目土地蒙（2018）固
    2018.01.1固阳县国土使用权证（或不0阳县不动产权资源局动产权证）第0000027号环境影响评价 《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目环固环审
    （报告书、报告2016.04.2固阳县环境
    8﹝2016﹞002境影响报告书的批复》：
    表和登记表）批保护局从环保角度分析，我局原则同意你公司《报告书》所列建设项目的地点、
    4环评/号复备案回执规模、采用工艺和环境保护措施。
    排污许可证
    （2016////年以后）
    164工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头市固阳县的固阳红泥井 100MW 风电项
    5施工许可施工许可证不涉及不涉及不涉及目升压站划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。
    资产划转完成后，华晨风电项目资产不涉及需要办理建筑工程施工许可的情形。
    内蒙古华晨新能源有限《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目工程竣责任公司固工报告书》：
    2017.03.3阳红泥井10/建设单位根据相关规范要求成立了项目验收委员会，对项目包含的风力1万千瓦风电发电机组等工程进行全面验收，已完成的验收过程包含单位工程验收、综合验收（竣工项目工程竣工程启动验收、工程竣工及移交生产验收三个验收过程，验收结果符合验收备案）工验收委员设计及相关规程、规范要求，验收结论为合格，具备移交生产的条件。
    会内蒙古电力
    6竣工验收
    2017.03.3建设工程质质监备字《电力工程质量监督投运备案证明书》：
    1量监督中心[2017]020号竣工验收备案文件齐全、符合要求，特予以备案。
    站
    2018.02.0 固阳县公安 150000WYS18 《竣工验收消防备案》（消防办事大厅查询系统）：
    消防验收文件5消防大队0000805竣工验收消防备案合格。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目竣固环验
    2017.09.2固阳县环保
    环保验收文件5﹝2017011工环境保护验收意见的函》：
    ﹞局该项目在实施过程中按照环评文件及批复要求基本落实了相应的环保措号施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    165工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目固定资固阳县发展
    2017.09.1/产投资项目节能验收报告》：节能专项验收5和改革委员经专家组对现场各项耗能指标及用能设备核查，本项目各项能耗指标及
    会
    耗能设备均能够满足国家能耗指标有关规定，专家组一致建议通过验收。
    商务部门投资批复意见（如////有）
    7外资
    外商投资安全审查意见（如////有）
    2015.10.3固阳县发展固发改审批字公司已填报《节能登记表》，固阳县发改局将该份登记表作为华晨风电
    节能审查0和改革局[2015]73号项目核准批复之附件一并下发。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电建设项目使用林地审核同意书》：
    内林资许准
    2016.10.9内蒙古自治2016157同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目，使林地使用许可﹝﹞
    区林业厅用固阳县西斗铺镇境内集体林地4.2419公顷。其中:防护林地2.0263公顷，
    8其他重要号无立木林地2.2156公顷。你单位要按照有关法律规定办理建设用地审批
    手续手续。
    《关于征用使用草原项目审核同意的批复》：
    内农牧草发同意包头市农牧业局上报的《华电红泥井风力发电有限公司固阳红泥井草原使用审核2018.12.2内蒙古自治6﹝2018﹞458风电场一期项目》等14个项目征用使用草原。根据《未经审核已审批项意见区农牧厅号目征占用草原明细表》，内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井
    10万千瓦风电项目占用草原面积为27.855亩。
    166工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电场项目拟选址用地范围内不覆矿已查明重要矿产资源的函》：
    是否压覆已查内蒙古自治内国土资源函
    2015.07.2内蒙古华晨新能源有限责任公司拟在包头市固阳县西斗铺镇境内选址建明重要矿产资 0 区国土资源 ﹝2015﹞408 设“内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电场(以下简称源厅号拟建风电场)”项目，用地面积 18.25Km2。经核实，拟建风电场在勘界拐点坐标范围内进行项目选址不压覆已查明的重要矿产资源。
    关于《关于请求固阳县人民武装部确认固阳红泥井10万千瓦风电项目军
    2023.09.2固阳县人民固武﹝2023﹞事设施影响情况的请示函》的回复：
    军事设施批复5武装部234号依据你提供数据核查，该项目涉及的占地区域均未与已知的军事设施发生交织。
    包水发《包头市水务局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场
    2015.09.1包头市水务水土保持方案 6 ﹝2015﹞239 一期 100MW 风电项目水土保持方案的复函》：局
    号经研究，同意该水土保持方案。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场一期
    100MW 风电项目华晨项目水土保持设施验收鉴定书的函》：
    水土保持设施2017.12.0包头市水务
    7/验收组认为，该工程水土保持设施达到了水土保持法律法规及技术规范、验收局
    标准的要求，建成的水土保持设施工程质量总体合格，同意通过竣工验收。
    （二）恒润一期风电项目的固定资产投资建设手续
    恒润新能源就恒润一期风电项目已取得的相关主管部门出具或核发的立项核准文件、环境影响评价批复文件、土地预审意见、建
    设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件的具体情况如下表：
    167工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    表3-21恒润一期风电项目固定资产投资建设手续办理情况序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    项目建议书批复////政府投资项目审
    可行性研究报告批复////批
    初步设计批复////《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁
    1内蒙古自治区风电场4.95万千瓦风电项目核准的批复》：
    内发改能源字
    企业投资项目核准2010.12.29发展和改革委同意在自治区风电发展规划内，由内蒙古送[2010]2934号
    员会变电有限责任公司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。
    企业投资项目备案////《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千察右中旗自然瓦风电建设项目基本情况的说明》：
    建设项目选址意见书2023.02.21/
    资源局按照当时用地手续办理程序，无需核发选址意见书。
    用地单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    2规划用地项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程
    察右中旗住房地字第
    建设用地规划许可证2011.08.05用地位置：察右中旗黄阳城镇、宏盘乡和城乡建设局152631201100171号
    用地性质：工业用地
    用地面积：29012㎡
    察右中旗住房建字第建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    建设工程规划许可证2011.08.15
    和城乡建设局152631201100249号建设项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程
    168工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    建设位置：察右中旗黄羊镇、宏盘乡
    建设规模：29012㎡土地取得方式升压站占用土地以协议出让方式取得土地预审意见（2019《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千年9月以后为建设项内蒙古自治区内国土预审子瓦风电建设项目用地的预审意见》：
    2010.09.27
    目用地预审与选址意国土资源厅[2010]255号同意通过预审。本预审意见不作为项目开工见书）占地的依据。自下发之日起有效期为两年。
    《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设项目的意见》：
    根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》，目前建设项目选址意见书、建设项
    3建设用地批准书察右中旗自然土地2023.12.06/目用地预审意见合并，统一核发建设项目用
    （2019年9月以前）资源局
    地预审与选址意见书；建设用地批准书、建
    设用地规划许可证合并，统一核发新的建设用地规划许可证。鉴于项目原已取得用地预审与用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：察右中旗国土资源局
    受让人：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    合同编号：
    土地使用权出让合同 2011.07.13 / 出让宗地编号为2011B003，宗地总面积
    1509272011B003
    29012平方米，出让宗地坐落于察右中旗黄
    阳城镇、宏盘乡境内。合同项下出让宗地的
    169工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    用途为工业用地，出让价款为1044432元。
    权利人：恒泽新能源(内蒙古自治区乌兰察
    布市察哈尔右翼中旗)有限责任公司
    共有情况：单独所有
    坐落：察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局村
    蒙（2024）察哈尔右翼
    建设项目土地使用权察哈尔右翼中权利类型：国有建设用地使用权
    2024.06.07中旗不动产权第证（或不动产权证）旗自然资源局权利性致：出让
    0000691号
    用途：工业用地
    面积：宗地面积7066.50m2
    使用期限：国有建设用地使用权2011年06月
    27日起2061年06月27日止《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古送变电察右中旗风电场49.5MW工程环境影响环境影响评价（报告内蒙古自治区报告表的批复》：
    书、报告表和登记表）2010.09.15内环表[2010]225号环境保护厅我厅同意你公司按照报告表中所列建设项
    4环评批复/备案回执
    目的性质、地点、规模和环境保护措施等进行建设。
    排污许可证（2016年////
    以后）
    建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    察右中旗住房编号工程名称：察右中旗风电场升压站土建工程
    5施工许可施工许可证2011.12.29
    和城乡建设局1526312011122902201建设地址：察右中旗米粮局乡
    建设规模：3328㎡
    170工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    《建设工程竣工验收备案表》：
    察右中旗住房
    2016.5.11/根据内蒙古电力质监中心站检查结论书，同
    和城乡建设局意备案。
    《内蒙古恒润风电场一期49.5MW工程竣工工程竣工验收验收鉴定书》：
    验收时间2011.07/
    委员会经检查，工程符合设计要求及验收标准，同意验收。
    建设单位、监理《内蒙古送变电察右中旗风电场一期单位以及内蒙 49.5MW工程质量监查改封闭单》49.5MW：
    2012.2.15/
    古电力质监中对风机内接地连接螺栓处应加防松垫片等综合验收（竣工验收心站整改内容完成逐项整改
    备案）6竣工验收《内蒙古送变电察右中旗风电场一期建设单位、监理
    49.5MW工程质量监查改封闭单》49.5MW：
    单位以及内蒙
    2012.2.15 / 对主变10kV平衡线圈避雷器在线检测仪安
    古电力质监中
    装对地距离不够（应大于2.5米）等整改内心站容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期建设单位、监理
    49.5MW工程质量监查改封闭单》49.5MW：
    单位以及内蒙
    2012.2.24/对综合泵房、屋外散水下沉，蓄水池、保温
    古电力质监中挡土墙局部开裂下沉等整改内容完成逐项心站整改内蒙古自治区 （乌）公消验[2011]第《关于察右中旗大板梁风电场一期49.5MW消防验收文件2011.11.25乌兰察布市公0065号项目工程消防验收合格的意见》：
    171工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容安消防支队综合评定该工程消防验收合格。
    《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场
    49.5MW项目竣工环境保护验收意见》：
    乌兰察布市环乌环监字〔2011〕72
    环保验收文件2011.10.25该项目在实施过程中按照环评文件及批复境保护局号
    要求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    建设单位：内蒙《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察古恒润新能源
    布市察右中旗大板梁风电场一期49.5MW风有限责任公司电项目节能验收报告》：
    节能专项验收2023.08.17验收单位：呼和/
    能源消费合理，低于节能评估报告批复的综浩特泰和恒信合能耗。符合节能批复文件要求。建议通过能源有限责任节能验收。
    公司商务部门投资批复意
    ////见（如有）
    7外资
    外商投资安全审查意
    ////见（如有）《关于内蒙古送变电有限责任公司内蒙古内蒙古自治区 送变电察右中旗风电场49.5MW工程节能评节能审查2010.08.18乌兰察布市经乌经环发[2010]162号估报告的批复》：
    8其他重要手续
    济委员会该项目符合国家及自治区产业政策要求和国家节能技术政策大纲。
    草原使用审核意见2024.02.01内蒙古自治区内林草草监许准《内蒙古自治区林业和草原局关于准予内
    172工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    林业和草原局〔2024〕135号蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场
    4.95万千瓦风电项目征收使用草原的行政许可决定》：
    同意内蒙古送变电有限责任公司大板梁风
    电场4.95万千瓦风电项目征收使用乌兰察
    布市宏盘乡四义和村，黄羊城镇永胜村、小东卜子村、大东卜子村、米粮局村的10.599亩草原。
    《关于内蒙古送变电察右中旗风电场
    49.5MW工程项目建设拟选址用地范围内未
    是否压覆已查明重要内蒙古自治区内国土资函[2010]627
    2010.08.19压覆已查明重要矿产资源的函》：
    矿产资源国土资源厅号经核实，在下表拐点坐标范围内进行项目选址不压覆已查明重要矿产资源。
    《关于“关于大板梁风电场4.95万千瓦风电察右中旗人民项目的回函”的回函》：
    军事设施批复2023.08.21/
    武装部经我部人员核查，确认坐标范围内没有国防工程。
    《内蒙古自治区水利厅关于内蒙古送变电内蒙古自治区有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风
    水土保持方案2012.01.18内水保﹝2012﹞25号水利厅电项目水土保持方案报告书的批复》：
    经审核，我厅基本同意该水土保持方案。
    内蒙古自治区内水便函〔2015〕182《内蒙古自治区水利厅关于印发内蒙古送水土保持设施验收2015.09.02
    水利厅号变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千
    173工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容瓦风电项目等两个项目水土保持设施验收鉴定书的函》：
    会议认为，上述两个项目按照复函完成了各项建设内容，工程质量总体合格，运行期管护责任落实，同意通过竣工验收。
    174工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    七、投保情况
    《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条要求基金管理
    人为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。目前，两个项目公司已完成2024年保险续保工作，投保详情如下：
    表3-22两入池项目投保项目华晨风电项目恒润一期风电项目
    保险金额（元）期限保险金额（元）期限
    2024年4月1日2024年4月1
    财产一切险694244119.22至2025年3月31301244752.61日至2025年3日月31日
    2024年4月1日2024年4月1
    机器损坏险694244119.22至2025年3月31286765060.75日至2025年3日月31日目前，基础设施项目按照固定资产原值进行投保，华晨公司及恒润新能源分别与中国人民财产保险股份有限公司内蒙古自治区分公司（主承保人）、中国大
    地财产保险股份有限公司内蒙古分公司（第一共保人）以及中国平安财产保险股
    份有限公司内蒙古分公司（第二共保人）签订《2024—2025年财产保险合同》。
    财产保险方面，两项目公司为基础设施资产购买了风电项目财产一切险和机器损坏险，保险受益人为华晨公司及恒润新能源。其中华晨风电项目财产一切险保险金额为6.94亿元，机器损坏险保险金额为6.94亿元；恒润一期风电项目和恒润二期项目共同投保财产一切险保险金额为5.73亿元，机器损坏险保险金额为5.59亿元；其中恒润一期项目财产一切险保险金额为3.01亿元，机器损坏险保险金额为2.87亿元。
    目前，基金管理人认为基础设施项目已经投保了足额的财产保险，财产一切险及机器损坏险可覆盖入池资产估值，保额充足、符合商业惯例。
    华晨公司、恒泽公司暂未购买公众责任险，但已发起公众责任险内部采购流程。华晨风电项目拟投保金额为10000000元人民币，恒润一期风电项目为
    10000000元人民币，计划在公募基金发行上市前完成采购，并签署相关保险合同。
    八、基础设施项目的转让安排
    基础设施项目转让行为是指原始权益人向基础设施 REITs 下设的基础设施
    175工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    资产支持专项计划（下称“专项计划”）转让项目公司100%股权的行为（下称“转让行为”）。经核查本项目适用的法律法规和相关协议、文件等，就前述转让行为有以下限制性规定或约定：
    （一）法律规定的转让限制及解除
    1、目标基础设施项目国有资产的转让限制及解除
    根据国家企业信用信息公示系统查询结果，恒泽公司由恒润新能源100%持股，华晨公司由电力设计院100%持股，恒润新能源及电力设计院均为蒙能集团实际控制之企业，蒙能集团系内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（下称“内蒙古自治区国资委”）实际控制之国有企业。
    基于上述，原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，下称“32号令”）项下企业国有资产交易，根据第八条第二款“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，下称“39号文”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    因此，原始权益人转让其所持有的恒泽公司、华晨公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITS 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品，发行金额不超过30亿元，期限20年。同意《蒙能集团新能源基础设施公募REITS 项目发行方案》中拟用于发行公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转
    让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。
    据此，原始权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开协议转让方式转让其所持有的项目公司的股权的批准。
    2、关于协议出让土地的限制及解除
    根据恒润新能源（受让人）与察右中旗国土资源局（出让人）于2011年7
    176工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    月 13 日签署的合同编号为 1509272011B003 的《国有建设用地使用权出让合同》，恒润新能源通过协议出让方式取得了恒润一期风电项目升压站、风机及箱式变压
    器所在的项目宗地的土地使用权。根据958号文附件，针对项目公司拥有土地使用权的非 PPP（含特许经营）类项目，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%
    股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
    察右中旗自然资源局已于2023年5月25日出具《察右中旗自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的复函》，前述函件明确“对恒润一期风电项目国有建设用地使用权以100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。”
    （二）项目融资合同协议项下的转让限制及解除
    1、华晨公司融资文件项下的转让限制及解除
    （1）华晨公司融资文件项下的转让限制
    根据华晨公司提供的《企业信用报告》（查询日：2024年8月6日）、融
    资合同及说明，华晨风电项目相关尚在履行的融资文件及其中关于转让限制的约定如下：
    序相关合同编号相关方转让限制条款号及名称
    第一部分“基本约定”第十一条第（1）项：贷款存续期内，借款人如拟转让或租赁项目主要运营资产、对外投资、重组并购，保证担保，以本项目资《固定资产借产及权益对外设定抵（质）押须事先征得贷款人书贷款人：工行款合同》（合面同意；……石羊桥支行同编号：
    借款人：华晨0060200005-20第二部分“具体条款”第八条第8.6项：进行合并、
    公司22年（石东）分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债
    1字00077号）权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及
    其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。
    《质押合同》
    质权人：工行
    （合同编号：石羊桥支行0060200005-20第8.2条在本合同有效期内，未经甲方书面同意，出质人：华晨22不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。年（质）字公司00077号）甲方：工行石《账户监管协6.5乙方有下列情形之一，应当及时书面通知甲2羊桥支行议》（合同编方：……乙方：华晨公号：（2）经营机制发生变化，包括但不限于实行合并、
    177工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    司0060200005-20分立、股份制改造、与外商合资合作等；（3）经
    22年（石东）营范围、注册资本或出资、股权结构发生变动；……字00077号）
    （2）华晨公司融资文件项下转让限制的解除
    就前述固定资产借款及配套担保协议项下的转让限制，借款人工行石羊桥支行已出具同意函，相关情况如下：
    序号贷款人/债权人同意函取得情况及内容工行石羊桥支行已于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该等同意函的内容包括：
    同意华晨公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基
    础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs 的具体监管规则、市场条件、政
    1策指导等对上述事项进行必要的调整。工行石羊桥支行
    同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清偿《固定资产借款合同》
    （编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）项下
    华晨公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起15个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。
    2、恒泽公司融资文件项下的转让限制及解除
    （1）恒泽公司融资文件项下的转让限制
    根据恒润新能源提供的《企业信用报告》（查询日：2024年9月9日）、
    融资合同及说明，恒润一期风电项目尚在履行的融资文件及其中关于转让限制的约定如下：
    序号相关方相关合同编号及名称转让限制条款
    第十条第2款第（5）项：如借款人发生进
    行合并、分立、减资、股权转让、对外投
    资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力
    产生不利影响的事项时，须事先征得贷款贷款人：中人的书面同意。
    行新华支《固定资产借款合同》
    行.（编号：2011华司贷字
    1第十二条第1款：下列事项之一即构成或借款人：恒32号）
    视为借款人在本合同项下违约时间：……润项目公司
    （4）发生本合同第十条第2款第（5）项
    等规定的情况，贷款人认为可能影响借款人或担保人的财务状况和履约能力，而借款人不按本合同的规定提供新的担保、更
    换保证人；……
    质权人：中《权利质押合同》（编号：第一条：出质人声明与承诺如下：……（四）
    178工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告行新华支行2011年华司质字16号）出质人影响质权人预先通知在质押有效期
    出质人：恒内发生的任何形式的产权变动或经营方式润项目公司改变；出质人不因上述产权变动或经营方式改变而免除保证责任。
    第十条：……下列事件之一即构成抵押人
    在本合同项下的违约：（一）出质人在本
    合同第一条中所做的声明与事实不符或所做承诺未得到履行。
    反担保人：《关于内蒙古恒润新能我公司（即送变电公司，下同）同意以风送变电公司源有限责任公司大板梁电场售电款、我公司网内工程欠款或自有
    风电场一期建设固定资资金向内蒙古电力（集团）有限责任公司产贷款反担保函》提供反担保，担保方式为连带责任担保。
    贷款人：中《固定资产借款合同》第十条第2款第（5）项：如借款人发生进行新华支行（编号：2013年华司贷字行合并、分立、减资、股权转让、对外投借款人：恒08号）资、实质性增加债务融资、重大资产和债润新能源权转让以及其他可能对借款人的偿债能力
    产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。
    若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：……B.进行任何形式的联营、与外商
    合资、合作、承包经营、重组、改制、计
    2划上市等经营方式的变更；……
    质权人：中《权利质押合同》（编号：第一条：出质人声明与承诺如下：……（四）行新华支行2013年华司质字02号）出质人应向质权人预先通知在质押有效期
    出质人：恒内发生的任何形式的产权变动或经营方式润新能源改变；出质人不因上述产权变动或经营方式改变而免除保证责任。
    第八条下列事件之一即构成抵押人在本
    合同项下的违约：（一）出质人在本合同
    第一条中所做的声明与事实不符或所做承诺未得到履行。
    （2）恒泽公司融资文件项下转让限制的解除
    就前述固定资产借款、融资租赁合同及配套担保协议项下的转让限制，中行新华支行2023年9月12日出具了《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，恒润新能源正在协调中行新华支行出具同意函进一步明确相关意见，相关情况如下：
    序号贷款人/债权人同意函取得情况及内容中行新华支行于2023年9月12日出具了《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，中行新华支行将
    1配合恒润新能源结清相关大板梁风电场一期4.95万千瓦中行新华支行
    风电项目、大板梁风电场二期4.95万千瓦风电项目在该行
    的存量项目贷款(2011年华司贷字32号固定资产借款合
    同、2013年华司贷字08号固定资产借款合同项下贷款，以下简称“一期项目贷款、二期项目贷款”)。在结清中行新
    179工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    华支行剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押
    (2011年华司质字16号权利质押合同、2013年华司质字
    02号质押合同项下内容)及内蒙古电力(集团)有限责任公
    司连带责任保证担保(2011年华司保字12号保证合同、
    2013年华司保字05号保证合同项下内容)。
    中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行拟补充出具
    《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，同意恒润新能源为本次基础设施REITs发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为底层收益来源。取得中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行拟补充出具的复函后，恒润一期风电项目于融资合同项下的转让限制将得到有效解除。
    （三）目标基础设施项目转让的内部决策
    1、华晨风电项目转让的内部决策
    （1）电力设计院的内部决策原始权益人电力设计院现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”。基于前述章程规定，就原始权益人电力设计院而言，其转让华晨公司100%股权事宜应提交股东决定批准。
    原始权益人电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于2023年11月9日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华晨风电项目发行基础设施 REITs，将华晨公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    发起人蒙能集团于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第 11005号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs。
    综上，发起人、原始权益人电力设计院已就将华晨风电项目以100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 履行完毕内部决策流程。
    （2）华晨公司的内部决策华晨公司现行有效的公司章程，股东“批准公司的主业及调整方案，审核公司的发展战略和规划，决定公司的投资计划”“审核批准公司章程及章程修改方案”。基于前述章程规定，就华晨公司而言，其以华晨风电项目发行基础设施REITs 以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    180工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告华晨公司股东电力设计院拟作出《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意华晨公司以资产划转完成后持有的华晨风电项目作为底层基础设施项目发行公开募集基础设施证券投资基
    金和基础设施资产支持专项计划，同意将华晨公司100%股权转让予基础设施REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定），进行股东变更并签署股权转让协议等文件。
    综上，发起人已就同意基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs 事宜；发起人蒙能集团已就同意本次发行基础设施 REITs 事宜履行完毕所
    适用的内部决策流程；原始权益人恒润新能源、项目公司恒泽公司已分别就同意
    恒润一期风电项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 事宜履行完毕所适用的内部决策流程；原始权益人电力设计院已就同意华晨风电项目以华晨公司
    100%股权转让方式发行基础设施 REITs，履行完毕所适用的内部决策流程。
    根据原始权益人提供的资料、出具的说明并经项目律师核查，除上述披露事项外，未发现本次发行涉及的基础设施项目股权转让事项存在其他权利限制情形。
    2、恒润一期风电项目转让的内部决策
    （1）恒润新能源的内部决策原始权益人恒润新能源现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”。基于前述章程规定，就原始权益人恒润新能源而言，其转让新设项目公司100%股权事宜应提交股东决定批准。
    原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于2023年6月21日作出股东决定，同意恒润新能源以新设项目公司持有的恒润一期风电项目发行基础设施 REITs，将其所持新设项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    发起人蒙能集团（时名“内蒙古能源发电投资集团有限公司”，2022年8月11日更至现名）于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第 11005号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs。
    综上，发起人、原始权益人恒润新能源已就将恒润一期风电项目以100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 履行完毕内部决策流程。
    181工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （2）恒泽公司的内部决策根据恒泽公司现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”“修改公司章程”。基于前述章程规定，就恒泽公司而言，其以恒润一期风电项目发行基础设施 REITs 以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs，同意将恒泽公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    九、资产维修保养、不定期改造需求或规划等
    （一）资产维修保养
    基础设施资产会进行日常修理维护，陆上风力发电机组主要设备的经济寿命一般为20年，无需按固定时间进行大修翻新。
    （二）定期、不定期改造需求或规划华晨风电项目和恒润一期风电项目资本性支出按项目固定资产投资一次性投入，华晨公司和恒润新能源目前资产规模能够满足正常生产需要，暂无改造需求或规划。
    十、所处行业情况
    （一）基础设施资产所处的行业概况
    1、行业主管部门及管理体制
    根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员
    会于2017年6月30日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为D4415“风力发电”。风力发电行业属于电力生产行业，行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、自然资源部、国家能源局、中国电力企业联合会等。
    （1）国家发展和改革委员会
    国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。同时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，直
    182工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    接负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责电站或电厂项目投资及建设的审批。
    （2）自然资源部
    2018年3月，国务院将国土资源部的职责，国家发展和改革委员会的组织
    编制主体功能区规划职责，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责，水利部的水资源调查和确权登记管理职责，农业部的草原资源调查和确权登记管理职责，国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责，国家海洋局的职责，国家测绘地理信息局的职责整合，组建自然资源部，作为国务院组成部门。
    自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
    海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。
    （3）国家能源局
    2013年3月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重
    新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理，不再保留国家电力监管委员会。国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。
    （4）中国电力企业联合会中国电力企业联合会为1988年经国务院批准成立的全国电力行业企事业单
    位的联合组织，是非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业
    183工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管
    单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
    电力生产行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，生态环境部、地方发改委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。
    2、行业主要法律法规政策
    表3-23风电行业法律法规及相关政策
    名称发布单位发布日期/实施日期
    《2024年能源工作指导意见》国家能源局2024年3月18日国家发展和改革委
    《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》2024年2月8日员会
    国家发展改革委、国
    《电力现货市场基本规则（试行）》2023年9月7日家能源局《国家发展改革委、财政部、国家能源局关于国家发展改革委、财做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促2023年7月25日
    政部、国家能源局进可再生能源电力消费的通知》国家发展改革委办《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司公厅、国家能源局综关于2023年可再生能源电力消纳责任权重及2023年7月16日合有关事项的通知》司
    《发电机组进入及退出商业运营办法》国家能源局2023年6月12日
    《风电场改造升级和退役管理办法》国家能源局2023年6月5日《国家能源局关于修订印发火力发电、输变电、陆上风力发电、光伏发电建设工程质量监国家能源局2023年5月8日督检查大纲的通知》
    《2023年能源工作指导意见》国家能源局2023年4月6日《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领国家发改委等部门2023年2月20日域产品设备更新改造的指导意见》
    《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》国务院2022年12月14日
    184工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    “国家发改委、国家能《十四五”可再生能源发展规划》2022年6月1日源局
    “”国家发改委、国家能《十四五现代能源体系规划》2022年3月22日源局《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政国家发改委等部门2022年2月18日策的通知》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政国家发改委、2022年1月30日策措施的意见》国家能源局
    《十四五新型储能发展实施方案》国家发改委2022年1月29日
    关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通国家发改委、国家能2022年1月29日知源局《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多国家能源局2021年10月20日发满发有关工作的通知》《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发财政部、国家发改2020年9月29日展的若干意见>有关事项的补充通知》委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的财政部、国家发改2020年1月20日若干意见》委、国家能源局
    《关于完善风电上网电价政策的通知》国家发改委2019年5月21日《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上财政部、国家发改2019年1月7日网有关工作的通知》委、国家能源局
    可再生能源“十四五”规划提出，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地。以风光资源为依托、以区域电网为支撑、以输电通道为牵引、以高效消纳为目标，统筹优化风电光伏布局和支撑调节电源，在内蒙古、青海、甘肃等西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建设一批生态友好、经济优越、体现国家战略和国家意志的大型风电光伏基地项目。
    根据国家发改委、国家能源局发布的《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，到2030年规划建设风光基地总装机约4.55亿千瓦，“十四五”规划建设风光基地总装机约2亿千瓦。
    2022年5月24日，国务院印发《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》，提出抓紧推动实施一批能源项目。推动能源领域基本具备条件可开工的重大项目尽快实施；加快推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，近期抓紧启动，统筹安排大型风光电基地建设项目用地用林用草用水，按程序核准和开工建设基地项目、煤电项目和特高压输电通道，后续大基地建设项目有望提速。
    在政策体系上，我国不断完善风电市场机制和投资管理体制。2022年5月，国家发改委、国家能源局下发《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通
    185工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告知》，明确将稳妥推进新能源参与电力市场交易，推动风电项目由核准制调整为备案制。以新能源为主体的多能互补、源网荷储、微电网等综合能源项目，可作为整体统一办理核准（备案）手续。
    2024年2月，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》施行。随着绿色电力交易的正式启动，蒙西电网第一次实现绿色电力的能量与环境价值打捆交易，在推动绿色发展上迈出新步伐。
    2024年7月24日，国家发展改革委、国家能源局印发《电力中长期交易基本规则——绿色电力交易专章》，对绿色电力交易的定义和绿电交易机制进行明确。按照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。绿色电力交易中，电能量价格与绿证价格应分别明确。
    2024年7月31日，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，其中明确提出：完善绿色转型价格政策。深化电力价格改革，完善鼓励灵活性电源参与系统调节的价格机制，实行煤电容量电价机制，研究建立健全新型储能价格形成机制，健全阶梯电价制度和分时电价政策，完善高耗能行业阶梯电价制度。
    3、行业发展情况及未来发展趋势
    电力行业作为国民经济的基础性支柱产业，与国民经济发展及工业结构变化息息相关，不同的经济发展阶段对应着不同的电力工业需求。现阶段，随着我国经济由高速发展阶段转向高质量发展阶段，经济增长开始转型换挡，电力生产消费也呈现新常态特征，电力需求持续增加，电力结构不断调整，清洁能源加快发展，能源结构继续优化配置，同时“一带一路”电力国际合作不断深化，清洁低碳、安全高效的现代能源体系也在持续稳定地构建中。
    2021年10月27日，国务院发布《中国应对气候变化的政策与行动》白皮书，提出了碳达峰、碳中和的双碳目标。进一步推进新能源发展。2022年1月28日，国家发改委、能源局发布《加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，
    两部委于2022年3月发布了《“十四五”现代能源体系规划》。该政策为风电行
    186工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    业提供了明确的发展方向和前景，从上游原材料到中游制造，再到下游市场，中国已经取得了一定领先地位，并形成了海陆并进、国际发展的格局。
    国家能源局数据显示，2023年，全国新增发电装机容量3.7亿千瓦，累计发电装机容量约29.2亿千瓦。其中，全国新增并网太阳能发电装机容量2.2亿千瓦，累计实现并网太阳能发电6.1亿千瓦；新增并网风能发电装机容量0.76亿千瓦，累计实现风电装机容量约4.4亿千瓦。全国并网风电和太阳能发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，达到2023年底的10.5亿千瓦，同比增长38.6%，占总装机容量比重为36.0%，同比提高6.4个百分点。2023年，非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重在2023年首次突破50%，达到53.9%。
    我国风电行业发展大致经历了快速发展期（2004-2010年）、行业调整期（2011年-2013年）、标杆电价引导期（2014-2020年）及平价上网期（2021年至今）四个阶段。
    2021年，我国陆上风电实现平价上网，海上风电也在2022年正式进入平价时代。在补贴时代，行业需求主要受到补贴政策及抢装驱动，进入平价时代，风机大型化进程加速，促使风电场建设成本降低、下游投资收益水平提升，进而驱动行业需求增长。
    （1）电力消费平稳增长，电力消费结构持续优化
    在宏观经济运行总体平稳、服务业和高新技术及装备制造业较快发展、冬季
    寒潮和夏季高温、电能替代快速推广、城农网改造升级释放电力需求等因素综合影响下，2012-2023年，我国全社会用电量平稳增长。根据中电联《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，2023年，全国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.7%，增速比2022年提高3.1个百分点。电力消费结构不断优化。2023年，第一产业用电量1278亿千瓦时，同比增长11.5%；第二产业用电量6.07万亿千瓦时，同比增长6.5%；第三产业用电量1.67万亿千瓦时，同比增长12.2%。其中，高技术及装备制造业全年用电量同比增长11.3%，超过制造业整体增长水平3.9个百分点电动汽车高速发展拉动充换电服务业2023年用电
    量同比增长78.1%。
    （2）“碳达峰、碳中和”驱动能源转型，清洁能源替代是长期趋势
    由于气候变化的影响，可再生能源替代化石能源在世界范围内得到了广泛认
    187工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告可，发展低碳电力已成为未来能源发展的重要组成部分。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我国提出“二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标。在未来能源利用上，将会从高碳到低碳再到零碳，实现电力零碳化和燃料零碳化，可再生能源占比将继续提高。
    “十三五”时期，全国全口径发电装机容量年均增长7.60%，其中非化石能源装机年均增长13.10%，占总装机容量比重从2015年底的34.80%上升至2020年底的44.80%，提升10个百分点。分类型看，全国全口径水电装机容量3.70亿千瓦、火电12.45亿千瓦、核电4989万千瓦、并网风电2.82亿千瓦、并网太阳能
    发电装机2.53亿千瓦。电力行业发电装机绿色转型持续推进，电源结构继续优化，绿色比例上升，绿色低碳发展大力推进。
    我国《“十四五”现代能源体系规划》指出，到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右；展望2035年，绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。
    （3）电力行业市场化交易改革，发电行业竞争日趋激烈2015年3月，伴随着《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）印发，电力体制改革在全面深化改革背景下进入新的阶段，这一阶段电力体制改革的核心内容是还原电力商品属性，构建有效竞争的电力市场。2015-2018年度期间，国家发改委、国家能源局等相继发布一系列文件，推动了输配电价改革、多层次电力市场体系建设、售电侧放开、电力交易机构与平台建设、发用电计划放开等一系列改革。全国电量市场化交易机制在2018年逐渐成形。2021年国家发改委出台《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（下称“1439号文”），有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发电电量通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。取消工商业目录电价，推动工商业用户全部入市，价格由市场形成。此次进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，真正建立起“能跌能涨”的市场化电价机制，标志着电力市场化改革又迈出了重要一步，有利于更好发挥市场在电力资源配置中的作用。2023年，国家发展改革委、国家能源局正式印发《电力现货市场基本
    188工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告规则》（发改能源规〔2023〕1217号），成为我国电力市场改革以来首部关于电力现货市场运营的国家级、纲领性规则，标志着电力现货市场已从试点探索过渡到全面统一推进阶段。
    根据中电联《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，2023年，全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量5.67万亿千瓦时，同比增长
    7.9%，占全社会用电量比重为61.4%，同比提高0.6个百分点。其中全国电力市
    场中长期电力直接交易电量4.43万亿千瓦时，同比增长7%。随着电力行业的改革发展，对于发电企业来讲，发电企业的数量快速增加，发电主体呈现多元化发展，发电企业竞争日趋激烈。
    （4）风机大型化趋势明显，驱动成本持续下降
    大型化风机具备多重优势。第一，通过容量提升，可以使风机单位千瓦的物料用量下降，从而降低风机单位千瓦物料成本；第二，可以降低风电场道路、线路、基础、塔架等建设成本，进而加速风电平准电价下降；第三，在风能资源及土地资源紧缺的情况下，采用大容量机组可以解决风电机组点位不足的问题，提升有限空间风电场开发容量和空间利用率。
    风机大型化应用对于降低成本有着重要影响。风机在风电项目投资中的成本占比最大，根据研究报告显示，风机成本在项目投资中占比超40%。因此，风机价格下降可显著降低风电项目单位投资成本。此外，大型化机组投标价格下降速度也相对较快。
    （5）风电行业多层次规划逐步落地
    我国于2007年公布《中国应对气候变化国家方案》，为国内第一部应对气候变化的综合政策文件；随后我国陆续发布了一系列政策和规划，提出二氧化碳排放量下降目标，并积极参与国际事务，于2016年签署《巴黎协定》。2020年
    9月，习近平总书记在第75届联合国大会一般性辩论上指出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，并在12月进一步提出非化石能源消费比重等目标。风电作为能源转型和降低碳排放的重要方式之一，未来拥有广阔的发展前景。
    2021年12月，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰中和工作的指导意见》的通知，提出“到2025年，中央企业
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    产业结构和能源结构调整优化要取得明显进展，可再生能源发电装机比重达到
    50%以上”的目标。根据我国各主要发电企业的“十四五”规划，未来各企业仍有较大的可再生能源发展空间。
    《“十四五”现代能源体系规划》强调，要全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设。加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。建设智能高效的调度运行体系，探索电力、热力、天然气等多种能源联合调度机制，促进协调运行。以用户为中心，加强供需双向互动，积极推动源网荷储一体化发展。完善能源生产供应格局。加大能源就近开发利用力度，积极发展分布式能源，鼓励风电和太阳能发电优先本地消纳。优化能源输送格局，减少能源流向交叉和迂回，提高输送通道利用率。有序推进大型清洁能源基地电力外送，提高存量通道输送可再生能源电量比例，新建通道输送可再生能源电量比例原则上不低于50%，优先规划输送可再生能源电量比例更高的通道。
    4、行业内主要企业及市场份额情况
    陆上风电行业属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，陆上风力发电企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企及国企竞争优势相对明显。
    根据国家能源局数据公布数据，截至2023年底，我国累计风电装机容量
    44134万千瓦，同比增长20.8%。
    根据 2023 年最新风电数据，国家能源集团以突破 60GW 的累计装机领先；
    国家电投累计装机达到了 50GW 以上，位居第二；华能、大唐则均超 30GW；华电紧随其后，超 29GW。经计算得出，2023 年“五大六小”电力央企风电累计装机已超 267GW，占比全国总装机达 60.5%（不含中广核集团风电数据）。
    表3-24五大六小2023年累计装机
    190工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    单位：GW排名企业名称风电装机容量
    1国家能源集团超过60
    2国家电投50.89
    3中国华能39.29
    4中国大唐30.74
    5中国华电29.47
    6三峡能源21.54
    7华润电力18.62
    8中核7.97
    9中节能5.67
    10国投电力3.18
    11中广核未知
    合计267.37+
    资料来源：公开信息整理据中国电力企业联合会前瞻产业研究院于2024年4月发布的前瞻产业研究
    院《中国风电场建设市场前瞻与投资战略规划分析报告》，中国风电场行业可划分为三个竞争梯队。第一梯队包括国家能源集团、国家电投、中国大唐3家企业，拥有风电场的数量超过500个；第二梯队企业有风电场的数量在100-500个之间，包括中国华能、中国华电、中广核、三峡能源、华润电力、中国电建、华润新能
    等7家企业；第三梯队企业拥有风电场的数量不超过100个，包括河北建设投资、中节能风电、北京能源集团、中国核工业、深圳能源集团等其他国有综合性能源企业。
    根据报告内容，国家能源集团、国家电投、中国大唐三家企业拥有的风电场数量超过500个，分别位列全国前三名；前十名企业各自拥有的风电场数量均超过100个。其中，国家能源集团拥有545个风电场，占全部风电场的比重达到
    14.42%，排名全国第一。
    表3-25中国风电行业市场排名-风电场数量（单位：个）排名企业名称风电场数量
    1国家能源集团545
    2国家电投539
    191工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    3中国大唐510
    4中国华能348
    5中国华电294
    6中广核217
    7华润电力208
    8三峡能源168
    9中国电建102
    10天润新能101
    合计3032
    资料来源：中电联前瞻产业研究院
    从风电场数量来看，国家能源集团、国家电投、中国大唐的市场份额均超过
    10%，分别达到14.42%、14.26%、13.50%；此外，前十名企业的市场份额均超过2%，其余企业合计的市场份额仅有19.77%。
    随着国家对新能源的支持力度增加，各类资本加速进入，陆上风电行业近年来处于百花齐放的状态，我国风力发电行业处于多元化发展时期，行业规模的快速扩大也会进一步降低行业集中度。
    5、行业技术水平、技术特点
    我国布局新能源发电较早，培育了一批国产自主的新能源发电设备龙头企业。
    在风机制造方面，提高效率及可靠性、降低成本是现代风力发电技术面临的主要挑战，提高单机容量是提高风能利用率和发电效率的有效途径。目前，国外主要制造商已完成 4-8MW 级风电机组的产业化。随着我国大型风电机组开发技术不断提升，我国已具备充足的 4-8MW 风电机组供应能力，并在适应低风速条件和恶劣环境的风电机组开发方面取得了突破性进展，处于全球领先地位。在风机控制方面，风力发电控制技术和控制系统的发展对优化风电机组运行具有重要意义。
    随着计算机技术与先进的控制技术应用到风电领域，风电控制技术发展迅速，控制方式从基本单一的定桨距失速控制向变桨距和变速恒频控制方向发展，甚至向智能型控制发展。智能型控制可以降低运营成本，也为风机的故障诊断等方面提供了便利。
    6、行业周期性、区域性或季节性特征
    （1）周期性
    192工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    电力行业总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够增加社会对发电量的总需求。因此新能源发电行业的周期与宏观经济的周期大体相同，我国发电量的增速与名义 GDP 增速的循环周期基本相同。
    （2）区域性根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2023年中国风能太阳能资源年景公报》，2023 年，全国 70 米高度平均风速均值约为 5.4m/s；其中，内蒙古、辽宁、黑龙江、吉林 4 个省（区）年平均风速超过 6.0m/s，高空 70 米风力发电机常用安装高度的风能资源较好，有利于风力发电。
    （3）季节性
    我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。整体来看，我国地处北半球北温带，风能资源春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏，具有一定的季节性特征。
    7、行业的发展前景
    （1）宏观经济增长支撑发电行业发展
    国民经济持续稳定的发展将是用电行业稳定增长的原动力，用电增长率与国内生产总值增长率存在一定程度上的正相关性。我国经济蓬勃发展的势头以及国内生产总值在今后相当长的时间内仍将持续稳定增长的预期为发电行业的发展提供坚实的基础。
    表3-26中国2012-2023年国内生产总值及全社会用电量情况
    单位：亿元、亿千瓦时、%
    年份 GDP 增速 全社会用电量 增速
    2012538579.957.86%495915.7%
    2013592963.237.77%532337.3%
    2014643563.107.43%556374.1%
    2015688858.227.04%569332.3%
    2016746395.066.85%597474.9%
    2017832035.956.95%636256.5%
    2018919281.136.75%690028.5%
    2019986515.205.95%722554.7%
    20201013567.002.24%752144.1%
    20211149236.988.45%8331310.8%
    193工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    20221204724.003.00%863693.7%
    20231260582.105.20%922416.8%
    数据来源：国家统计局
    （2）平准电价（LCOE）逐渐降低
    平准电价（LCOE）是英文“Levelized Cost of Energy”的缩写，中文全称为“平准化度电成本”，一般以兆瓦时或千瓦时为单位。平准电价作为量化指标，主要用于风电、光伏、储能、火电、水电等能源项目的发电成本计算，常作为对不同能源的成本综合比较。
    从平准电价来看，截至2022年，全球光伏、海上风电、陆上风电的加权平均平准电价分别为0.049美元/千瓦时、0.081美元/千瓦时、0.033美元/千瓦时，较2010年平准电价分别下降88.99%、58.88%、69.16%。2022年，中国的海上风电、陆上风电的加权平均平准电价分别为0.077美元/千瓦时、0.028美元/千瓦时，明显低于全球水平。此外，自2010年以来，我国海上、陆上风电的平准电价呈下降趋势，2022年的平准电价分别同2010年下降了67.8%和57.9%。随着未来风电规模的增加，技术的更新迭代，风机成本逐渐降低，陆上风电已进入平价上网时代，我国风力发电平准电价成本将更具优势，逐渐成为电力供应的主力，且智能化运营水平的提高有助于进一步压降平准电价，提高风电场的利润水平。
    图3-152010-2022年中国风力发电加权平均平准电价
    单位：美元/千瓦时
    194工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    数据来源：IRENA，https://www.irena.org/Data/View-data-by-topic/Costs/Wind-Costs
    （3）新型电力系统建设加速推进
    2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议提出要深化电力体制改革，加快构建“清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能”的新型电力系统。在这一目标引领下，能源转型和能源基础设施建设步伐加快，传统电力系统面临全新升级，新能源领域迎来更大的发展机遇。
    “双碳”背景下，新型电力系统以确保能源电力安全为基本前提，以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，以源网荷储多向协同、灵活互动为坚强支撑，以坚强、智能、柔性电网为枢纽平台，以技术创新和体制机制创新为基础保障的新时代电力系统，具有清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好和开放互动等典型特征，是传统电力系统的跨越升级，是对电力行业的一场战略性、全局性、革命性变革。
    “十四五”时期，我国新能源进入高质量跃升发展新阶段，呈现出大规模、高比例、市场化、高质量的特征，新能源的功能定位也发生新变化。“双碳”目标确立后，我国新能源发展掀起新高潮，电力绿色低碳转型不断加速，新能源由“补充电源”向“主力电源”转变，已具备相当程度的主动支撑能力；煤电机组则由为电力用户提供电能量为主的基荷电源向为整个电力系统提供调峰、调频、备用和
    爬坡等服务的调节电源和基础保障电源转变，以补强可再生能源发电出力的随机性、波动性和间歇性缺陷，同时保障电网安全稳定运行和可靠供电。
    新能源占比提高，推动电力市场机制发生新变化。风电、光伏往往“靠天吃饭”，具有“极热无风”“晚峰无光”等波动性、间歇性特点，需要电力市场具备足够的灵活性和适应性，不断优化市场竞争机制和价格传导机制。电力现货交易频次高、周期短，更符合新能源波动性、难以预测等特点，可精准反映实时供需，进一步还原电力商品属性，进而促进风电等新能源的消纳。煤电容量电价机制有效引导煤电加快转变角色定位，使煤电为新能源发电让出空间，推动绿色低碳转型。
    （4）绿电交易
    在新能源进入电力市场交易、电能量价值波动的背景下，绿电交易可还原新能源的环境属性。2022年1月，国家发展改革委等部门印发《促进绿色消费实
    195工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告施方案》，统筹推动绿色电力交易、绿证交易；建立绿色电力交易与可再生能源消纳责任权重挂钩机制。2023年2月，国家能源局、财政部、国家发改委印发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》，推动可再生能源项目（含有补贴项目、平价上网项目）全面参与电力市场化交易，明确享受国家可再生能源补贴的绿色电力，参与绿电交易时高于项目所执行的煤电基准电价的溢价收益等额冲抵国家可再生能源补贴或归国家所有，从而减轻可再生能源补贴基金拨付压力。内蒙古自治区也在大力推进新能源的环境价值通过绿色电力交易实现。根据2024年出台的《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时”；该政策从2024年3月开始实施。
    绿电交易加速推进，可助力风电运营企业在电能量价值的基础上，更好实现风力发电的环境价值，通过“证电合一”的交易模式满足用户的电力消费和绿证需求，同时为风电运营企业带来额外收益。
    8、行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    中国幅员辽阔，拥有丰富的风能资源。2023年，全国风能资源为正常年景。
    10米高度年平均风速较近，10年（2013-2022年）偏小0.03%，比2022年偏大
    约 0.72%。70 米高度年平均风速约 5.4m/s，年平均风功率密度约为 193.5W/m2；
    100 米高度年平均风速约 5.7m/s，年平均风功率密度约为 228.9W/m2。东北地区
    东部、内蒙古中东部、新疆北部和东部、甘肃西部和北部、青藏高原大部等地高
    空70米风力发电机常用安装高度的风能资源较好，有利于风力发电。
    我国具有丰富的陆上风能资源，陆上风力发电具有良好的先天开发条件。风力资源主要分布在“三北”地区，云贵高原和东南沿海地区次之。受风能资源分布和开发难度等因素的影响，我国陆上风电发展过程呈现“从北向南”、“从戈壁平原到山区”、“从集中到分散”的特点。陆上风电行业发展具备以下驱动因素：
    1）风机大型化
    随着风电装机规模持续增长，风电设备出现显著的大型化趋势。大型化是风电项目降本的有效途径。从资本支出方面，风机大型化可以摊薄风机制造开支及配套设备的单位功率开支，从运营费用方面，可以减少风场运行和风机维护费用。
    196工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2023 年我国宣布下线的陆上风电机型，最大单机容量达到了 11MW，比 2022 年
    提升 3MW；平均单机容量达到 8.9MW，比 2022 年提升 2.6MW。
    从20世纪70年代到今天，我国研发、生产、投运的机组从小到大，走过了从 10kW 级、200kW 级、600kW、750kW 级到 MW 级、5MW 级、10MW 级、
    15MW 级、20MW 级等多个单机容量的关键性历史节点，其间风电技术完成了
    由引进、消化吸收到自主再创新，技术能力也从跟随、协同直至引领。2006-2012年和2019-2023年是机组大型化发展最快的两个阶段，我国已安装风电机组的最大单机容量分别实现了从 1.5MW 至 6MW、从 7.25MW 至 16MW 的增长。在市场需求和技术研发的驱动下，我国风电市场的主流产品单机容量快速提升，有力支撑了我国风电的规模化开发。
    2）政策利好为促进我国风电产业的发展，国家相继出台了《中华人民共和国可再生能源法》、《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》、《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》以及绿色电力证书、可再生能源电力配额制度等鼓励政策和激励措施。
    （2）不利因素同时，陆上风电行业发展也存在以下限制因素：
    1）风力资源和用电负荷区域错配问题
    对于陆上风电，就近消纳能力是必须面对的一个问题。我国用电较多的东部沿海区域目前土地资源比较紧缺，很难大规模发展陆上风电，并且远距离输送通道容量有限。
    从风速上看，东北西部和东北部的部分地区、内蒙古中部和东部、新疆东部和北部的部分地区、甘肃西部等地年平均风速达到 7.0m/s，部分地区甚至达到
    8.0m/s 以上，而中部和东部平原地区等大部分地区年平均风速低于 5.0m/s。从风
    功率密度上看，内蒙古中东部、黑龙江东部、河北北部、山西北部、新疆北部和东部、青藏高原和云贵高原的山脊地区等地超过 300W/m2，而中部和东部平原地
    区及新疆的盆地区域低于 150W/m2。因此，我国风能资源地理分布与现有电力负荷存在一定程度的错配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；
    “三北”地区风能资源很丰富，电力负荷却较小，给风电的经济开发带来困难。且
    197工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。
    图3-16各省（区、市）2023年70米高度层风能资源平均值
    数据来源：《中国风能太阳能资源年景公报（2023年）》
    2）弃风问题
    弃风现象在风电大国普遍存在，电网接纳能力不足、发电与用电负荷不匹配、风能资源不稳定等原因都有可能导致弃风。2022年，全国风电实际利用96.8%，同比下降0.1%；2023年，全国风电实际利用率97.3%，同比提高0.5%，实际利用率波动向上。
    表3-272021-2023年及2024年上半年我国风电实际利用率
    2021年实际利用2022年实际利用2023年实际利用2024年上半年实
    区域率率率际利用率
    全国96.9%96.8%97.3%95.10%
    北京100.0%100.0%99.9%97.90%
    天津100.0%100.0%100.0%99.40%
    河北95.4%95.6%94.3%93.50%
    山西97.5%98.3%98.9%98.80%
    山东98.5%97.9%97.6%95.10%
    蒙西91.1%92.9%93.2%94.00%
    蒙东97.6%90.0%96.7%92.60%
    辽宁98.0%98.5%98.0%93.60%
    吉林97.1%95.2%96.0%92.10%
    198工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    黑龙江98.1%98.2%98.6%94.40%
    上海100.0%100.0%100.0%100.00%
    江苏100.0%100.0%100.0%99.90%
    浙江100.0%100.0%100.0%100.00%
    安徽100.0%100.0%100.0%999%
    福建100.0%100.0%100.0%100.00%
    江西99.9%99.9%100.0%99.60%
    河南98.3%98.2%96.8%95.50%
    湖北100.0%100.0%99.0%98.90%
    湖南99.0%97.4%99.7%95.60%
    重庆100.0%100.0%100.0%100.00%
    四川100.0%100.0%100.0%100.00%
    陕西97.7%95.8%96.8%96.00%
    甘肃95.9%93.8%95.0%93.90%
    青海89.3%92.7%94.2%93.00%
    宁夏97.6%98.5%97.8%98.20%
    新疆92.7%95.4%95.8%94.30%
    西藏100.0%100.0%78.0%97.70%
    广东100.0%99.9%99.6%99.50%
    广西100.0%100.0%100.0%100.00%
    海南100.0%100.0%99.9%99.90%
    贵州99.5%99.7%99.7%99.50%
    云南99.9%99.9%100.0%99.10%
    图3-172021-2024年7月全国平均弃风率
    数据来源：全国新能源消纳监测预警中心
    3）安全运营风险
    199工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    火灾风险：根据运行经验，火灾是风机的主要事故之一，风机塔筒和机舱同样具有封闭性强和温度高的特点，较易出现火灾事故。
    倒塔风险：倒塔是风电机组最严重的事故，风电机组倒塔会造成巨额经济损失甚至人员伤亡。出现倒塔事故的机组分属不同厂家，地点分散，多数项目为近两年内完成交付，个别项目甚至刚刚运行或完成检修。因此，尽管我国的风电产业发展迅猛，而且越来越成熟稳健，但近几年的倒塔事故也暴露出一些企业安全意识薄弱、风电项目管理缺失等突出问题。
    （二）基础设施资产所处的市场情况
    1、行业的产业链上下游情况
    从新能源市场细分来看新能源一般是指在新技术基础上加以开发利用的可
    再生能源，包括太阳能、生物质能、风能、地热能、波浪能、洋流能和潮汐能等。
    此外，还有氢能等；而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能、核裂变能等能源，称为常规能源。针对风电行业，又可进一步将其拆分为上中下游。
    （1）上游
    风电产业的上游是原材料和零部件制造。原材料主要包括纤维材料、夹层材料和钢铁。其中，纤维材料预计会有较好的成长性，钢铁虽然使用量较大，但风电需求对其影响并不那么明显，不属于风电产业链的核心关注环节。核心零部件主要包括齿轮箱、发电机、轴承、叶片、轮毂等。这些零部件生产的专业性较强，国内企业的技术较为成熟，除轴承等部分环节外，大部分零部件可由国内企业生产供应。一般来说，由中游的风机制造企业向零部件企业进行定制采购。
    （2）中游
    风电产业的中游是风机制造企业。风机制造环节的市场集中度相对较高，对上游的议价能力较强，但对下游的议价能力较弱。同时，该环节尚未形成寡头垄断的格局，相互竞争较为激烈，因此，存在一定的价格战现象，对该环节的成长性有一定影响。
    （3）下游
    风电产业的下游是风电场的投资运营。投资运营环节的资金壁垒比较明显，大型央企具有明显的竞争优势。因此，该环节以大型的国有发电集团为代表，根据相关政策，这些发电集团在进行电力投资时，需要配比一定比例的清洁能源。
    200工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告总体上，需求呈现增长态势。
    在整个产业链上，下游投资运营商的毛利率最高，其次为上游，中游整机厂商的毛利率较低。
    2、行业的市场化程度情况
    （1）行业市场化程度
    风电上网电价的标杆化始于2009年，2009年7月20日，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2009〕1906号），按风能资源状况和工程建设条件，将全国分为Ⅰ-Ⅳ四类风能资源区，相应标杆上网电价分别为0.51、0.54、0.58、0.61元/千瓦时。2014年6月5日，发改委发布了《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216号），对当时尚未开始大规模发展的海上风电，制定了标杆上网电价。通知规定，2017年以前投运的近海风电项目上网电价为0.85元/千瓦时，潮间带风电项目上网电价为
    0.75元/千瓦时。
    在执行了5年后，风电标杆电价迎来首次下调，2014年底公布的《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2014〕3008 号）将第 I 类、II 类和 III 类资源区风电标杆上网电价降低 2 分/千瓦时。一年后，《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）公布，再次将 I、II、III 类资源区风电标杆上网电价降低 2 分/千瓦时，Ⅳ类资源区降低
    1分/千瓦时。通知同时提前设定了2018年起的风电标杆电价；仅一年后，2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），大幅下调2018年起的风电标杆上网电价，Ⅰ-Ⅳ四类资源区的电价相比2016-2017年分别降低了7、5、5、3分/千瓦时。
    2018年5月18日，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2018〕47号），通知提出，从当日起，尚未印发2018年风电度建设方案的省（区、市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；从2019年起，各省（区、市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；申报电价为合理收益条件下测算出的20年固定上网电价。2019年5月21日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价
    201工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告格〔2019〕882号），将标杆上网电价改为指导价，并一次性核定了2019、2020两年的陆上及海上风电指导电价。
    2018年9月13日，国家能源局发布《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知（征求意见稿）》；2019年1月7日，国家发改委、国家能源局正式联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），要求开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（平价上网项目）；在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试点项目（低价上网项目）。2019年4月8日，国家能源局发布《关于推进风电、光伏发电无补贴平价上网项目建设的工作方案（征求意见稿）》，接着在5月28日发布了《关于2019年风电、光伏发电建设管理有关要求的通知》（国能发新能〔2019〕49号），
    向着平价上网的目标加速推进。
    2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），规定：2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。至此，风力发电正式进入平价时代。
    （2）行业壁垒
    优质资源稀缺：随着国内风力发电行业十余年的发展，风力资源条件好、送出安排合理的电源点逐渐稀缺，后来者获取优质电源点的价格逐渐提高。
    资本门槛要求高：风力发电站投资运营是资本密集型行业，虽然经过十几年的发展，目前风力电站单位装机成本（包括风电机组、塔筒、箱变等风电设备成本，以及风机安装、集电线路等施工费用，以及其他前期等费用）已降至约3元/W 的水平，但结合风力发电站的装机规模计算，投资门槛相对较高。
    回收周期长：风力发电站的投资收益依靠每年产生的电费收入，根据行业平均投资水平，风力发电站的回本周期较长。
    综上，风力发电行业具有投资规模大且需集中投入、回收周期长等行业特点，
    202工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    上述因素决定了风力发电行业进入壁垒较高的特点。
    3、供求状况
    （1）全国风电装机、发电量情况
    装机容量方面，截至2024年6月底，我国风电累计装机容量为46671万千瓦，2024年上半年，全国新增风电装机容量2584万千瓦，同比增长19.9%。
    2012-2023年间，我国年均风电装机容量增速约19.6%，呈快速增长态势。
    发电量方面，2024年上半年，全国风电发电量5088亿千瓦时，同比增长10%，全国风电平均利用率96.1%。2012-2023年间，我国年均风力发电量增速约21.7%，呈快速增长态势。
    图3-182012-2023年我国风电累计装机容量统计情况
    单位：万千瓦
    图3-192012-2023年我国风电发电量统计情况
    单位：亿千瓦时
    203工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    数据来源：同花顺，国家统计局，中国电力企业联合会
    （2）内蒙古电网电力供求情况
    2023年全区地区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比上年增长7.3%。
    其中，第一产业增加值2737亿元，比上年增长5.5%；第二产业增加值11704亿元，增长8.1%；第三产业增加值10186亿元，增长7.0%。2024年上半年全区地区生产总值11683亿元，按不变价格计算，同比增长6.2%，增幅全国第一。
    其中，第一产业增加值387亿元，同比增长5.1%；第二产业增加值5992亿元，增长8.2%；第三产业增加值5304亿元，增长4.7%。
    内蒙古电力（集团）有限责任公司（“蒙西电网”），供电区域72万平方公里，承担呼和浩特、包头、鄂尔多斯、乌兰察布、巴彦淖尔、乌海、锡林郭勒、阿拉善和薛家湾共8个市（盟）供电。
    2023年全年，蒙西电网全社会用电量为3430.27亿千瓦时，同比增长14.26%，
    增速较上年同期（6.72%）上升7.54个百分点，高于全国平均增速（6.7%）7.56个百分点。分产业来看，2023年全年第一产业用电量为26.65亿千瓦时，同比增长27.13%，高于全国平均增速（11.5%）15.63个百分点；第二产业用电量为3044.17亿千瓦时，同比增长13.83%，高于全国平均增速（6.5%）7.33个百分点；第三产业用电量为249.61亿千瓦时，同比增长20.83%，高于全国平均增速（12.2%）
    8.63个百分点；城乡居民生活用电量为109.84亿千瓦时，同比增长9.61%，高于
    全国平均增速（0.9%）8.71个百分点。2023年全年三次产业及城乡居民生活用
    204工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    电量及增速如图所示。
    图3-202023年蒙西电网全年产业、城乡居民用电量及增速
    蒙西电网的发电总量，一方面要满足本地区全社会用电需求，另一方面也要承担电力外送的重要任务，供需两端一般处于紧平衡状态。从供给端来看，
    2020-2023年，蒙西电网发电量分别为3106亿千瓦时、3101亿千瓦时、3212
    亿千瓦时和3715亿千瓦时，整体呈现上升趋势。从需求端来看，一是地区全社会用电量稳中有升，2020-2023年，全社会用电量从2816亿千瓦时上升到3430亿千瓦时，复合年增长率达到6.8%。二是外送电量稳步发展。2020年以来，外送电量规模在280亿千瓦时左右。同时，随着蒙西地区“网对网”特高压直流外送通道的不断完善，可向我国华北、华中、华东地区输送更多的新能源电力。
    图3-212020-2023年蒙西电网发电量、全社会用电量及外送电量情况
    205工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    单位：亿千瓦时
    （三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
    目前除蒙能集团外，国电投集团、华能集团、三峡集团、龙源电力等电力企业均已在乌兰察布市、包头市建设或规划布局多个风电场项目，分布于乌兰察布市、包头市的各个区县。
    1、华晨风电项目
    （1）基础设施项目情况华晨旧中公10万千瓦风电站位于包头市固阳县红泥井乡十三分子村。装机容量为 100MW，投运时间为 2017 年 3 月。
    （2）包头市其他电力项目情况
    包头市属于风能资源丰富区域，风能可开发储量3700万千瓦，太阳能可开发储量2800万千瓦。
    表3-28包头市部分集中式保障性并网新能源项目装机规模项目名称建设主体所在地（兆瓦）
    包头市固阳县40万千瓦风400三峡电能（西安）有限公司+特变固阳县电基地项目电工新疆新能源股份有限公司
    京能国际达茂旗傲都 100 北京能源国际控股有限公司+内100MW 达茂旗光伏发电项目 蒙古龙马机械装备集团有限公司包头红泥井20万千瓦沿黄
    200国电电力内蒙古新能源开发有限经济带生态综合治理光伏
    公司+固阳县双良集团有限公司发电示范项目包头市土默特右旗土地治理暨农光互补30特变电工新疆新能源股份有限公土默特右万千瓦光300司旗伏示范项目
    206工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    内蒙明阳包头石拐 200MW 200 明阳智慧能源集团股份公司 石拐区光伏集中竞配项目
    包头市固阳县30万千瓦光300三峡电能（西安）有限公司+山东固阳县储一体化项目中车风电有限公司
    达茂巴音2号风电场20万200内蒙古能源集团+华锐风电科技达茂旗
    千瓦风电项目（集团）股份有限公司
    信息来源：内蒙古自治区能源局
    （3）华晨风电项目与可比项目的对比分析
    陆上风电项目的运营收益主要受以下三方面因素影响：风资源、售电收入和
    企业经营成本，其中竞争因素主要来源于电价。
    风资源属于非竞争性的自然资源，包头市所处的内蒙古西部地区风能资源丰富而且稳定，华晨风电场与同区域可比项目的运营收益均随风资源的变化而变化，不存在对风资源的独占。
    售电收入部分，根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕271号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）及《蒙西电力市场结算指引（2022 年试运行 V2.0 版）》等政策文件，结合目前蒙西电网电力交易模式，标的基础设施项目售电收入所对应的上网电价包括平均电网结算电价和国补电价两个部分。
    国补电价，即可再生能源补贴部分电价，不同时期项目根据不同时期相关文件确认；燃煤标杆电价一致；保障性收购利用小时数、保障发电电价、市场化交易电价，对同类型风电项目适用同一标准，无实质区别。影响收入的主要因素为上网小时数，即发电量。
    陆上风电项目的经营成本主要包括折旧摊销、技术服务及运维费、修理费、
    材料费、保险费及人工成本等，均不属于市场主体之间共同竞争的范畴。
    最近三年，华晨风电项目与位于包头市达茂旗的达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目上网小时数对比如下：
    表3-29华晨风电项目与可比项目上网小时数对比
    单位：小时年份华晨风电项目达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目
    2021年3328.102753.05
    207工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2022年2968.462346.30
    2023年3221.552533.84
    总体来看，华晨风电项目上网小时数（对应年售电量）明显优于达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目。
    2、恒润一期风电项目
    （1）基础设施项目情况
    乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风电项目位于乌兰察布市察
    右中旗米粮局乡，装机容量为 49.5MW，投运时间为 2011 年 7 月。
    （2）乌兰察布市其他电力项目情况
    乌兰察布市绿色能源富集，风能、光能供应充足，其中有效风场面积占全国
    1/10、内蒙古1/3，有“空中三峡、风电之都”之称。
    2023年，乌兰察布市发电量667.3亿千瓦时，同比增长18.54%。其中，火
    电473.55亿千瓦时，同比增长21.31%；风电167.3亿千瓦时，同比增长15.16%；
    太阳能25.66亿千瓦时，同比下降4.15%；储能0.02亿千瓦时。
    截至2023年12月底，全市发电装机容量2177.06万千瓦，同比增长28.7%。
    其中，火电972.64万千瓦，同比增长9.1%；风电973.10万千瓦，同比增长60.2%；
    太阳能发电179.82万千瓦，同比增长12.6%；储能50万千瓦，同比增长56.3%。
    表3-30乌兰察布市部分集中式保障性并网新能源项目装机规模项目名称建设主体所在地（兆瓦）
    天顺风能（苏州）股份有限公
    乌兰察布市兴和县 500MW
    500司+乌兰察布市能源投资开发兴和县
    风电项目有限责任公司
    恒润二期风电项目49.5内蒙古能源集团察右中旗
    恒润三期风电项目49.5内蒙古能源集团察右中旗恒润四期风电项目50内蒙古能源集团察右中旗
    信息来源：内蒙古自治区能源局
    （3）恒润一期风电项目与可比项目的对比分析
    最近三年，恒润一期风电项目与位于乌兰察布市察右中旗的恒润二、三期风电
    项目上网小时数情况对比如下：
    表3-31恒润一期风电项目与可比项目上网小时数对比
    208工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    单位：小时年份恒润一期风电项目恒润二期风电项目恒润三期风电项目
    2021年2594.002192.692358.43
    2022年2588.312074.082344.41
    2023年2333.282079.362470.30
    恒润一期项目于2011年并网发电、恒润二期风电项目于2012年并网发电、
    恒润三期风电项目于2012年底并网发电。总体来看，恒润一期风电项目上网小时数（即售电量水平）与较晚投产、机组较新的恒润三期风电项目水平相当，优于恒润二期风电项目。
    3、基础设施项目与可比项目的竞争分析
    （1）风能资源及相关产业聚集效应
    内蒙古自治区幅员辽阔，风能资源丰富。风能资源主要分布在典型草原、荒漠草原及荒漠区域。全区技术可开发风能资源约占全国可开发总量的50%，风能资源储量居全国首位，其中巴彦淖尔、赤峰、乌兰察布、包头等地区风能资源优势明显。
    2021年以来，包头抓住机遇，大力发展新材料、新能源和现代装备制造业，
    加快建设稀土磁材生产基地、光伏发电装备生产基地和陆上风电装备基地，目前已经初步成型成势、步入正轨。新能源汽车、碳纤维及碳碳复合材料和氟化工等产业发展较为迅速。
    随着一大批大项目落户包头，在稀土、光伏、风电等产业领域上下游吸引带动了一大批配套企业落户包头，产业集聚效应愈趋明显。目前，稀土磁材领域全国十强已有6家落户包头；光伏产业已经集聚了通威、晶澳、弘元、协鑫等十余
    家头部企业；风电装备方面，随着明阳和龙马风电产业园的落地开工，东方电气、重齿集团、德力佳传动、双瑞叶片等一批配套企业也有望落户包头。
    包头市计划一体推进“风光资源”开发、产业链延伸配套和场景应用拓展，统筹布局调峰电源、电网设施、储能装置、氢能项目，大力发展新能源装备制造业和运维服务业，加快形成在生产、消费、科技、服务等各个维度都有充分保障的现代能源产业生态。
    乌兰察布把握发展机遇，完善产业链布局，延链补链强链，做大做强做优以
    209工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    风电、光伏等为主的新能源装备制造业，目前，以风电装备为主的新能源装备制造产业链，已形成风电主机装配、塔筒、叶片制造等产业，引进了运达风电、金风科技、太重等主机装配企业，天顺、三兴、同盛、银河新能源等塔筒制造企业，远景、明阳等叶片制造企业。全市风电装备制造企业现有12户，已形成产能整机约 1500 台、塔筒 44.2 万吨、风机叶片 1200 套，具备配套生产 5MW 及以上大型风机配套生产能力，已在察哈尔工业园区和商都县两地初步形成集叶片、机舱罩、塔筒、整机于一体的风电装备制造产业集群。乌兰察布市计划以发展清洁能源为契机，用更大力度更实举措加快推动能源绿色低碳转型，以引进风光氢储技术研发、装备制造、产业运维为主要方向。
    风能资源并不存在排他性，且相关产业链的引入完善也可以聚集更多的配套企业，提升区域电力需求。
    （2）与可比项目无直接经营性竞争分析华晨风电项目和恒润一期风电项目所在区域存在其他规划在建或者已经建
    设完毕的同类型陆上风电项目，但整体而言与可比项目并无直接经营性竞争关系。
    区域内可比项目的项目公司均与蒙西电网签署《风力发电场并网调度协议》，可比项目的项目公司根据协议要求向蒙西电网提交风电场的年度、月度、节日或特
    殊运行方式发电计划建议，蒙西电网调度控制中心作为隶属于蒙西电网的电力调控机构，对并网项目进行统一组织、指挥、指导和协调，并且可按照电网运行的实际情况调整冬风电场计划曲线。因此，基础设施项目与可比项目在蒙西电网的统一调度下，均可独立且排他地经营所持有的陆上风电项目。
    此外，风电项目的运营收益主要受以下三方面因素影响：风资源、售电收入和企业经营成本。
    1）风资源属于非竞争性的自然资源，乌兰察布市、包头市所处的内蒙地区
    风能资源丰富而且稳定，恒润一期风电项目、华晨风电项目与同区域可比项目的运营收益均随风资源的变化而变化，不存在对风资源的独占。
    2）根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），华
    晨风电项目批复电价为0.49元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2071元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期
    210工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539 号），恒润一期风
    电项目公批复电价为0.51元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2271元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    根据自治区工业和信息化厅《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）等相关文件要求，内蒙地区的发电企业均参与电力市场交易，其标杆电价部分的价格在内蒙古电力交易中心统一进行结算，与参与电力市场化交易的同区域新能源发电企业相比，项目不存在直接竞争关系。
    3）风电项目的经营成本主要包括职工薪酬、材料费、保险费、外购电费、折旧摊销费、修理费、委托运行费及其他费用等，均不属于市场主体之间共同竞争的范畴。
    综上，虽然基础设施项目同区域内存在其他陆上风电项目，但相互之间不存在直接的经营性竞争关系。
    （四）基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
    1、内蒙古自治区宏观社会经济概况
    内蒙古自治区位于我国北部边疆，东西长约2400公里，南北最大跨度1700多公里。总面积118.3万平方公里。横跨东北、华北、西北地区，与俄罗斯、蒙古国接壤，边境线4200多公里。地貌以高原为主，大部分地区海拔在1000米以上。气候属温带大陆性季风气候，夏季气温在25℃左右，冬季中西部最低气温低于-20℃，东部林区最低气温低于-50℃。作为国家重要能源和战略资源基地，自治区能源生产总量约占全国的1/6，外输能源占全国跨区能源输送总量的1/3，在保障全国能源供应和经济发展格局中具有重要战略地位。
    2023年，全区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比上年增长7.3%。
    其中，第一产业增加值2737亿元，增长5.5%；第二产业增加值11704亿元，增长8.1%；第三产业增加值10186亿元，增长7.0%。第一、二、三产业对地区
    生产总值增长的贡献率分别为8.7%、45.7%和45.6%。人均地区生产总值达到
    102677元，比上年增长7.4%。全年全体居民人均可支配收入38130元比上年增长6.1%。其中，城镇居民人均可支配收入48676元比上年增长5.1%。
    图3-222018-2023年内蒙古自治区地区生产总值及增速情况
    211工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    工业生产方面，全年全部工业增加值比上年增长7.2%。其中，规模以上工业增加值增长7.4%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长8.0%，股份制企业增长7.2%，外商及港澳台商投资企业增长17.7%。分门类看，采矿业增长2.1%，制造业增长11.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长16.3%。全年规模以上工业企业实现营业收入28466亿元，比上年下降
    0.7%。
    财政收支方面，全年全区一般公共预算收入3083.4亿元，比上年增长9.2%。
    其中，税收收入2331亿元，增长9.2%，占一般公共预算收入的比重为75.6%。
    一般公共预算支出6817.5亿元，增长15.8%。
    表3-32内蒙古自治区历年经济社会主要指标统计表
    单位：万人，亿元年份总人口数地区生产总值一般公共预算收入
    200524033523.70277.46
    200624154161.80343.38
    200724295166.90492.36
    200824446242.40650.68
    200924587104.20850.86
    201024728199.901069.98
    201124709458.101356.67
    2012246410470.101552.75
    2013245511392.401720.98
    212工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2014244912158.201843.67
    2015244012949.001964.48
    2016243613789.302016.43
    2017243314898.101703.21
    2018242216140.801857.65
    2019241517212.532059.69
    2020240317258.042051.20
    2021240021166.002349.95
    2022240123388.902824.39
    2023239624627.003083.40
    2023年末全区常住人口2396.0万人。其中，城镇人口1667.1万人，乡村
    人口728.9万人。常住人口城镇化率为69.58%，比上年末提高0.98个百分点。
    男性人口1227.1万人，女性人口1168.9万人。全年出生人口12.0万人，出生率为5.00‰；死亡人口20.2万人，死亡率为8.42‰。
    目前，内蒙古自治区规模以上工业中，煤炭开采和洗选业比上年增长1.4%，食品制造业增长18.3%，石油、煤炭及其他燃料加工业增长15.3%，化学原料和化学制品制造业增长2.5%，非金属矿物制品业增长20.2%，有色金属冶炼和压延加工业增长11.9%，专用设备制造业增长13.1%，电气机械和器材制造业增长
    89.2%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长3.5%，电力、热力生产和供应
    业增长15.5%。同时，新产业保持较快增长，新能源装备制造业增加值增长11.4%，新能源制造业投资较上年增长1.5倍。高技术制造业不断壮大，高技术产业投资在上年49.2%的高增速基础上实现84.5%的高增长，大步迈上以高质量项目投资引领产业结构优化的高质量发展之路。
    2023年内蒙古规模以上工业增加值比上年增长7.4%，居全国第7位，工业“压舱石”作用凸显。其中，电力、热力生产和供应业增加值同比增长15.5%。2023年内蒙古自治区可再生能源完成发电量1689.88亿千瓦时，同比增加325.49亿千瓦时，增长23.86%。可再生能源发电量占全社会用电量比例35.04%，同比上升3.25%。全区可再生能源发电量增量占全社会用电量增量的61.18%，较上年同期提升14.02%。
    2、包头市宏观经济概况
    213工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2023年，全年地区生产总值4263.9亿元，按可比价格计算，比上年增长10.2%。
    其中，第一产业增加值135.2亿元，增长5.3%；第二产业增加值2329.4亿元，增长14.3%；第三产业增加值1799.3亿元，增长6.7%。三次产业增加值占地区生产总值的比重分别为3.2%、54.6%和42.2%，对地区生产总值增长的贡献率分别为1.8%、65.0%和33.2%。全年人均地区生产总值达到155050元，比上年增长9.4%。
    全年全体居民人均可支配收入54375元，比上年增长4.5%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入58663元，增长4.3%；农村牧区常住居民人均可支配收入25802元，增长6.4%。
    工业生产方面，全年全部工业增加值比上年增长14.7%，其中，规模以上工业增加值增长23.4%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长19.8%，股份制企业增长23.2%，外商及港澳台商投资企业增长29.9%。分轻、重工业看，轻工业增加值下降0.3%，重工业增长23.8%。分门类看，采矿业增长27.2%，制造业增长23.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长14.8%。
    分行业看，煤炭开采和洗选业增长15.1%，非金属矿物制品业增长57.4%，化学原料和化学制品制造业增长7.1%，有色金属冶炼和压延加工业增长21.4%，专用设备制造业增长7.7%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长9.4%，电力、热力生产和供应业增长18.7%。全年规模以上工业企业营业收入5025.0亿元，比上年下降0.6%。
    财政收支方面，全年全市一般公共预算收入200.6亿元，比上年增长15.5%。
    其中，税收收入163.9亿元，增长23.2%；非税收入36.7亿元，下降9.6%。税收收入占一般公共预算收入的比重为81.7%。一般公共预算支出475.0亿元，比上年增长20.2%。其中，教育支出增长7.0%，卫生健康支出增长3.5%，交通运输支出增长6.8%，住房保障支出增长7.4%。
    表3-33包头市历年经济社会主要指标统计表
    单位：万人，亿元年份总人口数地区生产总值地方财政预算内收入
    2006212.41778.2267.53
    2007214.60937.1176.75
    214工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2008217.761129.0796.48
    2009219.591236.41130.31
    2010219.801331.20139.18
    2011221.751558.84161.86
    2012223.451686.19185.76
    2013225.001789.65215.12
    2014223.701871.52234.32
    2015223.861957.79252.30
    2016223.702092.44271.21
    2017223.612287.02137.61
    2018223.682511.09142.75
    2019224.572714.47151.82
    2020224.082769.65145.18
    2021224.083368.79161.05
    2022224.433750.00173.61
    3、乌兰察布市宏观经济概况
    2023年，全市地区生产总值完成1084.6亿元，比上年增长7.8%。其中：第
    一产业增加值185.8亿元，增长7.6%；第二产业增加值471.2亿元，增长9.9%；
    第三产业增加值427.5亿元，增长5.9%。三次产业结构为17.1：43.5：39.4。人
    均生产总值达到67158元，比上年增长9.8%。
    2023年，全市全体居民人均可支配收入28154元，比上年增长6.4%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入39518元，比上年增长5.8%。农村牧区常住居民人均可支配收入16984元，比上年增长9.0%。
    工业生产方面，2023年，全市全部工业增加值409.7亿元，比上年增长9.2%，其中，规模以上工业企业348家，增加值增长12.7%。在规模以上工业企业中，分经济类型看，国有及国有控股企业增加值增长4.9%，股份制企业增长14.2%，民营企业增长17%；分门类看，采矿业增加值增长35.1%，制造业增长10.4%，电力、热力、燃气及水生产供应业增长12.0%；分行业看，五大主导产业中电力、热力生产和供应业增加值增长13.0%，黑色金属冶炼和压延加工业增长36.5%，化学原料和化学制品制造业下降13.4%，非金属矿物制品业下降1.8%，农副产
    215工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    品加工业增长12.4%。全年规模以上工业企业实现营业收入1590.2亿元，比上年增长4.4%。
    财政收支方面，2023年全市一般公共预算收入完成67.9亿元，比上年增长
    8.5%。其中：税收收入完成46.9亿元，增长17.3%；非税收入完成21亿元，下降7.0%。全年一般公共预算支出完成416.2亿元，增长10.8%。
    图3-232018-2023年乌兰察布市地区生产总值及增速情况
    2023年，乌兰察布市全年实施重大项目306个，完成投资466亿元，其中
    十亿元以上项目38个、完成投资194亿元。工业投资、民间投资分别增长24%和38%。工业园区固定资产投资、综合亩均产值分别增长23.7%和4.2%。新增国家高新技术企业15家以上、科技型中小企业53家。新增风光并网装机380万千瓦，建成千万千瓦级新能源基地，清洁能源装机规模历史性超过火电。
    政府官方数据显示，2023年底，乌兰察布地区电网新能源装机容量突破1000万千瓦大关，达到1138.44万千瓦。其中，风电装机960.61万千瓦，光伏装机
    177.83万千瓦。全年全社会用电量达681.1亿千瓦时，比去年同期增长12.5%。
    其中，全行业用电量为668.2亿千瓦时，同比增长12.6%；城乡居民生活用电量合计为13.0亿千瓦时，同比增长8.6%。
    （五）区域经济发展对基础设施资产运营的影响分析2023年10月5日，国务院发布《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国
    216工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告式现代化新篇的意见》（国发〔2023〕16号）（以下简称《意见》）。《意见》部署内蒙古高质量发展9大项工作意见，包括构建新型能源体系，增强国家重要能源和战略资源基地保供能力。强调聚焦新能源、稀土新材料、煤基新材料、石墨烯等优势领域，布局建设国家级创新平台；延伸煤焦化工、氯碱化工、氟硅化工产业链，加快发展电子级晶硅、特种合金等新材料行业。上述行业的快速发展要以高质量电力保障为基础前提。
    《意见》紧紧围绕高质量发展这个首要任务，把内蒙古建设成为我国北方重要生态安全屏障、祖国北疆安全稳定屏障、国家重要能源和战略资源基地、国家
    重要农畜产品生产基地、我国向北开放重要桥头堡，是习近平总书记和党中央赋予内蒙古的战略定位和重大责任。为深入贯彻落实习近平总书记重要讲话和指示批示精神，支持内蒙古以铸牢中华民族共同体意识为主线，加快落实“五大任务”，推动高质量发展，奋力书写中国式现代化内蒙古新篇章。
    随着习近平总书记和党中央赋予内蒙古的战略定位的逐步落实，以及《意见》的高质量实施，“到2027年，自治区综合经济实力进入全国中等水平，到2035年，综合经济实力大幅跃升，经济总量和城乡居民收入迈上新台阶，新型能源体系基本建成，“两个屏障”、“两个基地”、“一个桥头堡”作用进一步提升”。与此同时，电力供应作为先导性、服务性、战略性的基础产业和公用事业，以及经济发展的先行官，蒙西电网全社会用电量在未来一段时期将保持较快的发展态势，为自治区高质量落实“五大任务”提供坚实保障。进而，为基础设施资产的电力消纳问题带来积极影响。
    （六）区域内能源规划展望国家层面：2016年3月，国家发改委印发《国家发展改革委关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》，通知规定明确了可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量（即保障电量）和市场交易电量两部分。
    2022年1月18日，《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）对全国统一电力市场深化建设
    阶段新能源参与电力市场化交易提出了指导意见，主要有:（1）到2025年，全国统一电力市场体系初步建成......（2）到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，……，新能源全面参与市场交易，（3）完善适应高比例新能源的市场机
    217工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告制，有序推动新能源参与电力市场交易，以市场化收益吸引社会资本，促进新能源可持续投资。
    蒙西地区层面：2010年，内蒙古电力多边交易市场正式挂牌运行，蒙西电网启动了电力市场化改革探索。2017年8月，国家发展改革委、国家能源局联合下发《关于开展电力现货市场建设试点工作的通知》（发改办能源〔2017〕1453号），确定蒙西为第一批八个现货市场试点地区之一。2019年6月26日，蒙西电力现货试点启动了以单日、多日及周为周期的模拟试运行。2022年6月1日，以“发电侧全电量集中竞价+用户侧分区域结算”为特点的蒙西电力现货市场进入连续结算试运行的新阶段。2024年4月内蒙古自治区能源局发布《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号），主要在调整中长期交易机制、优化现货市场结算、适度放宽结算考核等方面，进一步夯实中长期交易稳定预期的“压舱石”地位，确保蒙西电力市场统一开放、竞争有序、价格合理。
    2024年2月，国家发改委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》，正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》。蒙西电网成为继国家电网、南方电网后，国家批复同意的第三个绿电交易试点。
    我国电力市场化改革的目标为打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。电力市场化改革的进程经历了多个阶段，从最初的引入市场竞争机制，到构建电力市场体系，再到“双碳”目标的提出，每个阶段都为电力市场的健康发展奠定了基础。因此，管理人认为电力市场化改革将稳步推进，对入池基础设施项目影响在于三点：一是参与电力市场化改革的比例将进一步提高，保障电量将进一步下降；二是保障电价将稳定在一定水平，市场化电价机制将逐步确立；三是绿色价值将随着绿电交易、碳交易等配套体系进一步完善，体现到项目售电收入中。
    218工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第四部分基础设施项目资产现金流情况
    一、现金流真实性
    （一）基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至
    2037年4月16日。
    恒泽公司现持有国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照本许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至
    2044年6月11日。
    项目公司根据《电力业务许可证》开展发电业务，其中华晨风电项目于2017年3月26日全容量并网发电；恒润一期风电项目于2011年7月全容量并网发电，基础设施项目运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响持续经营的法律障碍。
    根据项目公司提供的购售电合同、结算单、记账凭证等材料，并经管理人前往项目公司及基础设施项目实地核查，基础设施资产现金流来源于华晨风电项目及恒润一期风电项目的风力发电收入，真实、合法。
    （二）形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效
    基础设施项目的收入为电费收入，包括标杆电价电费和国补两部分，上网电价、购售电合同及国补情况详见本尽职调查报告之“第三部分基础设施项目资产情况”之“三、资产情况”之“（一）基础设施资产法律权属情况”之“2.项目公司经营收益权”。
    二、历史现金流情况
    （一）基础设施资产的现金流构成
    本基础设施项目的现金流入端主要为电费收入及可抵扣进项流入，现金流出端主要包括委托运行费、线路租赁费、项目保险费、其他费用、税金及附加等。
    219工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （二）最近三年的历史现金流情况
    1、华晨风电项目最近三年及一期历史现金流情况
    表4-1华晨风电项目近三年及一期历史现金流情况
    单位：万元
    项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月营业收入11780.0710042.3710176.094213.78
    净利润3453.121136.893609.241477.76息税折旧摊销前利润
    EBITDA 11066.65 7264.13 9245.90（ ）
    注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；
    注2：上表中数据来源于内蒙古华晨新能源有限责任公司2021年度、2022年度及2023年度备考财务报表、2024年半年度备考财务报表
    2、恒润一期风电项目最近三年及一期历史现金流情况
    表4-2恒润一期风电项目近三年及一期历史现金流情况
    单位：万元
    项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月营业收入5361.774778.204043.491713.25
    净利润1958.042158.361573.88497.73息税折旧摊销前利润
    4380.424442.563567.481425.74
    （EBITDA）
    注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；
    注2：上表中数据来源于内蒙古恒润新能源有限责任公司恒润风电场（一期）基础设施
    项目2021年度、2022年度及2023年度的备考财务报表、2024年半年度备考财务报表
    （三）最近三年及一期的历史现金流波动情况及波动原因分析
    基础设施项目近三年及一期营业收入、息税折旧摊销前利润（EBITDA）总体呈波动态势。其中华晨风电项目营业收入、息税折旧摊销前利润（EBITDA）均在2022年下降后，于2023年实现回升；恒润一期风电项目发电收入、息税折旧摊销前利润（EBITDA）在 2022 年有上涨，但于 2023 年回落。营业收入和息税折旧摊销前利润（EBITDA）除受风资源等自然条件影响外，也会随着每年电价政策的变化等因素产生波动。总体而言，近3年及一期，因为保障电量部分下降，平均电网结算电价也下降，导致基础设施项目近三年及一期营业收入呈现下
    220工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    降态势；但华晨项目2023年受益于较好的风资源条件和消纳情况，实现了收入的回升。2024年1-6月风力情况不如往年，因此两个项目的相关经营指标均有下降。
    （四）现金流的独立性、稳定性
    1、基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入经基金管理人、计划管理人核查，本项目底层资产华晨风电项目和恒润一期风电项目发电收入所对应上网电价包括标杆电价和国补电价两个部分。穿透来看，标杆电价和国补电价两个部分的终端现金流提供方均为电力用户，因此，本基础设施资产项目符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（四）项，“现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入的规定。
    根据证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（以下简称“证监会公告[2008]43号”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
    一是项目公司取得的国补直接来自公司的主营风力发电业务，由项目公司正常经营业务产生，属于项目公司正常经营业务收入，不属于非经常性损益的范畴。
    同时，项目公司取得国补也不符合上述证监会公告[2008]43号第二条中列举的二十一种非经常性损益的情况。因此国补收入属于与项目公司发电业务直接相关的经营性收入，不属于证监会公告[2008]43号中所定义的非经常性损益。
    二是根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》〔2020〕426
    号文规定，华晨风电项目与恒润一期风电项目在满足自并网之日起满20年或达到全生命周期合理利用小时数之前，可以持续依靠上网电量获得国补收入，因此国补属于与主营业务相关的持续性收入，而非偶发性收入，不属于证监会公告[2008]43号中所定义的非经常性损益。
    综上，基金管理人和计划管理人认为国补是主营业务直接相关的经营性收入，是持续性的经营收入，不属于非经常性收入。穿透来看，本基础设施资产现金流
    221工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    来源合理分散，现金流由市场化运营产生，不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况，符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（四）项的相关规定。
    2、基础设施资产运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力基础设施项目运营已满三年，华晨风电项目于2017年3月26日全容量并网发电，恒润一期风电项目于2011年7月全容量并网发电；基础设施资产历史运营期已产生持续、稳定的现金流，华晨风电项目近三年分别实现营业收入
    11780.07万元、10042.37万元和10176.09万元。恒润一期风电项目近三年分别
    实现营业收入5361.77万元、4778.20万元和4043.49万元；根据项目公司所持
    《电力业务许可证》记载，华晨风电项目和恒润一期风电项目风力发电机组设计使用年限为20年，截至2024年6月30日，预计华晨风电项目和恒泽项目剩余运营年限分别为12.75年和7.08年，具备持续运营的基础。
    经基金管理人和计划管理人核查，华晨风电项目和恒润一期风电项目均符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项规定：“原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。”三、未来特定期间现金流预测情况
    （一）预测和分析资产未来两年净现金流分派率
    1、可供分配金额测算表分析概述
    工银瑞信基金管理有限公司编制了可供分配金额测算报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。
    可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
    2、可供分配现金测算报告
    （1）可供分配金额测算表
    表4-3可供分配金额测算表
    单位：元
    222工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年7月1日（假设基金成立日）2025年度预测至2024年12月31日止期间预测
    一、净利润6673272.1554410071.97
    加：折旧及摊销费用27995110.6855958708.65
    利息支出2180742.92639016.33
    所得税费用-3230573.27
    二、税息折旧及摊销前利润36849125.75114238370.22
    三、可供分配金额调整项
    基础设施基金发行份额募集的资金1016676806.59-
    购买基础设施项目等资本性支出-667765556.59-
    偿还存量借款支付的资金-347811250.00-
    支付利息和所得税费用-2180742.92-3869589.60
    应收和应付项目的变动130700467.607580469.90
    保理款变动-46473914.89未来合理相关支出预留
    -预留经营活动所需现金的变动-2497019.04785972.79其他调整项目
    -期初现金余额38617.4416401044.88
    四、可供分配金额164010448.83181610183.08
    五、预测分配金额147609403.95163449164.77
    六、预测现金分派率14.52%16.08%
    （2）预测合并利润表
    表4-4预测合并利润表
    单位：元
    2024年7月1日（假设基金成立日）至
    202412312025年度预测年月日止期
    间预测
    一、营业收入51965021.70135569169.03
    减：营业成本40789121.9178181544.51
    税金及附加2089022.324273138.98
    223工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    管理费用3196855.952892222.23
    财务费用2180742.92639016.33
    加：其他收益2963993.558057398.26
    二、利润总额6673272.1557640645.24
    减：所得税费用-3230573.27
    三、净利润6673272.1554410071.97
    （3）预测合并现金流量表
    表4-5预测合并现金流量表
    单位：元
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月312025年度预测日止期间预测
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品和提供劳务收到的现金140311873.65161303355.30
    收到其他与经营活动有关现金2963993.558057398.26
    经营活动现金流入小计143275867.20169360753.56
    购买商品和接受劳务支付的现金-12699534.95-22752560.26
    支付的各项税费-11921596.08-25127704.22
    支付其他与经营活动有关的现金-3196855.95-2892222.23
    经营活动现金流出小计-27817986.98-50772486.71
    经营活动产生的现金流量净额115457880.22118588266.85
    二、投资活动产生的现金流量：
    收到其他与投资活动有关的现金44044106.59-
    投资活动现金流入小计44044106.59-
    取得子公司及其他营业单位支付的现金-667726939.15-
    投资活动现金流出小计-667726939.15-
    投资活动使用的现金流量净额-623682832.56-
    三、筹资活动产生的现金流量：
    发行基金份额收到的现金1016676806.59-
    保理收到的现金-46473914.89
    收到其他与筹资活动有关的现金8072734.42-
    筹资活动现金流入小计1024749541.0146473914.89
    224工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    偿还借款支付的现金-347811250.00-
    向公募基金投资者分配股利支付的现金--147609403.95
    偿付利息支付的现金-2205870.80-639016.33
    筹资活动现金流出小计-350017120.80-148248420.28
    筹资活动产生/使用的现金流量净额674732420.21-101774505.39
    四、现金及现金等价物净增加/减少额166507467.8716813761.46
    加：年初现金及现金等价物余额-166507467.87
    五、年末现金及现金等价物余额166507467.87183321229.33
    四、影响预测的主要影响因素分析
    （一）可供分配金额测算表预测的基本假设
    以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此预测可供分配金额的实际结果可能与可供分配金额测算报告中的预测存在差异。
    （1）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目遵循的政策、法律、法规及有关规定将不会有实质性的变化。
    （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影
    响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
    （3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。
    （4）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目的市场需求和电价的波动将不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
    （5）在预测期内，将不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率也不会发生重大变化。
    （6）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目目前已从
    中国相关监管机构获得的经营所需的所有证书、许可证和营业执照，将不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
    （7）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目的经营计划
    将如期实现，业务经营将不会受到政府行为、行业及任何重大事故的重大影响。
    
    225工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （8）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目的期初已签订的购售电合同将按照约定的合同年度执行完毕。
    （9）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目有足够的资
    本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。
    （10）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目的资产无处置计划。
    （11）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目无重大股权
    投资收购或处置计划，项目公司股权将不会发生重大变化。
    （12）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目的主要客户
    的业务将持续经营，将不会对公募基金的经营产生不利影响。
    （13）在预测期内，基金管理人委派的高级管理人员以及其他关键人员能够
    持续参与公募基金的运营，且基金管理人能在可供分配金额测算表预测期内保持关键管理人员的稳定性；在预测期内，业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响；在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。
    此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
    （14）在预测期内，为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影响。
    （15）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目的经营和业务将不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不
    可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。
    （16）在预测期内，公募基金及公募基金所投资的基础设施项目将不会受到
    基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。
    （17）未考虑公募基金可能会投资的债券等金融产品对本报告的影响。
    （18）在预测期内，假设公募基金不会发生扩募。
    （二）可供分配金额测算表预测的特定假设
    1、公募基金首次发售募集的资金
    根据北京国友大正资产评估有限公司于评估基准日2024年6月30日对基础
    设施项目的评估结果，公募基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币
    226工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    1016676806.59元。募集资金扣除公募基金成立初期的必要费用后，全部投资
    于专项计划，用于专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放贷款。本可供分配金额测算报告中，将上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
    2、购买基金设施项目
    根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求、公募基金向战
    略投资者定向配售的安排，以及2024年1月16日蒙能集团董事会决议第12728号《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs事项的决议》，蒙能集团计划认购公募基金募集份额总额的34%，并为拟购入的项目公司提供运营管理服务。预测期内，项目公司不满足业务的认定，故公募基金购买项目公司作为资产购买交易进行确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
    3、营业收入
    假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及收入构成不发生重大变化。
    项目公司主营业务为风力发电，营业收入为销售电力收入。各基础设施项目的销售电力收入主要由国补收入、保障收入以及市场交易收入三者构成。销售电力收入基于不同类型电力销售的电价及对应的电量（包括保障性收购电量和市场交易电量）进行预测。
    1）国补收入
    国补收入由上网电量和国补电价两个部分组成，即：国补收入=上网电量╳国补电价。
    上网电量。在预测期内，华晨风电项目和恒泽风电项目对自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年的上网电量分别进行预测。
    自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间，项目公司上网电量以2020年至2023年项目公司自1月1日至6月30日止期间（以下简称“上半年”）上网电量分别占2020至2023年全年上网电量的比例的算术平均数和2024年上半年项目公司实际上网电量为基准，对自2024年7月1日（假
    227工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告设基金成立日）至2024年12月31日止期间项目公司的上网电量进行预测，即：
    自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间的上网电量
    =2024 年上半年上网电量/（2020-2023 年四年 m 的平均值）-2024 年上半年实际上网电量。
    其中，m 为当年上半年上网电量占全年上网电量的比例
    2025年项目公司上网电量由发电量和厂用及线损电量组成，即：上网电量=
    （2021-2024年发电量平均值）-（2021-2024年厂用及线损电量平均值）。发电量。项目公司以2021年至2024年项目平均发电量（其中2024年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的发电量分别为26384.21万千瓦时和9312.15万千瓦时）为基准进行预测，2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的发电量分别为31222.10万千瓦时和11760.39万千瓦时。
    厂用及线损率。项目公司以2021年至2024年的厂用及线损率（其中2024年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的厂用及线损率分别为3.78%和1.18%）
    的算术平均数为基准进行预测，2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的厂用及线损率分别为3.50%和1.21%。
    项目公司以上述参数以及计算方法为基准，分别预测2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度的上网电量。其中自
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间华晨风电项目
    和恒泽风电项目预测上网电量分别为11806.19万千瓦时和4055.79万千瓦时，
    2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测上网电量分别为30130.03万千瓦
    时和11618.18万千瓦时。
    国补电价。在预测期内，项目公司以《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号）中批复的国补电价标准为基准进行预测，其中自2024年
    7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度华晨风电
    项目和恒泽风电项目预测不含税国补电价分别为人民币0.1833元/千瓦时和人民
    币0.2010元/千瓦时。
    2）保障收入
    保障收入=保障电量*保障电价。
    *保障电量
    228工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    在预测期内，保障电量由保障利用小时数和机组实际装机容量构成，保障电量=保障利用小时数*机组实际装机容量。项目公司以《内蒙古自治区能源局关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）中“自2024年起，初步安排常规风电‘保量保价’优先发电电量53亿千瓦时（折算利用小时数300小时）为基准进行预测”。自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间的保障电量预测为全年假设保障电量减去2024年上半年保障电量。华晨风电项目和恒泽风电项目机组实际装机容量分别为10000万瓦和4950万瓦。其中，华晨风电项目和恒泽风电项目自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预
    测保障电量分别为1652.97万千瓦时和812.10万千瓦时，华晨风电项目和恒泽风电项目2025年度预测保障电量分别为3000.00万千瓦时和1485.00万千瓦时。
    *保障电价在预测期内，项目公司以《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号）中批复的保障电价的计算方法为基准进行预测，即：保障电价=燃煤标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数）。
    其中，关于燃煤标杆电价，项目公司以《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）预测燃煤标杆电价，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的不含税燃煤标杆电价均为
    0.2504元/千瓦时。
    关于新能源风险防范补偿系数，项目公司以《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）
    文件中规定的“2024年4-6月新能源风险防范补偿系数为20%”为基准进行预测，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度项目公司预测的新能源风险防范补偿系数为20%。
    项目公司以上述参数以及计算方法为基准，预测保障电价。其中自2024年
    7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度项目公司
    预测的不含税保障电价为人民币0.2003元/千瓦时。
    3）市场交易收入
    229工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    市场交易收入由市场交易电量和市场交易电价构成，即：市场交易收入=市场交易电量*市场交易电价。
    *市场交易电量
    为上网电量除保障性收购电量之外的所有电量，即：市场交易电量=上网电量-保障性收购电量。其中，华晨风电项目和恒泽风电项目自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测市场交易电量分别为10153.22
    万千瓦时和3243.69万千瓦时，华晨风电项目和恒泽风电项目2025年度预测市场交易电量分别为27130.03万千瓦时和10133.18万千瓦时。
    *市场交易电价
    在预测期内，项目公司分别以自2024年4-6月3个月期间华晨风电项目和恒泽风电项目的平均市场交易电价为基准进行预测，且预测期内假设不变，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间以及2025年度项目公司预测的不含税市场交易电价分别为人民币0.1272元/千瓦时和人民
    币0.1332元/千瓦时。
    4）营业成本
    假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及成本构成不发生重大变化。
    折旧与摊销费用：折旧与摊销费用是基于公募基金收购项目公司固定资产、无形资产和使用权资产的初始入账价值（含公募基金收购项目公司固定资产增值部分对折旧的影响）和剩余年限计算，并且假设原有预计剩余使用寿命及预计净残值率保持不变。在可供分配金额测算中已加回此部分非付现成本。
    基础管理费：项目公司的基础管理费根据《运营管理服务协议》、《运营管理服务补充协议》及企业成本费用相关制度规定进行预测，其中，华晨风电项目
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测基础管理
    费为人民币5259168.99元，2025年度预测基础管理费为人民币10672168.34元。恒泽风电项目2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测基础管理费为人民币3403207.96元和2025年度预测基础管理费为人
    民币5124807.42元。
    线路使用费：线路使用费根据已签订线路使用合同预测。
    安全生产费：安全生产费按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，
    230工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    以营业收入为依据进行预测。
    5）管理费用
    公募基金在预测期内基金管理费和基金托管费分别根据《基金合同》按期末
    基金合并净资产的0.2%和0.01%年费率计提。
    公募基金在预测期内基金管理费及基金托管费假定计提年费率保持不变。
    6）财务费用
    因项目公司偿还发行前存量借款需要一定周期，因此按原有借款利率和2个月还款周期预测借款利息。
    基金发行后项目公司除办理应收电价补贴保理业务外拟不进行对外融资；简
    化处理不对利息收入进行预测。项目公司拟与银行签署《保理业务合作协议》开展保理业务合作，项目公司于基金每年第一个兑付日前30个工作日将2023年1月1日以后产生的账龄满2.5年的应收电价补贴转让予银行，保理银行平价购入项目公司应收电价补贴，并向项目公司支付购买对价。项目公司收到该部分电价补贴的汇款后，转付给保理银行，并根据相应的保理融资期限和利率支付保理费用。
    预测期内保理利率根据项目公司拟与银行签署《保理业务合作协议》确定，《保理业务合作协议》拟约定，保理利率以定价基准加/减浮动点数确定，原则上以保理发放前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率
    (LPR)为基准，浮动点数为减70个基点（一个基点为0.01%）为保理利率计算基数，假设预测期内LPR保持不变，保理利率按年利率2.75%进行预测。
    7）其他收益根据财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的有关规定，项目公司享受“即征即退50%”的增值税优惠政策。
    假设项目公司享受的税费补贴政策预测期内将不会发生变化。
    8）税项
    *公募基金及专项计划适用的税种及税率如下：
    根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36
    号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一
    231工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
    资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以及产生的利息及利息性质的收入为销售额。
    对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
    资管产品的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳的增值税额的适用比例计算缴纳。
    *项目公司适用的税种及税率
    项目公司适用的税种及税率如下所示：
    表16-4项目公司适用的税种及税率税种计缴标准增值税按税法规定的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。增值税相关税率为13%；专项计划就收到的股东借款利息按照简易计税方法及3%征收率计算增值税应纳税额
    城市维护建设税项目公司按实际缴纳的增值税的5%、专项计划按实际缴
    纳增值税的7%
    教育费附加实际缴纳的增值税的3%
    地方教育费附加实际缴纳的增值税的2%
    城镇土地使用税每年每平方米3.2元
    房产税房产原值一次减除30%后的余值的1.2%
    水利建设基金实际缴纳的增值税的1%
    资源税按取用水量每立方米2.5元
    项目公司在报告期内适用的所得税法定税率为25%，并享受以下税收优惠政
    232工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    策：
    根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号)，自2011年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
    根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款利息的支出，不超过按照金融企业同期贷款利率的计算数额的部分。假设预测期项目公司收到的专项计划股东借款按照6%的利率计算的利息可于税前扣除。
    假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。
    9）收入实际收回时间假设
    华晨风电项目及恒泽风电项目电网结算收入回款周期通常为1个月，应收电价补贴回款周期通常为3-4年。基于谨慎考虑，假设项目公司预测期电网结算收入回款周期为1个月，应收电价补贴回款周期2024年-2026年为4年，自2027年起至经营期末回款周期为3年。
    10）成本费用及税费支付时间假设
    假定各项成本及管理费用按月支付，月末余额于下月初支付，12月余额于下一年初进行支付，计入下一年度现金流出；财务费用和各项税费，于当年底支付，计入当年度现金流出。
    11）投资人收益分配时间假设
    假设预测期内符合分配条件下每年度分配一次，收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度的第二季度宣告分配并实施。其中，首次收益分配基准日为
    2024年12月31日，在2025年5月31日宣告分配并实施。
    12）可供分配金额分配率假设
    假设预测期内可供分配金额分配率为90%。2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度现金分派率为当期/年预测分配金额占公募基金预计的募集规模的比例。
    233工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    13）其他
    假设项目公司于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测全部收回应收原始权益人的资金集中管理款人民币44044106.59
    元以及内部往来款人民币8072734.42元。假设项目公司于2024年度全部支付了应交税费人民币3077120.94元以及应付利息人民币25127.88元。同时，假设项目公司计提的安全生产费与实际发生金额相同。
    234工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第五部分对原始权益人的尽职调查
    基础设施 REITs 项目的原始权益人为持有华晨公司 100%股权的电力设计院
    和持有恒泽公司100%股权的恒润新能源。
    一、电力设计院
    （一）设立和存续情况
    注册名称：内蒙古电力勘测设计院有限责任公司
    法定代表人：立民
    成立日期：1991年11月2日
    注册资本：人民币50000.00万元
    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街巨海城八区5号、
    6号写字楼
    经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；建设工
    程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；特种设备设计；建筑智能化系统设计；工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水土流失防治服务；水文服务；水资源管理；地理遥感信息服务；基础地
    质勘查；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
    交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；采购代理服务；承接档案服务外包；打字复印。
    （二）股权结构
    截至2024年6月末，内蒙古能源建设投资股份有限公司直接持有电力设计院100%的股权，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会间接持有电力设计院100%的股权。截至2024年6月末，电力设计院股权结构图如下图所示：
    图5-1电力设计院股权结构
    235工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （三）控股股东和实际控制人情况
    电力设计院的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
    （四）组织架构、治理结构和内部控制情况
    1、组织架构
    电力设计院的组织架构图如下图所示：
    图5-2电力设计院组织架构图
    电力设计院职能等部门主要职责、内设机构、岗位设置及编制情况明确如下：
    （1）综合管理部
    三办业务：负责公司党委、董事会（监事会）、经理层日常事务、会务、服务及督查督办工作；牵头负责对接上级党委巡视巡察及整改反馈等工作；负责公
    236工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    司及子公司法人治理和董（监）事管理等工作；负责公司文书、保密、印章、机
    要通信、政务公开、信访维稳、突发事件处置等管理工作。
    综合业务：负责公司战略规划编制、组织实施及管理等工作；牵头负责公司
    绩效考核工作，负责公司部门年度目标责任状、部门经理层成员年度和任期经营业绩责任书的签订及管理工作；负责与上级主管部门、公司各部门的联络协调工作；负责公司办公用房标准及“三公”经费标准管理工作；负责组织接待公司级来
    访客人、活动安排以及重大会议、大型活动的统筹工作。
    调度保障：根据公司安排，调度生产保障中心提供配合支撑服务。
    其他工作：负责公司领导交办的其他工作。
    （2）企业发展部
    企业管理：负责公司制度体系建设及归口管理工作；负责公司改革创新及重点任务推进管理工作；负责公司中层干部的任期制与契约化管理工作；负责公司
    及子公司的工商注册、变更、注销等工作。
    资质管理：负责公司资质申报、维护及归口管理工作；负责公司各类协会入会等工作。
    法务管理：负责公司法律事务及风险管控工作。
    审计管理：负责公司审计业务及合规管理工作。
    其他工作：负责公司领导交办的其他工作。
    （3）人力资源部（人才培训中心）
    人力资源战略管理：负责编制公司人力资源规划、优化组织机构设置、完善部门职责及岗位说明书等工作；负责公司岗位聘任协议的落办与管理工作。
    劳动人事管理：负责员工劳动关系、员工信息维护、员工招聘、员工人事调
    动、员工人事档案以及员工退休等管理工作。
    薪酬社保管理：负责薪酬核算、员工福利、社会保险、住房公积金、企业年
    金、补充医保等管理工作。
    绩效考核管理：负责组织实施公司全员绩效评价制度及年度评价工作，保证评价工作的及时性和质量。
    人才培训管理：负责公司培训管理工作；负责公司专业技术资格、职（执）业资格等各类人才的培养及管理工作。
    237工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    其他工作：负责公司领导交办的其他工作。
    （4）财务资产部
    核算管理：负责公司各项经济业务的会计核算、纳税申报等工作；
    资金管理：负责公司资金收、支管控，融资管理工作；
    预决算管理：负责公司年度财务预算、决算编报及实施工作；
    产权管理：负责公司资产和产权价值管理、债权债务管理（含清欠）；
    制度管理：做好本部门职责范围内制度新建、修订、监督执行等相关工作。
    其他工作：参与公司重大财务事项的决策，指导、监督、检查所属子公司财务管理工作，负责公司领导交办的其他工作。
    （5）安全质量部
    安全监督管理：负责公司安全生产综合监督管理等工作。
    质量监督管理：负责公司勘测设计和总承包项目质量综合监督管理等工作。
    三标体系管理：负责公司“三标”体系管理等工作。
    其他工作：负责公司领导交办的其他工作。
    （6）采购管理部
    制度管理：贯彻执行集团及公司制定的各项采购政策与规定；负责采购管理
    制度建设，规范采购工作流程、工作规范及各项采购业务标准，并监督检查执行情况；负责编制部门阶段和专项工作计划、方案并组织实施；负责对供应商的归口管理及评价。
    采购管理：负责公司日常运营所需物资采购及相关工作；负责公司勘测设计
    业务外委采购等工作；负责公司总承包项目设备、材料、分包、服务采购等工作；
    负责公司各项采购成本控制、建立采购工作台账，开展统计分析；负责各类采购过程资料的归档工作。
    其他工作：负责公司领导交办的其他工作。
    （7）党群工作部组织（干部）工作：负责落实上级关于党的建设和组织工作部署要求；负责统筹并指导基层党组织建设和党员队伍建设工作；负责公司党建考核工作；负责公司干部和人才队伍建设工作；负责公司发展党员和党费收缴等工作。
    宣传（统战）工作：负责拟定公司宣传思想、统一战线工作政策和发展规划，
    238工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    统筹、指导、协调意识形态、理论武装、思想政治、新闻舆论、精神文明和统一战线等工作。
    工会（团青）工作：负责公司民主管理、劳动保护监督、职工劳动竞赛、技
    术创新、职工权益保障、女职工管理、组织各类科教文体活动以及工会经费管理
    等工作；负责公司青年思想政治、团青组织建设和团员队伍建设等工作。
    企业文化建设：负责企业文化建设，及企业形象的设计和策划；负责梳理文化理念，搜集文化案例，提炼文化精髓，延伸文化内涵，累积文化资产；负责公司对外形象广告宣传工作；负责公司音像和图片资料的拍摄、管理、使用、保存等工作；负责公司网站的管理和策划工作；负责公司企业微信与视频号的归口管理工作。
    其他工作：负责完成上级和公司领导交办的其他临时性工作。
    （8）纪检部
    监督：实施《党章》和有关规定范围内的监督；
    执纪问责：依规依纪受理党员群众的信访举报，查处所属党组织和党员违规违纪问题线索；
    廉洁宣教：协助党委抓好警示教育、廉政谈话等党风廉政建设宣传教育工作；
    纪检干部建设：协助纪委领导抓好专职和兼职纪检干部的教育和管理；
    其他工作：完成上级纪委和公司党委、纪委交办的其他工作。
    （9）生产保障中心
    综合保障：负责公司办公设备、办公用品的采购计划编制及管理工作；负责
    公司固定资产实物管理、公司所属房屋土地产权及收益与缴费等工作；负责公司
    前台接待、报刊征订、邮件快递收发等工作；负责公司会议室管理、办公场所调
    配管理、小型基建管理以及疫情防控等工作。
    图文出版：负责公司文件资料及工程图纸的出版、扫描、装订、盖章、保管、
    发放、出版设备维修维护等工作。
    档案管理：负责公司除人事外各类档案的收集、归档、保存、利用以及公司
    各类规程规范、专业期刊及科技图书的管理等工作。
    车辆调配：负责公司车辆的调配、使用、维护及安全等工作。
    物业后勤：负责职工餐厅管理及接待用餐等服务；负责老干部活动中心场所
    239工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告管理；负责公司及所属房产的安全保卫、维修维护、防火防盗以及防灾减灾等物业服务工作。
    业务配合：针对综合管理部落办公司交办的会议、接待、用车、用餐等工作积极配合。
    其他工作：负责公司领导交办的其他工作。
    2、治理结构
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司设董事会。董事会成员由7人组成，其中职工董事1人。除职工董事外的董事由内蒙古能建股份选派、聘任或者更换，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由内蒙古能建股份从董事中任命。
    公司设经理层。设经理1人，副经理若干人，总会计师1人。经理层实行经理负责制。根据工作需要设立的总工程师、总经济师、总法律顾问可以由公司符合条件的副经理兼任。经理对董事会负责，接受董事会、监事会监督、公司设监事会，监事会成员由5人组成，其中职工监事2人。监事会设主席
    1名，由全体监事过半数选举产生。监事会依照《公司法》、《国有资产法》、《监督条例》和《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、行政法规的规定履行职责。
    3、内部控制情况
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高效。
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司通过 ISO9001 质量体系认证 2000 版的
    转版换证，GB/T19001 质量、GB/T24001 环境和 GB/T28001 职业健康安全 管理体系认证。公司注重提高员工的素质和能力，定期开展培训和考核，激励员工积极参与公司的发展和创新。
    （五）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况
    经核查电力设计院的《营业执照》、公司章程等材料，截至2024年6月30日，电力设计院为华晨公司股东，持有华晨公司100%的股权，电力设计院持有
    240工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    的华晨公司的全部股权不存在质押或被冻结的情形。电力设计院享有的基础设施项目所有权和经营权利情况详见本报告之“第二部分基础设施项目公司情况”之
    “一、内蒙古华晨新能源有限责任公司基本情况”之“（八）独立情况”之“1、项目公司的资产独立性情况”。
    （六）转让基础设施项目的内部授权情况原始权益人电力设计院现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”。基于前述章程规定，就原始权益人电力设计院而言，其转让华晨公司100%股权事宜应提交股东决定批准。
    原始权益人电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于2023年11月9日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华晨风电项目发行基础设施 REITs，将其所持华晨公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    发起人蒙能集团已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第
    11005 号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs；于 2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的华晨风电项目作为入池资产、以电力设计院作为原始权益人发行基础设施 REITs，并同意将华晨公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让予基础设施 REITs。
    综上，发起人及原始权益人电力设计院已就将华晨风电项目以100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 履行完毕内部决策流程。
    （七）业务情况
    1、业务模式
    电力设计院主营业务收入主要来源于工程总承包业务、勘测设计业务、新能源发电业务。
    近三年及一期末，电力设计院主营业务收入按板块划分情况如下：
    表5-1最近三年及一期电力设计院主营业务收入情况
    单位：万元、%
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    241工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    金额占比金额占比金额占比金额占比
    工程总承包84100.8671.65175136.3570.70206270.0677.4367385.4856.16
    勘测设计收入22665.6719.3151767.1020.9038009.9914.2724628.3620.53新能源发电收
    9101.347.7519291.647.7919282.547.24--
    入
    设计及软件销19.720.02211.290.091044.370.39543.100.45
    售、服务
    租赁收入1485.631.271308.890.531630.160.611802.531.50
    检测服务0.00--150.030.06--
    其他0.0010.870.0112.920.0125631.1621.36
    合计117373.22100.00247726.13100.00266400.06100.00119990.63100.00
    2、行业地位
    电力设计院始建于1958年，隶属于内蒙古能源集团有限公司，是国家甲级电力咨询、勘察设计、总承包企业，以“凝聚智慧、缔造精品”为核心，致力于发电工程、输变电工程、新能源工程、市政热力、建筑工程等工程咨询、勘察设计、
    总承包工程项目。电力设计院作为内蒙古甲级电力勘测设计企业，拥有明显的竞争优势，综合实力雄厚，工程经验丰富，专家人才汇聚。
    3、持续经营能力
    最近三年及一期末，电力设计院的总资产分别为520208.89万元、551105.62万元、570498.24万元和830101.47万元，总负债分别为347502.96万元、
    370544.58万元、354232.77万元和598264.98万元，资产负债率分别为66.80%、
    67.24%、62.09%和72.07%。
    原始权益人电力设计院管理团队和核心员工保持稳定，主要管理人员对公司历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究。管理层稳定有利于原始权益人着眼长期利益，把握未来发展方向，实现公司可持续稳定发展
    （八）财务状况
    2021-2023年财务数据分别引自电力设计院经审计的财务报告。2024年半年
    度财务数据取自未经审计的财务报表。除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。
    1、财务报表
    （1）合并资产负债表
    表5-22021年-2023年末及2024年6月末电力设计院合并资产负债表
    242工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金112550.4917574.4510532.5017762.05
    应收票据1074.395264.005901.255893.81
    应收账款244104.54207065.62204991.19164242.85
    预付款项143967.318861.585229.0417919.70
    应收资金集中管理款62691.6660307.6350093.46-
    其他应收款30850.5735540.8742792.0970291.72
    存货532.282455.352593.41230.54
    合同资产28455.5024726.5913296.4520336.86
    其他流动资产6024.676176.187967.959944.53
    流动资产合计632468.71367972.28343397.33306622.06
    非流动资产：
    可供出售金融资产----
    长期股权投资23141.2322994.9523322.0120931.80
    其他权益工具投资100.00100.00100.00100.00
    其他非流动金融资产----
    固定资产169246.14173323.37179019.07181629.06
    在建工程1164.611751.461399.421109.41
    无形资产2952.763172.552611.872431.20
    长期待摊费用598.15753.76826.041263.31
    递延所得税资产429.88429.88429.88429.88
    其他非流动资产---5692.19
    非流动资产合计197632.76202525.96207708.29213586.83
    资产总计830101.47570498.24551105.62520208.89
    流动负债：
    短期借款----
    应付账款181705.41164579.31175770.73124380.56
    预收款项1131.852203.468038.4922710.29
    合同负债253853.3519377.961445.25520.98
    应付职工薪酬309.05475.40694.50382.13
    应交税费652.541908.43587.54621.53
    其他应付款4629.675041.4710016.7911803.89
    其中：应付利息----
    应付股利---111.20
    一年内到期的非流动负债9478.8811254.0813758.6814294.94
    流动负债合计451760.74204840.11210311.99174714.33
    非流动负债：
    长期借款102896.98105899.05133175.82101313.16
    长期应付款43607.2643493.6127056.7771475.47
    长期应付职工薪酬----
    243工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    递延所得税负债----
    非流动负债合计146504.24149392.66160232.59172788.63
    负债合计598264.98354232.77370544.58347502.96
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）50000.0050000.0050000.0050000.00
    资本公积1391.101388.571388.57951.11
    其他综合收益----
    盈余公积17590.3117590.3117590.3117590.31
    未分配利润149402.53134553.3999588.6192350.78
    归属于母公司所有者权益218538.44203532.27168567.49160892.21
    少数股东权益13298.0512733.2011993.5511813.72
    所有者权益合计231836.49216265.47180561.04172705.93负债和所有者权益（或股东权830101.47570498.24551105.62520208.89益）总计
    （2）合并利润表
    表5-32021年-2023年度及2024年上半年度电力设计院合并利润表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、营业收入117373.22247726.13266400.06119990.63
    减：营业成本102180.19203012.04234275.26103476.21
    税金及附加639.811663.331119.421154.41
    管理费用4795.9411210.4611704.5015993.39
    研发费用1717.866932.067373.684480.64
    财务费用（收益以“-”号列）2490.264433.046434.287142.05
    其中：利息支出2841.316815.158726.0811898.26
    利息收入0.006924.812344.734771.82
    加：其他收益482.96336.2111.25107.21
    投资收益（净损失以“-”号填列）171.76-271.531696.281194.79
    信用减值损失（损失以“-”号填列）-23.62-270.38820.34-2817.37
    资产减值损失（损失以“-”号填列）---5.57-
    资产处置收益（损失以“-”号填列）3.008.665.61-
    二、营业利润（亏损以“-”号填列）15827.1420278.148120.82-9290.80
    加：营业外收入2.7416725.801.0916281.48
    减：营业外支出0.100.579.6992.85
    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）15829.7737003.458042.226897.83
    244工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    减：所得税费用415.78897.9624.56343.76
    四、净利润（净亏损以“-”号填列）15413.9936105.547417.666554.07
    （一）按经营持续性分类--
    1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）15413.9936105.547417.666554.07
    2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----
    （二）按所有权归属分类--
    归属于母公司所有者的净利润14849.1435365.907237.836166.29
    *少数股东损益564.85739.65179.83387.78
    五、其他综合收益的税后净额--
    归属母公司所有者的其他综合收益的税----后净额
    *归属于少数股东的其他综合收益的税后----净额
    六、综合收益总额15413.9936105.547417.666554.07
    归属于母公司所有者的综合收益总额14849.1435365.907237.836166.29
    *归属于少数股东的综合收益总额564.85739.65179.83387.78
    （3）合并现金流量表
    表5-42021年-2023年度及2024年上半年度电力设计院合并现金流量表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金346779.03215087.74221713.52128737.87
    收到的税费返还405.54237.741.087.98
    收到其他与经营活动有关的现金165735.57312811.874594.3611046.85
    经营活动现金流入小计512920.15528137.35226308.96139792.70
    购买商品、接收劳务支付的现金220780.23122213.15131381.8271961.31
    支付给职工以及为职工支付的现金14027.5831660.3629133.7932037.54
    支付的各项税费5800.878680.054907.843695.00
    支付其他与经营活动有关的现金171646.62328942.9847160.0511560.10
    经营活动现金流出小计412255.30491496.54212583.49119253.94
    经营活动产生的现金流量净额100664.8536640.8113725.4720538.75
    二、投资活动产生的现金流量：--
    245工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    取得投资收益收到的现金--894.74337.65
    处置固定资产、无形资产和其他长期资-10.0715.36-产所收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收回的现金---497.77净额
    收到其他与投资活动有关的现金25.48-2.62--
    投资活动现金流入小计25.487.45910.09835.42
    购建固定资产、无形资产和其他长期资871.9011265.053587.183131.96产所支付的现金
    投资支付的现金--1588.672153.69
    取得子公司及其他营业单位支付的现金----净额
    支付其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计871.9011265.055175.855285.65
    投资活动产生的现金流量净额-846.42-11257.60-4265.75-4450.23
    三、筹资活动产生的现金流量：--
    吸收投资收到的现金---39.44
    取得借款所收到的现金0.00104289.0942241.5082768.50
    收到其他与筹资活动有关的现金45.991452.224193.502396.55
    筹资活动现金流入小计45.99105741.3146435.0085204.48
    偿还债务所支付的现金5620.02119573.2012943.0294342.88
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现1862.714598.156674.948221.59金
    支付其他与筹资活动有关的现金0.001162.7343516.654913.33
    筹资活动现金流出小计7482.73125334.0863134.61107477.80
    筹资活动产生的现金流量净额-7436.74-19592.77-16699.61-22273.32
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影----响
    五、现金及现金等价物净增加额92381.685790.44-7239.89-6184.80
    加：期初现金及现金等价物余额15584.649794.2017034.0923203.48
    六、期末现金及现金等价物余额107966.3215584.649794.2017018.68
    2、财务状况分析
    表5-52021年-2023年及2024年上半年电力设计院主要财务情况
    20246/1-62023年末/2023年2022年末/2022年2021年末/2021年（万元）年月末月
    度度度
    总资产830101.47570498.24551105.62520208.89
    246工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    总负债598264.98354232.77370544.58347502.96
    资产负债率72.07%62.09%67.24%66.80%
    营业收入117373.22247726.13266400.06119990.63
    净利润15413.9936105.547417.666554.07经营活动产生
    的现金流量净100664.8536640.8113725.4720538.75额
    （1）资产负债情况
    截至2021-2023年末及2024年6月末，电力设计院总资产分别为520208.89万元、551105.62万元、570498.24万元及830101.47万元。公司流动资产分别为306622.06万元、343397.33万元、367972.28万元及632468.71万元，在总资产中占比分别为58.94%、62.31%、64.50%及76.19%，主要由应收账款及其他应收款构成。报告期内，电力设计院应收账款分别为164242.85万元、204991.19万元、207065.62万元及244104.54万元，占流动资产比例分别为53.57%、59.70%、
    56.27%及38.60%；公司非流动资产分别为213586.83万元、207708.29万元、
    202525.96万元及197632.76万元，在总资产中占比分别为41.06%、37.69%、
    35.50%及23.81%，主要由固定资产构成。报告期内，电力设计院固定资产分别
    为181629.06万元、179019.07万元、173323.37万元及169246.14万元，占非流动资产比例分别为85.04%、86.19%、85.58%及85.64%。
    截至2021-2023年末及2024年6月末，电力设计院负债总额分别为
    347502.96万元、370544.58万元、354232.77万元及598264.98万元，总体呈上升趋势。公司流动负债分别为174714.33万元、210311.99万元、204840.11万元及451760.74万元，在总负债中占比分别为50.28%、56.76%、57.83%及
    75.51%，主要由应付账款和合同负债构成。报告期内，电力设计院应付账款分别
    为124380.56万元、175770.73万元、164579.31万元及181705.41万元，占流动负债比例分别为71.19%、83.58%、80.35%及40.22%；公司非流动负债分别为
    172788.63万元、160232.59万元、149392.66万元及146504.24万元，在总负
    债中占比分别为49.72%、43.24%、42.17%及24.49%，主要由长期借款和长期应付款构成，其中长期借款占比分别为58.63%、83.11%、70.89%及70.23%；长期应付款占比分别为41.37%、16.89%、29.11%及29.77%。
    247工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （2）收入利润情况
    2021-2023年度及2024年上半年度，电力设计院营业收入分别为119990.63
    万元、266400.06万元、247726.13万元及117373.22万元，营业成本分别为
    103476.21万元、234275.26万元、203012.04万元及102180.19万元，营业成
    本与营业收入的变动趋势基本一致。报告期内，电力设计院净利润分别为
    6554.07万元、7417.66万元、36105.54万元及15413.99万元，呈现明显的上升趋势。
    （3）现金流情况
    2021-2023年及2024年上半年度，电力设计院经营活动产生的现金流量净额
    分别为20538.75万元、13725.47万元、36640.81万元及100644.85万元，呈波动上升趋势，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加及支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
    2021-2023年及2024年上半年度，电力设计院投资活动产生的现金流量净额
    分别为-4450.23万元、-4265.75万元、-11257.60万元及-846.42万元，主要用于购建固定资产、无形资产等项目。
    2021-2023年及2024年上半年度，电力设计院筹资活动产生的现金流量净额
    分别为-22273.32万元、-16699.61万元、-19592.77万元及-7436万元，主要为公司正常生产经营活动中所发生的借款及还款事项。报告期内，取得借款所收到的现金分别为82768.5万元、42241.50万元、104289.09万元及0.00万元；偿
    还债务所支付的现金分别为94342.88万元、12943.02万元、119573.20万元及
    5620.02万元。
    （4）主要财务指标分析
    电力设计院近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表5-6电力设计院近三年及一期主要财务指标
    财务指标2024年1-6月/6月末2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    流动比率1.401.801.631.75
    速动比率1.081.741.601.65
    资产负债率72.07%62.09%67.24%66.80%
    毛利率12.94%18.05%12.06%13.76%
    248工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    净资产收益率6.65%16.70%4.11%3.79%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产。
    从短期偿债能力来看，近三年及一期末，电力设计院流动比率分别为1.75、
    1.63、1.80及1.40，速动比率分别为1.65、1.62、1.74及1.08，电力设计院整体
    短期流动性情况相对良好。从长期偿债能力来看，近三年及一期末，电力设计院资产负债率分别为66.80%、67.24%、62.09%及72.07%，整体呈现波动下降趋势。
    从盈利能力来看，近三年及一期，电力设计院毛利率分别为13.76%、12.06%、
    18.05%及12.94%，整体呈现波动上升趋势；近三年及一期，电力设计院净资产
    收益率分别为3.79%、4.11%、16.70%及6.65%，整体呈上升趋势，电力设计院整体盈利能力稳健。
    （九）转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
    原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品，发行金额不超过 30 亿元，期限 20 年。同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟用于发行公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源
    基础设施公募 REITs 产品持有。
    （十）资信水平及信用状况
    通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民
    银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境
    249工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、
    国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、
    国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站（ http： //neimenggu.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市
    场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失
    信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行
    人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 6 月
    30日，于前述信息渠道，未发现电力设计院最近三年存在重大违法违规记录；
    未发现电力设计院因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。
    二、恒润新能源
    （一）设立和存续情况
    注册名称：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    法定代表人：高宝
    成立日期：2010年12月9日
    注册资本：人民币21688万元
    注册地址：乌兰察布市察右中旗米粮局乡恒润风电场
    经营范围：风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修风电技术
    咨询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；
    供热服务；热力站设备设施的运行、维护维修。
    恒润新能源的历史沿革情况如下：
    2010年12月9日，内蒙古恒润新能源有限责任公司在内蒙古自治区乌兰察
    布市注册设立，注册资本金15688.00万元，内蒙古送变电有限责任公司出资
    15688.00万元，持股比例为100.00%。
    2016年9月19日，经股东批准，恒润新能源增加注册资本金6000.00万元，
    由内蒙古送变电有限责任公司新增出资6000.00万元，本次变更完成后，恒润新能源注册资本金变更为21688.00万元，内蒙古送变电有限责任公司出资
    21688.00万元，持股比例为100.00%。
    250工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    截至2024年6月末，恒润新能源注册资本金为21688.00万元，由内蒙古送变电有限责任公司全额出资，上述注册资本金已实缴到位。
    （二）股权结构
    恒润新能源注册资本21688.00万元，实缴资本21688.00万元，股权结构如下表：
    表5-7恒润新能源股权结构
    单位：万元，%序号股东名称注册资本占股比例成立日期
    1内蒙古送变电有限责任公司21688.00100.002001-08-01
    截至2024年6月末，恒润新能源股权穿透图如下图所示：
    图5-3恒润新能源股权结构
    （三）控股股东和实际控制人情况
    恒润新能源的控股股东为内蒙古送变电有限责任公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
    （四）组织架构、治理结构和内部控制情况
    1、组织架构
    恒润新能源的组织架构图如下图所示：
    图5-4恒润新能源组织架构图
    251工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2、治理结构
    公司不设股东会。股东作出以下决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司：
    1）决定公司的经营方针和投资计划；
    2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
    3）审议批准执行董事的报告；
    4）审议批准监事的报告；
    5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
    7）对公司增加或减少注册资本作出决定；
    8）对发行公司债券作出的决定；
    9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10）修改公司章程；
    11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
    12）聘任或者解聘公司经理；
    13）公司章程规定的其他职权。
    公司设执行董事1人，对公司股东负责，由股东委派产生。执行董事任期3年。执行董事在任期届满股东未及时委派，在新委派出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事长职务。
    执行董事对股东负责，行使下列职权：
    1）执行股东的决定；
    252工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2）决定公司的经营计划和投资方案；
    3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    7）决定公司内部管理机构的设置；
    8）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
    9）制定公司的基本管理制度；
    10）公司章程规定的其他职权。
    公司设立经理层，在执行董事的领导下开展工作，负责公司的日常经营管理。
    经理层设经理1人，副经理若干，会计师、工程师可由副经理兼任。
    经理层是公司的执行机构，经理行使以下职权：
    1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东及执行董事决定；
    2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3）拟定公司内部管理机构设置方案；
    4）按照有关规定，提请股东聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
    5）拟定公司职工收入分配方案；
    6）拟定公司的基本管理制度；
    7）制定公司的具体规章；
    8）股东及执行董事授予的其他职权。
    公司设监事会，由5名监事组成。其中职工监事2人，监事会设主席1人，由监事会选举产生。非职工监事由股东委派或更换。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。执行董事、经理层人员不得兼任监事。
    监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任职期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    公司的监事行使下列职权：
    1）检查公司财务；
    253工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
    4）依照《公司法》有关的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
    5）公司章程规定的其他职权。
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    3、内部控制情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高质。
    围绕风电这一特殊的主要业务，内蒙古恒润新能源有限责任公司还制定了一系列针对性的制度措施以保证生产的安全运行。升压站运行管理制度明确了各级人员岗位安全职责、风电场运行管理、技术管理及培训、文明生产等；风机运行
    管理制度则涵盖了设备巡回检查、风机内作业安全管理、备品备件管理、故障管
    理、设备缺陷管理等各环节；此外，还对消防安全、事故应急预案、交通安全、设备检修等诸多方面进行了详细的规定，保障公司的业务安全规范、高效可控。
    （五）对基础设施项目享有完全所有权或经营权利情况
    经核查恒润新能源的《营业执照》、公司章程等材料，截至2024年6月30日，恒润新能源为恒泽公司股东，持有恒泽公司100%的股权，恒润新能源持有的恒泽公司的全部股权不存在质押或被冻结的情形。恒润新能源享有的基础设施项目所有权和经营权利情况详见本报告之“第三部分基础设施项目资产情况”中恒润一期风电项目相关部分。
    254工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （六）转让基础设施项目的内部授权情况
    1、原始权益人的内部决策原始权益人恒润新能源现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”。基于前述章程规定，就原始权益人恒润新能源而言，其转让新设项目公司100%股权事宜应提交股东决定批准。
    原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于2023年6月21日作出股东决定，同意恒润新能源以新设项目公司持有的恒润一期风电项目发行基础设施 REITs，将其所持新设项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    2、恒泽公司的内部决策
    恒泽公司于2023年10月17日设立，根据恒泽公司现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”“修改公司章程”。基于前述章程规定，就恒泽公司而言，其以恒润一期风电项目发行基础设施 REITs 以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    恒泽公司股东恒润新能源于2023年12月1日作出《股东决定》，同意恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs，同意将恒泽公司 100%股权转让予基础设施 REIT（s 含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    （七）主营业务情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司注册于2010年12月9日，经营范围包括风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；热力站
    设备设施的运行、维护维修。以“创新为核，技术为本”为研发理念。在行业内有着良好的口碑。
    （八）财务状况
    2021-2023年财务数据分别引自恒润新能源经审计的财务报告，2024年上半
    年数据引自未经审计财务报表。除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。
    255工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    1、财务报表
    （1）合并资产负债表
    表5-8恒润新能源最近三年及一期合并资产负债表
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金3.093.529.9129.43
    应收票据---
    应收账款23986.8721351.5820044.9114779.41
    预付款项115.98119.85--
    应收资金集中管理款191.27841.581329.47-
    其他应收款1.00-118.44143.57
    存货345.16306.03310.47225.96
    其他流动资产822.931443.921887.101887.10
    流动资产合计27187.7224066.4823700.2917065.47
    非流动资产：
    固定资产37644.9139797.4244800.8749888.64
    在建工程653.59653.59325.15-
    无形资产158.58160.35163.90167.88
    其他非流动资产8070.908608.969685.0810761.20
    非流动资产合计46528.0449220.3254975.0060817.71
    资产总计73715.7673286.8078675.2977883.18
    流动负债：-
    应付账款1716.341871.713032.424162.57
    预收款项---
    应付职工薪酬14.7313.7811.83150.70
    应交税费27.69245.47330.08510.89
    其他应付款12553.389439.349454.245257.48
    一年内到期的非流动4816.435316.436600.016424.53负债
    流动负债合计19128.5616886.7319428.5816506.16
    非流动负债：-
    长期借款10429.7112462.938300.0012350.00
    256工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    长期应付款-8936.7711508.31
    非流动负债合计10429.7112462.9317236.7723858.31
    负债合计29558.2729349.6636665.3540364.47所有者权益（或股东权-益）：
    实收资本（或股本）216880021688.0021688.0021688.00
    其他综合收益---
    盈余公积3535.283535.283342.562893.44
    未分配利润18934.2118713.8616979.3712937.27
    归属于母公司所有者44157.5043937.1442009.9437518.71权益
    少数股东权益---
    所有者权益合计44157.5043937.1442009.9437518.71
    负债和所有者权益总73715.7773286.8078675.2977883.18计
    （2）合并利润表
    表5-9恒润新能源最近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、营业收入4405.9111754.9713658.7014949.91
    减：营业成本4139.898058.308103.5210610.66
    税金及附加21.56113.75188.99204.13
    管理费用553.27376.07392.72
    其中：研发费用---
    财务费用（收益以“-”号列）375.781192.891693.522062.04
    其中：利息支出377.171211.961694.672073.72
    利息收入1.5019.061.1611.68
    加：其他收益420.88808.23784.82
    投资收益（净损失以“-”号填列）---
    资产处置收益（损失以“-”号填列）-3.17
    二、营业利润（亏损以“－”号填列）266.012254.474104.822465.19
    加：营业外收入21.601183.51548.00
    减：营业外支出1.291.64--
    257工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告三、利润总额（亏损总额以“－”号填264.722274.435288.333013.19列）
    减：所得税费用44.36347.22797.10499.03
    四、净利润（净亏损以“－”号填列）220.351927.214491.232514.17
    归属于母公司所有者的净利润220.351927.214491.232514.17
    少数股东损益---
    五、其他综合收益的税后净额---
    六、综合收益总额220.351927.214491.232514.17
    归属于母公司所有者的综合收益总220.351927.214491.232514.17额
    归属于少数股东的综合收益总额---
    （3）合并现金流量表
    表5-10恒润新能源最近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金2391.3011761.529769.4217457.05
    收到的税费返还420.88808.23784.82
    收到其他与经营活动有关的现金4568.4212856.5711262.433755.82
    经营活动现金流入小计6959.7225038.9721840.0821997.69
    购买商品、接收劳务支付的现金846.432662.451752.442874.84
    支付给职工以及为职工支付的现金341.00861.62848.66684.27
    支付的各项税费275.761342.362614.842211.88
    支付其他与经营活动有关的现金2580.8812681.668274.858439.74
    经营活动现金流出小计4044.0817548.0913490.7914210.72
    经营活动产生的现金流量净额2915.647490.888349.287786.97
    二、投资活动产生的现金流量：
    取得投资收益收到的现金---
    处置固定资产、无形资产和其他长期---资产所收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收回的---现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金---
    投资活动现金流入小计---
    258工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    购建固定资产、无形资产和其他长期5.70227.89228.0821.12资产所支付的现金
    投资支付的现金---
    取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金---
    投资活动现金流出小计5.70227.89228.0821.12
    投资活动产生的现金流量净额-5.70-227.89-228.08-21.12
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金---
    取得借款所收到的现金9479.35--
    收到其他与筹资活动有关的现金---
    筹资活动现金流入小计9479.35--
    偿还债务所支付的现金2533.214050.004050.004050.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的377.17662.44789.851003.58现金
    支付其他与筹资活动有关的现金12036.303300.873300.87
    筹资活动现金流出小计2910.3816748.748140.738354.45
    筹资活动产生的现金流量净额-2910.38-7269.38-8140.73-8354.45
    四、汇率变动对现金及现金等价物的---影响
    五、现金及现金等价物净增加额-0.43-6.39-19.52-588.61
    加：期初现金及现金等价物余额9.9129.43618.04
    六、期末现金及现金等价物余额3.529.9129.43
    2、财务状况分析
    （1）资产情况
    表5-11恒润新能源近三年及一期末资产构成
    单位：万元、%
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    流动资产：
    货币资金3.090.003.520.009.910.0129.430.04
    应收票据--------
    应收账款23986.8732.5421351.5829.1320044.9125.4814779.4118.98
    259工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    预付款项115.980.16119.850.16----
    应收资金集191.270.26841.581.151329.471.69中管理款
    其他应收款1.000.00--118.440.15143.570.18
    存货345.160.47306.030.42310.470.39225.960.29
    其他流动资822.931.121443.921.971887.102.401887.102.42产
    流动资产合27187.7236.8824066.4832.8423700.2930.1217065.4721.91计
    非流动资产：
    固定资产37644.9151.0739797.4254.3044800.8756.9449888.6464.06
    在建工程653.590.89653.590.89325.150.41--
    无形资产158.580.22160.350.22163.900.21167.880.22
    其他非流动8070.9010.958608.9611.759685.0812.3110761.2013.82资产
    非流动资产46528.0463.1249220.3267.1654975.0069.8860817.7178.09合计
    资产总计73715.7610073286.8010078675.2910077883.18100
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源资产总额分别为77883.18
    万元、78675.29万元、73286.80万元及73715.76万元。
    从资产构成来看，恒润新能源的资产以非流动资产为主。2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源流动资产占总资产比重分别为21.91%、30.12%、
    32.84%及36.88%，流动资产构成以货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产为主。2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源非流动资产占总资产比重分别为78.09%、69.88%、67.16%及63.12%，整体呈下降趋势，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。
    1）应收账款
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源的应收账款余额分别为
    14779.417万元、20044.917万元、21351.58万元及23986.87，占总资产比重为
    18.98%、25.48%、29.13%及32.54%。应收账款余额变动呈上升趋势。
    2）固定资产
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源固定资产净值分别为
    49888.64万元、44800.87万元、39797.42万元及37644.91万元，占总资产比
    重分别为64.06%、56.94%、54.30%及51.07%，呈现逐年下降趋势，系房屋及建
    260工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    筑物净值减少所致。
    3）其他非流动资产
    恒润新能源其他非流动资产为待抵扣税项以及工程及设备预付款。2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源其他非流动资产余额分别为10761.20万元、9685.08万元、8608.96万元及8070.90万元，占总资产比例分别为13.82%、
    12.31%、11.75%及10.95%，呈现下降趋势，主要系待抵扣进项税额减少所致。
    （2）负债情况
    表5-12恒润新能源近三年及一期末负债构成
    单位：万元、%
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    流动负债：
    应付账款1716.345.811871.716.383032.428.274162.5710.31
    预收款项--------
    应付职工薪酬14.730.0513.780.0511.830.03150.700.37
    应交税费27.690.09245.470.84330.080.90510.891.27
    其他应付款12553.3842.479439.3432.169454.2425.795257.4813.03
    一年内到期的非4816.4316.295316.4318.116600.0118.006424.5315.92流动负债
    流动负债合计19128.5664.7116886.7357.5419428.5852.9916506.1640.89
    非流动负债：
    长期借款10429.7135.2912462.9342.468300.0022.6412350.0030.60
    长期应付款----8936.7724.3711508.3128.51
    非流动负债合计10429.7135.2912462.9342.4617236.7747.0123858.3159.11
    负债合计29558.27100.0029349.66100.0036665.35100.0040364.47100.00
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源流动负债余额分别为
    16506.16万元、19428.58万元、16886.73万元及19128.56万元，占总负债比
    重分别为40.89%、52.99%、57.54%及64.71%；非流动负债余额分别为23858.31
    万元、17236.77万元、12462.93万元及10429.71万元，占总负债比重分别为
    59.11%、47.01%、42.46%及35.29%。
    1）应付账款
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源应付账款余额分别为
    261工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    4162.57万元、3032.42万元、1871.71万元及1716.34万元，占总负债比重分
    别为10.31%、8.27%、6.38%及5.81%。应付账款余额呈现逐年减少趋势，且降幅明显，主要系应付工程及设备款与应付服务费减少所致，应付账款清偿情况较好。
    2）其他应付款
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源其他应付款余额分别为
    5257.4万元、9454.24万元、9439.34万元及12553.38万元，占总负债比重分
    别为13.00%、25.79%、32.16%及42.47%。2021年-2023年年末及2024年6月末，应付职工薪酬分别为150.70万元、11.83万元、13.78万元及14.73万元。
    3）一年内到期的非流动负债
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源一年内到期的非流动负
    债余额分别为6424.53万元、6600.01万元、5316.43万元及4816.43万元，占总负债比重分别为15.92%、18.00%、18.11%及16.29%。
    4）长期借款
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源长期借款余额分别为
    12350.00万元、8300.00万元、12462.93万元及10429.71万元，占总负债比例
    分别为30.60%、22.64%、42.46%及35.29%。
    5）长期应付款
    2021年-2023年年末及2024年6月末，恒润新能源长期应付款余额分别为
    11508.31万元、8936.77万元、0.00万元和0.00万元，占总负债比例28.51%、
    24.37%、0.00%和0.00%。
    （3）收入利润情况
    2021-2023年度及2024年上半年度，恒润新能源营业收入分别为14949.91
    万元、13658.70万元、11754.97万元及4405.91万元，总体呈下降趋势，营业收入来源为电力收入。2021-2023年度及2024年上半年度，恒润新能源营业成本分别为10610.66万元、8103.52万元、8058.30万元及4139.89万元，2022年营业成本大幅减少主要系业务规模缩小所致，营业成本与营业收入的变动趋势基本一致。报告期内，恒润新能源净利润分别为2514.17万元、4491.23万元、
    1927.21万元及220.35万元，呈现波动下降趋势。
    262工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （4）现金流情况
    2021-2023年及2024年上半年度，恒润新能源经营活动产生的现金流量净额
    分别为7786.97万元、8349.28万元、7490.88万元及2915.64万元，报告期内保持净流入，2022年较2021年销售商品、提供劳务收到的现金及支付其他与经营活动有关的现金均大幅增加，主要系恒润新能源业务规模有所扩大所致。
    2021-2023年及2024年上半年度，恒润新能源投资活动产生的现金流量净额
    分别为-21.12万元、-228.08万元、-227.89万元及-5.70万元，报告期内，恒润新能源投资活动未产生现金流入，投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
    2021-2023年及2024年上半年度，恒润新能源筹资活动产生的现金流量净额
    分别为-8354.45万元、-8140.73万元、-7269.38万元和-2910.38万元，保持相对稳定，报告期内，恒润新能源筹资活动未产生现金流入，筹资活动产生的现金流量净额为负值，现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及支付其他筹资活动有关的现金。
    （5）主要财务指标分析
    恒润新能源近三年及2024年上半年的主要财务指标如下表所示：
    表5-13恒润新能源近三年及2024年上半年主要财务指标
    2024年上半年度
    财务指标2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    /末
    流动比率1.421.431.221.03
    速动比率1.401.411.201.02
    资产负债率40.10%40.05%46.60%51.83%
    毛利率6.04%31.45%40.67%29.03%
    净资产收益率0.50%4.39%10.69%6.70%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产。
    从短期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，恒润新能源流动比率分别为1.03、1.22、1.43和1.42，速动比率分别为1.02、1.20、1.41和
    263工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    1.40，近三年恒润新能源整体短期流动性情况逐年改善。从长期偿债能力来看，
    截至2021-2023年末及2024年6月末，恒润新能源资产负债率分别为51.83%、
    46.60%、40.05%和40.10%，近三年整体上呈现逐年下降的趋势。从盈利能力来看，2021-2023年度及2024年上半年度，恒润新能源毛利率分别为29.03%、40.67%、
    31.45%和6.04%，毛利率小幅波动的原因主要是因为每年风力资源呈小幅波动趋势，致使每年发电利用小时数有所波动。总体看，项目公司毛利率水平稳定；恒润新能源净资产收益率分别为6.70%、10.69%、4.39%及0.50%，呈现波动的下降趋势。
    （九）转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
    原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品，发行金额不超过 30 亿元，期限 20 年。同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟用于发行公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源
    基础设施公募 REITs 产品持有。
    （十）资信水平及信用状况
    通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民
    银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境
    部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、
    国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、
    国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站（ http://neimenggu.chinatax.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市
    场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失
    信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行
    人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 6 月
    264工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    30日，于前述信息渠道，未发现恒润新能源最近三年存在重大违法违规记录；
    未发现恒润新能源因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。
    265工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第六部分对运营管理机构的尽职调查
    一、拟选择的运营管理统筹机构基本情况
    本项目拟聘任的运营管理统筹机构为内蒙古能源集团有限公司，截至2024年 6 月 30 日，蒙能集团无正在管理的已发行基础设施 REITs 的底层资产。
    （一）蒙能集团概况
    1、基本信息
    注册名称内蒙古能源集团有限公司法定代表人闫宏光成立日期2006年9月27日
    注册资本人民币1300000.00万元内蒙古呼和浩特市赛罕区大学东街4号万正尚都小区3号写注册地址字楼自有资金投资的资产管理服务；电力行业高效节能技术研发；
    电力设施器材制造；煤炭洗选；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用设备销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；工
    程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；企业管理咨询；招投标代理服务；工程管理服务；
    承接总公司工程建设业务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、
    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机经营范围械设备销售；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；
    电器辅件销售；销售代理；轻质建筑材料制造；非居住房地产租赁；住房租赁；特种作业人员安全技术培训；信息系统集成服务；热力生产和供应；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；输电、供电、受电电力
    设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；公共铁路运输；国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程监理；水利工程建设监理；房地产开发经营；国营贸易管理货物的进出口；道路旅客运输经营。
    2、股权结构
    截至截至2024年6月30日，蒙能集团注册资本1300000.00万元，实缴资本2651243.27万元，蒙能集团控股股东及实际控制人均为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会，认缴出资额117.00亿元，持股比例90%，内蒙古国有资本运营有限公司认缴出资额13.00亿元，持股比例10%。
    表6-1截至2024年6月30日蒙能集团股权结构
    266工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    单位：万元，%序号股东名称出资额占股比例内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委
    11170000.0090.00%
    员会
    2内蒙古国有资本运营有限公司130000.0010.00%
    截至2024年6月30日，蒙能集团股权穿透图如下所示：
    图6-1蒙能集团股权穿透图
    3、主营业务与行业地位
    蒙能集团是内蒙古自治区唯一一家由内蒙古自治区国资委控股的发电企业，火电装机、火电发电量排名蒙西电网的前三名，属于内蒙古地区的支柱产业，所属电厂均位于内蒙古自治区境内。公司所发电力绝大部分送入蒙西电网，只有极少一部分送入蒙东电网，热力全部供应内蒙古地区。
    蒙能集团主营业务包括投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发利
    用、从事能源资源的开发与建设等。截至2024年6月末，蒙能集团总资产1140.27亿元，总负债893.04亿元，所有者权益230.65亿元，2023年1-12月实现营业总收入247.24亿元，净利润5.79亿元。截至2024年6月末，蒙能集团发电设备容量为1513.05万千瓦；2023年年度，蒙能集团发电量完成499.169亿千瓦时，上网电量完成457.0亿千瓦时，售热量完成4524.46万吉焦，供电标准煤耗完成
    316.58克/千瓦时。2024年1-6月，蒙能集团发电量完成295.30亿千瓦时，上网
    电量完成271.67亿千瓦时，售热量完成2204.93万吉焦，供电标准煤耗完成
    309.16克/千瓦时。
    表6-2蒙能集团近三年及一期营业收入构成情况
    单位：万元
    业务板块2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    267工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    收入占比收入占比收入占比收入占比
    火电行业832069.2672.77%1499423.3062.14%1033631.7357.90%773547.6783.07%
    风电行业78819.156.89%102339.244.24%94346.855.29%62282.986.69%
    太阳能行业24473.82.14%33517.301.39%36067.732.02%14787.251.59%
    煤炭行业99360.18.69%112161.694.65%85845.604.81%79135.658.50%
    物资销售-0.00%3813.630.16%27721.241.55%45500.104.89%
    设计施工行业276028.3524.14%960154.2939.79%645574.5136.16%--
    装备制造行业-0.00%35016.031.45%22962.031.29%--
    其他行业28008.222.45%29474.111.22%28617.891.60%17564.441.89%
    抵销-195290.29-17.08%-362879.32-15.04%-189673.28-10.63%-61616.78-6.62%
    合计1143468.59100.00%2413020.27100.00%1785094.30100.00%931201.31100.00%
    注：其他行业主要包括聚能招标公司、金蒙电力创建公司及电力建设工程公司等。
    4、已发行的基础设施 REITs 情况
    截至 2024 年 6 月 30 日，蒙能集团尚未有资产发行基础设施 REITs。
    5、本项目联系人和联系方式
    联系人:张志国
    联系电话：0471-3338208
    （二）蒙能集团近三年及一期的财务状况下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自蒙能集团2021年、
    2022年及2023年经审计的财务报告2024年上半年数据引自未经审计财务报表。
    除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙能集团2021年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙能集团2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了“亚会审字(2024)
    第01110111号”标准无保留意见的审计报告。审计意见均为：蒙能集团财务报表
    在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙能集团的财务状况、经营成果和现金流量。
    1、财务报表
    （1）合并资产负债表
    表6-3蒙能集团近三年及一期合并资产负债表
    268工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金447939.74330395.75293255.01218966.65
    交易性金融资产---
    应收票据18054.6530231.5946672.1912820.81
    应收账款970813.40962556.06835497.12286773.09
    应收款项融资1840.00200.00
    预付款项503699.33289740.09195188.6524396.47
    其他应收款286830.40141441.97280413.13415537.65
    存货108702.7584775.8785400.6370698.73
    合同资产167016.76189798.39153787.02-
    持有待售资产---
    一年内到期的非流动资产---
    其他流动资产261574.15200518.3056233.96146083.09
    流动资产合计2605496.712240093.541946447.721180806.49
    非流动资产：
    可供出售金融资产---
    长期应收款10659.3415796.8813965.002450.00
    长期股权投资493614.91418368.03172518.7287643.14
    其他权益工具投资23490.0023490.0023490.00-
    投资性房地产4369.031231.481312.501393.51
    固定资产4092168.143872341.003228843.752172275.13
    在建工程2133823.282267842.83934568.02917526.71
    无形资产1030848.921006552.50218732.61158124.06
    开发支出947.98947.98878.25-
    商誉4726.944726.944726.94-
    长期待摊费用57288.6360864.4824418.2719562.86
    递延所得税资产4391.894391.892017.76761.05
    其他非流动资产235267.08233787.76237885.17227371.37
    非流动资产合计8797253.057910341.774864331.353610497.83
    资产总计11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    269工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动负债：
    短期借款156107.36127144.10181068.56484683.85
    应付票据及应付账款1923947.061732171.97979138.66642036.02
    预收款项4491.3511289.4059775.6025412.17
    合同负债189811.50255404.1070733.99-
    应付职工薪酬11908.7111817.4411937.449752.49
    应交税费15195.1618934.9016436.4326592.59
    其他应付款76743.1681611.38135978.1472722.22
    一年内到期的非流动负债627345.79641907.09442923.78323907.38
    其他流动负债597.76597.76800.06-
    流动负债合计3008084.242880878.131953993.661585106.72
    非流动负债：
    长期借款5655051.184742327.013424914.382033789.25
    应付债券---
    租赁负债---
    长期应付款244729.46196580.60192359.33206153.56
    预计负债---
    递延收益21353.4224130.0732693.5722265.22
    其他非流动负债5.6012.32--
    非流动负债合计5922297.974963050.003649967.282262208.02
    负债合计8930382.217843928.135603960.933847314.75所有者权益
    实收资本(或股本)2651243.272266669.371289000.00800000.00
    资本公积金84221.37222292.14142931.3286680.52
    专项储备49803.1835123.5032835.2032477.70
    盈余公积金15719.1315719.1311600.954169.10
    未分配利润-593571.58-477297.87-520770.83-195017.95归属于母公司所有者权益合
    2207415.372062506.27955596.63728309.37
    计
    少数股东权益264952.18244000.91251221.51215680.20
    所有者权益合计2472367.552306507.181206818.15943989.57
    负债和所有者权益总计11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    270工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （2）合并利润表
    表6-4蒙能集团最近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    一、营业总收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    营业收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    二、营业总成本1091637.982381207.241766716.401055663.12
    营业成本941355.322039046.641468946.30868076.89
    税金及附加21843.6433206.3726162.5320441.33
    销售费用476.901372.79999.50313.47
    管理费用44438.42104732.2888259.4023660.14
    研发费用2240.5931213.0820672.0611009.43
    财务费用81283.11171636.07161676.61132161.87
    其中：利息费用79556.85161003.09162141.09120869.50
    减：利息收入459.439880.544294.401999.04
    加：其他收益2241.914125.033338.712601.00
    投资收益171.7622751.4011294.0112405.23
    资产减值损失-210.06-10.23-4084.90
    信用减值损失18846.3831899.4245954.95-8877.71
    资产处置收益-7.49-1852.36149.75-1756.28
    三、营业利润73083.1888526.4679105.09-124174.45
    加：营业外收入1456.7022304.553129.961740.45
    减：营业外支出602.4017283.202183.572368.69
    四、利润总额73937.4793547.8280051.49-124802.70
    减：所得税16035.2827667.7111420.8216069.88
    五、净利润57902.1965880.1068630.67-140872.58
    持续经营净利润57902.1979454.9768630.67-140872.58
    减：少数股东损益15404.02-13574.87-6189.13-45523.34归属于母公司所有者的
    42498.1779454.9774819.80-95349.24
    净利润
    六、综合收益总额57902.1965880.1068630.67-140872.58
    271工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    减：归属于少数股东的
    42498.1779454.9774819.80-45523.34
    综合收益总额
    （3）合并现金流量表
    表6-5蒙能集团最近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金1297590.892518997.311728383.06890853.62
    收到的税费返还5613.275442.9121659.431073.83
    收到其他与经营活动有关的现金49797.16141687.47199386.56210358.11
    经营活动现金流入小计1353001.322666127.691949429.051102285.56
    购买商品、接收劳务支付的现金1134023.531854192.531095179.52432824.29支付给职工以及为职工支付的现
    105400.81215957.81198576.7990584.50
    金
    支付的各项税费86510.13135021.85104812.2150976.69
    支付其他与经营活动有关的现金208863.09235506.87435374.10284201.23
    经营活动现金流出小计1534797.562440679.061833942.61858586.71
    经营活动产生的现金流量净额-181796.24225448.63115486.43243698.85
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金689.32
    取得投资收益收到的现金6845.5417894.748001.06
    处置固定资产、无形资产和其他
    110.775779.87216.45-
    长期资产所收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金4926.3532365.39115755.5420314.53
    投资活动现金流入小计5037.1244990.80133866.7329004.91
    购建固定资产、无形资产和其他
    720459.601430754.75484816.57435115.96
    长期资产所支付的现金
    投资支付的现金30735.3468199.969641.825.06取得子公司及其他营业单位支付
    -34276.30-的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金41909.85181903.3141112.9369404.66
    投资活动现金流出小计793104.791680858.01569847.62504525.68
    投资活动产生的现金流量净额-788067.67-1635867.21-435980.89-475520.76
    272工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金205547.25170068.61224500.00161708.00
    取得借款所收到的现金1530169.943041482.701695025.171618125.77
    收到其他与筹资活动有关的现金47224.5929067.0462670.74
    筹资活动现金流入小计1735717.193258775.901948592.211842504.52
    偿还债务所支付的现金550640.491551471.521381117.321420286.34
    分配股利、利润或偿付利息所支
    105602.15186166.35178571.30154400.07
    付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金3994.8567888.44120784.2541050.54
    筹资活动现金流出小计660237.491805526.311680472.871615736.95
    筹资活动产生的现金流量净额1075479.701453249.58268119.33226767.57
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额105615.7942831.00-52375.13-5054.35
    加：期初现金及现金等价物余额322564.96279733.96332109.09131704.29
    六、期末现金及现金等价物余额428180.75322564.96279733.96126649.95
    2、财务状况分析
    蒙能集团近三年及一期主要财务情况如下：
    表6-6蒙能集团最近三年及一期主要财务情况
    单位：万元，%
    2024年6月末/1-62023年末/20232022年末/2022年2021年末/2021月年度度年度
    总资产11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    总负债8930382.217843928.135603960.933847314.75
    资产负债率78.3277.2882.2880.30
    营业收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    净利润57902.1965880.1068630.67-140872.58经营活动产生
    的现金流量净-181796.24225448.63115486.43243698.85额
    （1）资产负债情况
    截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团总资产分别为4791304.31万元、6810779.07万元、10150435.31万元和11402749.77万元。其中流动资
    273工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    产分别为1180806.49万元、1946447.72万元、2240093.54万元和2605496.71万元，在总资产中占比分别为24.64%、28.58%、22.07%和22.85%。非流动资产是资产的主要组成部分，非流动资产分别为3610497.83万元、4864331.35万元、7910341.77万元和8797253.05万元，在总资产中占比分别为75.36%、71.42%、77.93%和77.15%。由于电力行业特点，公司非流动资产的比重较高，
    主要是与发电有关的机械设备、房屋及建筑物等。2023年末总资产较2022年末增加3339656.24万元，增幅49.03%，变动主要原因为固定资产及在建工程较年初增加。
    截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团总负债分别为3847314.75万元、5603960.93万元、7843928.13万元和8930382.21万元，其中流动负债分别为1585106.72万元、1953993.66万元、2880878.13万元和3008084.24万元，在总负债的占比分别为41.20%、34.87%、36.73%和33.68%；其中非流动负债分别为2262208.02万元、3649927.28万元、4963050.00万元和
    5922297.97万元，在总负债的占比分别为58.80%、65.13%、63.27%和66.32%。
    蒙能集团总负债规模呈现波动上升趋势。
    （2）收入利润情况
    发起人蒙能集团主要收入来源为发电板块，其他收入在营业收入结构中占比较小。2021年度-2023年度及2024年上半年度，发起人蒙能集团营业收入分别为931201.31万元、1785094.30万元、2413020.27万元以及1143468.59万元。
    2022年度营业收入较2021年度增加853892.99万元，增幅91.70%，主要原因为
    合并范围扩大以及电力业务经营规模提升，营业总收入大幅增长。2023年度营业收入较2022年度增加627925.97万元，增幅35.18%。
    2021年度-2023年度及2024年上半年度，发起人蒙能集团净利润分别为
    -140872.58万元、68630.67万元、65880.10万元以及57902.19万元。2022年度净利润较2021年增长209503.25万元，净利润由负转正，主要原因为营业收入大幅增长以及发起人陆续收回部分已计提坏账的应收款项对利润形成一定补充。2022年随着煤价较上年高点回落以及火电电价继续快速上升，火电经营有所好转，带动电力业务收入持续增加，公司盈利能力大幅提升。2023年度净利润较2022年减少2750.57万元，降幅4.00%，净利润小幅下滑。
    274工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （3）现金流情况
    2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团经营活动产生的现金流量净额
    分别为243698.85万元、115486.43万元、225448.63万元和-181796.24万元。
    蒙能集团2022年经营性现金流入及流出较上年同期减少，主要原因为营收规模扩大现金流入流出增加。蒙能集团2023年经营性现金流入及流出较上年同期增加，主要为公司本部及下属各电厂上网电量增加，同时2023年度售电单价有所提高。
    2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团投资活动产生的现金流量净额
    分别为-475520.76万元、-435980.89万元、-1635867.21万元和-788067.67万元。
    蒙能集团近年来投资活动产生的现金流入相对较少、流出较大，净流量呈现负值。
    2023年投资活动产生的现金流量净额较2021年减少，主要由于购置固定资产的现金流出增加。
    2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团筹资活动产生的现金流量净额
    分别为226767.57万元、268119.33万元、1453249.58万元和1075479.70万元。蒙能集团近年来筹资活动产生的现金流入、流出均较大，首先蒙能集团对外融资额较大，其原因主要是项目建设投入需要大量资金，其次，蒙能集团用发债和银行融资形式置换存量高息贷款，造成筹资活动流入、流出增加。2023年较
    2022年筹资活动产生的现金流量净额增加1185130.25万元，主要系扩大融资规
    模取得借款增加所致。
    （4）主要财务指标分析
    蒙能集团近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表6-7蒙能集团近三年及一期主要财务指标
    2024年上半年度
    财务指标2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    /末
    流动比率0.870.780.990.74
    速动比率0.660.650.850.68
    资产负债率78.32%77.28%82.41%80.30%
    毛利率17.68%15.50%17.71%6.78%
    净资产收益率2.34%2.86%5.54%-14.92%
    注：
    275工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产，其中，2024年上半年净资产收益率的计算，采用
    2024年上半年净利润。
    从短期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团流动比率分别为0.74、0.99、0.78和0.87，速动比率分别为0.68、0.85、0.65和0.66，
    2022年蒙能集团流动比率和速动比率波动上升，主要为蒙能集团流动负债部分
    一年内到期的非流动负债及其他流动负债减少所致。总体来看蒙能集团该指标表现较为稳定。蒙能集团处于发电行业，电力行业特点是固定资产占总资产的比重较大，导致行业整体流动比率和速动比率较低。目前蒙能集团该指标处于行业中等水平。
    从长期偿债能力来看，截至2021-2023年末及2024年6月末，蒙能集团资产负债率分别为80.30%、82.41%、77.28%和78.32%，与同行业公司相比，其资产负债率处于行业正常水平，说明蒙能集团比较注重资产规模的有序扩张，合理控制负债水平，不存在盲目进行项目投资、盲目增大对外借款等情况。蒙能集团在建项目较多，融资金额较大，负债金额较大。
    整体而言，蒙能集团主营业务突出，其他业务板块收入逐年增加，营业收入维持稳定，随着蒙能集团各项改善措施的推进，及外送特高压电项目陆续建成完工并投入使用，其盈利水平将逐年改善。2021-2023年度及2024年上半年度，蒙能集团的净资产收益率分别为-14.92%、5.54%、2.86%和2.34%，总体来看，该指标表波动较大，表明由于蒙能集团的行业属性所限，经营杠杆及财务杠杆均较高，蒙能集团运用自有资本的效率波动较大，自有资本获得净收益的能力的稳定性较为一般。
    （三）蒙能集团在建及拟建项目情况
    截至2024年6月末，蒙能集团主要在建及拟建项目如下：
    表6-82024年6月末主要风电在建项目情况装机容量（万千项目所在城市开工时间预计竣工时间
    瓦）
    内蒙古能源杭锦风光160内蒙古鄂尔多2023.11.52024.10.31火储热生态治理项目斯市杭锦旗
    276工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    表6-92024年6月末主要光伏在建项目情况装机容量（万千项目所在城市开工时间预计竣工时间
    瓦）
    内蒙古能源杭锦风光10内蒙古鄂尔多2023.10.102024.10.31火储热生态治理项目斯市杭锦旗蒙西鄂尔多斯采煤沉内蒙古鄂尔多
    陷区新能源项目子项100斯市鄂托克前2023.5.12024.5.31目三旗
    表6-102024年新开工及计划开工的新能源项目的基本情况装机容量项目所在城市开工时间预计竣工时间（万千瓦）内蒙古能源阿拉善右旗
    100万千瓦风储基地保障100阿拉善右旗2024.4.12024.12.31
    性项目内蒙古能源阿拉善盟高阿拉善左旗高
    新技术产业开发区100100新技术产业开2024.4.12024.12.31万千瓦光伏项目发区内蒙古能源乌拉特中旗巴彦淖尔市乌
    1501502024.4.152024.12.31万千瓦风储基地项目拉特中旗
    乌拉特中旗甘其毛都口
    岸50巴彦淖尔市乌万千瓦灵活性绿色502024.4.152024.12.31拉特中旗供电示范项目内蒙古能源乌拉特后旗
    100巴彦淖尔市乌万千瓦风储基地保障1002024.4.152024.12.31
    拉特后旗性项目
    磴口县160万千瓦光储+巴彦淖尔市磴
    生态治理项目1602024.4.152024.12.31口县
    内蒙古能源突泉县百万100兴安盟突泉县2024.4.152024.12.31千瓦风储基地项目
    内蒙古能源科右中新能100兴安盟科右中2024.6.252025.10.31源百万千瓦基地项目旗内蒙古能源阿鲁科尔沁
    100100
    内蒙古赤峰市2024.4.22024.12.31万千瓦风储基地项目
    内蒙古能源巴林左旗100100内蒙古赤峰市2024.4.302025.10.31万千瓦风储基地项目内蒙古能源克什克腾旗
    100100内蒙古赤峰市2024.4.302024.12.31万千瓦风储基地项目
    内蒙古能源达拉特旗100内蒙古鄂尔多
    万千瓦矿区光伏+储能项1002024.4.82024.12.31斯市目
    满洲里绿色供电灵活性30内蒙古满洲里2024.4.152024.12.31应用项目市
    内蒙古能源集团扎兰屯100内蒙古扎兰屯1002024.6.152025.10.31市万千瓦风储项目市
    乌兰布和沙漠东北部新100巴彦淖尔市磴2024.4.12024.12.31能源基地先导工程100口县
    277工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    万千瓦光伏发电项目接
    网工程（一期）乌兰布和东北部新能源巴彦淖尔市磴
    基地100万千瓦光伏先1002024.4.152024.12.31口县
    导工程项目（二期）内蒙古能源二连浩特口
    5050锡林郭勒盟二岸绿色供电万千瓦风2024.4.72024.12.31
    连浩特市储项目
    内蒙古能源西苏100万100锡林郭勒盟苏2024.4.72024.12.31千瓦风储项目尼特右旗
    内蒙古能源二连100万100锡林郭勒盟二2024.4.72024.12.31千瓦风储项目连浩特市内蒙古能源阿旗特高压锡林郭勒盟阿
    外送新能源三期基地882024.5.252024.12.31巴嘎旗万千瓦光伏项目内蒙古能源东苏特高压
    3232锡林郭勒盟苏外送新能源三期基地2024.5.252024.12.31
    尼特左旗万千瓦风电项目
    内蒙古能源察右前旗5050内蒙古乌兰察2024.3.292025.10.31万千瓦风光发电项目布市
    商都县察汗淖尔150万150内蒙古乌兰察2024.3.282025.10.31千瓦光伏草业项目布市内蒙古能源察右前旗50内蒙古乌兰察
    万千瓦风光实证基地项50未开工2025.10.31布市目包头市可再生能源综合
    应用示范区3号风电项20内蒙古包头市未开工2025.10.31目
    蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    （四）蒙能集团有息负债情况
    1、有息债务的总余额、债务期限结构
    2022年及2023年末，蒙能集团有息债务余额分别为4242066.11万元及
    5708556.56万元。
    表6-11蒙能集团2022年及2023年末有息债务品种结构表
    单位：万元
    2023年末2022年末
    项目金额金额金额占比
    278工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    短期借款127144.102.23%181068.564.27%
    1年内到期的非流动负债641907.0911.24%442923.7810.44%
    其他流动负债597.760.01%800.060.02%
    长期借款4742327.0183.07%3424914.3880.74%
    应付债券-
    长期应付款196580.603.44%192359.334.53%
    合计5708556.56100.00%4242066.11100.00%
    备注：1年内到期的非流动负债为1年内到期的长期借款和长期应付款。其他流动负债为超短期融资券。
    2、蒙能集团融资结构情况
    表6-12截至2023年末蒙能集团借款性质表
    单位：万元
    长期借款、长期应付款及1其他流应付项目短期借款合计占比年内到期的非动负债债券流动负债
    质押借款1568606.64--1568606.6432.21%
    抵押借款165428.95--165428.953.40%
    保证借款7144.101440583.07--1447727.1729.73%
    信用借款120000.001567708.34--1687708.3434.66%
    合计127144.104742327.01--4869471.11100.00%
    （五）蒙能集团信用状况
    1、蒙能集团失信核查情况
    通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民
    银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境
    部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、
    国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、
    国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站（ http://neimenggu.chinatax.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市
    场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失
    279工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行
    人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 6 月
    30日，于前述信息渠道，未发现蒙能集团最近三年存在重大违法违规记录；未
    发现蒙能集团因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。
    2、蒙能集团授信情况
    截至2024年6月末，蒙能集团共获得金融机构授信额度2341亿元，其中已使用664亿元，未使用额度为1677亿元，具有一定备用流动性，为蒙能集团提供很好的融资便利，增强了该蒙能集团财务灵活性和短期偿债能力。
    3、蒙能集团债务违约情况
    截至本尽职调查签署之日，蒙能集团无债务违约记录。
    4、蒙能集团发行及偿付直接债务融资工具的情况
    截至2024年6月末，蒙能集团无公开市场存续直接融资。
    （六）同类型基础设施项目运营管理经验
    蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    表6-13蒙能集团运营的主要风电项目发电量机组利用装机容量电源项目（亿千瓦小时（小权益占比所在城市（万千瓦）时）时）
    公主岭风电场33×0.150.992005.09100.00%兴安盟科右前旗
    二连浩特风电场33×0.151.252520.10100.00%内蒙古二连浩特
    陶日木风电场33×0.151.372765.11100.00%内蒙古鄂尔多斯杭锦旗
    红泥井风电场24×0.201.533189.4180.00%内蒙古包头
    巴音风电场134×0.155.532766.8251.00%内蒙古包头
    三圣太风电场20×0.251.362711.7280.00%呼和浩特
    乌兰五号风电场40×0.253.493488.5780.00%巴彦淖尔
    苏尼特左旗风电303.741820.26100.00%苏尼特左旗
    呼市风电供热项目101.571574.73100.00%呼和浩特
    280工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    合计94.6520.83
    （七）管理人员和员工情况
    蒙能集团高管人员均具有丰富的从业经历、合理的知识结构、优良的经营业绩，是一支结构合理、经验丰富、人员稳定的管理团队。高管人员非公务员，目前高管无对外兼职情况。
    表6-14截至2024年6月末蒙能集团董监高情况表序号姓名性别学历职务任职起止时间
    1张海峰男硕士董事长2023.11-至今
    2李文忠男本科副董事长/总经理2021.09-至今
    3孙广利男硕士外部董事2021.11-至今
    4石凯男本科外部董事2021.11-至今
    5彭德亮男硕士外部董事2021.11-至今
    6王树良男硕士外部董事2021.11-至今
    7张立军女本科职工董事2022.03-至今
    8李洪男本科职工监事2022.03-至今
    9黄永娴女硕士总会计师2018.08-至今
    注：根据蒙能集团公司章程，其董事会由11名董事组成，但公司目前董事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的董事为7名。根据公司章程规定，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，但公司目前监事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的监事为1名。
    董监高基本情况介绍：
    1、董事基本情况
    （1）张海峰（董事长）：男，1968年出生，研究生学历，曾任包头市财政
    局科员、副科长、科长，包头市石拐区委副书记、区长，包头市白云矿区区委书记，通辽市副市长，内蒙古自治区财政厅党组成员、副厅长，内蒙古自治区呼和浩特市委副书记、政法委书记，现任内蒙古能源集团有限公司党委书记、董事长。
    （2）李文忠（副董事长）：男，1971年出生，大学学历，曾任海渤湾发电
    厂检修部副部长、部长、生产部部长、副总工程师，乌海热电厂总工程师，乌期太热电厂副厂长、党委委员、厂长、党委副书记，金山热电厂厂长、党委副书记，蒙能集团副总经理，鄂尔多斯市政府副市长候选人、副市长，内蒙古电力公司党
    281工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    委副书记、董事，现任内蒙古能源集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
    （3）孙广利：男，1964年出生，硕士学历，曾任内蒙古自治区公路工程局
    第二工程处工程师，机械工程处副主任、主任、机械化路面施工分公司经理，工
    程局副局长，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司养护工程部副部长、部长，内蒙古公路交通投资发展有限公司总工程师，现任内蒙古能源集团有限公司外部董事。
    （4）石凯：男，1965年出生，大学学历，曾任内蒙古边防总队后勤部财务
    处助理会计师、会计师、审计处副处长、审计室主任、财务处处长、后勤部代理
    副部长、副部长，包头边防支队政治委员、内蒙古自治区国资委办公室干部、企改处调研员、预算处处长、财务监督与统计评价处处长，包钢（集团）公司董事、总会计师，现任电力公司、内蒙古能源集团外部董事。
    （5）彭德亮：男，1965年出生，研究生学历，曾任包头钢铁公司教育处团
    委代副书记、副书记、书记，包头钢铁公司团委副书记，包钢（集团）公司团委书记，包钢（集团）公司轨梁厂党委书记、包钢（集团）公司党委宣传部部长、党委书记，现任内蒙古能源集团、高路公司外部董事。
    （6）王树良：男，1964年出生，硕士学历，曾任内蒙古自治区公路工程局
    第二工程处技术员、助理工程师、工程师，内蒙古自治区公路工程局机械工程处
    副主任、主任，内蒙古自治区公路工程局机械化路面施工分公司经理，内蒙古自治区公路工程局副局长，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司养护工程部部长，现任内蒙古公路交通投资发展有限公司总工程师、内蒙古能源集团外部董事。
    （7）张立军：女，1965年出生，大学学历，曾任内蒙古自治区糖酒副食蔬
    菜公司公共关系部副经理兼团委书记、经理兼团委书记，糖酒民贸蔬菜总公司第三分公司经理，内蒙古自治区党委组织部机关党委考录人员、主任科员、干部二处主任科员、副处级组织员、干部二处副调研员、副处长，干部监督处调研员，干部信息监督处调研员、副处长（正处级），信息处副处长、信息管理中心主任，内蒙古能源集团党委委员、组织部部长，现任内蒙古能源集团有限公司工会主席、职工董事。
    2、监事基本情况内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于各监管企业派驻
    282工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告监事会人员职务自然免除的通知》（内国资企干字【2018】263号），按照中共中央、国务院批准的《内蒙古自治区机构改革方案》和《内蒙古自治区机构改革实施意见》，不再保留国资委“自治区派驻国有企业监事会”，原任监管发行人派驻监事会的监事会主席和专职监事职务自然免除。根据该通知，发行人监事会主席张良，监事谷勇强、白文光、杨缦，职务自然免除，发行人正在与国资委积极沟通解决相关后续问题，后续按照章程规定增派、增选监事以达到公司章程的要求。截至尽职调查报告签署日，发行人实际到位监事1人，存在监事缺位情况。
    （1）李洪：男，1967年5月出生，汉族，湖北省武汉市，大学学历，中共党员，教授级高级政工师，曾任内蒙古能源建设投资集团纪检监察部部长、党委宣传部部长，现任内蒙古能源集团有限公司工会副主席（中层正职）。
    3、高管基本情况
    （1）李文忠（总经理）：详见董事简历。
    （2）黄永娴（总会计师）：女，1967年出生，硕士学历，曾任包头供电局
    计划经营部部长，包头供电局财务部部长，内蒙古电力公司审计部副主任，内蒙古电力公司纪委委员、审计部部长，内蒙古电力公司纪委委员、财务资产部部长，现任内蒙古能源集团有限公司董事、总会计师。
    高管任职合规情况：
    发行人董监高均非国家公务人员，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中华人民共和国公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”、公司法、《公司章程》等相关规定。其他高级管理人员和主要员工均专职在发行人处工作并领取报酬。
    4、专业人员配备情况
    蒙能集团拥有完善的运营管理制度，在销售、技术、财务及工程等方面具备专业人才。
    表6-15截至2024年6月末蒙能集团人员构成表类别人数占比
    管理人员100416.15%
    工作人员401364.57%
    283工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    退休人员119819.28%
    合计6215100.00%
    表6-16截至2024年6月末蒙能集团在职人员构成表类别人数占比
    1、按学历结构：
    博士150.30%
    硕士1372.73%
    本科178835.64%
    中专及以下307761.33%
    合计5017100.00%
    2、按职称结构：
    高级职称53010.56%
    中级职称70814.11%
    初级职称64012.76%
    其他313962.57%
    合计5017100.00%
    3、按技术等级结构：
    高级技师460.92%
    技师1062.11%
    高级工2715.40%
    中级工3176.32%
    初级工151030.10%
    其他276755.15%
    合计5017100.00%
    二、拟选择的运营管理实施机构基本情况本项目拟聘任的运营管理实施机构为内蒙古恒润新能源有限责任公司。截至
    2024 年 6 月 30 日，恒润新能源无正在管理的已发行基础设施 REITs 的底层资产。
    （一）设立、存续和历史沿革情况
    请参见本报告“第五部分对原始权益人的尽职调查”之“二、恒润新能源（一）设立及存续”。
    284工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （二）股权结构
    请参见本报告“第五部分对原始权益人的尽职调查”之“二、恒润新能源（二）股权结构”。
    （三）组织架构和治理结构情况
    请参见本报告“第五部分对原始权益人的尽职调查”之“二、恒润新能源（四）组织架构、治理结构和内部控制情况、1、治理架构。
    （四）持续经营能力
    请参见本报告“第五部分对原始权益人的尽职调查”之“二、恒润新能源（一）设立及存续”。
    （五）行业地位及竞争优势
    恒润新能源成立于2010年12月9日，注册资金2.16亿元。现投资建成容量为 198.5MW 的风力发电场和四子王旗电供热项目（供热项目为四期风机配套项目）。主营风电的生产和销售，风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询；热力生产和供热服务等。
    恒润新能源是内蒙古自治区较早的专业化新能源运营商。自设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，在风电机组检测维修、安全运营、系统优化及效率提升等方面积累了扎实的基础，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍。恒润新能源具备对外输出电厂运营管理能力，有过承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理经验，可以为客户提供高质量的运营管理服务。
    恒润新能源作为运营管理机构，有如下竞争优势：
    1、重视人才培养，专业技术水平较强除了本次基础设施 REIT 入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电场二期、三期和四期项目，每期分别安装 25 台湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为 5.4 亿千瓦时，发电小时约为 2700 小时，配套
    220kV 升压站+18.2kM220kV 送出线路+12 条 35kV 集电线路。恒润一期风电项
    目于2010年8月15日开工，2011年7月完成并网发电；二期项目装机容量为
    49.5MW，于 2011 年 4 月 15 日开工，2011 年 8 月完成并网发电；三、四期项目
    285工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    于 2012 年 4 月 15 日开工，其中三期装机容量为 49.5MW，于 2012 年 12 月完成并网发电；四期装机容量为 50MW，于 2018 年 5 月完成并网发电。前述四期项目及配套工程均由恒润新能源自建团队、自主运营。
    恒润新能源自2010年设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍，并具备对外输出电厂运营管理能力，承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理，为客户提供高质量的运营管理服务。恒润新能源职工总人数33人。学历方面，研究生学历1人，本科员工27人，专科学历5人；职称方面，副高级职称1人；中级职称9人，初级职称23人。恒润新能源职工在风电场运维服务上具有下述相关资质：特种作业操作证、登高作业证、高压电工
    作业证、低压电工作业证。
    专业的运维人才是电站高质量、安全、可靠发电的有力保障，恒润新能源始终坚持以自有员工为运维检修主体的路线不动摇，着力培养和提高员工的实践业务水平，已安全运行近 13 年。现有运维人员具备完成 220kV 及以下变电站、输电线路、风机的运维技术能力，并依托现有的运维能力，已形成集风电场的前期设备选型，变电站、线路施工，安装调试，运维管理的一条龙服务输出模式。近年来，恒润新能源曾经为区域内风电场、变电站等提供过技术支持及委托运维相关服务，有如下服务输出案例：
    （1）2016 年，承揽四子王旗国家电投席边河 200MW 风电场和达茂旗申能
    格日乐敖都 100MW 风电场，合同总价为 750 万元。
    （2）2018年，在四子王旗建成供热面积为10万㎡的电供热站，并对项目
    平稳、安全运行至今。
    （3）深入乌兰察布草原云谷大数据中心，基于恒润自聘员工团队，由母公
    司送变电公司于2020年获委任，与苹果科技服务（乌兰察布）有限公司签署协议，为苹果乌兰察布数据中心配套的 110kV 变电站提供运行维护服务；其后，与快手智能云（乌兰察布）科技有限公司签订协议，为其数据中心配套变电站提供运维服务；苹果与快手合同总价值达1732万元，进一步锻炼了恒润新能源员工团队技术水平，为实现公司做强运维市场的战略目标积累了成功经验。
    2、母公司送变电的有力支撑
    286工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    风机大部件的更换工作主要包括叶片、齿轮箱、电机、电控柜等大型设备的更换，一般都需要大型、专业的吊装设备，具体工作需要具备相关资质的公司和专业人员进行，如安装资质等，而恒润新能源的母公司送变电公司有足够的经验和相应的资质，能够应对各项大型风机的检修工作。
    送变电公司不仅有一支专业的运维队伍，下设的各个分公司还可以承揽风电场各种电压等级线路维护、风电机组大件更换以及升压站设备的预试等各项工作，可以在需要时与恒润新能源在运维工作层面进行对接，有效保证机组高质量运行。
    以设备为例，送变电在风机、输变电施工检修设备方面，有92台意大利进口大型牵张机、9台不同型号大型吊车、落地式双平臂组合抱杆1套、六旋翼飞行器
    2架等电力施工设备，可同时满足2条1000千伏和2条±800千伏特高压输电工
    程以及11项500千伏（750千伏）超高压等输变电工程施工的需要。电力调试设备可同时承担 5 个 500kV 变电站和 10 个 220kV 变电站的调试任务。上述设备中的部分（包括大型吊车）即摆放在恒润新能源厂区旁边，在需要抢修时即可使用。
    因此，得益于送变电公司的全面支持，选择恒润新能源作为外部管理实施机构，一定程度上也相当于选择了一套完整的产业链保障。无论是风电场、升压站还是外送线路部分，恒润新能源都有较丰富的运维经验，且其母公司送变电公司有实力在相关风电场发生故障时在最快时间内制定行之有效的专业故障解决处理方案，且可以快速响应，跨区调动专业人员赴现场进行抢修、保电工作。
    3、精细化管理，过往业绩优秀
    恒润新能源具备如下专业优势：
    （1）安全运营能力强。截至2024年7月31日，恒润新能源所运营风电场安全稳定运行超4700天。
    （2）风机检修业务能力强。出质保后由恒润风场运检人员自行检修维护，风机可利用率96%以上，在同级风场里处于较高水平。
    （3）备品备件消耗量小。随着运行时间增加，风机故障率逐年增高，为了
    提高备品备件利用率，恒润风电场通过不断地进行坏件维修降低成本，备品备件消耗量远低于同级风场。
    （4）专业技术及应用能力扎实。恒润新能源专业团队除了日常运营维护之外，
    287工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    也注重技术、应用等方面的专业经验积累及提升，近年来也获取了一定工艺技术上的成果及相关奖励：2018年《风电机组偏航制动系统加装刹车片检测装置》QC 成果荣获内蒙古自治区质量协会二等奖；2019 年《风电机组偏航制动器断螺栓取出器的研制》QC 成果荣获中电建协一等奖以及中国建筑业协会Ⅲ类成果；
    2020 年《XE82-2000 型风电机组新型偏航制动器的研制》《风力发电机组偏航制动器定位开孔器的研制》QC 成果荣获内蒙古自治区质量协会二等奖；2021 年
    《风电机组变频器模块搬运车的研制》QC 成果荣获内蒙古自治区质量协会三等奖；2022 年《一种新型变频器模块运输车的研制》QC 成果荣获内蒙古电力行业协会三等奖、内蒙古自治区建筑业协会三等奖。2018年课题《一种风电施工用一体化灯杆结构》荣获国家实用新型专利、2019年课题《一种便于风力发电机叶轮安装的装置》荣获国家实用新型专利。
    （六）同类型基础设施项目运营管理经验及人员配备情况除了本次基础设施 REIT 入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电场二期、三期和四期项目，每期分别安装 25 台湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为 5.4 亿千瓦时，发电小时约为 2700 小时。恒润一期风电项目于2010年8月15日开工，2011年7月完成并网发电；二期项目装机容量为 49.5MW，于 2011 年 4 月 15 日开工，2011 年 8 月完成并网发电；三、
    四期项目于 2012 年 4 月 15 日开工，其中三期装机容量为 49.5MW，于 2012 年
    12 月完成并网发电；四期装机容量为 50MW于 2018 年 5 月完成并网发电。前述
    四期项目均由恒润新能源运营管理。
    恒润新能源自2010年设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍，并具备对外输出电厂运营管理能力，承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理，为客户提供高质量的运营管理服务。截至2024年6月末。恒润新能源职工总数33人，其中，研究生学历1人，本科员工27人，专科学历5人；职称方面，副高级职称1人；中级职称9人，初级职称23人。公司人员变动情况如下：
    表6-17近三年及一期末恒润新能源员工按年龄划分情况
    288工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    年龄人数比例人数比例人数比例人数（人）比例（%）
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）
    45岁以618.18%822.86%14.17%00%
    上
    40-45岁515.15%514.29%14.17%14%
    （含）
    35-40岁1751.52%1748.57%312.5%14%
    （含）
    30-35岁412.12%514.29%1666.66%1768%
    （含）
    30岁及13.03%0-312.5%624%
    以下
    合计33100%35100%24100%25100%
    表6-18近三年及一期末恒润新能源员工按工作年限划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    司龄
    %人数比例人数比例人数比例人数（人）比例（）
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）
    15年以上824.24%617.14%00%00%
    10-15年1545.45%2468.57%1458.34%1456%
    （含）
    5-10年1030.30%514.29%833.33%728%
    （含）
    5年及以0-0-28.33%416%
    下
    合计33100%35100%24100%25100%
    表6-19
    表6-20近三年及一期末恒润新能源员工按学历划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    学历人数比例人数比例人数比例人数（人）比例（%）
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）
    研究生13.03%25.71%00%00%
    本科2781.82%2571.43%1458.33%1560%
    大专515.515%822.86%1041.67%1040%
    其他0-0-00%00%
    合计33100%35100%24100%25100%
    （七）运营相关业务流程
    1、治理结构
    内蒙古恒润新能源有限责任公司的法定代表人为高宝，同时担任执行董事和经理，执行公司的决策和管理职能。公司设有副经理、总工程师、总会计师等职务，分别负责公司的经营管理、技术质量、财务审计等方面的工作。内蒙古恒润
    289工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    新能源有限责任公司设有监事会，由一名监事组成，为胡振鹏。监事会对公司的财务状况、经营活动、内部控制等进行监督和检查，向股东会报告工作情况。
    2、内部控制情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高效。公司注重提高员工的素质和能力，定期开展培训和考核，激励员工积极参与公司的发展和创新。
    （八）利益冲突的情况
    1、利益冲突相关情况
    截至本尽职调查基准日，基础设施运营管理机构恒润新能源未向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。
    运营管理机构除为公募基金涉及的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施项目。恒润新能源作为本项目的外部管理实施机构，除标的基础设施项目外，截至尽调基准日，恒润新能源目前投资运营的新能源发电项目如下表列示。
    表6-21恒润新能源目前投资运营的风力发电项目装机容量项目名称类型所在地区运行状态（千瓦）内蒙古恒润风风电内蒙古自治区乌兰察布已投运49500电场二期内蒙古恒润风风电内蒙古自治区乌兰察布已投运49500电场三期内蒙古恒润风风电内蒙古自治区乌兰察布已投运50000电场四期
    2、防范利益冲突的制度安排
    具体制度安排请见本尽职调查报告第二部分、一内蒙古华晨新能源有限责任
    公司基本情况（十）同业竞争5同业竞争相关利益冲突的防范机制。
    290工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第七部分对基金托管人/专项计划托管人的尽职调查
    一、基金托管人情况
    （一）基本情况
    名称：中国光大银行股份有限公司
    住所及办公地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
    成立日期：1992年6月18日
    批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号
    组织形式：股份有限公司
    注册资本：466.79095亿元人民币
    法定代表人：吴利军
    基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2002]75号
    资产托管部总经理：李守靖
    电话：（010）63636363
    传真：（010）63639132
    网址：www.cebbank.com
    （二）基金托管人发展概况
    光大银行成立于1992年8月，是经国务院批复并经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业银行，总部设在北京。光大银行于2010年8月在上交所挂牌上市（股票代码601818）、2013年12月在香港联交所挂牌上市（股票代码
    6818）。
    光大银行积极践行金融工作的政治性、人民性，以服务实体经济和国家战略、满足经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求为主责，依托光大集团综合金融、产融协同、跨境经营优势，以客户为中心，通过综合化、特色化、轻型化、数字化发展，加快产品、渠道和服务模式的创新，从经营自身资产负债表向帮助客户改善财务报表转变，在财富管理、金融科技和综合金融等领域培育较强的市场竞争优势，形成各项业务均衡发展、风险管理日趋完善、创新和服务能力持续增强的经营格局，沿着高质量发展的轨道稳步前行。
    根据最新年报数据，截至2023年底，光大银行已在境内设立分支机构1312
    291工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告家，实现境内省级行政区域服务网络的全覆盖，机构网点辐射全国150个经济中心城市；聚焦全行战略，光大金租着力打造租赁业务综合服务平台和专业化资产运营平台，光大理财专注资产管理和理财业务，阳光消费金融重点布局专业化消费金融市场；紧跟“一带一路”倡议，加快国际化布局，香港分行、光银国际、首尔分行、光银欧洲、卢森堡分行、悉尼分行、东京代表处相继运营或挂牌，澳门分行正式开业；积极践行社会责任，持续多年支持“母亲水窖”公益活动，光大云缴费聚焦便民服务和金融场景搭建，发挥线上化、便捷化优势服务亿万民众，湖南韶山、江苏淮安、江西瑞金三家村镇银行切实将普惠金融扎根乡村；获评《金融时报》“年度最佳股份制银行”，首次在明晟 ESG 评级中获评 A 级，企业形象日益彰显。多年来，伴随中国经济和金融业的发展进程，光大银行品牌形象和市场价值不断提升，在为广大客户和社会公众提供优质金融服务的同时，实现了良好的经营业绩，已成为一家具有较强品牌美誉度和市场影响力的上市银行。
    （三）基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况
    资产托管部是中国光大银行资产托管业务主管部门，为总行一级部门。资产托管部下设1个二级部和6个业务处。1个二级部为养老金融部，下设年金基金管理处和个人养老金处共2个业务处；6个业务处分别为证券基金处、银行信托
    处、资管行政外包业务处、投资监督与内控合规处、运营管理中心（处级）、综合管理处。其中：
    （1）证券基金处负责牵头管理基金公司、证券公司、保理公司托管业务，负责相关产品的托管创新、品牌建设、营销推动等，向客户提供专业服务。
    （2）银行信托处负责信托、私募基金、银行理财、QDII、QFII、账户监管等托管业务的营销管理工作。
    （3）年金基金管理处负责指导、推动和管理养老金融及养老金托管业务，为养老金客户提供综合金融服务。
    （4）个人养老金处负责指导、推动和管理个人养老金托管业务，为个人养老金客户提供综合金融服务。
    （5）资管行政外包业务处负责资管行政外包业务的市场营销和产品运作。
    （6）投资监督与内控合规处负责投资监督、信息披露、内控管理与绩效评估等。
    292工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    （7）运营管理中心负责托管产品日常运营，包括账户管理、估值核算、清
    算交收、信息披露和系统开发管理等。
    （8）综合管理处负责组织制定资产托管业务发展规划、预算绩效管理及财
    务管理、组织实施分行考核、公文流转等。
    光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验。光大银行总行资产托管部负责基础设施 REITs 全生命周期的托管服务，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的经验丰富的专业人士，主要人员简历如下：
    李守靖先生，曾任中国光大银行海口分行部门总经理，行长助理，副行长；
    中国光大银行南宁分行副行长（主持工作）、行长。现任中国光大银行资产托管部总经理。
    高迎春女士，光大银行总行资产托管部高级业务总监，北京工商大学产业经济硕士研究生，金融从业年限近30年，托管从业超20年。托管业务管理经验丰富，参与多项资管行业监管政策及业务规则制订。
    崔海波先生，光大银行总行资产托管部投资监督与内控合规处处长，东北大学金融工程专业博士研究生，具备基金从业资格，金融从业年限近20年。在资产托管业务投资监督和绩效评估领域工作多年，多次参加监管部门重要课题研究，曾任银行业协会托管专业委员会办公室副主任。
    二、证券投资基金托管情况
    中国光大银行于2002年开始开展资产托管业务，至今已获得包括社会保障基金在内的所有资产托管资格，成为托管全牌照的商业银行。在托管业务的发展过程中，夯实基础建设，推行规模化、集约化、标准化、流程化、专业化工作，整合资本市场及各业务条线产品，整合客户、行内、集团资源，使托管机构具备操作服务中心，信息收集中心和资源整合中心的功能。截至2024年6月30日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资基金共343只，托管基金资产规模7338.52亿元。同时，开展了证券公司资产管理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、银行理财、保险债权投资计划等资
    产的托管及信托公司资金信托计划、产业投资基金、股权基金等产品的保管业务。
    光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为各类交通运输、公共市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，
    293工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    内控制度完善，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
    三、托管业务的内部控制制度
    （一）内部控制目标确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基金份
    额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。
    （二）内部控制的原则
    （1）全面性原则。内部控制必须渗透到基金托管业务的各个操作环节，覆
    盖所有的岗位，不留任何死角。
    （2）预防性原则。树立“预防为主”的管理理念，从风险发生的源头加强内部控制，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。
    （3）及时性原则。建立健全各项规章制度，采取有效措施加强内部控制。
    发现问题，及时处理，堵塞漏洞。
    （4）独立性原则。基金托管业务内部控制机构独立于基金托管业务执行机构，业务操作人员和内控人员分开，以保证内控机构的工作不受干扰。
    （三）内部控制组织结构
    中国光大银行股份有限公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会，委员会委员由相关部门的负责人担任，工作重点是对总行各部门、各类业务的风险和内控进行监督、管理和协调，建立横向的内控管理制约体制。各部门负责分管系统内的内部控制的组织实施，建立纵向的内控管理制约体制。资产托管部建立了严密的内控督察体系，设立了投资监督与内控合规处，负责证券投资基金托管业务的内控管理。
    （四）内部控制制度
    1、内部控制目标
    确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基金份
    额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。
    294工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    2、内部控制的原则
    （1）全面性原则。内部控制必须渗透到基金托管业务的各个操作环节，覆
    盖所有的岗位，不留任何死角。
    （2）预防性原则。树立“预防为主”的管理理念，从风险发生的源头加强
    内部控制，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。
    （3）及时性原则。建立健全各项规章制度，采取有效措施加强内部控制。
    发现问题，及时处理，堵塞漏洞。
    （4）独立性原则。基金托管业务内部控制机构独立于基金托管业务执行机构，业务操作人员和内控人员分开，以保证内控机构的工作不受干扰。
    3、内部控制组织结构
    中国光大银行股份有限公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会，委员会委员由相关部门的负责人担任，工作重点是对总行各部门、各类业务的风险和内控进行监督、管理和协调，建立横向的内控管理制约体制。各部门负责分管系统内的内部控制的组织实施，建立纵向的内控管理制约体制。资产托管部建立了严密的内控督察体系，设立了投资监督与内控合规处，负责证券投资基金托管业务的内控管理。
    4、内部控制制度
    中国光大银行股份有限公司资产托管部自成立以来严格遵照《基金法》、《中华人民共和国商业银行法》、《信息披露管理办法》、《运作办法》、《销售办法》等法律、法规的要求，并根据相关法律法规制订、完善了《中国光大银行资产托管业务内部控制规定》、《中国光大银行资产托管业务保密规定》等十余项
    规章制度和实施细则，将风险控制落实到每一个工作环节。中国光大银行资产托管部以控制和防范基金托管业务风险为主线，在重要岗位（基金清算、基金核算、投资监督）还建立了安全保密区，安装了录像监视系统和录音监听系统，以保障基金信息的安全。
    四、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
    根据法律、法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、事前监督和事后控制相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计
    295工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    算、基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金费用支付
    等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
    基金托管人发现基金管理人的违反法律、法规和基金合同等规定的行为，及时以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    五、专项计划托管人情况
    （一）基本情况光大银行呼和浩特分行拟担任专项计划的托管人。光大银行呼和浩特分行的基本情况如下：
    表6-22基本信息表项目主要信息企业名称中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行统一社会信用代码911501005528302135
    住 所 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座负责人王景春
    公司类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）
    许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
    办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；
    代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事经营范围
    同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；
    代理收付款项；提供保管箱业务。代理保险业务。一般经营项目：无成立日期2010年4月19日
    （二）发展概况
    中国光大银行呼和浩特分行于2010年6月12日在内蒙古呼和浩特扎根，历经12载，呼和浩特分行始终以金融服务实体经济为己任，紧紧围绕内蒙古自治区“两个屏障”，“两个基地”，“一个桥头堡”的战略定位，充分发挥光大集团金融全牌照的综合金融服务优势，全面融入并积极支持内蒙古自治区经济高质量发展。
    296工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    呼和浩特分行成立至今，在“稳字当头、稳中求进、进中求优”工作总基调引领下，稳健经营、高效服务，不断壮大，硕果累累。截至目前，已在呼和浩特、包头、鄂尔多斯设立了包括分行本部、二级分行、全功能支行、社区支行、自助银行等
    在内的分支机构和网点35家，员工500余人，服务内蒙古区域的辐射半径持续扩大。
    （三）托管业务内部控制制度具体的托管业务经营情况及托管业务内部制度请见本部分“三、托管业务内部控制制度”。
    （四）专项计划托管银行对计划管理人的监督
    专项计划存续期间，专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的规定监督并记录计划管理人关于专项计划资金划拨情况。对于计划管理人做出的违反《专项计划托管协议》规定的资金拨付指令，专项计划托管银行有权予以拒绝。
    专项计划托管银行发现计划管理人有违反《资产证券化业务管理规定》或《专项计划托管协议》的行为，应及时通知计划管理人限期纠正，计划管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对专项计划托管银行发出回函。在限期内，专项计划托管银行有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对专项计划托管银行通知的违规事项未能在限期内纠正的，专项计划托管银行应报告对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
    297工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    第八部分结论
    根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引
    第2号——发售业务指引（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件
    的相关要求，管理人联合尽调工作组对基础设施项目、原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查，与律师、会计师进行了充分沟通，认为：
    基础设施项目、原始权益人、基础设施项目公司、运营管理机构、托管人等
    符合相关的规定和条件，基金管理人及资产支持专项计划管理人特此出具本尽职调查报告。
    298工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    附件二：重要设备清单
    （一）恒润一期风电项目重要设备清单序数序设备名称设备名称数量号量号
    1风电机组主体2581独立避雷针1
    2塔筒2582所用变压器1
    3风电机组塔筒（架）基础工程2583隔离开关1
    4箱式变压器2584系统侧光口板2
    5主变压器185主变架构1
    6主变压器186主变压器基础工程1
    7 35kv 动态无功补偿装置 12 87 施工电源 1
    8服务楼188氧化锌避雷器6
    9计算机监控系统189通讯管理机1
    10 35kV 晶闸管控制电控器静止 2 90 隔离柜 1
    型动态无功补偿成套装置
    11 35KV 开关柜 2 91 事故油池 1
    12主控制楼192免爬器1
    13 出线柜 8 93 220KV 线路测控装置 1
    14 站区道路 1 94 252KV 交流高压隔离开关 1
    15计算机监控自动化系统195绝缘地坪1
    16风电场变压器基础工程196电量计量屏2
    17采暖通风及空调系统197截水沟及护坡1
    18断路器198整流器屏2
    17 220KV 交流高压断路器 1 99 母排 18
    20围墙及大门1100安装附件1
    21 220KV 线路保护柜 3 101 氧化锌避雷器 3
    22仓库及车房1102光数配线架1
    23电容出线柜2103接地开关1
    24站外给补水1104通讯管理机1
    25风电功率预测系统1105分线柜1
    26 220KV 架构 1 106 220KV 设备支架 1
    301工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序数序设备名称设备名称数量号量号
    27站区广场1107电压互感器1
    28 220KV 交流高压断路器 1 108 音频配线架 1
    29配电设备构筑物1109母线桥1
    30程控交换机1110综合通信管理终端装置1
    31 三期 49.5MW 工程自动电压控AVC 2 111 综合通信管理终端软件 1制（ ）子站系统
    32 生活污水处理及补给水系统 1 112 TJ 板/QH 板 4
    33 风场侧光端机 1 113 220KV 电容式电压互感器 1
    34站区给排水工程1114端子箱1
    35 35KV 配电装置建筑 1 115 厂站电能量采集终端 1
    36电机组发电功率智能控制系统1116站区消防系统1
    软件
    37 35KV 配电室 1 117 直流馈线屏 2
    38 PCM 4 118 TJ 箱/QH 箱 2
    39 SVC 控制室 1 119 配电设备基础工程 1
    40消防水泵房1120事故照明切换屏1
    41电力调度数据网设备1121电量计量屏1
    42电缆沟1122母线桥1
    43施工水源1123微机绝缘监控装置2
    44 PMU 1 124 防雷器 7
    45故障录波及故障信息远传系统1125交换机2
    46风电综合通信管理终端1126光配模块1
    47馈线柜8127微机绝缘监控装置2
    48电能量远方终端1128干式变压器1
    49电气设备基础工程1129服务器1
    50故障录波器1130室外工程1
    51安防遥视频监控系统1131微机防误闭锁装置1
    52架空进线柜1132母排6
    53电压补偿柜1133蓄电池巡检装置2
    54蓄水池1134污水处理设备基础1
    302工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    序数序设备名称设备名称数量号量号
    55所用变压器1135直流联络屏1
    56 电流互感器 3 136 35KV 母桥线支架 1
    57 通信电源 1 137 10KV 进线架 1
    58电流互感器3138放电屏1
    59电力调度管理网1139阀控式密封铅酸蓄电池2
    60 252KV 交流高压隔离开关 2 140 接地手车 1
    61多功能电能表2141安防遥视设备5
    62 220KV 隔离开关 1 142 监控 1
    63 220KV 隔离开关 1 143 防雷器 2
    64 220KV 隔离开关 1 144 电动葫芦 1
    65进线柜2145安防监控头5
    66 35KV 侧中性电阻柜 1 146 失压断流计时仪 1
    67 220KV 电流互感器 3 147 安防设备录像机 1
    68 35KV 变压器中性点接地电阻 1 148 立式多级泵 1
    柜
    69电采暖1149消弧线圈基础1
    70 动态无功补偿装置基础 1 150 PC 工作站 1
    71 FR300 自动电压控制软件 1 151 录像机 1
    72主变压器基础工程1152失压断流计时仪1
    73纵向加密认证2153立式多级泵1
    74多功能电能表2154无线网桥2
    75反渗透处理室1155助爬器1
    76电流互感器3156硬盘2
    77 PT 柜 1 157 交换机 1
    78 Ⅰ、Ⅱ期 SVC 更换为 SVG 项目 1 158 远程集中监控改造 1
    79 风功率预测技改项目 1 159 无功补偿装置 SVC 改 SVG 1
    80光端机改造项目1160风机变桨系统直流改交流1
    （二）华晨风电项目重要设备清单
    303工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    Z01L51 2199 一期 001 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.880060 0006 组
    Z01L51 2199 一期 002 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机
    00630009110
    1风力发电机组及设备9508885.53
    组
    Z01L51 2199 一期 003 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530066 0012 组
    Z01L51 2199 一期 004 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530069 0015 组
    Z01L51 2199 一期 005 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530072 0018 组
    Z01L51 2199 一期 006 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    00750021110组
    Z01L51 2199 一期 007 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530078 0024 组
    Z01L51 2199 一期 008 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530081 0027 组
    Z01L51 2199 一期 009 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530084 0030 组
    Z01L51 2199 一期 010 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530087 0033 组
    Z01L51 2199
    1010000 0000 一期011号风 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.530090 0036 机发电机组
    Z01L51 2199 一期 012 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    00930039110组
    Z01L51 2199 一期 013 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530096 0042 组
    Z01L51 2199 一期 014 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530099 0045 组
    Z01L51 2199 一期 015 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530102 0048 组
    Z01L51 2199 一期 016 号 MY2.0- 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    304工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    10100000000风机发电机110
    01050051组
    Z01L51 2199 一期 017 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530108 0054 组
    Z01L51 2199 一期 018 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530111 0057 组
    Z01L51 2199 一期 019 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530114 0060 组
    Z01L51 2199 一期 020 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530117 0063 组
    Z01L51 2199 一期 021 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530120 0066 组
    Z01L51 2199 一期 022 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530123 0069 组
    Z01L51 2199 一期 023 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530126 0072 组
    Z01L51 2199 一期 024 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机
    01290075110
    1风力发电机组及设备9508885.53
    组
    Z01L51 2199 一期 025 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机
    01320078110
    1风力发电机组及设备9508885.53
    组
    Z01L51 2199 一期 026 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机
    01350081110
    1风力发电机组及设备9508885.53
    组
    Z01L51 2199 一期 027 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530138 0084 组
    Z01L51 2199 一期 028 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530141 0087 组
    Z01L51 2199 一期 029 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530144 0090 组
    Z01L51 2199 一期 030 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530147 0093 组
    Z01L51 2199 一期 031 号 MY2.0-
    10100000000风机发电机1101风力发电机组及设备9508885.53
    305工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    01500096组
    Z01L51 2199 一期 032 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530153 0099 组
    Z01L51 2199 一期 033 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530156 0102 组
    Z01L51 2199 一期 034 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530159 0105 组
    Z01L51 2199 一期 035 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530162 0108 组
    Z01L51 2199 一期 036 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    01650111110组
    Z01L51 2199 一期 037 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530168 0114 组
    Z01L51 2199 一期 038 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530171 0117 组
    Z01L51 2199 一期 039 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530174 0120 组
    Z01L51 2199 一期 040 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530177 0123 组
    Z01L51 2199 一期 041 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530180 0126 组
    Z01L51 2199 一期 042 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    01830129110组
    Z01L51 2199 一期 043 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530186 0132 组
    Z01L51 2199 一期 044 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530189 0135 组
    Z01L51 2199 一期 045 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530192 0138 组
    Z01L51 2199 一期 046 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    01950141110组
    306工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    Z01L51 2199 一期 047 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530198 0144 组
    Z01L51 2199 一期 048 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机
    02010147110
    1风力发电机组及设备9508885.53
    组
    Z01L51 2199 一期 049 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 110 1 风力发电机组及设备 9508885.530204 0150 组
    Z01L51 2199 一期 050 号
    1010000 0000 MY2.0-风机发电机 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    02070153110组
    Z01L51 2199 一期 001 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.510061 0007 备
    Z01L51 2199 一期 002 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    00640010110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 003 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330067 0013 备
    Z01L51 2199 一期 004 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330070 0016 备
    Z01L51 2199 一期 005 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330073 0019 备
    Z01L51 2199 一期 006 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330076 0022 备
    Z01L51 2199 一期 007 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330079 0025 备
    Z01L51 2199 一期 008 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330082 0028 备
    Z01L51 2199 一期 009 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330085 0031 备
    Z01L51 2199 一期 010 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330088 0034 备
    Z01L51 2199
    1010000 0000 一期011号风 MY2.0- 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    00910037机塔筒设备110/85
    Z01L51 2199 一期 012 号 MY2.0- 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    307工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    10100000000风机塔筒设110/85
    00940040备
    Z01L51 2199 一期 013 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330097 0043 备
    Z01L51 2199 一期 014 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330100 0046 备
    Z01L51 2199 一期 015 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330103 0049 备
    Z01L51 2199 一期 016 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330106 0052 备
    Z01L51 2199 一期 017 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01090055110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 018 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01120058110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 019 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330115 0061 备
    Z01L51 2199 一期 020 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01180064110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 021 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01210067110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 022 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01240070110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 023 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330127 0073 备
    Z01L51 2199 一期 024 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01300076110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 025 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330133 0079 备
    Z01L51 2199 一期 026 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330136 0082 备
    Z01L51 2199 一期 027 号 MY2.0-
    10100000000110/851风力发电机组及设备2040782.33风机塔筒设
    308工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    01390085备
    Z01L51 2199 一期 028 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    01420088110/85备
    Z01L51 2199 一期 029 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01450091110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 030 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    01480094110/85备
    Z01L51 2199 一期 031 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330151 0097 备
    Z01L51 2199 一期 032 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    01540100110/85备
    Z01L51 2199 一期 033 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330157 0103 备
    Z01L51 2199 一期 034 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01600106110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 035 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01630109110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 036 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01660112110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 037 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330169 0115 备
    Z01L51 2199 一期 038 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01720118110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 039 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330175 0121 备
    Z01L51 2199 一期 040 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330178 0124 备
    Z01L51 2199 一期 041 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330181 0127 备
    Z01L51 2199 一期 042 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01840130110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    309工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    Z01L51 2199 一期 043 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设
    01870133110/85
    1风力发电机组及设备2040782.33
    备
    Z01L51 2199 一期 044 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330190 0136 备
    Z01L51 2199 一期 045 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330193 0139 备
    Z01L51 2199 一期 046 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330196 0142 备
    Z01L51 2199 一期 047 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    01990145110/85备
    Z01L51 2199 一期 048 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330202 0148 备
    Z01L51 2199 一期 049 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.330205 0151 备
    Z01L51 2199 一期 050 号
    1010000 0000 MY2.0-风机塔筒设 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    02080154110/85备
    Z01L51 2199 一期 001 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300593.89
    00590005压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 002 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00620008压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 003 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00650011压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 004 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00680014压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 005 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00710017压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 006 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00740020压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 007 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00770023压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 008 号 ZGSB11 1 变压器 300594.14
    310工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220
    00800026压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 009 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00830029压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 010 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00860032压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期011号风 ZGSB11
    1010000 0000 机箱式变压 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00890035器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 012 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00920038压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 013 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00950041压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 014 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    00980044压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 015 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01010047压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 016 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01040050压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 017 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01070053压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 018 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01100056压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 019 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01130059压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 020 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01160062压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 021 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01190065压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 022 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01220068压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 023 号 ZGSB11
    1010000 0000 1 变压器 300594.14风机箱式变 -ZF-220
    311工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    01250071压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 024 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01280074压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 025 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01310077压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 026 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01340080压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 027 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01370083压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 028 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01400086压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 029 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01430089压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 030 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01460092压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 031 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01490095压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 032 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01520098压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 033 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01550101压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 034 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01580104压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 035 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01610107压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 036 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01640110压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 037 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01670113压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 038 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01700116压器系统0/36
    312工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金尽职调查报告
    卡片编资产数资产名称规格资产类别资产原值号编码量
    Z01L51 2199 一期 039 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01730119压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 040 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01760122压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 041 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01790125压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 042 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01820128压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 043 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01850131压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 044 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01880134压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 045 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01910137压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 046 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01940140压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 047 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    01970143压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 048 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    02000146压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 049 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    02030149压器系统0/36
    Z01L51 2199 一期 050 号 ZGSB11
    1010000 0000 风机箱式变 -ZF-220 1 变压器 300594.14
    02060152压器系统0/36
    Z01L51 11000
    10100001000集电电缆线1电缆输电线路10593943.07
    0054001路
    Z01L51 11000
    10100001000集电架空线1架空输电线路17419309.99
    0055002路
    313五、财务顾问报告华泰联合证券有限责任公司
    关于工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告
    2024年月工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    声明与承诺
    华泰联合证券有限责任公司受工银瑞信基金管理有限公司委托，担任本次工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问，就本项目出具财务顾问报告。
    本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定，根据本项目各主要参与方提供的有关资料编制而成。本项目各主要参与方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
    （一）财务顾问声明
    1、本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告；
    2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相
    关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
    -2-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    3、本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾问报告仅对已
    核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
    4、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，
    报送相关监管机构，随《招募说明书》上报深交所并上网公告；
    5、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
    6、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
    中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
    7、本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财
    务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
    （二）财务顾问承诺
    1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务；
    2、有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出
    具本财务顾问报告；
    3、本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的
    保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场、证券欺诈等问题。
    -3-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告（本页无正文，为《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告》之“声明与承诺”签字盖章页）
    调查人员签名：
    张磊徐辰栋吴芷璇
    财务顾问（盖章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
    -4-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    目录
    声明与承诺...............................................-2-
    释义..................................................-6-
    第一章尽职调查情况描述........................................-22-
    一、尽职调查基准日..........................................-22-
    二、尽职调查的人员..........................................-22-
    三、尽职调查的对象..........................................-22-
    四、尽职调查的方法..........................................-22-
    五、尽职调查的程序..........................................-23-
    六、尽职调查的内容..........................................-23-
    七、尽职调查主要结论.........................................-25-
    第二章对基础设施项目的尽职调查....................................-27-
    一、项目公司的基本情况........................................-27-
    二、项目公司所在行业和经营模式....................................-67-
    三、同业竞争与关联交易.......................................-141-
    四、财务与会计调查.........................................-160-
    五、基础设施资产情况........................................-206-
    第三章基础设施基金整体架构.....................................-292-
    一、基础设施基金整体架构图.....................................-292-
    二、交易实施步骤..........................................-292-
    第四章对业务参与人的尽职调查....................................-302-
    一、对发起人的尽职调查.......................................-302-
    二、对原始权益人内蒙古电力勘测设计院有限责任公司的尽职调查..-327-
    三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查..........-340-
    四、对基础设施运营管理机构的尽职调查................................-357-
    五、对基金托管人的尽职调查.....................................-373-
    六、对资产支持证券托管人的尽职调查.................................-377-
    第五章财务顾问尽职调查结论性意见..................................-380-
    一、项目公司............................................-380-
    二、基础设施资产..........................................-380-
    三、基础设施资产现金流情况.....................................-381-
    四、原始权益人...........................................-382-
    五、基础设施运营管理机构......................................-382-
    六、基金托管人...........................................-383-
    七、资产支持证券托管人.......................................-383-
    八、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明......-383-
    -5-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告释义
    在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
    一、基础定义
    1.基金/本基金/公募基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指工银瑞信蒙
    能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。
    2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
    3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。
    4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基
    金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
    5.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
    6.存续期/基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续期：指
    自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外。
    7.工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
    8.基金可供分配金额/可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，
    相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。
    9.基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带
    -6-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告来的成本和费用的节约。
    10.基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、
    基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
    11.基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合
    并财务报表层面计量的净资产。
    12.基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。
    13.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基
    金份额净值的过程。
    14.预留费用：指本基金成立后，基础设施基金、专项计划预留的费用，包括上
    市费用、登记费用、验资费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期
    资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用以及交易发生的印花税等。
    15.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，
    估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
    16.财务顾问报告/本财务报告/本报告：华泰联合证券有限责任公司关于工银瑞
    信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之财务顾问报告
    17.尽调基准日：2024年6月30日
    二、涉及主体有关的定义
    1.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的
    法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
    2.基金管理人/工银瑞信基金/工银瑞信：指工银瑞信基金管理有限公司，或根
    据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
    -7-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告3.基金托管人：指中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或“中国光大银行”）或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
    4.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
    5.发起人/蒙能集团：指基础设施基金持有的基础设施项目的发起人，本基金拟
    初始投资的基础设施项目的发起人为内蒙古能源集团有限公司。如本基金后续购入基础设施项目，则发起人的范围相应调整。
    6.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初
    始投资的基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（以下简称“电力设计院”）和内蒙古恒润新能源有限责任公司（以下简称“恒润新能源”）。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。
    7.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构。
    8.外部管理机构/运营管理机构：指根据运营管理服务协议的约定承担标的基础
    设施项目等项目公司相关事项运营管理职责的主体及其权利、义务的合法继任主体。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人拟委任蒙能集团作为外部管理统筹机构，由恒润新能源作为外部管理实施机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。
    9.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施
    项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、
    配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。
    10.基金法律顾问/法律顾问/律师事务所：指北京天达共和律师事务所或基金管
    理人依法聘请的为本基金提供法律服务的其他机构。
    11.会计事务所/审计机构：指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其继
    任机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供会计/审计服务的其他机构。
    -8-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    12.资产评估机构/评估机构：指北京国友大正资产评估有限公司及其继任机构或
    基金管理人依法聘请的为本基金提供评估服务的其他机构。
    13.流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
    三、与本基金涉及的主要文件有关的定义
    1.基金合同/《基金合同》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
    2.托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本
    基金签订之《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
    及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
    3.招募说明书/《招募说明书》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
    4.基金份额询价公告/询价公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。
    5.基金份额发售公告/发售公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
    6.基金产品资料概要：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
    7.基金份额上市交易公告书：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该公告书的任何有效修订、补充或更新。
    四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
    1.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购
    买基金份额的行为。
    2.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办
    -9-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告理基金份额转托管等业务。
    3.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资
    者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业
    务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
    4.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所
    和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    5.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基
    金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。
    6.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统
    内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
    7.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统
    和证券登记系统之间进行转托管的行为。
    8.深交所：指深圳证券交易所。
    9.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币
    合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
    10.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
    11.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法
    登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
    12.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可
    以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
    -10-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    13.战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人。
    14.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司
    及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、
    政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证
    券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
    15.公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的可投
    资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
    16.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的
    权利的配售方式。
    17.销售机构：指工银瑞信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监
    会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    18.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券
    登记结算有限责任公司。
    19.深圳结算：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    20.基金登记结算系统/登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式
    基金登记结算系统。
    21.证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。
    22.上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、-11-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    询价、指定对手方和协议交易等深交所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
    23.场外：指通过深圳证券交易所系统外的销售机构办理基金份额认购等业务的场所。
    24.场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用深圳证券交
    易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。
    25.场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳
    证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资人通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。
    26.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记
    结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。投资者办理场外认购等业务时需持有场外基金账户。
    27.场内份额：登记在证券登记结算系统下的基金份额。
    28.场外份额：登记在基金登记结算系统下的基金份额。
    29.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办
    理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
    五、与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义
    特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施投资基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过其取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划和项目公司的单称或统称。
    （一）与专项计划有关的定义
    1.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产
    支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划。依照法律法规和基金合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。
    -12-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。
    2.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及基础设施
    资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
    3.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支
    持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。
    4.项目公司开户行：系指基本户开户行、运营收支账户开户行的统称。
    5.基本户开户行：系指根据《基本户管理协议》的约定为项目公司开立基本户
    的中国工商银行股份有限公司及其下属分支机构，或根据该等协议任命的作为基本户开户行的继任主体。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，华晨公司基本户开户行为中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行，恒泽公司基本户开户行为中国工商银行股份有限公司察哈尔右翼中旗科布尔支行。
    6.运营收支账户开户行：系指根据《运营收支账户管理协议》的约定为项目公
    司开立运营收支账户的中国光大银行呼和浩特新华东街支行，或根据该等协议任命的作为运营收支账户开户行的继任主体。
    7.资产支持证券/基础设施资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券。
    -13-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    8.资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。
    9.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划资产支持证券认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》《股权转让协议》《股东借款合同》等文件。
    10.专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广
    资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充。
    11.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专
    项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充。
    12.专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资
    产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充。
    13.专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件
    的专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。
    14.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计
    划托管银行签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充。
    15.运营协议/运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相关《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充。
    16.项目公司账户管理协议：指《基本户管理协议》和《运营收支账户管理协议》的统称。
    17.基本户管理协议/《基本户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、基本户
    -14-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司基本户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司基本户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    18.运营收支账户管理协议/《运营收支账户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运营收支账户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司运营收支账户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    19.股权转让协议/《股权转让协议》：指原始权益人、计划管理人和项目公司签
    署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司之股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    20.股东借款合同/《股东借款合同》：系指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    21.专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。
    22.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。
    23.专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项
    计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、交割审计费用、专项计划托管银
    行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审
    计的审计费、会计师的验资费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持
    证券的注册登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执行费用（如有）、信
    -15-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    息披露费（如有）、律师费（如有）、召开资产支持证券持有人大会的会务
    费、专项计划清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
    24.专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的
    人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付项目公司股权
    转让价款、向项目公司提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项
    计划费用，均必须通过该账户进行。
    25.基本户/项目公司基本户：指项目公司在基本户开户行开立的用于接收项目公
    司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《基本户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》的约定为准。
    26.收支账户/运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在运营收支账
    户开户行开立的用于接收基本户转付的项目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《运营收支账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的约定为准。
    27.专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额不
    低于《计划说明书》约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。
    （二）与基础设施项目有关的定义
    1.基础设施项目/本项目：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》和
    中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。
    如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。
    2.基础设施项目资产/基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为内-16-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目（以下简称“华晨风电项目”）和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（以下简称“恒润一期风电项目”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。
    3.基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指内蒙古华晨新能源有限责任公司（简称“华晨公司”）和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（简称“恒泽公司”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。
    4.标的股权：指项目公司的100%股权。
    5.标的基础设施项目资产/标的资产：系指项目公司持有的标的基础设施项目的资产，具体包括标的基础设施项目的房屋建筑物、构筑物、设备类资产（包括电力专用设备、电子设备、办公生活娱乐用品用具、研发生产服务工具设备、仪器仪表）以及土地使用权、软件系统使用权等无形资产。
    6.国补/国补收入/可再生能源补贴/可再生能源电价附加补助资金：项目公司根
    据《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加资金管理办法》等规定就基础设施项目资产享有的可再生能源电价附加补助资金。
    （三）其他相关定义
    1.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司
    法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
    2.《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的-17-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
    3.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会
    第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委
    员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的
    《中华人民共和国基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    4.《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会
    第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会
    第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，
    2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    5.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施
    的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    6.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    7.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的
    -18-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    8.《试点通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布并于同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。
    9.《基础设施投资基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并于同日实施的，并经2023年10月20日修订并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    10.《基础设施投资基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    11.《基础设施投资基金审核关注事项》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的，并经2023年5月12日修订并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    12.《基础设施投资基金发售业务指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
    指引第2号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    13.《基础设施投资基金扩募指引》：指深圳证券交易所2022年5月31日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引
    第3号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    14.《基础设施投资业务指引第5号——临时报告（试行）》：指深圳交易所2023年10月27日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    15.《基础设施投资基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
    -19-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告及颁布机关对其不时做出的修订。
    16.《基础设施投资基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    17.《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。
    18.《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
    19.业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登记结
    算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。
    20.基础设施项目评估报告：指评估机构出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的内蒙古华晨新能源有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》及《内蒙古恒润新能源有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公
    募 REITs 涉及的恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》。
    21.基金可供分配金额测算报告/可供分配金额测算报告：指基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制的《有关工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2024年
    7月1日(假设基金成立日)至2024年12月31日止期间及2025年度的可供分配金额测算报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告审核报告（报告号为毕马威华振专字第2400091号）。
    -20-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    22.项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《内蒙古华晨新能源有限责任公司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》以及《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》（报告号分别为毕马威华振审字第2413620号和毕马威华振审字第2413621号）。
    23.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
    24.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
    25.银行业监督管理机构/银行监管机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
    26.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
    27.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
    28.元：指人民币元。
    29.中国：为框定发售区域之目的，除特别说明外，指中华人民共和国，不包括
    中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
    30.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
    31.尽职调查基准日/尽调基准日：指2024年6月30日。
    32.评估基准日：为2024年6月30日，评估机构以该日作为评估基准日，针对
    基础设施项目出具评估报告。
    -21-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    第一章尽职调查情况描述
    一、尽职调查基准日本财务顾问报告的尽职调查基准日为2024年6月30日。
    二、尽职调查的人员
    以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：
    张磊、徐辰栋、吴芷璇。
    三、尽职调查的对象
    根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管
    人、资产支持证券托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。
    四、尽职调查的方法
    本项目尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
    -22-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
    2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
    3、列席相关方案讨论论证会；
    4、查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
    5、对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查；
    6、结合基金管理人聘请的专业第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等）提供的专业意见及相关报告进行独立判断。
    五、尽职调查的程序
    华泰联合证券有限责任公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，组成尽职调查工作组，对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、现金流预测尽职调查等专项问题，工银瑞信基金管理有限公司（作为基金管理人）聘请北京天达共和律师事务所（简称“天达共和”或称“法律顾问”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威”）、北京国友大正资产评估有限公司（简称“国友大正”或称“资产评估机构”）。华泰联合证券有限责任公司作为财务顾问与上述中介机构共同开展尽职调查工作，并进行了认真研究和讨论。
    本次尽职调查按照如下程序进行：
    1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
    2、对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；
    3、查阅、分析评估机构、法律顾问、审计机构等中介机构工作文件；
    4、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
    5、整理尽职调查工作底稿；
    6、撰写《财务顾问报告》。
    六、尽职调查的内容
    -23-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （一）对基础设施项目尽职调查的内容
    项目公司：尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用情况，行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会计情况，期后事项等。
    基础设施资产：尽职调查的内容包括基础设施资产审批情况、资产安全性及
    投资价值的调查，现金流真实性、稳定性和分散度，现金流预测情况，重要现金流提供方等，风险因素等。
    （二）对业务参与人尽职调查的内容
    发起人：尽职调查的内容包括发起人基本情况；股权结构、控股股东和实际
    控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；财务情况；本次发行的内外部授权情况；公司资信情况等。
    原始权益人：尽职调查的内容包括公司设立、存续情况；股权结构、控股股
    东和实际控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；基础设施项目的权属情况；基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权；公司财务状况；基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；公司资信水平；商业信用情况。
    基础设施运营管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构；持续经营能力；同类型基础设施项目运营管理经验；
    主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
    备情况；基础设施运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度。内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性；管理人员任职情况、管理人员专业
    能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势；公司财务状况；运营管理机构
    同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施；公司资信水平；在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在违法违规记录等。
    -24-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    基金托管人：尽职调查的内容包括基金托管人法律存续状态及相关经营情况、
    资信水平、业务资质、托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。
    资产支持证券托管人：尽职调查的内容包括资产支持证券托管人法律存续状
    态及相关经营情况、业务资质、托管业务经营情况、托管业务制度及风险控制制度等。
    七、尽职调查主要结论
    本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及
    其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖
    章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参
    与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和
    原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其他公开信息均
    是真实、准确、完整的；对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据
    支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个
    人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
    根据尽职调查获得的信息，本财务顾问得出如下结论：
    1、基础设施项目法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备
    案、登记等相关程序，可依法转让；基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，基础设施项目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；基础设施资产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效；
    2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织
    架构及治理结构完善；
    3、基础设施运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管
    理资质与经验，已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财-25-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的能力；
    4、基金托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，
    并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任基金托管人的能力；资产支持证券托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任专项计划托管银行的能力。
    本财务顾问合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及拟证券化的基
    础设施项目符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务指引（试行）》等法律法规中关于申请发行基础设施证券投资基金具体条件的规定。
    -26-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    第二章对基础设施项目的尽职调查
    本基金拟初始投资的基础设施项目包括：内蒙古华晨新能源有限责任公司固
    阳红泥井 100MW 风电项目（以下简称“华晨风电项目”）和内蒙古恒润风电场一
    期 49.5MW 项目（以下简称“恒润一期风电项目”）。
    一、项目公司的基本情况
    （一）基本情况
    1、华晨公司基本情况
    根据内蒙古自治区包头市固阳县市场监督管理局于2023年2月21日核发
    的《营业执照》（统一社会信用代码：911502223976721893）及国家企业信用信
    息公示系统的公示信息，华晨公司的基本情况如下：
    表2-1：华晨公司的基本情况名称内蒙古华晨新能源有限责任公司
    类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）内蒙古自治区包头市固阳县红泥井乡十三分子村华晨旧公中风电场升压注册地址站法定代表人车利军注册资本34000万元人民币成立日期2014年7月31日太阳能发电、风力发电项目的开发、建设、运营及电力生产销售（凭资经营范围质证经营）；太阳能发电、风力发电技术咨询、技术服务、技术开发。
    根据在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至尽调基准日，华晨公司不存在对外投资或分支机构。
    经核查华晨公司的《营业执照》《公司章程》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，华晨公司系有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。
    -27-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、恒泽公司基本情况
    根据内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗市场监督管理局于2024年5月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150927MAD3UY6U3X）及
    国家企业信用信息公示系统的公示信息，恒泽公司的基本情况如下：
    表2-2：恒泽公司的基本情况
    名称恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司
    类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）住所内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗黄羊城镇米粮局乡恒润风电场法定代表人高宝
    注册资本20572.54万元人民币成立日期2023年10月17日营业期限2023年10月17日至2099年12月31日
    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    根据在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至尽调基准日，恒泽公司不存在对外投资或分支机构。
    经核查恒泽公司的《营业执照》《公司章程》等材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，恒泽公司系有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。
    （二）设立情况
    1、华晨公司设立情况
    内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于2014年7月
    31日全资出资设立，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目技术的研发及投资电力工程施工（凭资质证书经营）”。初始注册资本为
    10000万元人民币，内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时股权结构如下：
    -28-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-3：华晨公司设立时的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古凯富投资有限公司10000.00100.00%
    截至尽调基准日，华晨公司依法设立并合法存续，华晨公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。
    2、恒泽公司设立情况
    2023年6月21日，恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司审议通过了
    《内蒙古送变电有限责任公司股东决定》，同意恒润新能源设立项目公司恒泽公司，注册资本金为人民币10万元，由恒润新能源100%持有，并同意签署《恒泽公司章程》。
    2023年10月17日，内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼中旗市场监督管理局就
    公司成立事宜向项目公司核发了《营业执照》。
    表2-4：恒泽公司设立时的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古恒润新能源有限责任公司10.00100.00%
    截至尽调基准日，恒泽公司依法设立并合法存续，恒泽公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。
    （三）历史沿革情况
    1、华晨公司
    （1）股东出资情况
    1）公司设立出资情况
    内蒙古华晨新能源有限责任公司由内蒙古凯富投资有限公司于2014年7月
    31日全资出资设立。初始注册资本为10000万元人民币，成立时股权结构如下：
    表2-5：内蒙古华晨新能源有限责任公司成立时的股权结构
    -29-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古凯富投资有限公司10000100%
    2）2015年3月第一次股权转让
    2015年3月，华晨公司股东通过决议，同意公司股东变更，内蒙古凯富投
    资有限公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古华茂新能源有限责任公司，内蒙古华茂新能源有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表2-6：内蒙古华晨新能源有限责任公司第一次股权转让后的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古华茂新能源有限责任公司10000100%
    3）2018年3月第二次股权转让
    2018年3月，华晨公司股东通过决议，同意公司股东变更，内蒙古华茂新
    能源有限责任公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古能建资产管理有限公司，内蒙古能建资产管理有限公司成为华晨公司的全资控股股东。变更后股权结构如下：
    表2-7：内蒙古华晨新能源有限责任公司第二次股权转让后的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古能建资产管理有限公司10000100%
    4）2018年11月第三次股权转让
    2018年11月，华晨公司股东通过决议，同意公司股东变更，内蒙古能建资
    产管理有限公司将持有的华晨公司100%的股权转让给内蒙古电力勘测设计院有
    限责任公司，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司成为华晨公司的全资控股股东。
    变更后股权结构如下：
    表2-8：内蒙古华晨新能源有限责任公司第三次股权转让后的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司10000100%
    5）2023年2月注册资本变更
    -30-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2023年2月，华晨公司股东作出决定，同意变更注册资本，由10000万元
    人民币增加至34000万元人民币，由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司以货币方式认缴出资。本次变更完成后，华晨公司的股权结构如下：
    表2-9：内蒙古华晨新能源有限责任公司注册资本变更后的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司34000100%
    （2）项目运营管理变更
    自并网发电2017年3月至2022年6月，华晨风电项目均由华晨公司自主运营管理。
    自2022年6月起，华晨公司不再负责电站现场的运行、维护工作，电站运维统一交由内蒙古智慧运维新能源有限公司负责，华晨公司仅负责华晨项目的财务管理以及电力交易等管理职能。
    根据内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有限公司（乙方）签订的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》约定，内蒙古智慧运维新能源有限公司自2022年6月起负责华晨旧中公风电场的运行
    管理工作，工作内容包括但不限于日常值班倒班、设备巡视（巡盘）检查、设备缺陷查找、隐患排查治理，调度指令接收与执行、倒闸操作、两票管理、定值核算、技术监督、设备评级、电力生产管理系统使用、各类日志台账报表上报等工作，以及风电场设备运行维护工作包括但不限于风机、箱变、集电线路、站内一二次设备以及附属设备日常维护、检修、定检等工作。
    根据双方于2024年6月签订的《补充协议》，华晨风电项目作为内蒙古能源集团有限公司发行清洁能源基础设施 REITs 拟入池项目，REITs 发行后华晨旧公中风电场运维服务移交运营管理实施机构。运维服务移交后原合同及《补充协议》终止。
    2、恒泽公司
    （1）股东出资情况
    1）公司设立出资情况
    -31-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告根据内蒙古自治区发展和改革委员会于2010年12月29日出具的《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源字〔2010〕2934号），同意“在自治区风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。该项目位于乌兰察布市察右中旗，建设规模为4.95万千瓦。”为便于恒润一期风电项目开发，内蒙古送变电有限责任公司于2010年12月9日设立全资子公司内蒙古恒润新能源有限责任公司负责项目投资、建设、运营。
    恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司由内蒙古恒润新能源有限责任公司于2023年10月17日全资出资设立。初始注册资本为10万元人民币，成立时股权结构如下：
    表2-10：恒泽公司成立时的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古恒润新能源有限责任公司10100%
    2）2024年4月注册资本变更2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员；且双方同意，划出方恒润新能源以划转标的作为实物作价出资，划转对价全部计入划入方恒泽公司的实收资本。本次变更完成后，恒泽公司的注册资本由10万元人民币增加至20572.54万元人民币。本次变更完成后，恒泽公司的股权结构如下：
    表2-11：恒泽公司注册资本变更后的股权结构
    股东名称认缴出资额（万元）持股比例
    内蒙古恒润新能源有限责任公司20572.54100%
    除上述增加注册资本事宜外，恒泽公司不存在其他重大股权变动。
    （2）项目运营管理变更
    自恒润一期风电项目自投资建设以来，一直由原始权益人内蒙古恒润新能源-32-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告有限责任公司所有并持续稳定运营管理。
    （四）股东出资情况
    1、项目公司股东人数、住所、出资比例符合规定的情况
    经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，华晨公司现有股东一名，即电力设计院；电力设计院持有华晨公司100%股权。恒泽公司现有股东一名，即恒润新能源；恒润新能源持有恒泽公司100%股权。华晨公司及恒泽公司股权结构图如下所示：
    图2-1：项目公司的股权结构图
    2、控股股东和实际控制人
    截至尽调基准日，电力设计院持有华晨公司100%股权；恒润新能源持有恒泽公司100%股权，电力设计院为华晨公司的控股股东，恒润新能源为恒泽公司的控股股东。
    电力设计院的情况请参见本财务顾问报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“二、对原始权益人内蒙古电力勘测设计院有限责任公司的尽职调查”，恒
    -33-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    润新能源的情况请参见本财务顾问报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之
    “三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查”。
    穿透来看，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会间接持有华晨公司及恒泽公司100%的股权，为华晨公司及恒泽公司的实际控制人。
    电力设计院及恒润新能源分别作为华晨公司及恒泽公司的控股股东，电力设计院及恒润新能源的住所、出资比例等符合规定。
    3、股东合法拥有出资资产权属的情况
    华晨公司设立及历次增资时，其股东均以货币资金作为出资资产，华晨公司股东合法拥有对其出资资产的所有权。
    恒泽公司设立时，其股东以货币资金作为出资资产，恒泽公司股东合法拥有对其出资资产的所有权；恒泽公司第一次增资时，其股东以实物设备作为出资资产，恒泽公司股东合法拥有对其出资资产的所有权。
    4、资产权属不存在纠纷或潜在纠纷的情况经核查，华晨公司及恒泽公司股东投入到华晨公司及恒泽公司中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
    5、股东投入资产的计量属性
    华晨公司设立及历次增资时，其股东均以货币资金作为出资资产，故华晨公司股东出资资产的计量属性为历史成本。
    恒泽公司设立时，其股东以货币资金作为出资资产；2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（下称“《企业资产、负债及员工整体划转协议书》”），约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员；且双方同意，划出方恒润新能源以划转标的作为实物作价出资，划转对价全部计入划入方恒泽公司的实收资本。本次变更完成后，恒泽公司的注册资本由10万元人民币增加至20572.54万元人民币，恒泽公-34-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告司股东投入资产的计量属性为历史成本。
    6、重大股权变动的合法合规性情况经核查，华晨公司及恒泽公司自设立后历次增资已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
    （五）项目公司的对外投资
    根据在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的检索结果1，华晨公司与恒泽公司不存在对外投资或分支机构。
    （六）重大重组情况
    1、华晨公司重大重组情况
    自华晨公司设立至尽调基准日，华晨公司除如上述“（三）历史沿革情况”所提到的股东变化外在基础设施项目层面未发生过对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项。
    为免疑义，为减少本基金发行后相关送出线路工程等面临回购的不确定性，华晨公司将升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产转
    让至电力设计院，华晨公司仍由电力设计院持有100%股权，相关安排详见本财务顾问报告“第三章基础设施基金整体架构”之“二、交易实施步骤”之“（一）发行前相关安排”中的内容。
    2、恒泽公司重大重组情况
    （1）重组原因根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）等相关政策规定，开展公募 REITs 的基础设施资产应权属清晰、资产范围明确。重组前，恒润一期风电项目原由原始权益人恒润新能源直接持有。
    1最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -35-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    为满足本基金发行需要，恒润新能源新设全资子公司恒泽公司，由恒泽公司作为资产持有载体，将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、塔筒、箱式变压器等主要发电设备设施、220kV 升压站等建构筑物（资产划转前对应房屋所有权证编号：乌兰察布市察哈尔右翼中旗房权证字第145011600285号）及其占用范围内的用地（资产划转前对应国有土地使用权证编号：中科国用（土）第150321669号）等资产以及相关
    债权债务、人员等。
    2024年4月，恒润新能源与恒泽公司签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源划转给恒泽公司与恒润一期风电项目业务相关的所有资产、负债和人员。资产重组完成后，恒泽公司与察哈尔右翼中旗自然资源局沟通恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权证照办理事宜，并于2024年6月7日取得察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》。
    升压站内建筑对应察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000692号）；升压站及25
    台风机占用的土地以协议出让方式取得，对应《中华人民共和国不动产权证书》
    （蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000691号），证载土地使用权面积
    7066.50平方米。
    重组完成后，恒润新能源拟将恒泽公司100%股权转让至本基金所持有的资产支持专项计划，并签订《股权转让协议》。
    （2）重组过程
    1）完成项目公司注册成立
    恒泽公司于2023年10月17日设立，注册资本10万元，已按照蒙能集团相关规定制定《公司章程》并办理新设公司工商登记。
    2）取得相关有权机构决策
    恒润新能源作为原始权益人转让其所持有的恒泽公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国-36-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募REITs 产品；
    同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟用于发行公募
    REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。
    发起人蒙能集团已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第
    11005 号），同意以新能源资产开展申报和发行基础设施公募 REITs；于 2024 年
    1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会决议》，同意集团公司发行清
    洁能源基础设施 REITs 拟入池项目为恒润一期风电项目和华晨风电项目。
    3）获取债权人关于债务转移的同意
    就恒润一期风电项目相关资产重组事项，截至本财务顾问报告出具之日，恒润一期风电项目中对资产重组事项有相关限制条件的债务的债权人均已出具相关同意函。
    4）重组相关的对价支付和资产移交情况基于上述安排，恒泽公司与恒润新能源签订《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源采用无偿划转形式将标的资产所对应的人员、资产及负债划转至恒泽公司，划转过程不产生对价支付。
    此外，就相关业务合同重新签署方面，双方一致同意并确认，为满足项目公司运营管理和维保的必要，截至《企业资产、负债及员工整体划转协议书》签署之日与标的资产相关联的在履行业务合同一并附随转移至恒泽公司，恒润新能源应协助与合同相关当事人沟通以签署相关业务合同的转移协议。对于恒润新能源已投保的相关保险，恒润新能源应在相应事故发生后，协助恒泽公司申请保险索赔，确保划转不妨碍向保险公司索赔。
    上述资产重组工作恒泽公司、恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具-37-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并完成相关资产重组工作。
    （七）组织结构与内部控制情况
    华晨公司及恒泽公司组织架构及内部控制体系如下：
    1、治理安排
    本基金发行后，项目公司不设股东会，计划管理人（代表资产支持专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一人，由基金管理人委派产生；公司设总经理1名，由董事兼任；公司不设监事会，设监事
    1人，由非职工代表担任，经基金管理人委派产生；基金管理人委派财务负责人
    负责管理项目公司的财务事宜。法定代表人为项目公司董事。
    (1)基金管理人（代表基础设施基金）通过资产支持证券受让项目公司股权，并通过资产支持证券行使选举权、提案权、表决权、知情权、质询权等
    非财产性权利，参与项目公司的决策管理。
    (2)项目公司设董事一名，由股东委派，每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞职的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事依据项目公司章程行使相关职权。
    (3)公司设总经理1名，由董事兼任。每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
    (4)公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东委派产生。
    监事每届任期三年，监事任期届满，连派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
    (5)项目公司以下事项，应通过外部管理机构向资产支持证券管理人以电子
    邮件方式提交书面申请，资产支持证券管理人应于收到该申请之日将其转发给基金管理人，基金管理人应于收到之日起3个工作日内完成审议-38-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    并以电子邮件方式书面回复资产支持证券管理人，资产支持证券管理人应于收到该书面回复之日按照标准条款等交易文件、项目公司章程管理制度文件的约定以电子邮件方式书面回复项目公司（为免疑义，如在前述期限届满后未作出书面回复的，则视为其同意相关审议事项）；经基金管理人审议同意，则下列相关事项方视为取得了有效的事先批准；在按照前述约定就下列事项取得有效的事先批准之前，项目公司不得开展相关事项。
    1)决定公司的经营方针和投资计划；
    2)选举和更换项目公司的执行董事、监事和高级管理人员；
    3)审议批准执行董事的报告；
    4)审议批准监事的报告；
    5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    7)对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    8)对发行公司债券作出决定；
    9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10)修改公司章程；
    11)对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决定；
    12)对公司向其他企业投资或者对公司股东或实际控制人以外的主体提
    供担保作出决定；
    13)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；
    14)公司章程规定的其他职权。
    (6)基金管理人（代表基础设施基金）将委派财务负责人负责项目公司财务管理。
    2、组织架构及人员安排
    本基金设立后，恒泽公司将根据《企业资产、负债及员工整体划转协议书》-39-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告相关安排保留3名员工。华晨公司将在本基金发行前五个工作日内完成全部人员的合同转签工作。
    （八）项目公司资产的独立性情况
    1、主要资产财产权属、占有情况
    （1）华晨公司主要资产财产权属、占有情况
    1）建设内容和规模
    华晨风电项目总装机容量 100MW，具体如下：
    * 风机 50 台，单台风机额定功率 2000kW 以及配套箱变式电站 50 台；
    * 35kV 集电线路 4 回（为架空线路 I 回 10.457km，II 回 8.812km，III 回
    7.961km，IV 回 8.208km）；
    * 220kV 风电场升压站 1 座；
    * 220kV 送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离
    6.89km）；
    * 扩建华电 220kV 变电站对端间隔。
    关于送出线路：
    华晨风电项目未直接接入电网，通过华电红泥井风电场升压站接入，由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出。内蒙古华电红泥井风力发电有限公司（甲方）、内蒙古华晨新能源有限责任公司（乙方）及内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（丙方）共同签署《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中 100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》，主要合作内容如下：
    * 乙方已建华晨旧公中 100MW 风电场，送出线路接入甲方红泥井变电站，通过甲方 220kV 井万线送出线路送出。
    -40-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    * 丙方为甲方项目的勘测设计单位，自乙方华晨旧公中 100MW 风电场并网后，乙方根据实际需要委托丙方对甲方红泥井风电场的风资源情况进行后评估。
    *乙方在甲方升压站扩建的接入间隔的设备交由甲方运行、维护。包括日常消缺、定检、预防性试验，年运行维护费用为20万元/年。
    *为补偿甲方送出工程的建设投资，乙方向甲方进行线路补偿，线路补偿金额=上网结算电量*0.01元/千瓦时。上网结算电量以电网公司每月数据为准。
    *经友好协商，乙方每年补偿甲方的间隔维护费及线路补偿金额合计上限为320万元/年（含税）。即线路补偿金额上限为300万元（含税）/年。
    *若出现乙方对甲方的年度间隔维护费及线路补偿金额合计不足320万元时，则由乙方委托丙方向甲方提供红泥井风电场风资源情况后评估报告，以说明当年上网电量较低的原因。
    协议有效期：自2020年1月1日起生效，有效期为2020年1月1日至使用寿命终止。若乙方风电场终止运行，则本协议终止。无续期相关约定。
    合同金额的计算：该线路租赁费用包括间隔维护费及线路补偿两部分。其中，间隔维护费为20万元（含税）/年，该部分为固定费用；线路补偿金额=当年上网结算电量*0.01元/千瓦时，即线路补偿金额根据当期上网结算电量据实结算，上网结算电量以电网公司每月数据为准，线路补偿金额上限为300万元（含税）/年，即间隔维护费及线路补偿金额合计上限为320万元（含税）/年。若出现因当年上网结算电量较低导致线路补偿金额不足300万元（含税）时，则由乙方委托丙方向甲方提供红泥井风电场风资源情况评估报告，以说明当年上网电量较低的原因。
    华晨风电项目未来电力送出的可持续性和稳定性方面。首先，并网方案由蒙西电网审定。经管理人及华晨公司核查，华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路为华晨风电场、大唐万义隆风电场及华电固阳红泥井风电场共用，华晨风电场 220kV 线路、大唐万义隆风电场 220kV 线路均通过“兀”接的方式接入
    -41-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    华电风电场升压站 220kV 配电装置，而后与蒙西电网系统变电站联络。该并网系统方案经由内蒙古电力（集团）有限责任公司审定，从而保障三个风电场剩余运营年限内平稳接入蒙西电网。其次，井万线送出线路设计使用年限覆盖华晨风电项目剩余运营年限。井万线送出线路自2010年底开始并网运营，其设计使用寿命为30年。截至2024年6月末，井万线送出线路剩余使用期限约为16.5年，华晨风电项目剩余运营期限约为12.75年。井万线送出线路设计使用期限可以完全覆盖华晨风电项目剩余运营年限，能够有效保障华晨风电项目未来电力外送的可持续性和稳定性。最后，蒙西电网统筹管理送出线路。根据《电网运行规则（试行）》（2024年修订）：“第三条电网运行实行统一调度、分级管理。电力调度应当公开、公平、公正。本规则所称电力调度，是指电力调度机构（以下简称调度机构）对电网运行进行的组织、指挥、指导和协调。第十八条并网双方或者互联双方应当根据平等互利、协商一致和确保电力系统安全运行的原则签订协议并严格执行。第十九条发电厂、电网不得擅自并网或者互联，不得擅自解网。
    第二十九条接入电网运行的设备调度管辖权，不受设备所有权或者资产管理权等的限制”。
    华电红泥井风电场 220kV 井万线送出线路由蒙西电网按照上述规定统一调度，蒙西电网公开、公平、公正地组织、指挥、指导和协调线路运行。华电红泥井风电场无法通过影响该送出线路进而影响华晨风电项目的电力外送，即华电红泥井风电场仅拥有该 220kV 井万线送出线路的所有权，但该送出线路的管理调度由蒙西电网负责。并网双方根据平等互利、协商一致和确保电力系统安全运行的原则签订协议并严格执行，相关机构不得擅自解网。经管理人核查，在上述合作协议签署后历史运营期间，华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路每年均正常进行设备维护，从未发生因某方为保障自身风电场上网电量导致的限制另一方电量输送的情形。管理人认为未来经营期内至使用寿命终止或华晨风电场终止运行前，华电、大唐及华晨三方仍将共同使用华电红泥井风电场升压站
    220kV 井万线送出线路，华晨风电项目电力送出具备长期的稳定性和可持续性。
    发起人蒙能集团承诺若内蒙古华电红泥井风力发电有限公司违反合作协议约定
    或因其他人为原因致华晨风电项目无法正常使用送出线路，进而对基础设施基金-42-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    造成直接或间接的经济损失时，蒙能集团将承担由此产生的一切损失赔偿责任。
    另外，根据2018年4月26日国家能源局印发的《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕34号）的规定，“电网企业负责投资建设接网工程，各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工程，全部由所在地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。
    之前相关接网等输配电工程由可再生能源发电项目单位建设的，电网企业按协议
    或经第三方评估确认的投资额在2018年底前完成回购。”鉴于相关监管政策要求精神，后续无论蒙西电网是否启动相关收购动作，华晨风电项目电力送出的可持续性和稳定性都能够得到电力监管层面的保障。
    其中，华晨风电项目入池资产包括：风机 50 台及配套箱变，35kV 集电线路
    4回，50台风机以及配套的箱变所占用的土地（挂牌出让取得）。未入池资产包
    括：升压站等建筑物、建筑物内设备，检修道路，220kV 送出线路 1 回以及部分地块使用权。
    经财务顾问核查，截至尽调基准日，华晨公司具备完整、合法的财产权属凭证，相关资产均由华晨公司实际占有。
    （2）恒泽公司主要资产财产权属、占有情况
    1）建设内容和规模
    恒润一期风电项目总装机容量 49.5MW，具体如下：
    * 风机 25 台，其中额定功率 2000kW 风力发电机组 24 台，额定功率
    1500kW 风力发电机组 1 台；
    *恒润一期风电项目升压站地上房屋（服务楼、主控楼、仓库及汽车库、消防及水处理室、TCR 控制室、35kV 配电室），建筑面积为 3489.06 平方米；
    *配套箱变式电站25台；
    * 220kV 风电场升压站 1 座；
    * 35kV 集电线路 3 回（线路总长 22.72km）；
    * 220kV 送出线路 1 回（送出至德胜 220kV 变电站，线路总长约 16km）。
    -43-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告其中，恒润一期风电项目入池资产包括：风机25台及配套箱变，升压站内建筑物及站内设备，25台风机及配套箱变、升压站所占用的土地（协议出让取得）。未入池资产包括：220kV 送出线路 1 回，35kV 集电线路 3 回，检修道路。
    用地性质：
    华晨风电项目产权证书编号为蒙（2024）固阳县不动产权第0130626号，占地面积为18656.00平方米，土地用途为工业用地，取得方式为挂牌出让取得，使用期限为2017年11月6日至2067年11月5日。
    恒润一期风电项目产权证书编号蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第
    0000691号，宗地面积为7066.50平方米，土地用途为工业用地，取得方式为协
    议出让取得，使用期限为2011年6月27日至2061年6月27日。
    开竣工时间：华晨风电项目于2016年3月21日开工，于2016年12月8日竣工。恒润一期风电项目于2010年8月20日开工，于2011年7月20日竣工。
    全容量并网时间：华晨风电项目于2017年3月26日全容量并网；恒润一期风电项目于2011年7月31日全容量并网。
    决算总投资：华晨风电项目决算总投资为7.73亿元；恒润一期风电项目决
    算总投资为3.55亿元。
    产品或服务内容：提供电力生产及相关服务。
    收入来源：项目公司通过提供电力生产及相关服务并收取电费收入。
    经财务顾问核查，截至尽调基准日，恒润新能源具备完整、合法的财产权属凭证，相关资产均由恒润新能源实际占有。根据恒润新能源与恒泽公司签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，恒润新能源作为资产划出方，将恒润一期风电项目中的风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对
    前述相关内容进行技改的在建工程、风机及升压站占用的土地使用权划转至恒泽公司。上述资产重组工作恒泽公司、恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并已完成相关资产交割工作。除此之外，恒泽公司无其他拟重组或剥离的资产或负债，-44-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    恒泽公司具备完整、合法的财产权属凭证，相关资产均由恒泽公司实际占有。
    恒泽公司就恒润一期风电项目享有的经营收益权。
    2、不动产权情况根据华晨风电项目的固定资产投资建设相关批复文件、华晨公司出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)的说明与确认函》以及发起人蒙能集团出具的《内蒙古能源集团有限公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》（下称“《补充说明与确认函》”），位于内蒙古自治区固阳县西斗铺镇境内的固阳红泥井 100MW风电项目已全部竣工，装机容量为 100MW，新建单机容量 2000kW 风机以及配套的箱变式电站 50 台、35kV 集电线路 4 回、220kV 风电场升压站 1 座、220kV
    送出线路 1 回（连接至华电红泥井风电场升压站，送出线路距离 6.89km）以及扩建华电 220kV 变电站对端间隔。其中，升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及华晨公司持有的《不动产权证书》中部分地块的土地使用权等划转至原始权益人电力设计院。基础设施项目不动产权属证书情况如表2-12所示。
    恒润一期风电项目配套建设一座 220kV 升压站，升压站由主控楼、服务楼、
    35kV 配电室、仓库及车库、TCR 控制室、消防及水处理室等组成，升压站及 25
    台风机占用的土地以协议出让方式取得。恒泽公司已于本次划转完成后重新办理并取得了恒润一期风电项目土地使用权及房屋所有权相关权利证书，其中升压站内建筑于2024年6月7日取得察哈尔右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000692号）；恒润一期风电项目升压站及25台风机占用的土地于2024年6月7日取得察哈尔
    右翼中旗自然资源局核发的《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第0000691号），证载土地使用权面积7066.50平方米。基础设施项目不动产权属证书情况如表2-12所示。
    -45-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-12：基础设施不动产权属证书情况权利宗地面积房屋建筑面积项目产权证书编号坐落用途使用期限权利类型权利性质人（平方米）（平方米）国有建设用地使用权
    蒙（2024）察哈尔察哈尔右翼
    （2011年06月27国有建设用右翼中旗不动产权中旗黄羊城工业用地7066.50/出让日起至2061年06月地使用权
    第0000691号镇米粮局村恒润一期恒泽27日止）风电项目公司国有建设用地使用权
    蒙（2024）察哈尔察哈尔右翼国有建设用工业用地/（2011年07月13出让/自建右翼中旗不动产权中旗黄羊城29012.003457.38地使用权/办公日起至2061年7月房
    第0000692号镇米粮局村房屋所有权
    12日止）
    国有建设用地使用权
    蒙（2024）固阳县华晨风电华晨固阳县红泥（2017年11月06国有建设用不动产权第工业用地18656.00/出让项目公司井日起2067年11月地使用权
    0130626号
    05日止）
    -46-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    3、重要生产设备
    华晨公司已取得华晨风电项目风机及其他重要设备所有权，根据华晨公司与电力设计院签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》之附件，资产划转完成后华晨风电项目持有表2-13列示的重要设备。
    根据恒润新能源与恒泽公司签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》之附件，恒泽公司将于资产划转完成后取得恒润一期项目风机及其他重要设备所有权，详见表2-14列示。
    此外，25 台风机通过 3 回 35kV 架空集电线路（下称“集电线路”）汇集至场内 220kV 升压站，以单回 220kV 线路（下称“送出线路”）送出至德胜 220kV 变电站，线路长度约 16km。风电场检修道路（下称“检修道路”）为四级碎石路，道路长 25km，路面宽 4m，其中：新建道路 17km，改建道路 8km。
    -47-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-13：华晨风电项目机器设备清单卡片编号资产编码资产名称规格数量资产类别资产原值风力发电机组及设备（发Z01L5110100000060 219900000006 一期 001 号风机发电机组 MY2.0-110 1 电及供热设备\其他发电及 9508885.88供热设备）
    Z01L5110100000063 219900000009 一期 002 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000066 219900000012 一期 003 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000069 219900000015 一期 004 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000072 219900000018 一期 005 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000075 219900000021 一期 006 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000078 219900000024 一期 007 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000081 219900000027 一期 008 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000084 219900000030 一期 009 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000087 219900000033 一期 010 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000090 219900000036 一期 011 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000093 219900000039 一期 012 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000096 219900000042 一期 013 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000099 219900000045 一期 014 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000102 219900000048 一期 015 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000105 219900000051 一期 016 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000108 219900000054 一期 017 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000111 219900000057 一期 018 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000114 219900000060 一期 019 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    -48-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    Z01L5110100000117 219900000063 一期 020 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000120 219900000066 一期 021 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000123 219900000069 一期 022 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000126 219900000072 一期 023 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000129 219900000075 一期 024 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000132 219900000078 一期 025 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000135 219900000081 一期 026 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000138 219900000084 一期 027 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000141 219900000087 一期 028 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000144 219900000090 一期 029 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000147 219900000093 一期 030 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000150 219900000096 一期 031 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000153 219900000099 一期 032 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000156 219900000102 一期 033 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000159 219900000105 一期 034 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000162 219900000108 一期 035 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000165 219900000111 一期 036 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000168 219900000114 一期 037 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000171 219900000117 一期 038 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000174 219900000120 一期 039 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000177 219900000123 一期 040 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000180 219900000126 一期 041 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000183 219900000129 一期 042 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000186 219900000132 一期 043 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    -49-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    Z01L5110100000189 219900000135 一期 044 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000192 219900000138 一期 045 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000195 219900000141 一期 046 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000198 219900000144 一期 047 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000201 219900000147 一期 048 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000204 219900000150 一期 049 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000207 219900000153 一期 050 号风机发电机组 MY2.0-110 1 风力发电机组及设备 9508885.53
    Z01L5110100000061 219900000007 一期 001 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.51
    Z01L5110100000064 219900000010 一期 002 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000067 219900000013 一期 003 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000070 219900000016 一期 004 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000073 219900000019 一期 005 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000076 219900000022 一期 006 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000079 219900000025 一期 007 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000082 219900000028 一期 008 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000085 219900000031 一期 009 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000088 219900000034 一期 010 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000091 219900000037 一期 011 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000094 219900000040 一期 012 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000097 219900000043 一期 013 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000100 219900000046 一期 014 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000103 219900000049 一期 015 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000106 219900000052 一期 016 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000109 219900000055 一期 017 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    -50-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    Z01L5110100000112 219900000058 一期 018 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000115 219900000061 一期 019 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000118 219900000064 一期 020 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000121 219900000067 一期 021 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000124 219900000070 一期 022 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000127 219900000073 一期 023 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000130 219900000076 一期 024 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000133 219900000079 一期 025 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000136 219900000082 一期 026 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000139 219900000085 一期 027 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000142 219900000088 一期 028 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000145 219900000091 一期 029 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000148 219900000094 一期 030 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000151 219900000097 一期 031 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000154 219900000100 一期 032 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000157 219900000103 一期 033 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000160 219900000106 一期 034 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000163 219900000109 一期 035 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000166 219900000112 一期 036 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000169 219900000115 一期 037 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000172 219900000118 一期 038 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000175 219900000121 一期 039 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000178 219900000124 一期 040 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000181 219900000127 一期 041 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    -51-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    Z01L5110100000184 219900000130 一期 042 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000187 219900000133 一期 043 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000190 219900000136 一期 044 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000193 219900000139 一期 045 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000196 219900000142 一期 046 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000199 219900000145 一期 047 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000202 219900000148 一期 048 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000205 219900000151 一期 049 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    Z01L5110100000208 219900000154 一期 050 号风机塔筒设备 MY2.0-110/85 1 风力发电机组及设备 2040782.33
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000059 219900000005 一期 001 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300593.89
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000062 219900000008 一期 002 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000065 219900000011 一期 003 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000068 219900000014 一期 004 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000071 219900000017 一期 005 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000074 219900000020 一期 006 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000077 219900000023 一期 007 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000080 219900000026 一期 008 号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF- 1 变压器 300594.14
    -52-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000083 219900000029 一期 009 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000086 219900000032 一期 010 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000089 219900000035 一期 011 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000092 219900000038 一期 012 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000095 219900000041 一期 013 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000098 219900000044 一期 014 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000101 219900000047 一期 015 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000104 219900000050 一期 016 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000107 219900000053 一期 017 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000110 219900000056 一期 018 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000113 219900000059 一期 019 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000116 219900000062 一期 020 号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF- 1 变压器 300594.14
    -53-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000119 219900000065 一期 021 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000122 219900000068 一期 022 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000125 219900000071 一期 023 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000128 219900000074 一期 024 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000131 219900000077 一期 025 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000134 219900000080 一期 026 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000137 219900000083 一期 027 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000140 219900000086 一期 028 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000143 219900000089 一期 029 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000146 219900000092 一期 030 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000149 219900000095 一期 031 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000152 219900000098 一期 032 号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF- 1 变压器 300594.14
    -54-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000155 219900000101 一期 033 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000158 219900000104 一期 034 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000161 219900000107 一期 035 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000164 219900000110 一期 036 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000167 219900000113 一期 037 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000170 219900000116 一期 038 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000173 219900000119 一期 039 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000176 219900000122 一期 040 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000179 219900000125 一期 041 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000182 219900000128 一期 042 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000185 219900000131 一期 043 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000188 219900000134 一期 044 号风机箱式变压器系统 ZGSB11-ZF- 1 变压器 300594.14
    -55-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000191 219900000137 一期 045 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000194 219900000140 一期 046 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000197 219900000143 一期 047 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000200 219900000146 一期 048 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000203 219900000149 一期 049 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    ZGSB11-ZF-
    Z01L5110100000206 219900000152 一期 050 号风机箱式变压器系统 1 变压器 300594.14
    Z01L5110100000054 110001000001 集电电缆线路 1 电缆输电线路 10593943.07
    Z01L5110100000055 110001000002 集电架空线路 1 架空输电线路 17419309.99
    -56-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-14：恒润一期风电项目机器设备清单序号资产名称数量序号资产名称数量
    1风电机组主体2581独立避雷针1
    2塔筒2582所用变压器1
    3风电机组塔筒（架）基础工程2583隔离开关1
    4箱式变压器2584系统侧光口板2
    5主变压器185主变架构1
    6主变压器186主变压器基础工程1
    7 35kv 动态无功补偿装置 12 87 施工电源 1
    8服务楼188氧化锌避雷器6
    9计算机监控系统189通讯管理机1
    10 35kV 晶闸管控制电控器静止型动态无功补偿成套装置 2 90 隔离柜 1
    11 35KV 开关柜 2 91 事故油池 1
    12主控制楼192免爬器1
    13 出线柜 8 93 220KV 线路测控装置 1
    14 站区道路 1 94 252KV 交流高压隔离开关 1
    15计算机监控自动化系统195绝缘地坪1
    16风电场变压器基础工程196电量计量屏2
    17采暖通风及空调系统197截水沟及护坡1
    18断路器198整流器屏2
    17 220KV 交流高压断路器 1 99 母排 18
    20围墙及大门1100安装附件1
    21 220KV 线路保护柜 3 101 氧化锌避雷器 3
    -57-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号资产名称数量序号资产名称数量
    22仓库及车房1102光数配线架1
    23电容出线柜2103接地开关1
    24站外给补水1104通讯管理机1
    25风电功率预测系统1105分线柜1
    26 220KV 架构 1 106 220KV 设备支架 1
    27站区广场1107电压互感器1
    28 220KV 交流高压断路器 1 108 音频配线架 1
    29配电设备构筑物1109母线桥1
    30程控交换机1110综合通信管理终端装置1
    31 三期 49.5MW 工程自动电压控制（AVC）子站系统 2 111 综合通信管理终端软件 1
    32 生活污水处理及补给水系统 1 112 TJ 板/QH 板 4
    33 风场侧光端机 1 113 220KV 电容式电压互感器 1
    34站区给排水工程1114端子箱1
    35 35KV 配电装置建筑 1 115 厂站电能量采集终端 1
    36电机组发电功率智能控制系统软件1116站区消防系统1
    37 35KV 配电室 1 117 直流馈线屏 2
    38 PCM 4 118 TJ 箱/QH 箱 2
    39 SVC 控制室 1 119 配电设备基础工程 1
    40消防水泵房1120事故照明切换屏1
    41电力调度数据网设备1121电量计量屏1
    42电缆沟1122母线桥1
    43施工水源1123微机绝缘监控装置2
    44 PMU 1 124 防雷器 7
    -58-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号资产名称数量序号资产名称数量
    45故障录波及故障信息远传系统1125交换机2
    46风电综合通信管理终端1126光配模块1
    47馈线柜8127微机绝缘监控装置2
    48电能量远方终端1128干式变压器1
    49电气设备基础工程1129服务器1
    50故障录波器1130室外工程1
    51安防遥视频监控系统1131微机防误闭锁装置1
    52架空进线柜1132母排6
    53电压补偿柜1133蓄电池巡检装置2
    54蓄水池1134污水处理设备基础1
    55所用变压器1135直流联络屏1
    56 电流互感器 3 136 35KV 母桥线支架 1
    57 通信电源 1 137 10KV 进线架 1
    58电流互感器3138放电屏1
    59电力调度管理网1139阀控式密封铅酸蓄电池2
    60 252KV 交流高压隔离开关 2 140 接地手车 1
    61多功能电能表2141安防遥视设备5
    62 220KV 隔离开关 1 142 监控 1
    63 220KV 隔离开关 1 143 防雷器 2
    64 220KV 隔离开关 1 144 电动葫芦 1
    65进线柜2145安防监控头5
    66 35KV 侧中性电阻柜 1 146 失压断流计时仪 1
    67 220KV 电流互感器 3 147 安防设备录像机 1
    -59-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号资产名称数量序号资产名称数量
    68 35KV 变压器中性点接地电阻柜 1 148 立式多级泵 1
    69电采暖1149消弧线圈基础1
    70 动态无功补偿装置基础 1 150 PC 工作站 1
    71 FR300 自动电压控制软件 1 151 录像机 1
    72主变压器基础工程1152失压断流计时仪1
    73纵向加密认证2153立式多级泵1
    74多功能电能表2154无线网桥2
    75反渗透处理室1155助爬器1
    76电流互感器3156硬盘2
    77 PT 柜 1 157 交换机 1
    78 Ⅰ、Ⅱ期 SVC 更换为 SVG 项目 1 158 远程集中监控改造 1
    79 风功率预测技改项目 1 159 无功补偿装置 SVC 改 SVG 1
    80光端机改造项目1160风机变桨系统直流改交流1
    -60-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    4、商标权、专利权、版权、特许经营权等情况经核查，截至尽调基准日，华晨公司及恒泽公司无商标权、专利权、版权、特许经营权等资产。
    5、其他应收款、其他应付款等情况根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古华晨新能源有限公司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日备考财务报表》（编号为“毕马威华振审字第2413620号”）无保留审计意见的审计报告以及《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场(一期)基础设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日备考财务报表》（编号为“毕马威华振审字第2413621号”）无保留审计意见的审计报告并经核查，华晨公司、恒泽公司截至尽职调查基准日的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
    （1）华晨公司其他应收款及其他应付款
    1）其他应收款
    最近三年及一期末，华晨公司的其他应收款明细如下：
    表2-15：华晨公司近三年及一期末其他应收款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应收关联方往来款807.27807.27--
    应收资金集中管理款（注）4404.412539.27453.98687.36
    合计5211.683346.54453.98687.36
    注：2021年起，华晨公司母公司对其实行资金结算集中管理，由母公司统一归集华晨公司资金记入内部银行账户，并根据母公司审批后的月度资金预算和留存额度对华晨公司支出需求进行资金拨付。自2023年4月起，华晨公司将资金结算集中管理款统一归集至内蒙古能源集团有限公司的资金池账户，年利率为1%。
    截至2024年6月末，华晨公司其他应收款主要为应收资金集中管理款，账龄均在一年以内。近三年及一期末，华晨公司其他应收款无计提坏账准备。近三年及一期末，华晨公司其他应收款余额分别为687.36万元、453.98万元、3346.54-61-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    万元和5211.68万元，占资产总额比重分别为0.87%、0.57%、4.40%和6.91%。
    近三年及一期末，华晨公司其他应收款呈现波动状态，应收资金集中管理款余额有所上升，但总体归还情况良好，账龄情况良好。
    表2-16：华晨公司近三年及一期末其他应收款账龄情况
    单位：万元账龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    1年以内（含1年）5211.683346.54453.98687.36
    2）其他应付款
    最近三年及一期末，华晨公司其他应付款余额分别为133.04万元、3968.38万元、34.05万元和2.53万元，占总负债比重分别为0.31%、9.34%、0.10%和
    0.01%。近三年及一期末，华晨公司应付股利余额分别为132.68万元、132.68万
    元、0万元和0万元。截至2022年末、2023年末及2024年6月末，华晨公司应付利息余额分别为45.68万元、34.03万元和2.51万元。截至2024年6月末，华晨公司其他应付款主要为应付利息。
    表2-17：华晨公司最近三年及一期末其他应付款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应付股利--132.68132.68
    应付利息2.5134.0345.68-
    应付关联方往来款--3790.00-
    其他0.020.020.020.36
    合计2.5334.053968.38133.04
    （2）恒泽公司/恒润一期风电项目其他应收款及其他应付款
    1）其他应收款
    最近三年及一期末，恒润一期风电项目其他应收款余额分别为143.57万元、
    118.44万元、0.00万元和1.00万元，为备考净资产表所确认的资产、负债净额
    与备考利润表的平衡项目。
    2）其他应付款
    -62-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    最近三年及一期末，恒润一期风电项目无其他应付款。
    6、项目公司不存在资产被占用的情况经核查，华晨公司合法持有华晨风电项目基础设施资产，拥有华晨风电项目基础设施资产的不动产权属证书。上述资产均为华晨公司独立所有并使用，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
    经核查，恒泽公司合法持有恒润一期风电项目基础设施资产，拥有恒润一期风电项目基础设施资产的不动产权属证书；恒泽公司独立拥有恒润一期风电项目
    基础设施资产，有权占有并使用恒润一期风电项目的基础设施资产。上述资产均为恒泽公司独立所有并使用，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
    （九）项目公司的财务独立性情况
    1、华晨公司
    截至尽调基准日，华晨公司仅持有基础设施项目，无其他实际经营业务，华晨公司制定了财务管理制度，并由独立的财务人员进行核算。华晨公司无分公司、子公司，不涉及对分公司、子公司的财务管理制度。
    华晨公司独立开设银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    经核查，截至尽职调查基准日，华晨公司已在中国银行呼和浩特市天和大厦支行开立基本户、在中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行、中国
    工商银行股份有限公司固阳县支行、中国工商银行股份有限公司呼和浩特满都拉
    支行、中国银行股份有限公司呼和浩特市鄂尔多斯东街支行开立一般户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形。
    华晨公司将在基础设施基金发行前将基本户变更为中国工商银行及其下属
    分支机构账户，并作为本基础设施基金项目公司监管账户。华晨公司将于基本户变更完毕后、基础设施基金发行前完成其于中国工商银行股份有限公司固阳县支
    行、中国工商银行股份有限公司呼和浩特满都拉支行、中国银行股份有限公司呼和浩特市鄂尔多斯东街支行的销户工作；将于基础设施基金发行前、完成《购售-63-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告电合同》项下电费收费账户变更至中国工商银行及其下属分支机构账户基本户的工作后，完成其于中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行开立的一般户的销户工作。
    待基础设施基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责华晨公司的财务管理工作并聘请专业会计师事务所进行审计工作。
    2、恒泽公司
    恒泽公司将于本次重组完成后依法取得基础设施项目项下资产，并仅持有基础设施项目，无其他实际经营业务，故沿用蒙能集团整体财务制度，并由独立的财务人员进行核算。恒泽公司无分公司、子公司，不涉及对分公司、子公司的财务管理制度。恒泽公司独立开设银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    经核查，恒泽公司已在中国工商银行股份有限公司察哈尔右翼中旗科布尔支行开立基本户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形。
    恒泽公司将在基础设施基金发行前将基本户作为基础设施基金项目公司监管账户。待基础设施基金发行后，基金管理人将委派财务人员负责恒泽公司的财务管理工作并聘请专业会计师事务所进行审计工作。
    3、金额较大、期限较长的应收账款产生的原因及交易记录、资金流向等
    最近三年及一期末，华晨公司的应收账款余额分别为22092.98万元、
    28530.92万元、25464.29万元和24729.81万元，占资产总额的比例分别为
    28.09%、35.66%、33.47%和32.76%。项目公司应收账款余额变动平缓，占资产
    总额比重总体呈上升趋势。截至2024年6月末，华晨公司应收账款账龄分布主要集中在0至3年之间，主要应收账款为可再生能源补贴款。
    根据发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）（以下简称“电价通知”），获得建设核准并在规定期间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的光伏发电、陆上风电标杆
    上网电价，光伏发电、陆上风电标杆上网电价与当地燃煤机组标杆上网电价之间-64-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展基金予以补贴。华晨公司满足享受电价补贴的条件。
    根据财政部、发改委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）的要求，由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号），满足条件的可再生能源发电项目可向电网企业发起申请，并经电网企业、省级能源主管部门和国家可再生能源信息管理中心审核通过后纳入补贴清单。截止目前，华晨公司已纳入内蒙古电力（集团）有限责任公司于2020年9月发布的《内蒙古电力（集团）有限责任公司关于公布经营区域内首批可再生能源发电项目补贴清单的公告》中，满足享受电价补贴的条件。
    表2-18：华晨公司近三年及一期末应收账款余额情况
    单位：万元客户2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    国家补贴款24390.3925028.2027496.7021409.25
    内蒙古电力（集团）有限责任公司339.42436.091021.29683.73
    中航粤海风力发电公司--12.92-
    合计24729.8125464.2928530.9222092.98
    表2-19：华晨公司近三年及一期末应收账款账龄情况
    单位：万元账龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    1年以内（含1年）4877.855163.717121.677576.23
    1年至2年（含2年）3627.066147.496892.493944.49
    2年至3年（含3年）4957.906892.493944.495673.68
    3年以上11267.007260.5810572.264898.58
    合计24729.8125464.2928530.9222092.98
    近三年及一期末，恒润一期风电项目的应收账款余额分别为7040.83万元、
    9785.94万元、12728.63万元和12034.95万元，占资产总额的比例分别为28.13%、
    38.93%、51.61%和51.83%。项目公司应收账款余额变动平缓，占资产总额比重
    -65-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    总体呈上升趋势，主要应收账款为可再生能源补贴款。
    表2-20：恒润一期风电项目近三年及一期末应收账款余额情况
    单位：万元客户2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    国家补贴款11925.2012117.229494.276612.75
    内蒙古电力（集团）有限责任
    109.75611.41291.67428.09
    公司
    合计12034.9512728.639785.947040.84
    表2-21：恒润一期风电项目近三年及一期末应收账款账龄情况
    单位：万元账龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    1年以内（含1年）2510.823234.363173.193344.12
    1年至2年（含2年）3038.012881.522916.031699.44
    2年至3年（含3年）1673.002916.031699.441997.27
    3年以上4813.133696.721997.28-
    合计12034.9512728.639785.947040.83
    （十）商业信用情况
    1、项目公司是否按期缴纳相关税费及合同履约情况华晨公司持有固阳县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502223976721893），华晨公司进行独立纳税申报并缴纳税款。
    恒泽公司持有察哈尔右翼中旗市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150927MAD3UY6U3X），恒泽公司进行独立纳税申报并缴纳税款。
    经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏2，华晨公司、恒泽公司
    不存在因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。
    2最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -66-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、项目公司是否违法违规、被列入失信被执行人、诉讼仲裁情况核查
    经查询“信用中国”网站、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被
    执行人名单信息公布与查询系统网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人
    民共和国应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发
    展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站3，华晨公司、恒泽公司未被
    列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    3、项目公司经营的合法合规性以及商业信用经核查，截至尽调基准日，华晨公司及恒泽公司具有独立的中国企业法人资格，华晨公司及恒泽公司经营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （十一）调查结论经核查，项目公司设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立并合法存续；项目公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及其他有关规定；项目公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷；项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，组织架构健全、清晰，符合《公司法》及中国证监会的有关规定；项目公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有基础设施项目对应的资产；项目公司已设置独立
    的财务会计人员，并建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度；项目公司不存在重大违法、违规行为；项目公司不存在被认定为失信被执行人，不存在受到重大行政处罚的情形；项目公司经营合法合规，商业信用情况良好。
    二、项目公司所在行业和经营模式
    3最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -67-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （一）行业情况及竞争状况
    1、项目公司所属行业
    华晨公司、恒泽公司所管理的基础设施资产分别为内蒙古华晨新能源有限责
    任公司固阳红泥井 100MW 风电项目和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目。根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会于
    2017 年 6 月 30 日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为 D4415“风力发电”。
    风电行业情况及竞争状况详见“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设施资产情况”之“（五）基础设施资产的市场和客群情况”。
    2、行业监管体制和政策趋势
    （1）行业监管体制及规范性文件根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员
    会于2017年6月30日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为D4415“风力发电”。风力发电行业属于电力生产行业，行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、自然资源部、国家能源局、中国电力企业联合会等。
    1）国家发展和改革委员会
    国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。同时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，直接负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责电站或电厂项目投资及建设的审批。
    2）自然资源部
    2018年3月，国务院将国土资源部的职责，国家发展和改革委员会的组织
    编制主体功能区规划职责，住房和城乡建设部的城乡规划管理职责，水利部的水-68-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    资源调查和确权登记管理职责，农业部的草原资源调查和确权登记管理职责，国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责，国家海洋局的职责，国家测绘地理信息局的职责整合，组建自然资源部，作为国务院组成部门。
    自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
    海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。
    3）国家能源局
    2013年3月，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重
    新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理，不再保留国家电力监管委员会。国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。
    4）中国电力企业联合会
    中国电力企业联合会为1988年经国务院批准成立的全国电力行业企事业单
    位的联合组织，是非营利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业规约，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的
    -69-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管
    单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
    电力生产行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，生态环境部、地方发改委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。
    近年来，我国接连出台多个监管文件与行业政策推动风力发电行业的发展。
    表2-22：风力发电行业主要法律法规政策
    名称发布单位发布日期/实施日期
    《2024年能源工作指导意见》国家能源局2024年3月18日
    《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》国家发展和改革委员会2024年2月8日
    国家发展改革委、国家
    《电力现货市场基本规则（试行）》2023年9月7日能源局《国家发展改革委、财政部、国家能源局关于做好可再生能源绿色国家发展改革委、财政
    2023年7月25日电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》部、国家能源局《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关于2023年可再生国家发展改革委办公
    2023年7月16日能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》厅、国家能源局综合司
    《发电机组进入及退出商业运营办法》国家能源局2023年6月12日
    《风电场改造升级和退役管理办法》国家能源局2023年6月5日《国家能源局关于修订印发火力发电、输变电、陆上风力发电、光国家能源局2023年5月8日伏发电建设工程质量监督检查大纲的通知》
    《2023年能源工作指导意见》国家能源局2023年4月6日《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的国家发改委等部门2023年2月20日指导意见》
    《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》国务院2022年12月14日
    国家发改委、国家能源
    《“十四五”可再生能源发展规划》2022年6月1日局
    国家发改委、国家能源
    《“十四五”现代能源体系规划》2022年3月22日局
    《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》国家发改委等部门2022年2月18日
    -70-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    名称发布单位发布日期/实施日期
    国家发改委、国家能源
    《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》2022年1月30日局
    《十四五新型储能发展实施方案》国家发改委2022年1月29日
    国家发改委、国家能源
    关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知2022年1月29日局《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通国家能源局2021年10月20日知》《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事财政部、国家发改委、
    2020年9月29日项的补充通知》国家能源局
    财政部、国家发改委、
    《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》2020年1月20日国家能源局
    《关于完善风电上网电价政策的通知》国家发改委2019年5月21日
    财政部、国家发改委、
    《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》2019年1月7日国家能源局
    （2）行业政策趋势
    可再生能源“十四五”规划提出，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地。以风光资源为依托、以区域电网为支撑、以输电通道为牵引、以高效消纳为目标，统筹优化风电光伏布局和支撑调节电源，在内蒙古、青海、甘肃等西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建设一批生态友好、经济优越、体现国家战略和国家意志的大型风电光伏基地项目。
    根据国家发改委、国家能源局发布的《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，到2030年规划建设风光基地总装机约4.55亿千瓦，“十四五”规划建设风光基地总装机约2亿千瓦。
    2022年5月24日，国务院印发《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》，提出抓紧推动实施一批能源项目。推动能源领域基本具备条件可开工的重大项目尽快实施；加快推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，近期抓紧启动，统筹安排大型风光电基地建设项目用地用林用草用水，按程序核准和开工建设基地项目、煤电项目和特高压输电通道，后续大基地建设项目有望提速。
    在政策体系上，我国不断完善风电市场机制和投资管理体制。2022年5月，国家发改委、国家能源局下发《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》，明确将稳妥推进新能源参与电力市场交易，推动风电项目由核准制调整为-71-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告备案制。以新能源为主体的多能互补、源网荷储、微电网等综合能源项目，可作为整体统一办理核准（备案）手续。
    2024年2月，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》施行。随着绿色电力交易的正式启动，蒙西电网第一次实现绿色电力的能量与环境价值打捆交易，在推动绿色发展上迈出新步伐。
    2024年7月24日，国家发展改革委、国家能源局印发《电力中长期交易基本规则——绿色电力交易专章》，对绿色电力交易的定义和绿电交易机制进行明确。按照“省内为主、跨省区为辅”的原则，推动绿色电力交易有序开展，满足电力用户绿色电力购买需求。绿色电力交易中，电能量价格与绿证价格应分别明确。
    2024年7月31日，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，其中明确提出：完善绿色转型价格政策。深化电力价格改革，完善鼓励灵活性电源参与系统调节的价格机制，实行煤电容量电价机制，研究建立健全新型储能价格形成机制，健全阶梯电价制度和分时电价政策，完善高耗能行业阶梯电价制度。
    3、项目公司所属的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁
    垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
    风能发电行业作为可再生能源领域的重要组成部分，凭借其开发难度相对较低、环境友好且技术成熟的独特优势，正逐渐成为全球能源结构转型和环境保护的重要支撑力量。风能发电技术已具备规模化开发的条件，并展现出广阔的发展前景。
    我国风能资源丰富，特别是沿海地区和内陆高原地区，为风能发电提供了良好的条件，风电行业发展现状呈现出强劲的增长势头和广阔的前景。近年来，我国风电装机容量持续增长，已成为全球风电装机量增长最为显著的国家之一。据国家能源局统计，截至2023年末，我国风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长
    20.7%，增长显著。在技术进步和政策支持的推动下，风电行业正逐步实现规模
    -72-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    化、智能化和数字化发展。
    陆上风力发电主要利用陆地上的风力资源进行电力生产，通过在符合国家和地区土地使用规划的区域建设风力发电机组，将风能转化为机械能，再经由发电机组将机械能转换为电能。近年来，陆上风力发电行业在全球范围内得到了快速发展。我国在陆上风电领域具有显著优势，陆上风力发电技术不断进步，风电机组的大型化、智能化和高效化成为行业发展的重要趋势。
    （1）市场环境
    1）上游市场环境
    风电行业的上游主要涉及风电机组设备制造。风电机组的制造依赖于多种原材料，包括但不限于钢材、铝、铜、玻璃纤维、碳纤维、环氧树脂、永磁材料和混凝土等。钢材是最为关键的材料，占到整机总重量的约90%。核心零部件如齿轮箱、叶片、轴承、控制系统等，由于其专业化程度高和技术壁垒明显，往往采取定制化采购。风电机组设备制造行业的竞争格局呈现全球分散而国内集中的态势，国内龙头企业如金风科技、远景能源等凭借强大的技术实力和项目经验占据市场主导地位，而中小企业则通过差异化策略在细分领域或国际市场寻求发展空间。
    2）下游市场环境
    风电行业的下游市场主要为电网行业，近年来，随着风力发电的接入和传输能力不断增强，风电装机量的不断增加，我国电网基础设施也在逐步完善。下游竞争格局方面，我国电网行业主要由国有企业主导，电网企业凭借其在资金、技术和资源方面的优势，在风电接入、传输和调度等领域占据主导地位。同时，随着智能电网和能源互联网的发展，电网行业也在积极推动技术创新和模式创新，以更好地适应风电等可再生能源的大规模接入和消纳。
    （2）市场容量
    2023年，我国风电行业继续保持了强劲的增长势头，全年新增风电并网装
    机达到 7590 万千瓦（75.9GW），相较于 2022 年的 36.96GW 同比增长 102%，-73-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    亦打破 2020 年新增装机 72.38GW 的纪录，创历史新高。其中，陆上风电新增
    69.1GW，海上风电新增 6.8GW，同比增幅均超过 100%。2023 年是我国风电市
    场在停止补贴新增风电项目后，首年实现陆上海上双增长。这一成绩标志着风电行业在全面平价时代迎来了重要拐点。风电行业的快速发展，为我国实现可再生能源发电装机规模历史性超过火电的目标提供了有力支撑。
    “十四五”规划积极引导建设风光大基地、发展分散式风电，同时《风电场改造升级和退役管理办法》的出台，有望推动“以大代小”——老旧风机的改造升级，释放存量风能资源。我国风电产业的发展势头强劲，技术创新不断推进，政策环境持续优化，产业链日益完善，正成为推动可持续发展和“双碳”目标实现的重要力量。
    （3）市场细分
    我国国土面积大，有天然的地理环境的优势。陆地方面，我国西北部地区以平原为主，中部多为山谷，南部的丘陵高山都能建设一些风电机群。我国地大物博的优势，为陆风发电的发展提供了空间，风力发电厂主要建设在新疆、内蒙古等地广人稀的地区，避开居民聚集区。我国良好的地理条件为我国陆风发电市场创造了良好的发电条件。近年来，随着国家政策对可再生能源发展的大力扶持，风力发电装机容量也呈现平稳增长的态势。根据国家能源局数据，截至2023年末，全国累计发电装机容量约29.2亿千瓦，同比增长13.9%。其中，风电装机容量约 4.4 亿千瓦，同比增长 20.7%。根据 Wind 数据显示，2023 年全国风力发电量前十省市分别是内蒙古、河北省、新疆区、江苏省、山西省、山东省、甘肃省、
    河南省、广东省、宁夏回族自治区。其中，2023年内蒙古风力发电量排名第一，累计风力发电量为1271.2亿千瓦时。
    （4）市场化程度2006年1月，国家发改委发布《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号），明确提出“风力发电项目的上网电价实行政府指导价，电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定”。这一政策的出台标志着风电电价由地方审批转向国家统一指导，并引入市场竞争机制，推动-74-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告了我国风电电价迈出了市场化的重要一步。
    2009年7月，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号），将全国分为四类风能资源区，并设定了相应的风电标杆电价水平。这进一步明确了风电电价的指导价格，并考虑到不同地区的风能资源差异。四类风能资源区的标杆电价分别为：每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元（含税）。这一政策旨在鼓励风电项目在风能资源丰富的地区建设，提高风电项目的经济性。
    2022年4月，国家发改委价格司下发《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，明确对新核准陆上风电项目延续平价上网政策。这意味着风电项目的上网电价将按照当地燃煤发电基准价执行，不再享受额外的补贴。《通知》同时指出，新建风电项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。
    这一政策为风电项目提供了更多的选择和灵活性，使其能够根据市场需求和自身情况灵活调整电价，更好地融入电力市场。
    在市场化交易阶段，风电电价的形成将更多地依赖于市场供求关系。通过电力市场的竞争和交易，风电项目的电价将能够更真实地反映其实际价值和市场需求。通过市场化交易形成的风电电价，将更真实地反映风电项目的实际价值和市场需求。这有助于推动风电技术的创新和应用，提高风电项目的经济性和可持续性。
    （5）进入壁垒
    1）政策壁垒
    根据《风电开发建设管理暂行办法》，风电场开发前期工作包括选址测风、风能资源评估、建设条件论证、项目开发申请、可行性研究和项目核准前的各项
    准备工作，企业从事风电场的开发建设运营需要经过相当严格的审批程序。企业需要获得当地（省级）政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、
    水保、林业、军事、文物和电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上，取得发改委核准之后，需要履行土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等。项目建设完成后的竣工验收需-75-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    要所在省级政府能源主管部门审核并报国务院能源主管部门备案，电网企业对项目并网调试验收进行监督审核。
    2）技术壁垒根据观研报告网发布的《中国风力发电行业发展现状研究与投资前景分析报告（2022-2029年）》显示，风力发电开发项目属于技术密集型行业，近几年，我国风电行业技术革新较快，风电项目开发、建造及运营等过程中对技术上要求都非常高。风电场开发项目前期工作如风场的选址与风资源评估的技术要求，风场选址需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上
    网电价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。风电场建设过程中，对风电发电相关设备的选型、系统设计与规划均具有较高的技术含量，风电技术装备是风电产业的重要组成部分，是风电场运营的基础和保障。风电项目开发需要企业具备丰富的实践经验，对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。
    3）资金壁垒
    风电行业是资本密集型行业，投资规模大，是典型的重资产行业。根据国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》规定，电力行业项目的最低资本金比例是20%，所以风电场的投资开发建设需要预先投入大量的资金，回收期较长，进入门槛相对较高，开发建设运营风电场具有很强的资产专用性和显著的沉淀成本特征。
    4）人才壁垒
    随着新能源和可再生能源产业的快速发展，国家对新能源和可再生能源行业支持力度加大，可再生能源已成为竞争激烈的战略性新兴产业，促使行业对高素质专业人才需求不断增加，但同时风电行业属于技术密集型产业，市场机制和管理体系、产品和技术快速的更新迭代，对风电场的项目开发、建设及运营维护等各环节的要求不断提高，综合性不断增强，造成具有丰富实践经验的研发与管理人才缺乏。系统掌握风电产业知识并具有丰富实践经验的复合型管理人才缺乏，是市场新进入企业的主要壁垒之一。
    -76-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （6）供求状况
    1）全国风电装机、发电量情况
    装机容量方面，截至2024年6月底，我国风电累计装机容量为46671万千瓦，2024年上半年，全国新增风电装机容量2584万千瓦，同比增长19.9%。
    2012-2023年间，我国年均风电装机容量增速约19.6%，呈快速增长态势。
    发电量方面，2024年上半年，全国风电发电量5088亿千瓦时，同比增长
    10%，全国风电平均利用率96.1%。2012-2023年间，我国年均风力发电量增速
    约21.7%，呈快速增长态势。
    图2-2：2012-2023年我国风电累计装机容量统计情况
    单位：万千瓦
    5000040%
    44134
    4500035%
    4000036564
    3287130%35000
    300002816525%
    250002091520%
    20000163251842715%
    1500013075
    14747
    1000061427652
    965710%
    50005%
    00%
    201220132014201520162017201820192020202120222023
    风电装机容量增速
    图2-3：2012-2023年我国风电发电量统计情况
    单位：亿千瓦时
    -77-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    9000809135%
    8000
    686730%
    7000
    6000566725%
    5000414620%
    40003253357715%
    30002695211310%
    20001681
    9341246
    1412
    10005%
    00%
    201220132014201520162017201820192020202120222023
    风电发电量增速
    数据来源：同花顺，国家统计局，中国电力联合企业会
    2）内蒙古电网电力供求情况
    2023年内蒙古自治区全区地区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比
    上年增长7.3%。其中，第一产业增加值2737亿元，比上年增长5.5%；第二产业增加值11704亿元，增长8.1%；第三产业增加值10186亿元，增长7.0%。
    2024年上半年全区地区生产总值11683亿元，按不变价格计算，同比增长6.2%，增幅全国第一。其中，第一产业增加值387亿元，同比增长5.1%；第二产业增加值5992亿元，增长8.2%；第三产业增加值5304亿元，增长4.7%。
    内蒙古电力（集团）有限责任公司（简称“蒙西电网”），供电区域72万平方公里，承担呼和浩特、包头、鄂尔多斯、乌兰察布、巴彦淖尔、乌海、锡林郭勒、阿拉善和薛家湾共8个市（盟）供电。
    2023年全年，蒙西电网全社会用电量为3430.27亿千瓦时，同比增长14.26%，
    增速较上年同期上升7.54个百分点，高于全国平均增速7.56个百分点。分产业来看，2023年全年第一产业用电量为26.65亿千瓦时，同比增长27.13%，高于全国平均增速15.63个百分点；第二产业用电量为3044.17亿千瓦时，同比增长13.83%，高于全国平均增速7.33个百分点；第三产业用电量为249.61亿千瓦时，
    同比增长20.83%，高于全国平均增速8.63个百分点；城乡居民生活用电量为
    109.84亿千瓦时，同比增长9.61%，高于全国平均增速8.71个百分点。2023年
    全年第一、第二、第三产业及城乡居民生活用电量及增速如图所示。
    -78-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    图2-4：2023年蒙西电网全年产业、城乡居民用电量及增速
    单位：亿千瓦时
    350030%
    27.13%3044.17
    300025%
    250020.83%20%
    2000
    15%
    150013.83%
    10009.61%
    10%
    500249.615%
    26.65109.84
    00%
    第一产业第二产业第三产业城乡居民生活用电量同比增速
    蒙西电网的发电总量，一方面要满足本地区全社会用电需求，另一方面也要承担电力外送的重要任务，供需两端一般处于紧平衡状态。从供给端来看，2020-
    2023年，蒙西电网发电量分别为3106亿千瓦时、3101亿千瓦时、3212亿千瓦
    时和3715亿千瓦时，整体呈现上升趋势。从需求端来看，一是地区全社会用电量稳中有升，2020-2023年，全社会用电量从2816亿千瓦时上升到3430亿千瓦时，复合年增长率达到6.8%。二是外送电量稳步发展。2020年以来，外送电量规模在280亿千瓦时左右。同时，随着蒙西地区“网对网”特高压直流外送通道的不断完善，可向我国华北、华中、华东地区输送更多的新能源电力。
    图2-5：2020-2023年蒙西电网发电量、全社会用电量及外送电量情况
    单位：亿千瓦时
    -79-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （7）竞争状况
    据中国电力企业联合会科技开发服务中心统计，中国风电场行业可划分为三个竞争梯队。第一梯队包括国家能源集团、国家电投、中国大唐3家企业，拥有风电场的数量超过500个；第二梯队企业有风电场的数量在100-500个之间，包括中国华能、中国华电、中广核等7家企业；第三梯队企业拥有风电场的数量不
    超过100个，包括河北建设投资等。
    从区域分布来看，北京地区的企业分布数量较多，拥有行业第一梯队、第二梯队、第三梯队的企业；其次，广东也有部分第二梯队和第三梯队的企业分布；
    此外，还有部分企业分布在河北、湖北等地区。2022年，国家能源集团、国家电投、中国大唐三家企业拥有的风电场数量超过500个，分别位列全国前三名；前十名企业各自拥有的风电场数量均超过100个。其中，国家能源集团拥有545个风电场，占全部风电场的比重达到14.42%，排名全国第一。从风电场数量来看，国家能源集团、国家电投、中国大唐的数量均超过500个，前十名企业均超过
    100个，前二十名企业均超过20个。
    从五力竞争模型角度分析，风电场建设的上游供应商是风电发电设备原材料及零部件的制造商，这些企业具有较强的技术优势，其产品具有不可替代性，另外，行业内需求非常稳定，总体来看供应商议价能力较强。风电场的下游是对电力有需求的消费者，由于电力消费的价格弹性较低，消费者作为价格接受者，议-80-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告价能力较弱。从市场竞争来看，我国风电场建设的企业多为大型央企和国企，市场参与者数量不多，市场集中度较高，竞争格局相对稳定，现有企业间的竞争激烈程度不高。风电场建设行业的新进入者需要面对较高的技术、资金、政策和人才壁垒，同时需要与具有规模优势的头部企业竞争，总体来看潜在进入者威胁较小。风力发电需要面对太阳能发电、水力发电的竞争，虽然建造风电场的成本在逐渐下降，但与其他发电方式相比仍较高，面临较大的替代威胁。
    除蒙能集团外，国电投集团、华能集团、三峡集团、龙源电力等电力企业均已在乌兰察布市、包头市建设或规划布局多个风电场项目，分布于乌兰察布市、包头市的各个区县。
    1）华晨风电项目
    *基础设施项目情况
    华晨风电项目位于包头市固阳县红泥井乡十三分子村。装机容量为 100MW，投运时间为2017年3月。
    *包头市其他电力项目情况
    包头市属于风能资源丰富区域，风能可开发储量3700万千瓦，太阳能可开发储量2800万千瓦。
    表2-23：包头市部分集中式保障性并网新能源项目装机规模项目名称建设主体所在地（兆瓦）
    三峡电能（西安）有限公司、包头市固阳县40万千瓦风电基地项目400固阳县特变电工新疆新能源股份有限公司
    北京能源国际控股有限公司、
    京能国际达茂旗傲都 100MW 光伏发电项目 100 达茂旗内蒙古龙马机械装备集团有限公司
    包头红泥井20万千瓦沿黄经济带生态综合治理国电电力内蒙古新能源开发有限公司、
    200固阳县
    光伏发电示范项目双良集团有限公司包头市土默特右旗土地治理暨农光互补30万千
    300特变电工新疆新能源股份有限公司土默特右旗
    瓦光伏示范项目
    内蒙明阳包头石拐 200MW 光伏集中竞配项目 200 明阳智慧能源集团股份公司 石拐区
    三峡电能（西安）有限公司、包头市固阳县30万千瓦光储一体化项目300固阳县山东中车风电有限公司
    -81-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告装机规模项目名称建设主体所在地（兆瓦）
    内蒙古能源集团、达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目200达茂旗
    华锐风电科技（集团）股份有限公司
    信息来源：内蒙古自治区能源局
    *华晨风电项目与可比项目的对比分析
    陆上风电项目的运营收益主要受以下三方面因素影响：风资源、售电收入和
    企业经营成本，其中竞争因素主要来源于电价。
    风资源属于非竞争性的自然资源，包头市所处的内蒙古西部地区风能资源丰富而且稳定，华晨风电场与同区域可比项目的运营收益均随风资源的变化而变化，不存在对风资源的独占。
    售电收入部分，根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕271号）《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）
    及《蒙西电力市场结算指引（2022 年试运行 V2.0 版）》等政策文件，结合目前蒙西电网电力交易模式，标的基础设施项目售电收入所对应的上网电价包括平均标杆电价和国补电价两个部分。
    国补电价，即可再生能源补贴部分电价，不同时期项目根据不同时期相关文件确认；燃煤标杆电价一致；保障性收购利用小时数、保障发电电价、市场化交易电价，对同类型风电项目适用同一标准，无实质区别。影响收入的主要因素为上网小时数，即发电量。
    陆上风电项目的经营成本主要包括折旧摊销、技术服务及运维费、修理费、
    材料费、保险费及人工成本等，均不属于市场主体之间共同竞争的范畴。
    最近三年，华晨风电项目与位于包头市达茂旗的达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目上网小时数对比如下：
    表2-24:华晨风电项目与可比项目上网小时数对比
    单位：小时
    -82-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告年份华晨风电项目达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目
    2021年3328.102753.05
    2022年2968.462346.30
    2023年3221.552533.84
    总体来看，华晨风电项目上网小时数（对应年售电量）明显优于达茂巴音2号风电场20万千瓦风电项目。
    2）恒润一期风电项目
    *基础设施项目情况
    恒润一期风电项目位于乌兰察布市察右中旗米粮局乡，装机容量为 49.5MW，投运时间为2011年7月。
    *乌兰察布市其他电力项目情况
    乌兰察布市绿色能源富集，风能、光能供应充足，其中有效风场面积占全国
    1/10、内蒙古1/3，有“空中三峡、风电之都”之称。
    2023年，乌兰察布市发电量667.3亿千瓦时，同比增长18.54%。其中，火
    电473.55亿千瓦时，同比增长21.31%；风电167.3亿千瓦时，同比增长15.16%；
    太阳能25.66亿千瓦时，同比下降4.15%；储能0.02亿千瓦时。
    截至2023年末，乌兰察布市发电装机容量2177.06万千瓦，同比增长28.7%。
    其中，火电972.64万千瓦，同比增长9.1%；风电973.10万千瓦，同比增长60.2%；
    太阳能发电179.82万千瓦，同比增长12.6%；储能50万千瓦，同比增长56.3%。
    表2-25:乌兰察布市部分集中式保障性并网新能源项目
    项目名称装机规模（兆瓦）建设主体所在地
    天顺风能（苏州）股份有限公司、
    乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目 500 兴和县乌兰察布市能源投资开发有限责任公司
    恒润二期风电项目49.5内蒙古能源集团察右中旗
    恒润三期风电项目49.5内蒙古能源集团察右中旗恒润四期风电项目50内蒙古能源集团察右中旗
    -83-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    信息来源：内蒙古自治区能源局
    *恒润一期风电项目与可比项目的对比分析
    最近三年，恒润一期风电项目与位于乌兰察布市察右中旗的恒润二、三期风
    电项目上网小时数情况对比如下：
    表2-26：恒润一期风电项目与可比项目上网小时数对比
    单位：小时年份恒润一期风电项目恒润二期风电项目恒润三期风电项目
    2021年2594.002192.692358.43
    2022年2588.312074.082344.41
    2023年2333.282079.362470.30
    恒润一期项目于2011年并网发电，恒润二期风电项目于2012年并网发电，恒润三期风电项目于2012年底并网发电。总体来看，恒润一期风电项目上网小时数（即售电量水平）与较晚投产、机组较新的恒润三期风电项目水平相当，优于恒润二期风电项目。
    （8）行业利润水平及未来变动情况
    根据 IRENA 数据显示，随着技术进步，2010 年以来，全球风电场的建设成本整体呈现下降趋势。具体到风电场类型来看，由于建设难度较大，海上风电场的建设成本远高于陆上风电场，2022 年的平均建设成本为 3461 美元/kW，较
    2021年有小幅增长；而陆上风电场的建设成本相对较低，2022年的平均建设成
    本为 1274 美元/kW，较 2021 年有小幅下降。
    近10年来，我国风电技术进步、成本下降、市场规模增加，都超过国内外诸多机构的预期。2006年前后，国产兆瓦级大型风电整机以购买许可证引进为主，2016年，国内多家企业就开发出适合我国风资源和气候条件的低风速、高纬度、高海拔、抗台风等多种类型的大型风机和智慧风电场技术。“十四五”时期，在风电进入无补贴平价上网阶段后，技术更新提速，目前新增陆上风电招标机型以5兆瓦及以上为主。2022年下半年以来，海上风电多家龙头企业推出15兆瓦及以上机型，2023年7月单机16兆瓦机组并网发电，风电在大容量机组方面赶-84-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告超国际先进水平。
    技术进步带来的直接效果是风能利用率不断提升。之前在风资源方面不具备开发条件的广大东中部和南方平原地区，年等效利用小时数普遍在2000小时左右，超过2012年全国风电平均等效利用小时数1959小时。
    同时，技术进步还带来成本下降。自2021年开始新核准风电全面实施无补贴平价上网，部分省份通过竞争性配置开发的风电项目实现了低价上网。按照
    2023年风机价格、风电场初始投资水平和贷款条件测算，在不配置电化学储能
    的情况下，“三北”地区陆上风电的标准化成本和合理收益率下综合度电收益电价需求分别约为0.15元/千瓦时和0.18元/千瓦时，东中部和南方地区分别约为0.28元/千瓦时和0.35元/千瓦时，无论对标各地燃煤基准价，还是市场交易电价，风电已是具有经济竞争力的电源。
    4、行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素
    （1）行业的发展前景
    1）宏观经济增长支撑发电行业发展
    国民经济持续稳定的发展将是用电行业稳定增长的原动力，用电增长率与国内生产总值增长率存在一定程度上的正相关性。我国经济蓬勃发展的势头以及国内生产总值在今后相当长的时间内仍将持续稳定增长的预期为发电行业的发展提供坚实的基础。
    表2-27:中国2012-2023年国内生产总值及全社会用电量情况
    单位：亿元、亿千瓦时
    年份 GDP 增速 全社会用电量 增速
    2012538579.957.86%495915.7%
    2013592963.237.77%532337.3%
    2014643563.107.43%556374.1%
    2015688858.227.04%569332.3%
    2016746395.066.85%597474.9%
    2017832035.956.95%636256.5%
    -85-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    年份 GDP 增速 全社会用电量 增速
    2018919281.136.75%690028.5%
    2019986515.205.95%722554.7%
    20201013567.002.24%752144.1%
    20211149236.988.45%8331310.8%
    20221204724.003.00%863693.7%
    20231260582.105.20%922416.8%
    数据来源：国家统计局
    2）平准电价（LCOE）逐渐降低
    平准电价（LCOE）是英文“LevelizedCostofEnergy”的缩写，中文全称为“平准化度电成本”，一般以兆瓦时或千瓦时为单位。平准电价作为量化指标，主要用于风电、光伏、储能、火电、水电等能源项目的发电成本计算，常作为对不同能源的成本综合比较。
    从平准电价来看，截至2022年，全球光伏、海上风电、陆上风电的加权平均平准电价分别为 0.049 美元/kW.h、0.081 美元/kW.h、0.033 美元/kW.h，较 2010年平准电价分别下降88.99%、58.88%、69.16%。2022年，中国的海上风电、陆上风电的加权平均平准电价分别为 0.077 美元/kW.h、0.028 美元/kW.h，明显低于全球水平。此外，自2010年以来，我国海上、陆上风电的平准电价呈下降趋势，
    2022年的平准电价分别同2010年下降了67.8%和57.9%。随着未来风电规模的增加，技术的更新迭代，风机成本逐渐降低，陆上风电已进入平价上网时代，我国风力发电平准电价成本将更具优势，逐渐成为电力供应的主力，且智能化运营水平的提高有助于进一步压降平准电价，提高风电场的利润水平。
    图2-6：2010-2022年中国风力发电加权平均平准电价
    单位：美元/千瓦时
    -86-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    0.25
    0.20
    0.15
    0.10
    0.05
    0.00
    2010201120122013201420152016201720182019202020212022
    陆上风电海上风电
    数据来源：IRENA，https://www.irena.org/Data/View-data-by-topic/Costs/Wind-Costs
    3）新型电力系统建设加速推进
    2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议提出要深化电力体制改革，加快构建“清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能”的新型电力系统。在这一目标引领下，能源转型和能源基础设施建设步伐加快，传统电力系统面临全新升级，新能源领域迎来更大的发展机遇。
    “双碳”背景下，新型电力系统以确保能源电力安全为基本前提，以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，以源网荷储多向协同、灵活互动为坚强支撑，以坚强、智能、柔性电网为枢纽平台，以技术创新和体制机制创新为基础保障的新时代电力系统，具有清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好和开放互动等典型特征，是传统电力系统的跨越升级，是对电力行业的一场战略性、全局性、革命性变革。
    “十四五”时期，我国新能源进入高质量跃升发展新阶段，呈现出大规模、高比例、市场化、高质量的特征，新能源的功能定位也发生新变化。“双碳”目标确立后，我国新能源发展掀起新高潮，电力绿色低碳转型不断加速，新能源由“补充电源”向“主力电源”转变，已具备相当程度的主动支撑能力；煤电机组则由为电力用户提供电能量为主的基荷电源向为整个电力系统提供调峰、调频、备用和
    爬坡等服务的调节电源和基础保障电源转变，以补强可再生能源发电出力的随机性、波动性和间歇性缺陷，同时保障电网安全稳定运行和可靠供电。
    -87-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告新能源占比提高，推动电力市场机制发生新变化。风电、光伏往往“靠天吃饭”，具有“极热无风”“晚峰无光”等波动性、间歇性特点，需要电力市场具备足够的灵活性和适应性，不断优化市场竞争机制和价格传导机制。电力现货交易频次高、周期短，更符合新能源波动性、难以预测等特点，可精准反映实时供需，进一步还原电力商品属性，进而促进风电等新能源的消纳。煤电容量电价机制有效引导煤电加快转变角色定位，使煤电为新能源发电让出空间，推动绿色低碳转型。
    4）绿电交易
    在新能源进入电力市场交易、电能量价值波动的背景下，绿电交易可还原新能源的环境属性。2022年1月，国家发展改革委等部门印发《促进绿色消费实施方案》，统筹推动绿色电力交易、绿证交易；建立绿色电力交易与可再生能源消纳责任权重挂钩机制。2023年2月，国家能源局、财政部、国家发改委印发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》，推动可再生能源项目（含有补贴项目、平价上网项目）全面参与电力市场化交易，明确享受国家可再生能源补贴的绿色电力，参与绿电交易时高于项目所执行的煤电基准电价的溢价收益等额冲抵国家可再生能源补贴或归国家所有，从而减轻可再生能源补贴基金拨付压力。内蒙古自治区也在大力推进新能源的环境价值通过绿色电力交易实现。根据2024年出台的《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时”；该政策从2024年3月开始实施。
    绿电交易加速推进，可助力风电运营企业在电能量价值的基础上，更好实现风力发电的环境价值，通过“证电合一”的交易模式满足用户的电力消费和绿证需求，同时为风电运营企业带来额外收益。
    （2）行业发展的有利和不利因素
    1）有利因素
    中国幅员辽阔，拥有丰富的风能资源。2023年，全国风能资源为正常年景。
    10米高度年平均风速较近，10年（2013-2022年）偏小0.03%，比2022年偏大
    约 0.72%。70 米高度年平均风速约 5.4m/s，年平均风功率密度约为 193.5W/m2；
    -88-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    100 米高度年平均风速约 5.7m/s，年平均风功率密度约为 228.9W/m2。东北地区
    东部、内蒙古中东部、新疆北部和东部、甘肃西部和北部、青藏高原大部等地高
    空70米风力发电机常用安装高度的风能资源较好，有利于风力发电。
    我国具有丰富的陆上风能资源，陆上风力发电具有良好的先天开发条件。风力资源主要分布在“三北”地区，云贵高原和东南沿海地区次之。受风能资源分布和开发难度等因素的影响，我国陆上风电发展过程呈现“从北向南”、“从戈壁平原到山区”、“从集中到分散”的特点。陆上风电行业发展具备以下驱动因素：
    *风机大型化
    随着风电装机规模持续增长，风电设备出现显著的大型化趋势。大型化是风电项目降本的有效途径。从资本支出方面，风机大型化可以摊薄风机制造开支及配套设备的单位功率开支，从运营费用方面，可以减少风场运行和风机维护费用。
    2023 年我国宣布下线的陆上风电机型，最大单机容量达到了 11MW，比 2022 年
    提升 3MW；平均单机容量达到 8.9MW，比 2022 年提升 2.6MW。
    从20世纪70年代到今天，我国研发、生产、投运的机组从小到大，走过了从 10kW 级、200kW 级、600kW、750kW 级到 MW 级、5MW 级、10MW
    级、15MW 级、20MW 级等多个单机容量的关键性历史节点，其间风电技术完成了由引进、消化吸收到自主再创新，技术能力也从跟随、协同直至引领。
    2006-2012年和2019-2023年是机组大型化发展最快的两个阶段，我国已安装风
    电机组的最大单机容量分别实现了从 1.5MW 至 6MW、从 7.25MW 至 16MW 的增长。在市场需求和技术研发的驱动下，我国风电市场的主流产品单机容量快速提升，有力支撑了我国风电的规模化开发。
    *政策利好为促进我国风电产业的发展，国家相继出台了《中华人民共和国可再生能源法》、《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》、《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》以及绿色电力证书、可再生能源电力配额制度等鼓励政策和激励措施。
    2）不利因素
    -89-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告同时，陆上风电行业发展仍面临一些限制因素，主要如下：
    *风力资源和用电负荷区域错配问题
    对于陆上风电，就近消纳能力是必须面对的一个问题。我国用电较多的东部沿海区域目前土地资源比较紧缺，很难大规模发展陆上风电，并且远距离输送通道容量有限。
    从风速上看，东北西部和东北部的部分地区、内蒙古中部和东部、新疆东部和北部的部分地区、甘肃西部等地年平均风速达到 7.0m/s，部分地区甚至达到
    8.0m/s 以上，而中部和东部平原地区等大部分地区年平均风速低于 5.0m/s。从风
    功率密度上看，内蒙古中东部、黑龙江东部、河北北部、山西北部、新疆北部和东部、青藏高原和云贵高原的山脊地区等地超过 300W/m2，而中部和东部平原地
    区及新疆的盆地区域低于 150W/m2。因此，我国风能资源地理分布与现有电力负荷存在一定程度的错配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；
    “三北”地区风能资源很丰富，电力负荷却较小，给风电的经济开发带来困难。且由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。
    图2-7：各省（区、市）2023年70米高度层风能资源平均值
    7350
    6300
    5250
    4200
    3150
    2100
    150
    00
    平均风速（m/s） 平均风功率密度（W/m2）
    数据来源：《中国风能太阳能资源年景公报（2023年）》
    *弃风问题重庆浙江云南上海湖北福建河南江西陕西江苏安徽天津湖南四川山西山东贵州广东宁夏河北西藏广西北京海南青海甘肃新疆黑龙江吉林内蒙古辽宁工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    弃风现象在风电大国普遍存在，电网接纳能力不足、发电与用电负荷不匹配、风能资源不稳定等原因都有可能导致弃风。2022年，全国风电实际利用96.8%，同比下降0.1%；2023年，全国风电实际利用率97.3%，同比提高0.5%，实际利用率波动向上。
    表2-28：2021-2024年上半年我国风电实际利用率
    2021年实际利用2022年实际利用2023年实际利用2024年上半年实
    区域率率率际利用率
    全国96.9%96.8%97.3%95.10%
    北京100.0%100.0%99.9%97.90%
    天津100.0%100.0%100.0%99.40%
    河北95.4%95.6%94.3%93.50%
    山西97.5%98.3%98.9%98.80%
    山东98.5%97.9%97.6%95.10%
    蒙西91.1%92.9%93.2%94.00%
    蒙东97.6%90.0%96.7%92.60%
    辽宁98.0%98.5%98.0%93.60%
    吉林97.1%95.2%96.0%92.10%
    黑龙江98.1%98.2%98.6%94.40%
    上海100.0%100.0%100.0%100.00%
    江苏100.0%100.0%100.0%99.90%
    浙江100.0%100.0%100.0%100.00%
    安徽100.0%100.0%100.0%999%
    福建100.0%100.0%100.0%100.00%
    江西99.9%99.9%100.0%99.60%
    河南98.3%98.2%96.8%95.50%
    湖北100.0%100.0%99.0%98.90%
    湖南99.0%97.4%99.7%95.60%
    重庆100.0%100.0%100.0%100.00%
    四川100.0%100.0%100.0%100.00%
    陕西97.7%95.8%96.8%96.00%
    甘肃95.9%93.8%95.0%93.90%
    -91-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2021年实际利用2022年实际利用2023年实际利用
    2024年上半年实区域
    率率率际利用率
    青海89.3%92.7%94.2%93.00%
    宁夏97.6%98.5%97.8%98.20%
    新疆92.7%95.4%95.8%994.30%
    西藏100.0%100.0%78.0%97.70%
    广东100.0%99.9%99.6%99.50%
    广西100.0%100.0%100.0%100.00%
    海南100.0%100.0%99.9%99.90%
    贵州99.5%99.7%99.7%99.50%
    云南99.9%99.9%100.0%99.10%
    图2-8：2021年5月-2024年7月全国平均弃风率
    数据来源：全国新能源消纳监测预警中心
    *安全运营风险
    火灾风险：根据运行经验，火灾是风机的主要事故之一，风机塔筒和机舱同样具有封闭性强和温度高的特点，较易出现火灾事故。
    倒塔风险：倒塔是风电机组最严重的事故，风电机组倒塔会造成巨额经济损失甚至人员伤亡。出现倒塔事故的机组分属不同厂家，地点分散，多数项目为近两年内完成交付，个别项目甚至刚刚运行或完成检修。因此，尽管我国的风电产-92-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    业发展迅猛，而且越来越成熟稳健，但近几年的倒塔事故也暴露出一些企业安全意识薄弱、风电项目管理缺失等突出问题。
    5、行业技术水平、技术特点
    我国风机大型化技术不断取得突破，头部整机商陆续推出大兆瓦风机。
    技术创新方面，风电装备的大型化趋势显著，塔架高度、单机容量和叶片长度的增加成为降低成本、提升效率的主要途径。我国企业在风电技术上屡获突破，如金风科技成功实现了185米钢混塔吊装，创造了全球陆上风电塔架高度的新纪录；东方电气联合中国华能下线的 18MW 机组，成为全球单机容量与风轮直径最大的低速永磁型海上风电机组。“十四五”规划积极引导建设风光大基地、发展分散式风电，同时《风电场改造升级和退役管理办法》的出台，有望推动“以大代小”——老旧风机的改造升级，释放存量风能资源。
    产业链方面，我国风电产业链逐渐成熟，从核心部件生产到风电场的建设和运营，已经形成了较为完备的产业链体系。我国企业在风力发电机组、叶片、齿轮箱、塔架等核心部件生产领域展现出较强的技术实力和市场竞争力。部分瓶颈技术如主轴轴承、齿轮箱轴承的国产化替代正在加速推进。
    我国风电产业的发展势头强劲，技术创新不断推进，政策环境持续优化，产业链日益完善，正成为推动可持续发展和“双碳”目标实现的重要力量。
    6、行业周期性、区域性或季节性特征
    1）周期性
    电力行业总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够增加社会对发电量的总需求。因此新能源发电行业的周期与宏观经济的周期大体相同，我国发电量的增速与名义 GDP 增速的循环周期基本相同。
    2）区域性根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2023年中国风能太阳能资源年景公报》，2023 年，全国 70 米高度平均风速均值约为 5.4m/s；其中，内蒙古、辽宁、黑龙江、吉林 4 个省（区）年平均风速超过 6.0m/s，高空 70 米风力发电机-93-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    常用安装高度的风能资源较好，有利于风力发电。
    3）季节性
    我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。整体来看，我国地处北半球北温带，风能资源春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏，具有一定的季节性特征。
    7、项目公司所处行业的区域特征及经营模式
    （1）项目公司的区域性特征
    华晨风电项目位于内蒙古自治区包头市固阳县西北方向约 46km 处，风电场中心位置约为北纬 41°25′51″、东经 109°43′05″，占地面积约 48.75km2。
    华晨风电项目所处的包头市位于内蒙古自治区的中西部，地处西伯利亚和蒙古高气压中心，常受到强大的冷高压影响，是冷空气南下的主要通道。包头市风能资源丰富区主要分布在该市北部的达茂旗、白云区和固阳县等地区境内，年平均风速 5.0~6.5m/s，年风功率密度 160~250W/m2，年有效风速时数 6500~7500 小时，具有风能资源丰富、外部建设条件优越等特点。地貌以低山丘陵为主，周围无高大建筑物，适合运输施工原材料及大型设备。
    恒润一期风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市，察哈尔右翼中旗辉腾锡勒荒漠草原上，距科布尔镇西北方向约16km。风电场中心位置约为北纬41°21′00″、东经 112°29′30″，占地面积约 12km2。
    恒润一期风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗辉腾锡勒
    荒漠草原上，距科布尔镇西北方向约 16km。乌兰察布市位于内蒙古自治区中部，东与锡林郭勒盟和河北省相接，西与呼和浩特市、包头市为邻，南与山西省相连，北与蒙古国交界，地理环境由内蒙古高原、阴山山脉和黄土丘陵组成，风能资源丰富。察右中旗位于乌兰察布市中部，地处阴山支脉辉腾锡勒北麓，平均海拔1700米左右，总面积4190.2平方公里，地貌以丘陵、平原为主，各占42.3%，
    山地占15.4%。察右中旗风能资源丰富，10米高度年平均风速为7.2米/秒，70米高度年平均风速为8.8米/秒，年可利用小时数约为2800小时，风力资源丰富。
    乌兰察布地区目前已经形成以 220kV 线路为主干网架，以 110kV 线路辐射状向地区负荷供电的网架结构。
    -94-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （2）项目公司所属行业特有的经营模式
    1）运营模式
    *风力发电工作原理
    风能具有一定的动能，通过风轮机将风能转化为机械能，拖动发电机发电。
    单个风电机组的构成包括叶片、风机、风电塔筒、基座等。当气流吹过风电机组叶片时在叶片正反面形成压差，压差产生的升力令风电机组叶片旋转，并经过风电机组齿轮箱带动发电机转子，由此将空气动能转化为发电机转子的机械动能再进一步转化为电能进行输出。风电机组产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。
    图2-9：风力发电工作原理示意图
    *风电发电模式
    风电场是利用风力能源，将气流的机械能转为电能，并将电能进行传输的风力发电机组及输电系统的总称，一般建设在具有丰富的风能资源、地形开阔无障碍物的地区。陆上风电场一般由风电机组、箱式变压器、35kV 集电线路、升压-95-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    站以及送出线路等部分组成。陆上风电机组出口电压经箱式变压器升压至 35kV，通过一条或数条 35kV 集电线路将风电机组进行串联，形成回路，将电力汇集至升压站。在升压站内，主变压器将电压升至 110kV 或 220kV，最后通过 110kV 或
    220kV 送出线路将电力并入电网，通过电网企业统一调配完成电力的全部运输过程。
    图2-10：风力发电模式示意图
    *风电运维模式
    项目公司通常在风电场升压站内建设生产服务楼及库房，供运维人员工作、生活使用。运维人员沿场内道路巡检风力发电机组及其他相关设施，及时开展维修、养护及管理等工作。如风力发电机组的主要部件（如齿轮箱、发电机或完整机舱）需要更换，则需要及时采购相关设备或服务，确保设施正常运转。风力发电机组的维护主要有两种类型，包括定期的检修维护和故障的检修维护。
    2）基础设施项目收入模式
    计算公式：标的基础设施项目收入绝大部分为售电业务收入。售电业务收入的基本计算公式如下：
    售电收入=国补收入+标杆收入
    =国补收入+保障收入+市场交易收入其中，国补收入=上网电量*国补电价保障收入=保障电量*保障电价
    市场交易收入=市场交易电量*市场交易电价
    上网电量=保障电量+市场交易电量
    -96-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    =项目实际发电量-电厂自用电及线损电量
    =项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量国补电价：即可再生能源补贴部分电价。根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），华晨风电项目批复电价为0.49元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2071元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]539号），恒润一期风电项目公批复电价为0.51元/千瓦时（含税），其中国补电价标准为0.2271元/千瓦时（含税），标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    保障电量：即保量保价上网电量（或称“保障性收购电量”），是保障性收购利用小时数对应的发电量。内蒙古自治区行业主管部门每年会针对区域内不同类型风电项目安排一定的保障性收购利用小时数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）等文件，2021年-
    2024年6月，保障性收购利用小时数分别为1500小时、1100小时、550小时、
    300小时。
    保障电价：也即保量保价优先发电电价，保障电价=燃煤标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数）。
    燃煤标杆电价：根据华晨公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购
    售电合同中确认，华晨风电项目当地燃煤标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    根据恒润新能源与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的购售电合同中确认，恒润一期风电项目当地燃煤标杆电价为0.2829元/千瓦时（含税）。
    新能源风险防范补偿系数：根据《内蒙古自治区工业和信息化厅关于印发<关于调整战略性新兴产业电力交易的若干政策>的通知》，建立蒙西电力现货市-97-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    场平衡补偿机制，其中平衡补偿价格依据新能源企业中长期合同价格与其现货市场价格的偏差确定；根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）等文件，规定
    2022年新能源风险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为
    15%；2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一
    步维护新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为
    20%。新能源风险防范补偿系数同样适用于保障电价。
    市场交易电价：除保量保价电量外，蒙西地区风电项目所发电量均参与电力市场，形成交易电价。
    政策规定：
    *蒙西电力市场交易机制根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）规定，“享受可再生能源补贴风电、享受可再生能源补贴光伏仅组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格”。此外，该政策要求新能源发电场站月度中长期合约实际持有比例达到月度发电量90%。在中长期交易基础上，再通过现货市场对全部电量进行差价结算。
    根据如上文件规定，蒙西电力市场“中长期曲线交易+现货市场差价结算”的交易模式，配套风险防范等调控措施，电力市场价格形成机制可以理解为：
    第一步，市场撮合形成中长期签约价格。新能源发电场站参与中长期电量交易，发电企业报量不报价，用户侧单边报价，由低至高撮合成交，从而形成中长期签约价格。
    第二步，现货市场全部电量差价结算。市场结算采用“日清月结”模式。
    发电企业的电能电费包括现货全电量电能电费、中长期差价合约电能电费。
    -98-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    全天24小时以每15分钟为时间段进行现货交易出清，时间段内电能电费=时段上网电量*时段现货价格+时段中长期合约电量*（中长期合约价格-用户侧区域结算参考点电价）。
    月度结算时，对全月每时间段电能电费进行累加再除以月度上网电量，进而得出月度现货交易出清价格。如时段内项目上网电量低于中长期合约电量且时段现货价格高于中长期合约价格，则该时段电能电费为负值。
    第三步，新能源风险防范补偿。根据《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《蒙西电力市场结算指引（2023 年试运行 V3.0 版）》，新能源风险防范区间为
    0.8-1.15倍。该机制触发条件为：
    当国补项目月度现货交易出清价格低于该场站当月中长期合约价格的
    0.8倍（或高于1.15倍）时，触发新能源风险防范补偿，该国补项目本月月
    度现货交易结算价格为当月中长期合约价格的0.8倍（或1.15倍）；
    当月度现货交易出清价格介于0.8与1.15倍之间时，不触发该机制，按实结算，该国补项目本月月度现货交易出清价格即为现货交易结算价格。
    *绿色电力交易部分2024年2月份，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司印发《关于内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案的复函》（发改办体改〔2024〕82号），正式同意《内蒙古电力市场绿色电力交易试点方案》，明确提出“《方案》是贯彻落实《国务院关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇章的意见》（国发〔2023〕16号）的具体举措，自治区各有关部门要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，为经营主体提供功能健全、友好易用的绿色电力交易服务，全面反映绿色电力的环境价值，引导全社会形成主动消费绿色电力的共识，充分激发供需双方潜力加快绿色能源发展。”内蒙古自治区成为继国家电网、南方电网之后国家批复同意的第3个绿电交易试点。
    2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“《内-99-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告蒙古绿电交易细则》”），将绿色电力交易（以下简称“绿电交易”）纳入中长期电力交易范畴。
    绿电交易是以绿电为标的物的电力中长期交易，用以满足发电企业、售电企业、电力用户等市场主体出售、购买、消费绿电需求，并提供相应的绿证。绿色电力环境价值（以下简称“环境价值”）是绿电交易中绿色电力的附加价值，市场主体应在绿电交易中分别明确电能量价格与环境价值。环境价值不纳入分时价格机制，环境价值费用单独核算。
    根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》，“绿电交易价格应满足国家、自治区绿电交易、新能源交易有关要求。市场初期，为引导绿电价格运行在合理区间水平，保障绿电交易平稳起步，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整。”根据华晨风电项目、恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均电价大约为28元/兆瓦时（即0.028元/kW·h），提升项目实际市场交易电价约 0.006 元/kW·h。
    在绿电交易结算机制方面，电力交易机构根据绿电交易成交和实际执行结果以月度为周期出具绿电交易结算凭证，分项列出涉及的各项量、价、费信息。电力交易机构于次月11日24:00前出具绿电交易结算凭证，并发布给市场主体查询确认。
    月度结算总电费：
    在相关文件确定的电费结算框架下，华晨风电项目与恒润一期风电项目结算机制相同，其中以华晨风电项目为例其2024年6月实际结算单情况如下图所示:
    -100-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    根据《蒙西电力市场结算指引（2023 年试运行 V3.0 版）》，当月实际电费=市场平衡类费用+市场调节类费用+不平衡资金+成本补偿费用+考核补
    偿+偏差补偿+调频电费+绿电结算+现货交易（即电能电费）。如果上述项中为负数，则相应进行扣减。
    当月实际上网电量中，除保障电量外，其余电量直接按系统撮合的中长期电价作为签约价格，以此为基准计算发电侧电能量电费，再按照当月电费公式对各项费用进行累加或扣减后，得出月结电费总金额。
    （3）项目公司面临的主要风险
    1）基础设施项目运营风险
    基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因风能资源波动、经济环境变化、电力消纳承压或运营不善等
    因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，存在基金收益率不及预期的风险。
    此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
    2）基础设施项目管理风险
    风力发电行业属于典型的资金和技术密集型行业，具有投资规模大、技术门槛高、流程环节多、运营管理复杂等特点，任何一个环节或要素出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。
    -101-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    3）产业政策风险
    产业政策风险包括但不限于相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业政策以及电力监管等政策变化带来的风险。其中产业政策主要包括产业发展、电价补贴、税收优惠等政策，电力监管政策主要包括国家及内蒙古自治区等相关部门针对电力行业出台的电力交易及行业监管有关的政策，例如电力多边交易市场中长期交易相关规定、电力市场调频辅助服务交易实施相关细则、电力现货市场工作相关指引及电力市场交易结算相关指引等。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
    4）政府补贴的政策变化风险
    2019年以来，国家发改委、财政部和国家能源局等部门出台了多项涉及风
    电上网电价、补贴政策调整、行业建设规划、保障消纳机制、监督管理方法的政策，若本基金存续期间相关政府补贴的政策有所变化，基础设施项目未来现金流将受到相应影响，该问题可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
    5）同业竞争风险
    本基金拟通过投资工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目的经营权利。原始权益人及其关联公司可能与项目公司存在同业竞争，有可能对基础设施基金产生不利影响。
    同时，基金管理人在本基金存续期间若同时管理其他同样投资于新能源类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突的风险。
    基金管理人、计划管理人、项目公司等主体与发起人、原始权益人签订《运营管理服务协议》，聘任内蒙古能源集团有限公司为外部管理统筹机构，聘任内蒙古恒润新能源有限责任公司为外部管理实施机构提供运营服务。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，外部管理实施机构也可向发起人、原始权益人持有或投资运营的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，发起人、原始权-102-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    益人持有或投资运营的同类项目与本基础设施资产可能存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。
    6）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险
    本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，可能存在短期难以找到合适的续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因原始权益人或指定关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
    7）安全生产风险
    项目公司生产经营、建设维护过程对操作人员的技术水平和安全防护措施要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人员伤亡赔偿及财产损失等风险。
    8）突发环境事件风险
    项目公司生产经营、建设维护过程中，可能出现由于污染物排放或自然灾害、生产安全事故等因素，导致污染物等有毒有害物质进入大气、水体、土壤等环境介质，突然造成或可能造成环境质量下降，危及公众身体健康和财产安全，或造成生态环境破坏，或造成重大社会影响，基础设施基金财产将面临人员伤亡赔偿及财产损失等风险。
    9）基础设施项目流动性风险
    未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，对本基金运作产生不利影响。
    10）蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风险
    我国近年来不断推进电力市场化交易深化改革，电力市场交易的政策、规则的不断调整可能导致基础设施项目参与市场化交易的电量产生变动。此外，我国宏观经济环境的变动可能影响基础设施项目所在地区的电力供需形势，进而导致基础设施项目参与市场化交易的电价发生波动。因此，基础设施项目参-103-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    与电力市场化交易的电量和电价存在波动风险，可能导致项目公司发电收入存在不确定性。运营管理机构负责基础设施项目参与电力市场化交易的现场工作，其运营管理水平将对基础设施项目参与市场化交易的电价水平产生影响。
    随着内蒙古自治区新能源项目投资建设对区域新能源消纳的影响以及蒙西电力
    市场改革不断深入，蒙西地区电力交易市场价格可能面临进一步调整，未来拟投资基础设施项目上网电价存在波动风险
    11）区域内市场竞争风险近几年，内蒙古自治区发电装机规模较快增长，尤其是风电、太阳能等新能源装机规模不断提升，行业市场竞争较为激烈，标的项目所在区域内风力发电项目众多。随着蒙西地区电力市场化改革进一步深化，区域内风力发电项目市场交易竞争将进一步加剧。《内蒙古自治区“十四五”电力发展规划》指出，要加快推动新能源大规模高比例发展，到2025年，内蒙古自治区新能源装机规模达1.35亿千瓦以上。其中，风电装机8900万千瓦左右，新能源装机比重超过50%，新能源发电总量占总发电量比重超过35%。本基础设施项目面临风电装机规模增加、周边区域内新建风电场或造成当地电力消纳承压情况的风险，可能会导致基础设施项目未来现金流与预测结果出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
    12）国补退坡风险根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕
    第426号文）的规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为48000小时；按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）的规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
    本基金拟投资风力发电项目分别位于包头市固阳县、乌兰察布市察哈尔右翼中旗，均属于我国风电一类资源区。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目自全容量并网发电以来到2024年6月末累计发电利用小时21127.28小时，剩余国补发电利用小时为26872.72小时；恒润一期风电项目自全容量并网-104-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    发电以来2024年6月末累计发电小时29429.08小时，剩余国补发电利用小时为18570.92小时。因此，预计华晨风电项目于2033年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；预计恒润一期风电项目并网之日起20年先于48000小时到期，不存在国补退坡的情况。如国补到期后没有其他弥补措施，项目公司合计营业收入预计自2033年起出现明显下降。该政策的出台可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风险。
    13）基础设施基金现金流预测相关风险
    本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况、外部管理机构
    的管理能力及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金运行期内，若蒙西地区电力市场化改革对项目保障电量、保障电价造成消极影响；或项目所在区域出现极端天气；或区域用电供需因新能源装机规模增加速度超过预期出现
    供大于求；或区域消纳出现恶化等不利情形，导致项目弃风限电率高于资产评估的预测值，发电量、售电收入等不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对本基金现金流产生不利影响。
    同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人可能面临因现金流预测偏差导致投资收益不及预期的相关风险。
    14）基础设施项目的评估风险
    本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌
    -105-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告的风险。该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。
    15）基础设施项目估值下跌的风险
    基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
    16）意外事件给基础设施资产造成的风险
    本基金存续期间可能会发生意外事件。基础设施资产维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
    17）项目公司《并网调度协议》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。
    《并网调度协议》协议期限可能无法完全覆盖基础设施基金存续期，若基金存续期内并网调度协议无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
    18）项目公司《购售电合同》续期风险根据内蒙古电力集团与华晨公司签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859，协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。关于合同续期方面，合同第11.3条“在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同的有关事-106-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告宜进行商谈”。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自2024年7月15日至2027年12月31日止。关于合同续签方面，合同第11.4条“在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈”。
    上述《购售电合同》无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《购售电合同》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
    19）基础设施项目未来大修的风险
    陆上风电机组需要进行日常监测、维护、检修等，未来存在由于极端恶劣天气、自然灾害、技术迭代或其他不可预见事件导致大部件损坏或风电机组呈现较
    大故障等情形，进而风电机组设备需进行非周期性大修或维护性资本性支出不足的风险。如因上述原因导致基础设施项目无法正常运营，或评估测算中维护性资本性支出以及相关修理费用预留不足等，可能对基础设施项目的经营业绩预期产生重大不利影响，进而导致对投资者预期收益产生不利影响。
    20）不可抗力给基础设施项目造成的风险
    基础设施项目可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更
    及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金造成不利影响。
    21）基础设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险
    基础设施项目已投保了风电企业运营期一切险和安全生产责任险，在本基金存续期内，将增加补充投保营业中断险以及公众责任险等。在本基金存续期间，受保险公司保险政策等限制，可能出现保险金额为账面原值，低于评估价值的情况。若发生保单约定的保险事故需要理赔时，受到免赔额、保险公司责任免除条款等因素影响，可能出现保险赔偿金额无法覆盖基础设施项目恢复机器设备状态、营业中断等财产损失的情形，进而对基础设施基金产生不利影响。
    22）项目公司营业收入和成本波动风险
    -107-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    收入方面，陆上风电项目的发电量由风电场附近的风速、风功率密度决定。
    根据基础设施项目可行性研究报告，风速、风功率密度在不同年份、不同季节存在一定差异，通常春季的风速、风功率密度较大。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，基础设施项目的发电表现将有一定的差异，该差异将直接反映在项目公司不同年份和不同季度的预期营业收入中。成本方面，在风机运行过程中，材料费、维修费、安全生产费等成本费用根据设备状况在不同年份和季节发生金
    额也可能存在波动，因此，项目营业成本也存在波动的风险。
    23）风力发电行业技术迭代风险
    本基金存续期内随着社会的进步，科技的发展，风力发电行业存在技术更新迭代的可能，基础设施项目现有设备面临升级换代的可能性。另外，随着新型电力系统的不断完善，电网公司会不定期的提出新的技术要求与措施，基础设施项目为满足电网提出的新要求与措施，需要进行技术改造工作。本基础设施项目在预测未来营业成本时，考虑了技术改造对应的维护性资本性支出。即使如此，仍存在未来技术改造费用超出预期的风险。如技术改造产生的维护性资本性支出超出预期，将对项目收入和投资者预期收益产生影响。
    24）相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险根据华晨公司与原始权益人电力设计院于2024年4月30日签署《资产划转协议书》，华晨公司将其出资建设并持有的升压站、220kV 送出线路 1 回等建筑物无偿划转至原始权益人持有，上述资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据《资产划转协议书》相关约定，电力设计院公司拥有上述划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿租入方式独家占有、使用。华晨公司无需就上述资产的占用、使用向原始权益人支付任何费用，并按照运营要求对上述资产进行修缮或技改，相关运维成本由华晨公司承担。
    截至本报告出具之日，上述资产已剥离划转至原始权益人电力设计院。基础设施基金存续期间，如华晨公司与原始权益人电力设计院就升压站、220kV 送出线路1回等相关资产相关安排产生纠纷，可能影响华晨风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。
    原始权益人恒润新能源与恒泽公司于2024年4月份签署《企业资产、负债-108-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告及员工整体划转协议书》，恒润新能源将其出资建设并持有的恒润一期风电项目以及相关部分实物资产等划转至恒泽公司持有，原恒润一期风电项目所属集电线路、220kV 送出线路 1 回等资产未纳入本基金底层资产范围。后续根据已签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》相关约定，恒润新能源及恒泽公司可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持有相关风电项目资产；针对恒润新能源及恒泽公司共用的集电线路、送出工程等资产，相关维修费及技改费用等运维成本由双方各自所持有的风电项目实际装机容量按比例承担。
    截至本报告出具之日，上述资产重组已完成。基础设施基金存续期间，如恒泽公司与原始权益人恒润新能源就集电线路、220kV 送出线路 1 回等相关未入池
    资产相关安排产生纠纷，可能影响恒润一期风电项目电力输送，进而对投资者收益产生不利影响。
    25）华晨风电项目送出线路共用风险
    华晨风电项目经自建 220kV 送出线路 1 回（无偿使用）后仍需接入华电红
    泥井风电场升压站并由华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路送出接入蒙西电网。华电红泥井风电场升压站 220kV 井万线送出线路由内蒙古华电红泥井风力发电有限公司出资建设。华晨公司与内蒙古华电红泥井风力发电有限公司已就相关送出线路使用费签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中
    100MW 风电项目接入华电固阳红泥井 220kV 升压站合作协议》。华晨公司按照
    合作协议约定向内蒙古华电红泥井风力发电有限公司支付间隔维护费及线路补偿，金额合计上限为320万元/年。合作协议有效期为2020年1月1日至使用寿命终止。基础设施基金存续期间，如内蒙古华电红泥井风力发电有限公司与华晨公司就上述 220kV 井万线送出线路相关安排产生纠纷，可能影响华晨公司电力外送，进而对投资者收益产生不利影响。
    26）基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险
    虽然在评估中充分考虑行业规程要求、企业制度规定、产品质保期限及历史
    费用情况，并对修理费、材料费等支出进行了调增，并基金存续期内每年预留不可预见费100万，但依然存在由于极端恶劣天气、自然灾害或其他不可预见事件-109-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    导致风电机组出现较大故障，进而出现修理费用等预算不足的风险。
    27）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险
    由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场行情的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。同时，如本基金出现《基金合同》的终止事由并终止运作进行清算时，针对基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、项目公司股权的价值主要取决于基础设施项目的价值。
    考虑到基础设施项目的流动性，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。
    28）其他风险
    对基础设施项目进行的尽职调查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规
    及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在风电组件、配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金造成不利影响。
    8、行业内主要企业及市场份额情况
    陆上风电行业属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，陆上风力发电企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企及国企竞争优势相对明显。
    根据国家能源局数据公布数据，截至2023年底，我国累计风电装机容量
    44134万千瓦，同比增长20.8%。
    根据 2023 年最新风电数据，国家能源集团以突破 60GW 的累计装机领先；
    国家电投累计装机达到了 50GW 以上，位居第二；华能、大唐则均超 30GW；华电紧随其后，超 29GW。经计算得出，2023 年“五大六小”电力央企风电累计装机已超 267GW，占比全国总装机达 60.5%（不含中广核集团风电数据）。
    表2-29:“五大六小”2023年累计装机
    单位：GW排名企业名称风电装机容量
    1国家能源集团超过60
    -110-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告排名企业名称风电装机容量
    2国家电投50.89
    3中国华能39.29
    4中国大唐30.74
    5中国华电29.47
    6三峡能源21.54
    7华润电力18.62
    8中核7.97
    9中节能5.67
    10国投电力3.18
    11中广核未知
    合计267.37+
    资料来源：公开信息整理据中国电力企业联合会前瞻产业研究院于2024年4月发布的《前瞻产业研究院《中国风电场建设市场前瞻与投资战略规划分析报告》，中国风电场行业可划分为三个竞争梯队。第一梯队包括国家能源集团、国家电投、中国大唐3家企业，拥有风电场的数量超过500个；第二梯队企业有风电场的数量在100-500个之间，包括中国华能、中国华电、中广核、三峡能源、华润电力、中国电建、华润新能等7家企业；第三梯队企业拥有风电场的数量不超过100个，包括河北建设投资、中节能风电、北京能源集团、中国核工业、深圳能源集团等其他国有综合性能源企业。
    根据报告内容，国家能源集团、国家电投、中国大唐三家企业拥有的风电场数量超过500个，分别位列全国前三名；前十名企业各自拥有的风电场数量均超过100个。其中，国家能源集团拥有545个风电场，占全部风电场的比重达到
    14.42%，排名全国第一。
    表2-30:中国风电行业市场排名-风电场数量（单位：个）排名企业名称风电场数量
    1国家能源集团545
    2国家电投539
    3中国大唐510
    4中国华能348
    -111-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告排名企业名称风电场数量
    5中国华电294
    6中广核217
    7华润电力208
    8三峡能源168
    9中国电建102
    10天润新能101
    合计3032
    资料来源：中电联前瞻产业研究院
    从风电场数量来看，国家能源集团、国家电投、中国大唐的市场份额均超过
    10%，分别达到14.42%、14.26%、13.50%；此外，前十名企业的市场份额均超过
    2%，其余企业合计的市场份额仅有19.77%。
    随着国家对新能源的支持力度增加，各类资本加速进入，陆上风电行业近年来处于百花齐放的状态，我国风力发电行业处于多元化发展时期，行业规模的快速扩大造就了也会进一步降低行业集中度。
    （二）项目公司经营模式
    1、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利和现金流的稳定性
    （1）主要业务概况项目公司的营业收入主要来源于基础设施项目产生的风力发电收入。本基金拟初始投资的基础设施项目包括由华晨公司持有的位于内蒙古自治区包头市固阳县的华晨风电项目及由恒泽公司持有的位于内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗的恒润一期风电项目。
    华晨风电项目总规模（装机容量）100MW，总共布置 50 台风电机组。根据国家能源局华北监管局核发的《电力业务许可证》（证书编号：1010517-00250），截至尽调基准日，华晨风电项目全部机组运营时间已满三年。
    恒润一期风电项目总规模（装机容量）49.5MW，总共布置 25 台风电机组。
    根据国家能源局华北监管局核发的《电力业务许可证》（证书编号：1910524-
    01253），截至尽调基准日，恒润一期风电项目全部机组运营时间已满三年。
    -112-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （2）业务开展的时间华晨风电项目风力发电机组的设计使用寿命是20年。华晨风电项目于2017年3月全容量并网投产。华晨风电项目自并网以来运行稳定，风机可靠性高，处于良好运行状态。
    恒润一期风电项目风力发电机组的设计使用寿命是20年。恒润一期风电项目于2011年7月全容量并网投产。恒润一期风电项目自并网以来运行稳定，风机可靠性高，处于良好运行状态。
    （3）经营模式项目公司的营业收入主要来源于风力发电。
    根据2021-2024年6月末备考报表，华晨公司营业收入分别为11780.07万元、10042.37万元、10176.09万元和4213.78万元，由发电收入和技术服务收入构成，其中发电收入分别为11769.69万元、10030.18万元、10176.09万元和
    4213.78万元，占营业收入的比例分别为99.91%、99.88%、100%和100%，技术
    服务收入分别为10.38万元、12.19万元、0万元和0万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.12%、0%和0%。华晨公司总体营业收入较为稳定，波动幅度较小。
    根据2021-2024年6月末备考报表，恒润一期风电项目营业收入分别为
    5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元和1713.25万元，均为发电收入；
    恒润一期风电项目营业收入均为电力收入，营业收入波动主要受到风力发电收入的影响。
    项目公司的经营模式请参见本报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之
    “二、项目公司所在行业和经营模式”之“7、项目公司所处行业的区域特征及经营模式”。
    （4）盈利和现金流的稳定性
    1）发电量和上网电量
    上网电量=项目实际发电量-电厂自用电及线损电量=项目电场理论预测发电
    -113-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量（即：项目实际发电量=项目电场理论预测发电量-电网调度弃电量）因此，项目上网电量的影响因素主要有风力资源、弃风限电等因素。其中，风资源存在客观上的波动性。风资源较多的年份，风电场可发电的小时数更多，理论发电能力较强。但由于风资源呈现地区性，这类年份通常会出现区域内风电企业同时集中出力的局面，此时，项目所在区域电网一般会下达限电指令控制风电场的实际发电量。故风电场历史风资源较高的年份，限电率较高，但实际上网电量仍然保持整体稳定，甚至较其他年份出现提升，未因当年限电率高导致上网电量大幅下降。
    风力资源对发电量的影响：
    根据项目风电场记录数据，华晨风电项目2017年—2024年6月平均风速在
    6.14m/s-6.72m/s 之间波动，近 7 年年均风速为 6.44m/s；恒润一期风电项目 2020年—2024年6月平均风速在 6.31m/s-7.96m/s之间波动，近 4年年均风速为 7.08m/s。
    其中，2022年、2023年风资源相对一般，两个项目发电量略小；2021年风资源相对较好，两个项目发电量也相对较好。
    弃风限电率对上网电量的影响：
    因地区新能源消纳问题，华晨风电项目2017年—2020年弃风限电率均在10%以上，对上网电量带来一定影响；2021—2023年期间弃风限电率明显改善，平均弃风限电率约为3.9%，上网电量得到有效保障。恒润一期风电项目2017年以来弃风限电率均处于较低水平；2020年后，弃风限电率进一步下降，各年弃风限电率均在3%以下。同时得益于较好的风资源条件，两项目历史上网电量表现整体相对较为平稳。
    历史发电量虽有波动但整体平稳。两个项目均位于一类风能资源区，整体呈现出风向稳定、连续性强、无破坏性台风和飓风影响等特点，虽然历史发电量存在一定的年际变化和波动，但总体呈平稳状态。因此，取近四年上网电量的算术平均数作为评估测算预测期内上网电量基准值具有较好的历史数据支撑以及合理性。
    -114-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    少有因极端天气影响风机正常运行。固阳县（华晨风电项目所在地）全年平均气温为7.2℃，乌兰察布（恒润一期风电项目所在地）全年平均气温为4.3℃，两个项目极少出现因高温、低温、暴雪、沙尘、飓风等极端天气影响风机正常运行或影响发电量的情形。
    两项目所在区域风力资源稳定性分析：
    根据华晨风电项目的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW风电项目可行性研究报告》以及固阳县气象站 1984～2013 年地面 10m 高度风速资料，项目所在区域固阳县项目建设前30年历史风速变化总体较为平稳，固阳县地面 10m 高度平均风速年际变化在 1.9～2.5m/s 之间；1984～2013 年近 30 年
    平均风速约 2.3m/s，1994～2013 近 20 年平均风速约 2.2m/s，2004～2013 年近 10年平均风速为 2.1m/s。1984—2013 年历史观测数据（详见下图）显示，固阳县风速年际变化较小，风力资源稳定性较好。
    根据恒润一期风电项目《内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工程可行性研究报告》以及项目所在区域察右中旗气象站 1959～2008 年的地面 10m 高度
    年平均风速统计数据（如下图 8 所示），在 1989～2008 年时间段内地面 10m 高度年平均风速趋于平稳，表明1989—2008年期间察右中旗整体风力资源较为稳定。
    综上，项目并网发电以来历史运营数据以及项目所在区域气象站年平均风速观测数据显示，两项目所在旗县区域历年风速整体变动平稳，年际风速变化幅度不大。基础设施项目所在地风力资源相对稳定，弃风限电情况逐步改善，且历史运营期未发生影响发电量的极端情况。
    表2-31：入池项目风量资源及上网电量波动情况
    单位：万 kWh华晨风电项目风量资源及上网电量波动情况
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月风速6.726.66.286.146.696.146.56.53（m/s）
    理论发电量25496.0637063.4634283.1631577.3236378.0232001.8034156.8515338.91
    -115-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    限电量5321.725948.636128.914632.722015.34732.841284.301058.24
    限电率20.87%16.05%17.88%14.67%5.54%2.29%3.76%6.90%
    发电量20174.3431114.8328154.2526944.6034362.6831268.9632872.5514280.67
    损耗电量1375.52857.22652.39992.581081.681584.33657.04699.35
    损耗率6.82%2.76%2.32%3.68%3.15%5.07%2.00%4.90%
    上网电量18798.8230257.6127501.8625952.0233281.0029684.6332215.5113581.32恒润一期风电项目风量资源及上网电量波动情况
    年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月风速7.27.46.86.317.967.007.046.45（m/s）
    理论发电12349.5911611.4910137.3510594.9613207.7413085.5911912.585225.03
    限电量949.70265.33533.52171.55239.0683.75153.6723.59
    限电率7.69%2.29%5.26%1.62%1.81%0.64%1.29%0.45%
    发电量11399.8911346.169603.8310423.4012968.6813001.8411758.915201.44
    损耗电量75.5088.70138.56311.00128.38189.71209.1554.78
    损耗率0.66%0.78%1.44%2.98%0.99%1.46%1.78%1.05%
    上网电量11324.3811257.469465.2710112.4112840.3012812.1311549.765146.65
    2021-2024年上半年，华晨风电项目发电量分别为34362.68万千瓦时、
    31268.96万千瓦时、32872.55万千瓦时及14280.67万千瓦时，上网电量分别为
    33281.00万千瓦时、29684.63万千瓦时、32215.51万千瓦时及13581.32万千瓦时。2021-2024年上半年，恒润一期风电项目发电量分别为12968.68万千瓦时、13001.84万千瓦时、11758.91万千瓦时及5201.44万千瓦时，上网电量分别为12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时、11549.76万千瓦时及5146.66万千瓦时。两个基础设施项目近三年及一期上网电量整体在一定区间内波动。
    表2-32：基础设施项目发电量、场用电量、上网电量情况华晨风电项目
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月装机容量兆瓦100.00100.00100.00100.00
    限电量 万 kW·h 2015.34 732.84 1284.30 1058.24
    限电率%5.542.293.766.90
    发电量 万 kW·h 34362.68 31268.96 32872.55 14280.67
    -116-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告华晨风电项目厂用及线
    万 kW·h 1081.68 1584.33 657.04 699.35损电量厂用及线
    %3.155.072.004.90损率
    上网电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    其中：保
    万 kW·h 15000.00 11000.00 5500.00 1347.03障电量保障电量
    %45.0737.0617.079.92占比市场交易
    万 kW·h 18281.00 18684.63 26715.51 12234.29电量市场交易
    %54.9362.9482.9390.08电量占比恒润一期风电项目
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月装机容量兆瓦49.5049.5049.5049.50
    限电量 万 kW·h 239.06 83.75 153.67 23.59
    限电率%1.810.641.290.45
    发电量 万 kW·h 12968.68 13001.84 11758.91 5201.44厂用及线
    万 kW·h 128.38 189.70 209.15 54.78损电量厂用及线
    %0.991.461.781.05损率
    上网电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.66
    其中：保
    万 kW·h 7425.00 5445.00 2722.50 672.90障电量保障电量
    %57.8342.5023.5713.07占比市场交易
    万 kW·h 5415.30 7367.13 8827.26 4473.75电量市场交易
    %42.1757.5076.4386.93电量占比
    注：限电率=限电量/（限电量+发电量）
    2）限电情况分析2024年3月18日，国家发改委发布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）从保障性收购、
    -117-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    市场交易、临时调度三个方面，详细规定了电网企业、电力调度机构、电力交易机构等电力市场成员在全额保障性收购可再生能源电量方面的具体责任；并明确了“电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员，按照相应的分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作。”此外，电网企业、电力调度机构、电力交易机构未按规定收购可再生能源电量造成可再生能源发电企业经济损失的，应承担赔偿责任，并由电力监管机构责令限期改正；拒不改正的，电力监管机构可处以可再生能源发电企业经济损失额一倍以下的罚款。管理人认为该办法的出台，为入池项目发电量全额上网提供了强有力的政策保障，从一定程度上降低了其无法全额上网的风险。
    入池项目上网电量=项目实际发电量-电厂自用电及线损电量=项目电场理论
    预测发电量-电网调度弃电量-电场自用电及线损电量。
    华晨公司、恒泽公司均接入蒙西电网，接受内蒙古电力（集团）有限责任公司（蒙西电网）的统一发电调度，在经营期由于调峰或其他原因影响，电场发电量存在一定的弃风限电情况。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目所在地包头、乌兰察布具备较好的产业基
    础和增长前景，是内蒙古地区电力负荷集中、增速也较快的区域。2022年全年，蒙西电网全域内售电量排名前二的为乌兰察布供电公司、包头供电公司，售电量分别为532.81亿千瓦时、517.20亿千瓦时，分别同比增长9.77%、17.13%；2023年全年，蒙西电网全域内售电量排名前二的为包头供电公司、乌兰察布供电公司，售电量分别为702.83亿千瓦时、607.02亿千瓦时，分别同比增长35.89%、13.93%。
    包头和乌兰察布的用电负荷增长有利于本项目的弃风限电情况的改善。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目自并网以来发电稳定。华晨风电项目
    2021年-2023年弃风限电率分别为5.54%、2.29%、3.76%，恒润一期风电项目
    2021年-2023年弃风限电率分别为1.81%、0.64%和1.29%，项目端限电率随着近
    年来内蒙地区加大新能源消纳能力的推进呈下降趋势。
    风资源存在客观上的波动性。风资源较多的年份，风电场可发电的小时数更多，理论发电能力较强。但由于风资源呈现地区性，这类年份通常会出现区域内-118-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    风电企业同时集中出力的局面，此时，项目所在区域电网一般会下达限电指令控制风电场的实际发电量。故风电场历史风资源较高的年份，限电率较高，但实际上网电量仍然保持整体稳定，甚至较其他年份出现提升，未因当年限电率高导致上网电量大幅下降。
    综上，政策层面入池项目作为可再生能源，根据国家发改委及相关监管部门政策要求，项目发电量全额上网具有政策保障基础；实际运营过程中，华晨风电项目及恒润一期风电项目受蒙西电网统一调度等系统性因素以及电力市场交
    易未出清、厂用电、线损等市场因素影响存在一定的弃风弃电情况。随着蒙西电网电力市场化改革的不断深入推进，全国统一电力市场加快建设，项目所在的蒙西地区特高压外送线路、抽水蓄能、电化学储能、大范围火电机组灵活性改造等
    项目陆续启动建设，可有效地平抑新能源发电波动性，进而推动蒙西地区新能源项目消纳水平的提高，有利于入池项目长期稳定运营。
    3）售电结构及电价分析
    基础设施项目售电量由保障电量、市场交易电量组成。
    A. 保障电量根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），2016年内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区的保障性收购利用小时
    数为2000小时/年，即华晨风电项目所在地包头市和恒润一期风电项目所在地乌兰察布市的保障电量为机组容量×2000小时。随着电力市场化改革不断推进，自2019年起至2024年上半年，蒙西地区风电项目保障性收购利用小时数逐渐下调至300小时/年。
    表2-33:保障性收购利用小时变化情况保障性收购利用小年度文件名称时关于印发2019年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的通知（内
    2019年1500小时/年工信经运字[2019]160号）关于印发2020年度内蒙古西部电网发电量预期调控目标的通知（内
    2020年1500小时/年工信经运字〔2020〕166号）
    -119-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告保障性收购利用小年度文件名称时关于做好2021年内蒙古电力多边交易市场交易工作有关事宜的通知
    2021年1500小时/年
    内工信经运字〔2020〕365号关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通
    2022年1100小时/年
    知内工信经运字〔2021〕472号关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通
    2023年550小时/年
    知内工信经运字〔2022〕472号关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通
    2024年300小时/年
    知内能源电力字〔2024〕55号
    电力市场化改革影响下，因上述电力交易政策调整，入池项目保障电量逐步降低。入池风电项目保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至2024年的300小时/年。
    按照保障电量=保障性收购利用小时数×机组容量的计算方式，两项目2021年-2024年6月的保障电量及总发电量情况如下所示：
    表2-34:华晨风电项目保障电量及总发电量情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月总发电利用小时 h 3328.10 2968.46 3221.55 1358.13
    保障性收购利用小时数 h 1500.00 1100.00 550.00 134.70
    总上网电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    保障电量 万 kW·h 15000.00 11000.00 5500.00 1347.03
    保障电量占上网电量比例%45.07%37.06%17.07%9.92%
    表2-35:恒润一期风电项目保障电量及总发电量情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月总发电利用小时 h 2594.00 2588.31 2333.28 1039.73
    保障性收购利用小时数 h 1500.00 1100.00 550.00 135.94
    总上网电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.65
    保障电量 万 kW·h 7425.00 5445.00 2722.50 672.90
    保障电量占上网电量比例%57.83%42.50%23.57%13.07%
    2021年-2024年6月，华晨风电项目、恒润一期项目的保障电量占上网电量
    比例呈现明显的下降趋势，至2024年6月，两项目的保障电量占上网电量比例-120-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    占上半年总上网电量的比例约在10%左右。
    2022年1月18日国家发展改革委、国家能源局公布了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），文件指出，到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置的总体目标。
    根据两个项目历史年度保障电量的占比的变化情况、目前电力市场化改革的
    政策要求，蒙西地区新能源发电项目保障电量的变化方向较为明确，整体将呈现逐年减少的趋势；故审慎预测入池项目保障电量将随着相关政策调整阶梯式下降
    至0，即2024年—2026年保障性收购利用小时数为300，2027—2029年保障性
    收购利用小时数为150，2030年及之后保障性收购利用小时数为0。
    B. 保障电价
    入池项目的保障电价，最初为燃煤标杆电价，后根据新能源风险防范补偿系数的变化，有所下调。可分为以下两个阶段：
    一是保障电价等于燃煤标杆电价阶段。2022年之前，基础资产保障电价等于燃煤标杆电价阶段。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字〔2017〕954号）规定，入池项目保障电价确定为每千瓦时0.2829元（含税，含脱硫、脱硝和除尘）。该阶段入池项目保障电价均为每千瓦时0.2829元。
    二是保障电价考虑新能源风险防范补偿系数阶段。自2022年开始，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数。根据《关于做好2022年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2021〕472号）、《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）、《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）
    -121-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告等文件，保障电价需考虑新能源风险防范补偿系数，即保障电价=燃煤标杆电价
    *（1-新能源风险防范补偿系数），其中，上述政策分别规定，2022年新能源风
    险防范补偿系数为10%；2023年新能源风险防范补偿系数为15%；2024年1-3月，新能源风险防范补偿系数为25%；2024年4月，为进一步维护新能源发电价格在平稳区间运行，新能源风险防范补偿系数进一步调整为20%。
    表2-36：入池项目保障电价情况
    项目/年份单位2022年2023年2024年1-3月2024年4-6月燃煤标杆电价 元/kW·h 0.2829 0.2829 0.2829 0.2829新能源风险防范补偿系
    %10%15%25%20%数
    保障电价 元/kW·h 0.2546 0.2405 0.2186 0.2263
    电力市场化改革对本项目的影响已较为充分。一是保障电量方面，华晨风电项目及恒润一期风电项目保障电量占上网电量比例分别仅10%和13%；保障电
    量在项目的售电结构中占比较小，其可能的波动对整体售电收入影响有限；二是保障电价方面，根据蒙西地区电力交易相关政策，入池两项目的保障电价较当地燃煤标杆电价仍下浮 20%，为 0.2263 元/kW·h。
    保障电价因新能源风险防范补偿系数的调整，自2021年起至2024年3月逐步下降，2024年4月后因《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）对新能源风险防范补偿系数的调整而回升。内蒙古自治区能源局及内蒙古电力交易中心相关负责人在
    2024年4月7日的发布会上对《通知》进行了解读，蒙西电力市场此次优化调
    整是在国家和自治区相关要求的框架下进行的，主要目标是“保量”“平稳”。
    管理人及评估机构认为内蒙古自治区政府通过保障电价相关机制的优化调整，致力于引导新能源发电价格在合理区间运行，稳定新能源市场预期。结合上述政策变化调整导向，在评估测算中未来入池项目保障电价以2024年二季度保障电价的数值为基准预测期内保持不变。
    C. 市场交易电量
    上网电量=保障电量+市场交易电量。因此，华晨风电项目及恒润一期风电项目其市场交易电量为上网结算电量与保障发电量的差值，即超出保障电量的发电-122-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    量全部参与市场化交易。在电力市场化改革影响下，入池项目保障电量逐步降低，保障性收购利用小时已自2016年的2000小时/年下降至2024年的300小时/年，因此，市场交易电量占上网电量比重逐步提升。华晨风电项目2021年-2024年上半年交易电量分别为18281.00万千瓦时、18684.63万千瓦时、26715.51万千
    瓦时和12234.29万千瓦时，占上网电量比重分别为54.93%、62.94%、82.93%和
    90.08%；恒润一期风电项目2021年—2024年1-6月交易电量分别为5415.30万
    千瓦时、7367.13万千瓦时、8827.26万千瓦时和4473.75万千瓦时，占上网电量比重分别为42.17%、57.50%、76.43%和86.93%。
    D. 市场交易电价
    市场交易电价政策发展历程：
    入池项目的市场交易电价，根据蒙西电网相关电力交易政策变化而调整变化，大体可分为以下两个阶段：
    一是2017年8月-2022年5月。2017年8月国家发展改革委和国家能源局印发了《关于开展电力现货市场建设试点工作的通知》（发改办能源〔2017〕1453号），启动了8个地区的电力现货试点建设工作，蒙西地区为试点地区之一。针对蒙西电力市场的独特性，蒙西电力市场确定了“中长期为主+现货交易为补充”的发展模式。蒙西电力市场规则体系总体架构充分适应内蒙古自治区资源经济禀赋和产业结构布局。在中长期交易物理执行基础上，通过中长期交易电量日分解机制实现中长期交易和现货交易的有效衔接，以“发电侧单边竞价，系统边际出清”模式实现系统优化运行。该阶段期间，入池项目市场交易电价较批复电价（燃煤标杆电价）已出现明显下降。
    二是2022年6月以来。2022年，国家发改委、能源局下发了《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》〔2022〕129号文件，蒙西地区作为国家第一批现货试点地区，正式开展电力现货结算试运行。同年6月1日，蒙西电力现货市场进入连续结算试运行阶段。此后，蒙西电网电力市场改革不断推进，其电力交易政策（如表1所述）随之调整。2024年2月，内蒙古自治区能源局出台《关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）文件，规定“享受可再生能-123-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    源补贴风电组织单边竞价交易，由用户侧报量报价、发电侧报量接受价格。
    即新能源发电场站参与中长期电量交易，在校核电站发电能力后，采用用户侧单边竞价、边际出清模式开展，发电企业报量不报价，作为出清价格接受者。”市场交易电价历史数据：
    2021年-2023年，2024年1-3月及4-6月，华晨风电项目交易电价（含税）分别为 0.1184 元/kW·h、0.1277 元/kW·h、0.1312 元/kW·h，0.1244 元/kW·h 及 0.1438 元/kW·h，市场交易电价除 2024 年 1-3 月外呈逐步上升趋势。2021年-2023年，2024年1-3月及4-6月，恒润一期风电项目交易电价（含税）分别为 0.1925 元/kW·h、0.1498 元/kW·h、0.1463 元/kW·h、0.1291
    元/kW·h 及 0.1505 元/kW·h，市场交易电价波动企稳。
    报告期内入池两项目市场交易电价情况
    上述图表及历史运营数据表明，入池项目市场交易电价随蒙西电网相关电力交易政策调整而发生明显变动，两项目市场交易电价差异逐步减小，整体趋势为波动企稳。其中，2024年二季度，平均市场交易电价同比其他年度出现了企稳回升。主要原因为：
    一是按照蒙西电网2024年电力交易规则，一季度入池项目根据《内蒙古自治区能源局关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关
    -124-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）文，新能源风险防范比例按
    75%至120%执行；2024年初，在内蒙古自治区出台新一轮电力市场交易规则，2024年一季度，电价呈现下行趋势，因下行的电价给新能源发电企业带来较大的经营压力，根据重新修订后的本年度电力市场交易规则，二季度根据《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）文，入池项目享受的新能源风险防范比例按照80%至115%执行。新能源风险防范系数下限的调增，对保障电价及市场交易电价均产生积极影响。
    二是蒙西电网正式启动绿电交易试点，入池项目绿色价值开始在收入中体现。2024年3月起，内蒙古电力多边交易市场首次启动绿色电力交易，根据《内蒙古电力多边交易市场绿色电力交易实施细则（试行）》（以下简称“内蒙古绿电交易细则”），将绿电交易纳入中长期电力交易范畴。根据《内蒙绿电交易细则》第五章第二十二条：“市场初期，暂定绿电交易环境价值不得低于1元/兆瓦时，不得高于31.5元/兆瓦时，后期根据市场运行情况适时调整。”根据华晨风电项目、恒润一期风电项目提供的2024年度4月-6月《电费结算单》，绿电交易平均电价大约为28元/兆瓦时，提高了企业发电收入。另外，根据《内蒙绿电交易细则》第八章第三十三条：本细则自发布之日起施行，执行中如遇重大问题，及时报告自治区电力市场主管部门和监管部门。
    E. 售电收入
    2021年-2024年上半年华晨风电项目售电收入分别为13299.94万元、
    11334.10万元、11498.98万元、4761.57万元；恒润一期风电项目售电收
    入分别为6058.80万元、5399.37万元、4569.14万元、1935.98万元。华晨风电项目市场交易收入占标杆收入比例相对较高，2024年上半年已达到
    84.89%，且市场交易电价逐年提升，因此售电收入更具韧性，于2023年企
    稳回升；恒润一期风电项目售电收入近三年下降的原因，主要由保障性收-125-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告购利用小时数下降所致。2024年上半年恒润一期风电项目市场交易收入占标杆收入比例为80.80%。
    4）盈利及现金流的稳定性
    华晨风电项目于2017年3月全容量并网发电，恒润一期风电项目于2011年
    7月全容量并网发电，截至尽调基准日，基础设施项目运营均已满三年。
    根据2021-2024年6月末备考报表，恒润一期风电项目营业收入分别为
    5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元和1713.25万元，均为发电收入；
    华晨公司营业收入分别为11780.07万元、10042.37万元、10176.09万元和
    4213.78万元，由发电收入和技术服务收入构成，其中发电收入分别为11769.69
    万元、10030.18万元、10176.09万元和4213.78万元，占营业收入的比例分别为99.91%、99.88%、100%和100%，技术服务收入分别为10.38万元、12.19、0万元和0万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.12%、0%和0%。技术服务收入系华晨公司依据合同向关联方中航粤海风力发电有限公司提供技术服务所得，不属于持续产生的主营收入，且占营业收入比例较小，对标的资产现金流的影响较小。
    基础设施项目收入直接来源绝大部分为发电收入，近三年及一期末两项目公司发电收入合计占营业收入的比例分别为99.94%、99.92%、100.00%和100%。
    发电收入包括蒙西电网电力现货交易结算售电收入及可再生能源补贴，穿透来看，两部分的终端现金流提供方均为电力用户。因此，标的项目现金流提供方分散度较高，具有稳定性，且完全按照相关部门的收费批复市场化运营，不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况。
    表2-37：项目公司发电收入及占营业收入比重
    单位：万元、%
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比华晨
    4213.78100.0010176.09100.0010030.1899.8811769.6999.91
    公司
    -126-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比恒润一期
    1713.25100.004043.49100.004778.20100.005361.77100.00
    风电项目
    合计5927.03100.0014219.58100.0014808.3899.9217131.4699.94
    华晨公司经营状况良好，毛利率和净利率总体保持较高水平。其中，2021-
    2023年毛利率均保持50%以上，2024年1-6月毛利率为48.32%。2022年度由于
    营业收入出现下降、营业成本上升，叠加财务费用增加等因素的共同影响，当年毛利率、净利率均出现一定程度下滑；2023年度华晨公司营业成本有所上升导
    致当年毛利率下降，但年度内期间费用支出减少，净利率有所回升。
    表2-38：华晨公司近三年及一期末盈利能力指标
    单位：万元、%
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    营业成本2177.604547.694281.264288.25
    毛利润2036.175628.405761.117491.82
    毛利率48.3255.3157.3763.60
    净利率35.0735.4711.3229.31
    净资产收益率3.518.743.039.49
    总资产回报率1.964.741.424.39
    总体来看，项目公司的盈利能力具有稳定性和持续性。
    5）基础设施项目国补到期情况及缓释措施根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕
    第426号文）的规定，风电一类资源区项目全生命周期合理利用小时数为48000小时；按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）的规定，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
    -127-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    本基金拟投资风力发电项目分别位于包头市固阳县、乌兰察布市察哈尔右翼中旗，均属于我国风电一类资源区。通过预测上网电量口径发电小时数，华晨风电项目自全容量并网发电以来到2023年末累计发电利用小时19769.15小时，剩余国补发电利用小时为28230.85小时；恒润一期风电项目自全容量并网发电以
    来2023年末累计发电小时28389.35小时，剩余国补发电利用小时为19610.65小时。因此，预计华晨风电项目于2032年不再享受中央财政补贴资金，面临国补到期后收入下降的情况；预计恒润一期风电项目并网之日起20年先于48000
    小时到期，不存在国补退坡的情况。如国补到期后没有其他弥补措施，项目公司合计营业收入预计自2033年起出现明显下降。该政策的出台可能会导致项目公司未来收入及盈利能力下降的风险。
    针对国补到期后基础设施项目收入下降的情况，本项目制定的风险缓释措施如下：
    A.估值中已体现国补到期对收入的影响本基金在基础设施项目估值中已考虑国补到期对收入的影响。若国补到期后没有其他新增收入，华晨风电项目国补到期后，营业收入仅为标杆收入，根据预测数据，2033年国补到期后华晨风电项目收入情况如下：
    表2-39：华晨风电项目国补到期后收入情况
    单位：万元
    2033年2034年2035年2036年2037年1-3月
    4199.474035.594035.594035.591008.90
    其中2033年收入含当年剩余国补电量894.17万千瓦时对应的发电收入
    163.88万元。
    B.通过绿证交易增加基础设施项目的运营收入
    按照财建〔2020〕第426号文规定，未来当本基础设施项目不再享受中央财政补贴资金后，将会核发绿证准许参与绿证交易。风电等已建档立卡的可再生能源发电项目所生产的全部电量核发绿证，绿证是认定可再生能源电力生-128-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    产、消费的凭证。项目公司预计未来国补到期后将参与绿证市场交易相关工作，通过绿证交易增加基础设施项目的运营收入。鉴于目前项目估值并未考虑国补到期后的绿证交易收入带来的收入增长，绿证交易收入有望为投资人带来额外的投资收益。蒙西电力市场在全国电力市场中居于重要地位，目前内蒙古正在推进电力市场和碳市场协同发展。加快蒙西地区碳市场建设，发挥市场相互促进、协同互补作用，并试点开展碳排放权交易，该措施有利于提高清洁能源市场竞争力，由用能企业承担碳排放成本，更好推动能源清洁低碳转型。“碳达峰、碳中和”驱动能源转型，清洁能源替代是长期趋势。风电是重要的清洁能源之一，绿电交易、绿证交易、碳排放权交易在国家鼓励性政策的支持下，预计未来将对项目盈利产生积极影响。
    C.通过扩募的方式提高基金的整体收入
    本项目计划在基金存续期内通过扩募的方式装入新的基础设施项目，提高本基金整体收入，缓释本次发行的基础设施项目国补到期后收入下降的情况。
    在基金存续期内，本基金将通过扩募的方式继续装入优质同一类型的基础设施项目资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金持有的基础设施项目规模、分散基础设施项目经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
    D.机组设计寿命届满时处置措施
    本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电机组设计寿命届满日（即2037年3月31日）、恒润一期风电项目风电机组设计寿
    命届满日（即2031年7月31日）及以后任意一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人大会审议，聘请第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置-129-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础设施项目资产；
    最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。
    6）设备情况
    *华晨风电项目
    A. 设备厂商及风电机组型号
    华晨风电项目共安装 50 台明阳智能 MY2.0-110 风电机组。
    明阳智能 MY2.0-110 风电机组单机容量为 2.0 兆瓦，机轮采用三叶片、上风向、变桨变速双馈式，风轮直径为110米，风轮扫掠面积为9503平方米，抗低温、防紫外线、并网型风电机组。其极端环境温度范围为-40℃至50℃，正常工作环境温度为-30℃至40℃，供货商为明阳智能。
    B. 风电机组年限成新率及使用状态华晨风电项目风力发电机组的设计使用寿命为20年。
    华晨风电项目于2017年3月全容量并网投产，从评估基准日（2024年6月30日）起计，设备年限成新率为63.75%。华晨风电项目自并网以来运行稳定，
    风机可靠性高，处于良好运行状态。
    C. 风电机组技术选型
    项目建设期间，考虑到 MY2.0-110 风电机组为当时明阳智能主力机型，技术成熟稳定，风电场通过技术选型整体在稳定与效率之间取得了平衡。项目公司根据风资源分析，结合华晨风电项目的特点，考虑国家能源主管部门及电网公司的并网要求、运输安装条件、工程进度要求、风电机组运行的可
    靠性、机组的易维护性等因素，同时考虑所选风电机组需具有一定的防雨雪、防寒、防沙尘、耐磨损等性能，综合考虑以上各因素最终完成了风电机组技术选型。
    D. 风电机组质保安排
    -130-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    根据风电机组采购合同，明阳智能作为整机厂商覆盖风力发电机组整机自2018年10月31日完成预验收起5年的质保服务；明阳智能保证风力发
    电机组在满足采购合同规定的技术性能和保证指标下稳定运行，并负责自费消除合同设备存在的任何缺陷。2024年2月，原始权益人电力设计院与明阳智能签署补充协议，按照补充协议要求延长服务期限。
    根据内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（甲方）与明阳智慧能源集团股份公司（乙方）2024年2月签订的《<内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目风力发电机组设备采购合同>补充协议》约定：
    内蒙古固阳华晨红泥井风电场项目 100MW 工程（以下简称“固阳华晨红泥井风电场”）共装机 50 台 MY2.0MW 风力发电机组（以下简称“风机”），于2018年10月31日完成预验收进入5年质保期，2023年10月31日质保期满。
    出质保服务内容
    本协议生效之日起，乙方应向甲方提供如下服务内容。
    a.关于质保期内望江主齿轮箱故障率高的问题双方达成：双方按照合同11.12条约定：“在质量保证期内，本合同项下相同厂家及同一型号的主要部件叶片、轮毂、变桨轴承发电机、齿轮箱、主
    轴、主轴承、偏航轴承、（含齿圈）、底座、累计出现20%及以上的损坏或失效（含已修复的），则在该主要部件最后一次更换或维修完成之日起重新计算该主要部件的5年质量保证期”。即双方达成一致意见：该合同下全部风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日。乙方需在现场储备一台齿轮箱，在延保期间发生齿轮箱故障时，乙方及时安排更换。同时由甲方在原质保金中继续预留450万元质保金作为延保齿轮箱的质保金。
    b.针对齿轮箱问题导致的发电量损失及合同不达标相关事宜
    双方达成：由乙方负责在2024年6月30日前完成50台机组桨叶互锁
    技改（87.5万元）、50台机组应急偏航技改（112.5万元）、50台机组滑环精维护（62.5万元）、25台机组高电压穿越技改（250万元）服务，乙方不再承担其他相关损失，同时甲方预留512.5万元质保金，待技改完成后支付。
    -131-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告乙方承诺甲方另行采购的剩余25台机组高电压穿越技改服务不高于250万元。
    最终验收证书签订及质保金支付事宜a.依据双方合同 9.5 条：“全部风电机组的责任期满后，且已满足所有技术规范要求，买方签署最终验收的全部文件”。双方秉承长期合作的基础，达成于2023年10月31日签订固阳红泥井项目50台机组最终验收证书。
    b.基于达成如上共识，甲方于 2024 年 04 月 30 日前支付乙方质保金
    1.384.25万元。
    c.质保金 512.5 万元按本协议第一.2 条约定的现场技改工作完成后支付。
    d.450 万元齿轮箱质保金待齿轮箱本体质保期延顺至 2028 年 10 月 24 日结束后进行支付。
    根据上述合同约定内容，自2023年11月起，华晨风电项目除风机齿轮箱外，其他主要部件均已出质保期，50台风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年10月24日；风机厂商明阳智能还负责对风机的机组桨叶互锁、应急偏航、
    滑环等进行技改，相关技改服务于2024年6月30日之前完成。
    财务顾问及管理人认为，以上《补充协议》的签订，风机齿轮箱质保期的延长可使得项目公司继续享有风机厂商明阳智能对齿轮箱设备的质保维护工作，其中补充协议明确约定：全部风机齿轮箱本体质保期顺延至2028年
    10月24日，并在华晨风电项目现场储备一台齿轮箱，在延保期间发生齿轮
    箱故障时，华晨公司可及时安排更换。以上权责的约定能够有效减少华晨风电项目机电设备出质保期后因设备故障或其他原因导致的额外费用支出或
    停车检修带来的损失；其他设备的技术改造对于提升风机发电效率、延长使
    用寿命、保障运行安全有着积极影响，更好地保障未来华晨风电项目的长期安全生产运营。
    *恒润一期风电项目
    A. 设备厂商及风电机组型号
    恒润一期风电项目共安装 24 台湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱风电机组、
    -132-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    1 台湘电风能 XE82-1500 风电机组。
    湘电风能 XE82-2000 型风力发电机组单机容量为 2.0 兆瓦，叶轮直径 82.6米。机组采用3叶片、直驱型、可变速、可变桨控制、高风负载、低维护要求、关键部件容易出入、电能品质卓越、塔筒相对轻便、吊装成本低、抗盐雾、抗沙
    尘永磁直驱无轴杆型风电机组。其极端环境温度范围为-40℃~+45℃，正常工作环境温度范围为-30℃~+35℃，供货商为湘电风能。
    B. 风电机组年限成新率及使用状态恒润一期风电项目风力发电机组的设计使用寿命为20年。
    恒润一期风电项目于2011年8月全容量并网投产，从评估基准日（2024年
    6月30日）起计，设备年限成新率为35.79%。恒润一期风电项目自并网以来运行稳定，风机可靠性高，处于良好运行状态。
    C. 风电机组技术选型
    项目建设期间，因湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱机组具有较低的损耗和较高的局部负载效率，采用 XE82-2000 型永磁直驱风力发电机组为恒润一期风电项目的主力风电机组。由于恒润一期风电项目核准装机容量为 49.5MW，最终确定风电场安装 24 台湘电风能 XE82-2000 型永磁直驱风电机组、1 台湘电风能
    XE82-1500 风电机组。项目公司根据风资源分析，结合恒润一期风电项目的特点，考虑国家能源主管部门及电网公司的并网要求、运输安装条件、工程进度要求、
    风电机组运行的可靠性、机组的易维护性等因素，同时考虑所选风电机组需具有较低的损耗、较高的局部负载效率、低维护要求、抗盐雾、抗沙尘等性能，综合考虑以上各因素最终完成了风电机组技术选型。
    D. 风电机组质保安排
    根据风电机组采购合同，质量保证期指机组通过240测试后至最终验收的时间段。本项目机组质量保证期为60个月。恒润一期风电项目1#至25#共25台风电机组的出质保日期为2017年7月。自2017年7月起，恒润一期风电项目由恒润新能源自主运维。
    -133-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统，管理人员，管理经验等
    （1）基础设施资产现金流的回收流程
    项目公司主要现金流来源为售电收入，售电收入的计量分为售电量的计量和售电结构分析。
    华晨风电项目及恒润一期风电项目主要现金流来源为售电收入，售电收入的计量分为上网电量的计量和上网电费及其他收入（如有）的计量。
    根据华晨公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古电力集团”）签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-
    0859），约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年
    1月1日至2027年12月31日止。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-
    0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自
    2024年7月15日至2027年12月31日止。
    截至本财务顾问报告出具之日，恒泽公司正在与内蒙古电力集团沟通恒润一期风电项目《并网调度协议》及《购售电合同》的签署事宜，预计于本次基础设施 REITs 发行前完成新协议的签署。
    华晨风电及恒润一期风电项目相关电量电费结算与支付流程如下：
    1）上网电量结算
    华晨风电项目及恒润一期风电项目与蒙西电网以计量点计费电能表月末最
    后一天北京时间24:00时抄见电量为依据，经双方共同确认，据以计算电量。上网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。
    正常情况下，合同双方以主表计量的电量数据作为结算依据，副表的数据用于对主表数据进行核对或在主表发生故障或因故退出运行时，代替主表计量。
    -134-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    现场抄录结算电量数据。在购电人计量自动化主站系统投运前，双方利用电能表的冻结功能设定月末最后一天北京时间所指24:00时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次日现场抄表，利用电能表的冻结功能设定上述24:00时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次日现场抄表。
    远方采集结算电量数据。在购电人计量自动化主站系统正式投入运行后，双方同意以该系统采集的电量为结算依据。若计量自动化主站系统出现问题影响结算数据正确性，或者双方计量自动化主站系统采集的数据不一致，或者售电人未配置计量自动化主站系统时，以现场抄录数据为准。
    上网电量为华晨风电项目及恒润一期风电项目向蒙西电网送电、按计量点抄
    见的所有输出电量的累计值，上网电量的抄录和确认原则上应在次月5个工作日内完成。电厂多台机组共用计量点且无法拆分，各台机组需分别结算时，按照每台机组的实际发电量比例计算各自上网电量；因购电人穿越功率引起的风电场联络变压器损耗由购电人承担。用网电量为风电场启动调试阶段或发电量无法满足自身用电需求时，电网向风电场送电的电量。用网电量按照供用电合同约定执行；
    上网电量和用网电量分别结算，不能互相抵扣。
    2）上网电费结算
    上网电费以人民币结算。根据合同约定，风电场、光伏电站、生物质能等水电以外可再生能源发电机组，优先发电中保量保价上网电量电费按以下公式计算：
    购电人承担的上网电费=优先发电中保量保价上网电量×对应的结算电价（含税）。
    可再生能源发电企业中央财政补贴及地方财政补贴资金的支付按照相关法规政策的规定执行。
    其他电量电费计算：（1）按照相关电力中长期交易规则、电力现货市场规则（指引）或其他交易规则执行。（2）其他：“两个细则”考核补偿电费、辅助服务电费（调频、调峰、差额资金等）按照蒙西电网现行规则执行。
    电费结算原则上以月度为周期（结算周期应当为每个自然月）。
    购电人、售电人在收到电力交易机构出具的结算依据后，按照电力中长期交易规则或相关交易规则规定的时间及时确认，逾期视同已经确认没有异议。购电-135-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告人依据电力交易机构结算依据出具电费结算单。电费结算单应当详细列明交易品种、交易电量、交易金额、辅助服务补偿考核项目及金额。实行分时电价机制的应当详细列明分时电量、电费等内容。
    售电人在收到电费结算单后应尽快进行核对、确认，如有异议，在收到后2个工作日内通知购电人。经双方协商修正后，购电人将修正后的电费结算单送达售电人。如售电人在收到电费结算单2个工作日内不通知购电人有异议，则视同已经确认没有异议。售电人上网电费的核对、修正和确认时间按照现行电力市场结算规则（指引）执行。交易规则对电费结算另有规定的，电费结算职责、流程等事项按照交易规则执行。
    3）开具增值税发票
    售电人根据双方确认的电费结算单在5个工作日内及时、足额向购电人开具
    增值税专用发票，并送达至购电人。
    4）电费支付
    在电费确认后10个工作日内，由购电人将当期电费全额支付给售电人。
    对于没有按月结算产生的违约金、补偿金等，合同双方应于次年1月底以前完成上一年度的清算工作。交易规则另有规定的，按照其规定执行。
    任何一方根据《购售电合同》应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在《购售电合同》中提供的银行账户，支付方式包括现金、汇票、本票或者选择中国人民银行规定的结算方式。当收款方书面通知另一方变更开户银行或者账号时，汇入变更后的银行账户。收款方增值税专用发票上注明的银行账户应与《购售电合同》提供的或者书面变更后的相同。
    （2）基础设施资产现金流的管理系统、管理人员、管理经验
    1）管理系统
    目前华晨风电项目及恒润一期风电项目使用 SAP 财务及 ERP 系统，目前包括投资计划与项目管理、物资管理、设备管理、财务管理等模块的功能建设模块，通过 ERP 系统覆盖计划、投资、项目、物资和财务等业务的运营管控平台，实-136-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    现信息流、物流、资金流的融合，为运营决策提供准确、全面、及时的数据支持，助推公司管控能力和运营质量实现大幅提升，最大化的实现系统的整合、协同、功能，实现财务信息一体化、自动化、标准化，提高工作效率。
    2）管理人员、管理经验
    在基础设施基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基础设施基金拟聘请发起人内蒙古能源集团有限公司作为基础设施项目的运营管理统筹机构，拟聘请原始权益人恒润新能源作为基础设施项目的运营管理实施机构，负责基础设施项目的日常运营管理。
    经核查，运营管理统筹机构内蒙古能源集团有限公司、运营管理实施机构恒润新能源治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，内蒙古能源集团有限公司及恒润新能源具备《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十条第一款及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
    指引第1号——审核关注事项（试行）》第八条规定的担任基础设施基金目标基
    础设施项目的运营管理机构的资质，待按照《中华人民共和国证券投资基金法》
    第九十七条及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
    基金管理人、计划管理人、项目公司、运营管理统筹机构及运营管理实施机
    构就基础设施基金签订《运营管理服务协议》及其补充协议，并在协议中明确约定为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。
    本项目拟聘任的运营管理统筹机构为内蒙古能源集团有限公司，截至2023年末，蒙能集团无正在管理的已发行基础设施 REITs 的底层资产。
    本项目拟聘任的运营管理实施机构为内蒙古恒润新能源有限责任公司。截至
    2024 年 6 月末，恒润新能源无正在管理的已发行基础设施 REITs 的底层资产。
    蒙能集团高管人员均具有丰富的从业经历、合理的知识结构、优良的经营业绩，是一支结构合理、经验丰富、人员稳定的管理团队。高管人员非公务员，目-137-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告前高管无对外兼职情况。
    表2-40：截至2024年6月末蒙能集团董监高情况表序号姓名性别学历职务任职起止时间
    1张海峰男研究生董事长2023.11-至今
    2李文忠男本科副董事长/总经理2021.09-至今
    3孙广利男研究生外部董事2021.11-至今
    4石凯男本科外部董事2021.11-至今
    5彭德亮男研究生外部董事2021.11-至今
    6王树良男研究生外部董事2021.11-至今
    7张立军女本科职工董事2022.03-至今
    8李洪男本科职工监事2022.03-至今
    9黄永娴女研究生总会计师2018.08-至今
    注：根据蒙能集团公司章程，其董事会由11名董事组成，但公司目前董事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的董事为7名。根据公司章程规定，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，但公司目前监事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的监事为1名。
    运营管理统筹机构蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目
    的运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    运营管理实施机构恒润新能源具备深厚的风电运维管理经验，为内蒙古自治区较早一批参与风电投资管理的新能源企业，在管风电项目为恒润大板梁四期风电项目，合计装机容量 198.5MW，并拥有一支专业稳定、经验丰富的新能源运营管理人才队伍。
    3、相关重要合同
    经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，华晨风电项目及恒润一期风电项目正在履行期内的重要合同具体情况如下：
    （1）华晨风电项目
    华晨公司与电力设计院签署的《资产划转协议书》，约定华晨公司按照协议约定的条款及条件向电力设计院划转升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、
    -138-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    220kV 送出线路 1 回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权等；
    华晨公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止；
    华晨公司与内蒙古电力集团签署的《《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），协议约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止；
    工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司签署的《运营管理服务协议》，约定工银瑞信基金聘请蒙能集团作为运营管理统筹机构、聘请恒润新能源为运营管理实施机构为工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）和基础设施项
    目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取服务费。
    （2）恒润一期风电项目
    恒泽公司与恒润新能源签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定恒润新能源按照协议约定的条款及条件向恒泽公司划转与恒润一期风电项
    目业务相关的所有资产、负债和人员；
    恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止；
    恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-0317），-139-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自2024年7月
    15日至2027年12月31日止；
    工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）与蒙能集团、恒润新能源、华晨公司、恒泽公司签署的《运营管理服务协议》，约定工银瑞信基金聘请蒙能集团作为运营管理统筹机构、聘请恒润新能源为运营管理实施机构为工银瑞信基金（代表基础设施基金的利益）和基础设施项
    目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取服务费。
    -140-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    三、同业竞争与关联交易
    （一）同业竞争
    1、原始权益人、基础设施外部管理机构的实际业务范围与业务开展情况
    本项目的原始权益人为电力设计院和恒润新能源，运营管理统筹机构为蒙能集团、运营管理实施机构为恒润新能源。
    （1）蒙能集团
    蒙能集团是内蒙古自治区唯一一家由内蒙古自治区国资委控股的发电企业，火电装机、火电发电量排名蒙西电网前三名，所属电厂均位于内蒙古自治区境内。
    蒙能集团所发电力绝大部分送入蒙西电网，只有极少一部分送入蒙东电网，热力全部供应内蒙古地区。蒙能集团主营业务包括投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发利用、从事能源资源的开发与建设等。
    蒙能集团新能源板块主要涵盖风力发电、太阳能发电、水力发电、地热发电、
    天然气发电、可回收垃圾发电、生物能发电、氢气发电、沼气发电的开发、建设
    及经营管理，目前主要运营达茂巴音、固阳红泥井、公主岭、二连浩特、武川三圣太、陶日木、乌兰、苏尼特左旗风电、呼市风电供热、虞城华升风力发电、中
    航粤海风力发电、内蒙古华晨新能源及内蒙古恒润新能源项目等风电场及二连浩
    特、巴音杭盖、公主岭、察右前旗、包头光伏、中科蓝天光伏、哈伦光伏、能建
    恒达光伏、衡隆光伏、京能陆阳光伏、乌拉特前旗国电鸿嘎鲁光伏、中电科呼都格光伏及长沙绿谷光伏等光伏发电场。
    截至2024年6月末，蒙能集团运营的主要风电、光伏项目如下。
    表2-41：2024年6月末主要风电装机容量分布情况
    单位：万千瓦
    2024年6月装机容量
    电源项目所在城市（万千瓦）
    公主岭风电场4.95兴安盟科右前旗
    -141-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年6月装机容量
    电源项目所在城市（万千瓦）
    二连浩特风电场4.95内蒙古二连浩特
    陶日木风电场4.95内蒙古鄂尔多斯杭锦旗
    红泥井风电场4.80内蒙古包头
    巴音风电场20.00内蒙古包头
    三圣太风电场5.00呼和浩特
    乌兰五号风电场10.00巴彦淖尔
    苏尼特左旗巴彦风电30.00苏尼特左旗
    呼市风电供热项目10.00呼和浩特
    虞城华升顺风风电场1.98河南省商丘市
    中航粤海风力发电10.00广东省雷州市
    内蒙古华晨新能源10.00内蒙古包头
    内蒙古恒润新能源一期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源二期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源三期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源四期5.00内蒙古乌兰察布
    蒙电综能甘镇 100MW 风电
    10.00内蒙古巴彦淖尔市
    项目
    杭锦旗蒙电综能2.00内蒙古鄂尔多斯
    蒙电综能前期天皮山3.00内蒙古乌兰察布
    蒙能东苏达萨高艺罕风场50.00苏尼特左旗
    蒙能巴彦乌拉风电100.00苏尼特左旗
    正镶白旗塔班分散式风电2.00正镶白旗
    哈不沁风电场一期3.00内蒙古包头
    哈不沁风电场二期2.00内蒙古包头
    堂村风电场100.00内蒙古乌兰察布
    达盖滩风电场80.00内蒙古乌兰察布
    突泉新能源9.00内蒙古兴安盟
    （2）电力设计院
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司始建于1958年，隶属于内蒙古能源集团有限公司，是国家甲级电力咨询、勘察设计、总承包企业，以“凝聚智慧、缔造精品”为核心，致力于发电工程、输变电工程、新能源工程、市政热力、建筑-142-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    工程等工程咨询、勘察设计、总承包工程项目。电力设计院作为内蒙古自治区的甲级设计院公司，在自治区拥有很强的竞争优势；电力设计院业务收入主要来源于工程总承包业务、勘测设计业务、新能源发电业务。
    其中，电力设计院新能源发电业务收入全部来自于华晨风电项目产生的收入，除华晨风电项目外，暂无其他新能源发电项目在建、运营。
    （3）恒润新能源
    内蒙古恒润新能源有限责任公司注册于2010年12月9日，成立之后，在电力、热力、燃气及水生产和供应业不断探索中求发展，经营范围包括风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；
    电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；热力站设备设施的
    运行、维护维修。同时恒润新能源完善内部制度。秉承着创新为核，技术为本的研发理念，并向着国内顶级技术的目标迈进，在行业内有着良好的口碑。除了本次基础设施基金入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电场二期、三期和四期项目，主要为湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机机型，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为5.4亿千瓦时，发电小时约为2700小时。恒润一期风电项目于2010年 8 月开工，2011 年 7 月完成并网发电；二期项目装机容量为 49.5MW，于 2011年4月开工，2011年8月完成并网发电；三、四期项目于2012年4月开工，其
    中三期装机容量为 49.5MW，于 2012 年 12 月完成并网发电；四期装机容量为
    50MW，于 2018 年 5 月完成并网发电，上述四期项目均由恒润新能源运营管理。
    表2-42：恒润新能源目前投资运营的其他风力发电项目
    项目名称类型所在地区运行状态装机容量（千瓦）内蒙古恒润风电场内蒙古自治区乌兰察风电已投运49500二期布市内蒙古恒润风电场内蒙古自治区乌兰察风电已投运49500三期布市内蒙古恒润风电场内蒙古自治区乌兰察风电已投运50000四期布市
    恒润新能源是内蒙古自治区较早的专业化新能源运营商。自公司设立以来，-143-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，在风电机组检测维修、安全运营、系统优化及效率提升等方面积累了扎实的基础，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍。恒润新能源具备对外输出电厂运营管理能力，有过承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理经验，可以为客户提供高质量的运营管理服务。
    2、外部管理机构向其他同类型基础设施基金提供基础设施项目运营管理服
    务情况
    运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，不涉及为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况。
    3、原始权益人控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
    本项目原始权益人包括电力设计院和恒润新能源。其中，电力设计院的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，内蒙古能源建设投资股份有限公司的控股股东为蒙能集团，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。恒润新能源的控股股东为内蒙古送变电有限责任公司，内蒙古送变电有限责任公司的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，内蒙古能源建设投资股份有限公司的控股股东为蒙能集团，实际控制人为内蒙古自治区国有资产监督管理委员会。蒙能集团持有的其他同类资产情况见本财务顾问报告“三、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”之“1、原始权益人、基础设施外部管理机构的实际业务范围与业务开展情况”。
    4、对基础设施项目和原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类
    资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较蒙能集团持有的与本次基础设施项目类似区域的项目包括达茂巴音2号风
    电场20万千瓦风电项目和乌兰察布市察右中旗的恒润二、三、四期风电项目。
    相关对比详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“二、项目公司所在行业和经营模式”之“（一）行业情况及竞争状况”之“3、项目公司所属的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况”之“（7）竞争状况”的相关内容。
    -144-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    5、同业竞争相关利益冲突的防范机制
    （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施
    考虑到基金存续时间较长，未来不排除在投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。为防范以上利益冲突风险，基金管理人设置以下防范措施：
    1）在内部制度层面，基金管理人制定了相关关联交易制度、关联交易实施
    办法、异常交易管理办法、公平交易管理办法等，防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
    针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了公募 REITs 业务管理、公募 REITs中介机构管理、公募 REITs 投资决策委员会管理、公募 REITs 尽职调查管理、公
    募 REITs 风险管理、公募 REITs 项目运营管理、公募 REITs 发售业务管理、公募
    REITs 运营管理委员会管理相关等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
    2）在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的
    集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
    在基础设施基金的运营管理层面，根据公募 REITs 项目运营管理等内部制度，外部运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
    针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同，基础设施基金的重大关联交易必须事先得到基金托管人的同意，并按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    3）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施基金投资管理团队已配备
    了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
    （2）与运营管理机构之间利益冲突的防范措施
    -145-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    1）基金管理人主动运营管理基础设施项目
    本基金通过资产支持证券取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理人对基础设施项目进行主动管理，运营管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项提供运营管理服务。对于基础设施项目运营的重大事项，都需要基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能够一定程度上缓释运营管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
    2）通过《运营管理服务协议》进行约定根据基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》及其补充协议的约定，运营管理机构承诺应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；运营管理机构同时为其自有项目或向其他机构提供相关项目运营管
    理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
    3）共同建立利益冲突情况的定期评估机制
    为防范潜在的利益冲突，基金管理人与原始权益人、运营管理机构共同建立利益冲突情况的定期评估机制，定期对原始权益人、运营管理机构持有的同类资产或运营管理的能源基础设施项目的整体经营情况进行回顾，梳理经营过程中出现的同业竞争等利益冲突情况，并合理评估本基金面临的利益冲突风险程度，相应制定应对方案（如需）。
    4）通过运营服务费用及奖惩机制激励运营管理机构
    本项目将运营服务费用与标的基础设施项目运营情况挂钩，以此缓释同业竞争利益冲突，充分激励运营管理机构积极管理基础设施项目，提升基础设施项目收入、估值。
    5）发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为运营管理机构出具关于避
    免同业竞争的承诺函发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为本项目的基础设施运营管理机构，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，规范与减少运营管理机构及其控制的企业与基础设施基金的关联交易，保证基础设施基金份额持有人的合法-146-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期
    间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产
    制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一
    期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有-147-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基
    金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。
    5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管
    理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营
    管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
    本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。”
    6）与原始权益人、原始权益人控股股东之间利益冲突的防范措施
    -148-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    *原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金战略配售
    原始权益人或其同一控制下的关联方将参与本基金战略配售，合计持有不低于本基金的基金份额发售数量的34%的份额，其中本基金发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运营情况及本基金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密切相关。并且，原始权益人应根据《基础设施投资基金指引》的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
    *原始权益人电力设计院及原始权益人控股股东出具的承诺函原始权益人恒润新能源及其控股股东内蒙古送变电有限责任公司为保证基
    础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持
    有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他
    竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的
    决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电-149-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实
    质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的
    新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电
    项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”《内蒙古送变电有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：
    “1.除恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接
    或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施-150-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    基金项下恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基
    础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    （二）关联交易
    1、基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情
    况
    （1）华晨公司关联交易情况
    1）关联方
    表2-43：华晨公司关联方明细其他关联方名称关联关系蒙能集团项目公司母公司的控制方内蒙古电力勘测设计院有限责任公司项目公司的母公司内蒙古能建环境监测有限公司同受最终控制方控制的公司
    中科蓝天（包头）光伏投资有限公司同受最终控制方控制的公司
    内蒙古智慧运维新能源有限公司（内蒙古智维公司）同受最终控制方控制的公司中航粤海风力发电有限公司同受最终控制方控制的公司内蒙古能源发电投资集团有限公司电力工程技术研究院同受最终控制方控制的公司
    2）关联交易
    *购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    （a）接受劳务
    表2-44：华晨公司接受劳务关联交易
    单位：万元关联方2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    内蒙古智慧运维新能源有限公司193.30505.84185.79-
    -151-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告关联方2024年上半年2023年度2022年度2021年度内蒙古电力勘测设计院有限责任
    --9.03-公司
    内蒙古能建环境监测有限公司--13.02-内蒙古能源发电投资集团有限公
    -28.30-司电力工程技术研究院
    合计193.30534.14207.85-
    （b）提供劳务
    表2-45：华晨公司提供劳务关联交易
    单位：万元关联方2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    中航粤海风力发电有限公司--12.1910.38
    合计--12.1910.38
    *关联担保情况
    表2-46：华晨公司（作为被担保方）关联担保情况
    单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕内蒙古能源发电投2022年3月2032年3月
    42241.50否
    资集团有限公司31日31日
    *关联方资金拆借
    （a）取得借款
    表2-47：华晨公司取得借款情况
    单位：万元
    2024年上
    关联方2023年度2022年度2021年度半年内蒙古电力勘测设计院有限责任
    --3790.00-公司
    合计--3790.00-
    （b）归还借款
    表2-48：华晨公司归还借款情况
    单位：万元
    -152-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年上
    关联方2023年度2022年度2021年度半年内蒙古电力勘测设计院有限责任
    -3790.00--公司
    合计-3790.00--
    （c）发放贷款
    表2-49：华晨公司发放贷款情况
    单位：万元
    2024年上
    关联方2023年度2022年度2021年度半年内蒙古电力勘测设计院有限责任
    ---4000.00公司
    合计---4000.00
    （d）收回贷款
    表2-50：华晨公司收回贷款情况
    单位：万元
    2024年上
    关联方2023年度2022年度2021年度半年内蒙古电力勘测设计院有限责任
    ---4800.00公司
    中科蓝天（包头）光伏投资有限
    ---100.00公司
    合计---4900.00
    （e）向资金池划入资金
    表2-51：华晨公司向资金池划入资金情况
    单位：万元
    2024年上
    关联方2023年度2022年度2021年度半年
    蒙能集团592.0310355.72--内蒙古电力勘测设计院有限责
    -5436.005091.00983.65任公司
    合计592.0315791.725091.00983.65
    （e）从资金池拨出资金
    表2-52：华晨公司从资金池拨出资金情况
    -153-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    单位：万元
    2024年上半
    关联方2023年度2022年度2021年度年
    蒙能集团4055.1710608.50--内蒙古电力勘测设计院有限责
    -3097.935324.39296.29任公司
    合计4055.1713706.435324.39296.29
    基础设施基金发行前，华晨公司将结清全部关联方资金拆入、收回全部关联方资金拆出。基础设施基金发行后，华晨公司将使用募集资金结清上述自电力设计院拆入的关联方资金。基础设施基金发行、上述债权债务全部结清后，上述关联方拆借业务不再发生，将不再确认关联方资金拆入利息费用、关联方资金拆出。
    （g）资金结算集中管理款利息收入
    表2-53：华晨公司资金结算集中管理款利息收入情况
    单位：万元关联方2024年上半年2023年度2022年度2021年度
    蒙能集团5.6915.79--
    合计5.6915.79--
    *关联方应收应付款项
    （a）应收关联方款项
    表2-54：华晨公司应收关联方款项
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备中航粤海
    应收账款风力发电----12.92---有限公司内蒙古电其他应收款力勘测设
    －关联方往807.27-807.27-----计院有限来款责任公司
    -154-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备内蒙古电其他应收款力勘测设
    －资金集中----453.98-687.36-计院有限管理款责任公司其他应收款
    4404.2539.
    －资金集中蒙能集团------
    4127
    管理款
    5211.3346.
    合计--466.90-687.36-
    6854
    （b）应付关联方款项
    表2-55：华晨公司应付关联方款项
    单位：万元
    2024年6
    项目名称关联方2023年末2022年末2021年末月末内蒙古能建环境监测
    应付账款--13.80-有限公司
    应付账款内蒙古智维公司204.9059.58--内蒙古能源发电投资
    应付账款集团有限公司电力工30.0030.00--程技术研究院其他应付款内蒙古电力勘测设计
    －关联方往--3790.00-院有限责任公司来款其他应付款内蒙古电力勘测设计
    --132.68132.68
    －应付股利院有限责任公司
    合计234.9089.583936.48132.68
    （2）恒泽公司关联交易情况
    恒泽公司为恒润新能源于2024年5月22日新设的100%项目公司，报告期内不涉及关联交易事项。根据本项目交易安排，本次发行前恒润一期风电项目报告期内发生的关联交易如下。
    1）恒润一期风电项目关联方
    -155-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-56：恒润一期风电项目关联方情况其他关联方名称关联关系内蒙古送变电有限责任公司项目公司的母公司内蒙古电力勘测设计院有限责任公司同受一方控制的公司内蒙古能源发电投资集团有限公司电力工程技术研究院同受一方控制的公司
    2）恒润一期风电项目关联交易情况根据《内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施项目2021年度、2022年度及2023年度备考财务报表》并经核查相关关联交易合同，恒润一期风电项目上存在的关联交易类型为接受劳务。恒润一期风电项目不存在因关联交易取得的收入，收入均由市场化运营获得。
    表2-57：恒润一期风电项目接受劳务关联交易
    单位：万元
    2024年上
    关联方2023年度2022年度2021年度半年
    内蒙古送变电有限责任公司52.67181.21179.252.21内蒙古电力勘测设计院有限责任公
    ---3.89司内蒙古能源发电投资集团有限公司
    -14.62--电力工程技术研究院
    合计52.67195.84179.256.10
    2、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定、公司内部管理
    控制要求
    （1）华晨公司经核查，华晨公司与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议，未发现前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及项目公司的公司章程，以及公司相关管理制度的要求。华晨公司已对报告期内公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必-156-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    （2）恒泽公司
    截至尽调基准日，恒泽公司未实际开展业务，暂无关联交易情况。
    经核查，恒润一期风电项目与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议，未发现前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及项目公司的公司章程，以及公司相关管理制度的要求。恒润新能源已对报告期内公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    3、关联交易的定价依据
    （1）华晨公司
    华晨公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
    -157-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （2）恒泽公司
    截至尽调基准日，恒泽公司未实际开展业务，暂无关联交易情况。
    恒润新能源明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
    4、关联交易的定价公允性
    （1）华晨公司经核查，华晨公司与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议，未发现前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况。华晨公司已对报告期内公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    （2）恒泽公司经核查，恒润一期风电项目与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，并签署了相关协议，未发现前述程序存在以不合理的条件对交易对手方实行差别待遇的情况。恒润新能源已对报告期内公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“本公司报告期内的关联交易均履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程、公司内部关于关联交易管理的相关要求。关联交易均系基于正常的商业交-158-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    易条件进行，交易价格以同类产品或服务的市场价格为参照，定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。关联交易经交易双方协商确定，根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”
    5、基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施项目市场
    化运营的影响无。
    -159-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    四、财务与会计调查
    （一）财务报表的编制基础
    1、华晨公司
    华晨公司备考财务报表仅供内蒙古电力勘测设计院有限责任公司为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。备考财务报表仅包括基础设施项目2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月
    30日止6个月期间的备考利润表以及对备考财务报表使用者而言具有重要作用
    的备考财务报表附注，不包括2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年
    6月30日止6个月期间的备考现金流量表和所有者权益变动表。因此，备考财
    务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
    备考财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈余
    公积及未分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于备考财务报表中。
    此外，备考财务报表的编制还进行了以下的合理假设：
    假设资产重组交易，即华晨公司将升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220KV 送出线路 1 回、涉及对前述内容进行技改的在建工程及地块的土地
    使用权无偿划转予于母公司并同时无偿取得该等资产于剩余使用寿命的使用权，已于2024年6月30日完成；相关固定资产、在建工程及无形资产于2024年6月30日从备考净资产表中终止确认，相应确认使用权资产。此外，根据拟签署的股权转让协议约定，对于资产重组过程中可能缴纳的增值税和企业所得税等税费，将由内蒙古电力勘测设计院有限责任公司承担。因此，备考财务报表中未考虑资产重组交易相关税务的影响。
    除上述事项外，备考财务报表根据备考财务报表附注中所述的会计政策编制。
    这些会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定。
    -160-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、恒泽公司
    恒润一期风电项目备考财务报表仅供内蒙古恒润新能源有限责任公司为申请发行公开募集基础设施证券投资基金之目的而编制。备考报表仅包括基础设施项目2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月
    30日止6个月期间的备考利润表以及对备考财务报表使用者而言具有重要作用
    的备考财务报表附注，不包括2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年
    6月30日止6个月期间的备考现金流量表和所有者权益变动表。因此，备考财
    务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
    备考财务报表基于以下的合理假设为基础进行编制：
    （1）假设本次资产重组于2024年6月30日完成，基础设施项目将处于恒
    泽公司之下持续经营。由于基础设施项目并非单独运营的法律实体，在其被恒润新能源划转至恒泽公司之前，相关运营的财务数据包含在恒润新能源的历史财务报表中。备考财务报表基于恒润新能源的历史财务信息，以相关划转协议所确定的重组标的——基础设施项目有关的资产、负债及相关业务架构作为一个整体并假定其于2021年1月1日起已经存在且于报告期内独立运营核算为基础编制。
    （2）编制备考利润表
    1）营业收入
    基础设施项目的电力销售收入按照基础设施项目历史期间实际产生的收入金额计入备考利润表。
    2）营业成本、税金及费用
    与基础设施生产运营直接相关的资产折旧和摊销及财产保险费，按照基础设施项目的资产范围直接计入备考利润表；
    房产税、城镇土地使用税及资源税分别基于基础设施项目范围的房产原值、实际占地面积及取用水量依据税法规定模拟计算得出；水利建设基金在2021年-161-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    度根据上述原则确认的基础设施项目营业收入金额的1‰计入备考利润表，2022年1月1日至2024年6月30止6个月期间由于税法变化而变更为根据纳入基础设施项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例分摊后计入备考利润表；
    管理费用中的修理费主要是为基础设施项目内的升压站内综合楼房屋所发
    生的日常维修费，全部计入备考利润表；
    财务费用是因基础设施项目建设所发生的长期借款实际发生的利息支出，计入备考利润表；
    除上述项目外，其他营业成本、税金、费用项目主要是基于恒润新能源各会计期间的相关成本、税金、费用项目，按照基础设施项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例进行分摊的金额，计入备考利润表。
    3）所得税费用
    假设基础设施项目在历史期间已存在并作为单独纳税主体，按照备考财务报表的经营成果数据以及适用的税率模拟列示。其中适用的税率为采用恒润新能源享受设在西部地区的鼓励类产业企业15%的优惠税率。
    4）关联方交易
    关联交易主要是基于恒润新能源各会计期间的相关关联交易，除基础设施项目历史期间实际与划转协议约定的资产划转范围的资产直接相关的关联交易外，其他关联交易按照基础设施项目历史期间实际结算的上网电量占恒润新能源全部实际结算电量的比例进行分摊的金额进行披露。
    （3）编制备考净资产表
    固定资产、在建工程和无形资产为根据划转协议约定的资产划转范围将各项资产在恒润新能源各会计期间的账面价值计入备考净资产表。应收账款包括应收内蒙古电力（集团）有限责任公司的电力销售款和应收国家补贴款，按照基础设施项目在历史期间所实际形成的账面金额计入备考净资产表。长期借款及一年内到期的非流动负债为根据划转协议约定的负债划转范围将恒润新能源于历史期
    -162-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告间为基础设施项目所实际借入银行借款部分计入备考净资产表。
    备考净资产表的其他应收款为上述所确认的资产、负债净额与备考利润表的平衡项目。
    除上述事项以外，备考财务报表根据备考财务报表附注中所述的会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。
    （二）重要会计政策和会计估计
    1、华晨公司
    （1）会计政策变更华晨公司于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（“解释第17号”）中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。
    根据该规定，华晨公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，而不考虑公司是否有行使上述权利的主观可能性。
    对于公司贷款安排产生的负债，如果公司推迟清偿负债的权利取决于公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。采用该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    华晨公司于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（“解释第16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。
    -163-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。华晨公司没有这类单项交易，因此该规定对华晨公司的财务状况及经营成果没有影响。
    华晨公司于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：
    《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定。
    根据该规定，华晨公司将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定分
    别进行会计处理，计入当期损益。采用该解释未对华晨公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    （2）会计估计变更无。
    2、恒泽公司
    （1）会计政策变更恒润一期风电项目2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。
    根据该规定，恒润一期风电项目在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本项目在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性
    -164-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告权利，而不考虑恒润一期风电项目是否有行使上述权利的主观可能性。
    对于恒润一期风电项目贷款安排产生的负债，如果恒润一期风电项目推迟清偿负债的权利取决于恒润一期风电项目是否遵循了贷款安排中规定的条件(以下
    简称“契约条件”)，恒润一期风电项目在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑恒润一期风电项目在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。采用该解释未对恒润一期风电项目的财务状况及经营成果产生重大影响。
    恒润一期风电项目2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。
    《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（“解释第16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。
    根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。恒润一期风电项目没有这类单项交易，因此采用该规定对恒泽公司的财务状况及经营成果没有影响。
    恒润一期风电项目于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相
    关规定及指引，主要包括：
    《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定
    根据该规定，恒润一期风电项目将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）取得的收入和成
    -165-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告本，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益。采用该解释未对恒润一期风电项目的财务状况及经营成果产生重大影响。
    （2）会计估计变更无。
    （三）财务报告及审计报告
    1、华晨公司
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古华晨新能源有限责任公
    司2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备
    考财务报表进行了审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年
    12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及相关备考财务报
    表附注并出具了编号为“毕马威华振审字第2413620号”的无保留审计意见的审计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的《2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表》。
    投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外还应当阅读审计报告及备考财务报表全文。
    （1）备考净资产表
    表2-58：2021-2023年及2024年6月末华晨公司备考净资产表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年流动资产：
    货币资金3.863.897.4829.93
    应收票据---98.00
    应收账款24729.8125464.2928530.9222092.98
    -166-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年预付款项9.019.870.5546.39
    其他应收款5211.683346.54453.98687.36
    存货2.212.216.55-
    其他流动资产--273.541503.42
    流动资产合计29956.5728826.8029273.0224458.08
    非流动资产：
    固定资产40620.8342191.4050393.1853937.23
    在建工程-86.5986.59-
    无形资产159.16246.52252.52258.51
    使用权资产4740.13---
    非流动资产合计45520.1247263.2250732.3054195.74
    资产总计75476.6976090.0280005.3178653.82
    流动负债：
    应付账款623.15545.77272.29212.66
    应付职工薪酬---1.87
    应交税费307.71415.76220.7173.23
    其他应付款2.5334.053968.38133.04一年内到期的非流
    4224.154224.154224.154815.26
    动负债
    流动负债合计5157.545219.738685.535236.06
    非流动负债：
    长期借款27456.9829569.0533793.20-
    长期应付款---37028.06
    非流动负债合计27456.9829569.0533793.2037028.06
    负债合计32614.5234788.7842478.7342264.13
    净资产42862.1741301.2437526.5836389.69
    （2）备考利润表
    表2-59：2021-2023年及2024年6月末华晨公司备考利润表
    单位：万元
    -167-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    减：营业成本2177.604547.694281.264288.25
    税金及附加78.11141.7846.2756.22
    管理费用--0.973.66
    财务费用581.191413.134038.953668.64
    其中：利息费用587.841429.921989.613678.76
    利息收入6.7217.180.2810.43
    加：其他收益402.98230.171.380.30
    二、营业利润1779.864303.651676.293763.61
    减：营业外支出-0.50-0.20
    三、利润总额1779.864303.151676.293763.41
    减：所得税费用302.10693.92539.40310.29
    四、净利润1477.763609.241136.893453.12
    五、其他综合收益的
    ----税后净额
    六、综合收益总额1477.763609.241136.893453.12
    2、恒泽公司/恒润一期风电项目
    截至2024年6月30日，恒润一期风电项目由原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司持有。恒润新能源设立全资子公司恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（“恒泽公司”）并与其签订《资产及债务划转协议》，恒润新能源将恒润一期风电项目基础设施项目的相关资产、负债按账面价值划转至恒泽公司。
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古恒润新能源有限责任公
    司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基础设施
    项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备
    考财务报表进行了审计，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年
    12月31日及2024年6月30日的备考净资产表，2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间的备考利润表以及相关备考财务报表附注，并出具了编号为“毕马威华振审字第2413621号”的无保留审计意见的审-168-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告计报告。本部分内容所涉及的财务数据均来源于经审计的内蒙古恒润新能源有限责任公司持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的恒润风电场（一期）基
    础设施项目2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止6个月期间备考财务报表。
    投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外还应当阅读审计报告及备考财务报表全文。
    （1）备考净资产表
    表2-60：2021-2023年及2024年6月末恒润一期风电项目备考净资产表
    单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
    流动资产：
    应收账款12034.9512728.639785.947040.83
    其他应收款-1317.232766.61
    流动资产合计12034.9512728.6311103.179807.45
    非流动资产：
    固定资产10442.7911189.5912639.9414150.04
    在建工程653.59653.59325.15-
    无形资产89.5190.7293.1495.56非流动资产合
    11185.9011933.9013058.2314245.60
    计
    资产总计23220.8524662.5324161.4124053.05
    流动负债：
    其他应付款-977.25--一年内到期的
    2050.002050.002050.002050.00
    非流动负债
    流动负债合计2050.003027.252050.002050.00
    非流动负债：
    长期借款1050.002050.004100.006150.00非流动负债合
    1050.002050.004100.006150.00
    计
    负债合计3100.005077.256150.008200.00
    -169-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
    净资产20120.8519585.2918011.4115853.05
    （2）备考利润表
    表2-61：2021-2023年及2024年6月末恒润一期风电项目备考利润表
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入1713.254043.494778.205361.77
    减：营业成本962.241870.421881.792585.62
    税金及附加17.9149.3370.7277.97
    管理费用55.36112.11108.96113.19
    财务费用92.17263.08390.81497.12
    其中：利息费用92.17263.08390.81497.12
    加：其他收益-103.07213.32215.72
    二、营业利润/利润总额585.571851.622539.242303.58
    减：所得税费用87.84277.74380.89345.54
    三、净利润497.731573.882158.361958.04
    四、其他综合收益的税后
    ----净额
    五、综合收益总额497.731573.882158.361958.04
    （四）资产和负债分析
    1、资产分析
    华晨公司近三年及一期末总资产规模分别为78653.82万元、80005.31万元、
    76.090.02万元和75476.69万元。华晨公司资产主要包括应收账款、其他应收款、固定资产。资产以非流动资产为主。近三年及一期末，华晨公司流动资产余额分别为24458.08万元、29273.02万元、28826.80万元和29956.57万元，占总资产比重分别为31.10%、36.59%、37.89%和39.69%；非流动资产余额分别为
    54195.74万元、50732.29万元、47263.22万元和45520.12万元，占总资产比
    重分别为68.90%、63.41%、62.11%和60.31%。
    表2-62：2021-2023年及2024年6月末华晨公司资产构成
    -170-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    单位：万元、%
    项目2024年1-6月占比2023年占比2022年占比2021年占比
    流动资产：
    货币资金3.860.013.890.017.480.0129.930.04
    应收票据-----0.0098.000.12
    应收账款24729.8132.7625464.2933.4728530.9235.6622092.9828.09
    预付款项9.010.019.870.010.550.0046.390.06
    其他应收款5211.686.913346.544.40453.980.57687.360.87
    存货2.210.002.210.006.550.01--
    其他流动资产----273.540.341503.421.91
    流动资产合计29956.5739.6928826.8037.8929273.0236.5924458.0831.10
    非流动资产：
    固定资产40620.8353.8246930.1161.6850393.1862.9953937.2368.58
    在建工程--86.590.1186.590.11--
    无形资产159.160.21246.520.32252.520.32258.510.33
    使用权资产4740.136.28------非流动资产合
    45520.1260.3147263.2262.1150732.3063.4154195.7468.90
    计
    资产总计75476.69100.0076090.02100.0080005.31100.0078653.82100.00
    恒润一期风电项目近三年及一期末总资产规模分别为24053.05万元、
    24161.41万元、24662.54万元和23220.85万元。恒润一期风电项目资产主要包
    括应收账款、其他应收款、固定资产。资产以非流动资产为主。近三年及一期末，恒润一期风电项目流动资产余额分别9807.45万元、11103.17万元、12728.63
    万元和12034.95万元，占总资产比重分别为40.77%、45.95%、51.61%、51.83%；
    非流动资产余额分别为14245.60万元、13058.23万元、11933.90万元和11185.90万元，占总资产比重分别为59.2%、54.05%、48.39%、48.17%。
    表2-63：恒泽公司近三年及一期末资产构成
    单位：万元、%
    项目2024年1-6月占比2023年占比2022年占比2021年占比
    流动资产：
    -171-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目2024年1-6月占比2023年占比2022年占比2021年占比
    应收账款12034.9551.8312728.6351.619785.9440.507040.8329.27
    其他应收款1317.235.452766.6111.50流动资产合
    12034.9551.8312728.6351.6111103.1745.959807.4540.77
    计非流动资
    产：
    固定资产10442.7944.9711189.5945.3712639.9552.3114150.0458.83
    在建工程653.592.81653.592.65325.151.35
    无形资产89.510.3990.720.3793.140.3995.560.40非流动资产
    11185.9048.1711933.9048.3913058.2354.0514245.6059.23
    合计
    资产总计23220.84100.0024662.53100.0024161.41100.0024053.04100.00
    （1）货币资金
    1）华晨公司
    华晨公司的货币资金为银行存款。近三年及一期末，华晨公司的货币资金余额分别为29.93万元、7.48万元、3.89万元和3.86万元，占资产总额的比例分别为0.04%、0.01%、0.01%和0.01%，近三年及一期末华晨公司货币资金呈相对稳定状态。
    表2-64：华晨公司近三年及一期末货币资金情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    银行存款3.863.897.4829.93
    合计3.863.897.4829.93
    2）恒润一期风电项目
    恒润一期风电项目近三年及一期末无货币资金。
    （2）应收账款
    1）华晨公司
    近三年及一期末，华晨公司的应收账款余额分别为22092.98万元、28530.92万元、25464.29万元和24729.81万元，占资产总额的比例分别为28.09%、35.66%、-172-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    33.47%和32.76%。项目公司应收账款余额变动平缓，占资产总额比重总体呈上升趋势。截至2024年6月末，华晨公司应收账款账龄分布主要集中在0至3年之间，主要应收账款为可再生能源补贴款。
    根据发改委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）（以下简称“电价通知”），获得建设核准并在规定期间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的光伏发电、陆上风电标杆
    上网电价，光伏发电、陆上风电标杆上网电价与当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展基金予以补贴。华晨公司满足享受电价补贴的条件。
    根据财政部、发改委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）的要求，由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单（以下简称“补贴清单”）。根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号），满足条件的可再生能源发电项目可向电网企业发起申请，并经电网企业、省级能源主管部门和国家可再生能源信息管理中心审核通过后纳入补贴清单。截止目前，华晨公司已纳入内蒙古电力（集团）有限责任公司于2020年9月发布的《内蒙古电力（集团）有限责任公司关于公布经营区域内首批可再生能源发电项目补贴清单的公告》中，满足享受电价补贴的条件。
    表2-65：华晨公司近三年及一期末应收账款余额情况
    单位：万元客户2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    国家补贴款24390.3925028.2027496.7021409.25
    内蒙古电力（集团）有限责任公司339.42436.091021.29683.73
    中航粤海风力发电公司--12.92-
    合计24729.8125464.2928530.9222092.98
    表2-66：华晨公司近三年及一期末应收账款账龄情况
    单位：万元
    -173-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告客户2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    1年以内（含1年）4877.855163.737121.677576.23
    1年至2年（含2年）3627.066147.496892.493944.49
    2年至3年（含3年）4957.906892.493944.495673.68
    3年以上11267.007260.5810572.264898.58
    合计24729.8125464.2928530.9222092.98
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目的应收账款余额分别为7040.83万元、
    9785.94万元、12728.63万元和12034.95万元，占资产总额的比例分别为29.27%、
    40.50%、51.61%和51.83%。项目公司应收账款余额变动平缓，占资产总额比重
    总体呈上升趋势，主要应收账款为可再生能源补贴款。
    表2-67：恒润一期风电项目近三年及一期末应收账款余额情况
    单位：万元
    2024年6
    客户2023年末2022年末2021年末月末
    国家补贴款11925.2012117.229494.276612.75
    内蒙古电力（集团）有限责任公司109.75611.41291.67428.09
    合计12034.9512728.639785.947040.83
    表2-68：恒润一期风电项目近三年及一期末应收账款账龄情况
    单位：万元
    2024年6月
    账龄2023年末2022年末2021年末末
    1年以内（含1年）2510.823234.363173.193344.12
    1年至2年（含2年）3038.012881.522916.031699.44
    2年至3年（含3年）1673.002916.031699.441997.27
    3年以上4813.133696.721997.27-
    合计12034.9512728.639785.947040.83
    （3）其他应收款
    1）华晨公司
    -174-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    截至2024年6月末，华晨公司其他应收款主要为应收资金集中管理款，账龄均在一年以内。近三年及一期末，华晨公司其他应收款无计提坏账准备。近三年及一期末，华晨公司其他应收款余额分别为687.36万元、453.98万元、3346.54万元和5211.68万元，占资产总额比重分别为0.87%、0.57%、4.40%和6.91%。
    近三年及一期末，华晨公司其他应收款呈现波动状态，应收资金集中管理款余额有所上升，但总体归还情况良好，账龄情况良好。
    表2-69：华晨公司近三年及一期末其他应收款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应收关联方往来款807.27807.27--
    应收资金集中管理款（注）4404.412539.27453.98687.36
    合计5211.683346.54453.98687.36
    注：2021年起，华晨公司母公司对其实行资金结算集中管理，由母公司统一归集华晨公司资金记入内部银行账户，并根据母公司审批后的月度资金预算和留存额度对华晨公司支出需求进行资金拨付。自2023年4月起，华晨公司将资金结算集中管理款统一归集至内蒙古能源集团有限公司（“蒙能集团”）的资金池账户，年利率为1%。
    表2-70：华晨公司近三年及一期末其他应收款账龄情况
    单位：万元账龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    1年以内（含1年）5211.683346.54453.98687.36
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目的其他应收款余额分别为2766.61万元、
    1317.23万元、0万元和0万元，为备考净资产表所确认的资产、负债净额与备
    考利润表的平衡项目。
    （4）存货
    1）华晨公司
    近三年及一期末，华晨公司的存货余额分别为0.00万元、6.55万元、2.21万元和2.21万元。
    -175-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目无存货余额。
    （5）其他流动资产
    1）华晨公司
    华晨公司其他流动资产为待抵扣税项，截至2021年末-2022年末，华晨公司其他流动资产余额分别为1503.42万元和273.54万元，占总资产比重分别为1.91%及0.34%。截至2023年末及2024年6月末，华晨公司其他流动资产余额为零。
    表2-71：华晨公司近三年及一期末其他流动资产情况
    单位：万元其他流动资产2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    待抵扣和待认证的进项税--273.541503.42
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目无其他流动资产余额。
    （6）固定资产
    1）华晨公司
    近三年及一期末，华晨公司固定资产净值分别为53937.23万元、50393.18万元、46930.11万元和40620.83万元，占总资产比重分别为68.58%、62.99%、
    61.68%和53.82%。公司固定资产净值波动均较为平缓，呈逐年下降趋势，系正
    常计提折旧导致的账面价值下降。项目公司主要固定资产为机器设备和房屋及建筑物。截至2024年6月末，华晨公司机器设备账面价值为40620.83万元，房屋及建筑物账面价值为0.00万元。
    表2-72：华晨公司近三年及一期末固定资产明细情况
    单位：万元项目房屋及建筑物机器设备电子设备办公设备合计
    一、账面原值
    -176-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告项目房屋及建筑物机器设备电子设备办公设备合计
    2021年1月1日余额2201.8366416.2813.931.6268633.66
    本年增加-13.000.421.3814.81
    2021年12月31日余额2201.8366429.2814.363.0068648.47
    本年增加-47.40-0.7948.18
    2022年12月31日余额2201.8366476.6814.363.7968696.66
    本年增加--43.76-43.76
    2023年12月31日余额2201.8366476.6858.123.7968740.42
    本期减少-2201.83-5108.04-58.12-3.79-7371.78
    2024年6月30日余额-61368.64--61368.64
    二、减：累计折旧
    2021年1月1日余额299.3510786.276.750.3611092.74
    本年计提92.113523.292.690.413618.50
    2021年12月31日余额391.4614309.569.450.7714711.24
    本年计提92.113496.752.730.663592.24
    2022年12月31日余额483.5717806.3112.171.4318303.48
    本年计提92.113413.060.970.703506.83
    2023年12月31日余额575.6721219.3713.142.1221810.31
    本期计提46.051690.752.980.321740.10
    本期减少-621.73-2162.32-16.12-2.44-2802.60
    2024年6月30日-20747.81--20747.81
    三、账面价值
    2024年6月30日-40620.83--40620.83
    2023年12月31日1626.1645257.3044.981.6646930.11
    2022年12月31日1718.2748670.372.182.3650393.18
    2021年12月31日1810.3852119.724.912.2353937.23
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末恒润一期风电项目固定资产净值分别为14150.04万元、
    12639.94万元、11189.59万元和10442.79万元，占总资产比重分别为58.83%、
    52.31%、45.37%和44.97%。公司固定资产净值波动均较为平缓，呈逐年下降趋势，系正常计提折旧导致的账面价值下降。截至2024年6月末，恒润一期风电-177-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目机器设备账面价值为10057.12万元，房屋及建筑物账面价值为379.53万元。
    表2-73：恒润一期风电项目近三年及一期末固定资产明细情况
    单位：万元项目房屋及建筑物机器设备电子设备其他合计
    一、账面原值
    2021年1月1日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2021年12月31日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2022年12月31日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2023年12月31日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    本年增加-----
    2024年6月30日余额626.8629373.0418.51106.0730124.48
    二、减：累计折旧
    2021年1月1日余额177.9414101.3417.08100.7714397.13
    本年计提19.861556.950.490.011577.31
    2021年12月31日余额197.8015658.2917.57100.7815974.44
    本年计提19.851490.160.09-1510.10
    2022年12月31日余额217.6517148.4517.66100.7817484.54
    本年计提19.851430.50--1450.35
    2023年12月31日余额237.5018578.9517.66100.7818934.89
    本年计提9.83736.97--746.80
    2024年6月30日余额247.3319315.9217.66100.7819681.68
    三、账面价值
    2024年6月30日379.5310057.120.855.2910442.79
    2023年12月31日389.3610794.090.855.2911189.59
    2022年12月31日409.2112224.590.855.2912639.94
    2021年12月31日429.0613714.750.945.2914150.04
    （7）无形资产
    1）华晨公司
    -178-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    近三年及一期末，华晨公司无形资产净值分别为258.51万元、252.52万元、161.19万元和159.16万元，占总资产比重分别为0.33%、0.32%、0.21%和0.21%，
    变动较小，无形资产类型为土地使用权和软件。
    表2-74：华晨公司近三年及一期末无形资产明细情况
    单位：万元项目土地使用权软件合计
    一、成本
    2021年1月1日、2021年12月31日、
    2022年12月31日及2023年12月31日余278.374.31282.68
    额
    本年减少-97.14--97.14
    2024年6月30日181.234.31185.54
    二、减：累计摊销
    2021年1月1日余额17.151.0318.18
    本年计提5.560.435.99
    2021年12月31日余额22.701.4624.17
    本年计提5.560.435.99
    2022年12月31日余额28.261.8930.15
    本年计提5.570.436.00
    2023年12月31日余额33.832.3236.15
    本期计提2.780.223.00
    本年减少-12.78--12.78
    2024年6月30日余额23.842.5426.38
    三、账面价值
    2024年6月30日157.391.77159.16
    2023年12月31日244.541.99246.52
    2022年12月31日250.102.42252.52
    2021年12月31日255.662.85258.51
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目无形资产净值分别为95.56万元、93.14万元以及90.72万元和89.51万元，占总资产比重为0.38%、0.37%、0.37%和-179-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    0.39%。无形资产类型为土地使用权。
    表2-75：恒润一期风电项目近三年及一期末无形资产明细情况
    单位：万元项目土地使用权
    一、成本
    2021年1月1日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年
    120.96
    12月31日、2024年6月30日余额
    二、减：累计摊销
    2021年1月1日余额22.98
    本年计提2.42
    2021年12月31日余额25.40
    本年计提2.42
    2022年12月31日余额27.82
    本期计提2.42
    2023年12月31日余额30.24
    本期计提1.21
    2024年6月30日余额31.45
    三、账面价值
    2024年6月30日89.51
    2023年12月31日90.72
    2022年12月31日93.14
    2021年12月31日95.56
    2、负债分析
    华晨公司负债主要包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。华晨公司负债以非流动负债为主。截至2021-2023年及2024年6月末，华晨公司流动负债余额分别为5236.06万元、8685.53万元、5219.73万元和5157.55万元，占总负债比重分别为12.39%、20.45%、15.00%和15.81%。非流动负债余额分别为37028.06万元、33793.20万元、29569.05万元和27456.98万元，占总负债比重分别为87.61%、79.55%、85.00%和84.19%。
    表2-76：华晨公司近三年及一期末负债构成
    -180-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    单位：万元、%项目2024年6月末占比2023年末占比2022年末占比2021年末占比
    流动负债：
    应付账款623.151.91545.771.57272.290.64212.660.50
    应付职工薪酬------1.870.00
    应交税费307.710.94415.761.20220.710.5273.230.17
    其他应付款2.530.0134.050.103968.389.34133.040.31一年内到期的
    4224.1512.954224.1512.144224.159.944815.2611.39
    非流动负债
    流动负债合计5157.5515.815219.7315.008685.5320.455236.0712.39
    非流动负债：
    长期借款27456.9884.1929569.0585.0033793.2079.55--
    长期应付款------37028.0687.61非流动负债合
    27456.9884.1929569.0585.0033793.2079.5537028.0687.61
    计
    负债合计32614.52100.0034788.78100.0042478.73100.0042264.13100.00恒润一期风电项目负债包含一年内到期的非流动负债以及长期借款。截至
    2021-2023年及2024年6月末，恒润一期风电项目流动负债余额均为2050.00万元，占总负债比重分别为25.00%、33.33%、40.38%和66.13%。非流动负债余额分别为6150.00万元、4100.00万元、2050.00万元和1050.00万元，占总负债比重分别为75.00%、66.67%、40.38%和33.87%。
    表2-77：恒润一期风电项目近三年及一期末负债构成
    单位：万元、%
    2024年2023年2022年2021年
    项目占比占比占比占比
    6月末末末末
    流动负债：
    一年内到期的非
    2050.0066.132050.0040.382050.0033.332050.0025.00
    流动负债
    流动负债合计2050.0066.133027.2559.622050.0033.332050.0025.00
    非流动负债：
    长期借款1050.0033.872050.0040.384100.0066.676150.0075.00
    非流动负债合计1050.0033.872050.0040.384100.0066.676150.0075.00
    -181-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年2023年2022年2021年
    项目占比占比占比占比
    6月末末末末
    负债合计3100.00100.005077.25100.006150.00100.008200.00100.00
    （1）应付账款
    1）华晨公司
    华晨公司近三年及一期末，应付账款余额分别为212.66万元、272.29万元、
    545.77万元和623.15万元，占总负债比重分别为0.50%、0.64%、1.57%和1.91%。
    华晨公司应付账款余额呈现逐年小幅上涨趋势，主要系应付关联方账款增加所致，整体应付账款清偿情况较好。
    表2-78：华晨公司近三年及一期末应付账款明细
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应付关联方234.8989.5813.80-
    应付第三方388.26456.20258.49212.66
    合计623.15545.77272.29212.66
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目无应付账款余额。
    （2）其他应付款
    1）华晨公司
    华晨公司其他应付款近三年及一期末余额分别为133.04万元、3968.38万
    元、34.05万元和2.53万元，占总负债比重分别为0.31%、9.34%、0.10%和0.01%。
    近三年及一期末，华晨公司应付股利余额分别为132.68万元、132.68万元、0元和0元。截至2022年末、2023年末及2024年6月末，华晨公司应付利息余额分别为45.68万元、34.03万元和2.51万元。截至2024年6月末，华晨公司其他应付款主要为应付利息。
    表2-79：华晨公司近三年及一期末其他应付款明细
    单位：万元
    -182-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    应付股利--132.68132.68
    应付利息2.5134.0345.68-
    应付关联方往来款--3790.00-
    其他0.020.020.020.36
    合计2.5334.053968.38133.04
    2）恒润一期风电项目
    三年及一期末，恒润一期风电项目无其他应付款余额。
    （3）一年内到期的非流动负债
    1）华晨公司
    华晨公司一年内到期的非流动负债近三年及一期末余额分别为4815.26万
    元、4224.15万元、4224.15万元以及4224.15万元，占总负债比重分别为11.39%、
    9.94%、12.14%以及12.95%。华晨公司一年内到期的非流动负债变动较小，基本保持稳定。
    表2-80：华晨公司近三年及一期末一年内到期的非流动负债情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    一年内到期的长期借款4224.154224.154224.15-
    一年内到期的长期应付款---4815.26
    合计4224.154224.154224.154815.26
    2）恒润一期风电项目
    恒润一期风电项目近三年及一期末一年内到期的非流动负债余额均为2050万元，占总负债比重分别为25.00%、33.33%、50.00%、66.13%。
    表2-81：恒润一期风电项目近三年及一期末一年内到期的非流动负债情况
    单位：万元
    2024年6月
    项目2023年末2022年末2021年末末
    一年内到期的长期借款2050.002050.002050.002050.00
    -183-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年6月
    项目2023年末2022年末2021年末末
    合计2050.002050.002050.002050.00
    （4）长期借款
    1）华晨公司
    截至2022年末、2023年末和2024年6月末，华晨公司长期借款余额分别为33793.20元、29569.05元和27456.98万元，占总负债比例分别为79.55%、
    85.00%和84.19%。项目公司长期借款类别为质押借款，贷款单位为中国工商银
    行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行。借款以华晨公司风电项目项下电费收费权作为质押，并由华晨公司最终控制方内蒙古能源集团有限公司提供连带责任担保。
    表2-82：华晨公司近三年及一期末长期借款情况
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    质押借款31681.1333793.2038017.35-
    减：一年内到期的长期借款4224.154224.154224.15-
    合计27456.9829569.0533793.20-
    表2-83：华晨公司近三年及一期末长期借款明细
    单位：万元贷款单位2024年6月末2023年末2022年末2021年末质押物中国工商银公司风电行股份有限项目项下
    公司呼和浩31681.1333793.2038017.35-电费收费特石羊桥东权路支行
    合计31681.1333793.2038017.35-
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目长期借款余额分别为6150.00万元、
    4100.00万元、2050.00万元和1050.00万元，占总负债比例分别为75%、66.67%、-184-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    50%和33.87%。项目公司长期借款类别为质押借款，贷款单位为中国银行股份有
    限公司呼和浩特新华支行。借款以项目公司风电项目项下电费收费权作为质押，并由最终控制方内蒙古能源集团有限公司提供连带责任担保。
    表2-84：恒润一期风电项目近三年及一期末长期借款情况
    单位：万元
    2024年6月
    项目2023年末2022年末2021年末末
    质押借款3100.004100.006150.008200.00
    减：一年内到期的长期借款2050.002050.002050.002050.00
    合计1050.002050.004100.006150.00
    表2-85：恒润一期风电项目近三年及一期末长期借款贷款单位
    单位：万元
    2024年6月
    贷款单位2023年末2022年末2021年末质押物末中国银行股恒泽公司份有限公司风电项目
    3100.004100.006150.008200.00
    呼和浩特新项下电费华支行收费权
    合计3100.004100.006150.008200.00
    （5）长期应付款
    1）华晨公司
    截至2021年末，华晨公司长期应付余额为37028.06万元，占总负债比重约为87.61%。华晨公司于2018年8月与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金融”）签订《融资租赁合同（售后回租）》，以华晨公司的全部风电场资产作价人民币5亿元出售给北银金融，再向北银金融融资租入相关资产，租赁期为10年，放款日为2018年8月31日，租赁利率按照人民银行5年期以上贷款基准利率上浮38%（即6.762%）执行。上述融资租赁以华晨公司风电项目项下应收账款作为质押，以华晨公司的部分机器设备作为抵押。该项交易的实质是用相关的资产抵押进行现金借贷，并在租赁期中分期还款。2022年4月，华晨公司与北-185-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告银金融协商并提前终止了上述融资租赁合同。
    2）恒润一期风电项目
    近三年及一期末，恒润一期风电项目无长期应付款余额。
    （五）利润表分析
    1、营业收入分析
    （1）华晨公司
    华晨公司2021-2023年及2024年1-6月主营业务收入分别为11769.69万
    元、10030.18万元、10176.09万元及4213.78万元。华晨公司主营业务收入绝大部分来自电力收入，2021年及2022年分别有10.38万元以及12.19万元来自于技术服务收入。总体营业收入较为平稳，波动幅度较小。
    表2-86：华晨公司近三年及一期营业收入及营业成本构成
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    类别名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
    主营业务4213.782177.6010176.094547.6910030.184271.9711769.694277.95
    其他业务----12.199.2910.3810.30
    合计4213.782177.6010176.094547.6910042.374281.2611780.074288.25
    表2-87：华晨公司近三年及一期按收入类别的营业收入
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    电力收入4213.7810176.0910030.1811769.69
    技术服务收入--12.1910.38
    合计4213.7810176.0910042.3711780.07
    （2）恒润一期风电项目
    恒润一期风电项目2021-2023年及2024年1-6月营业收入分别为5361.77
    万元、4778.20万元、4043.49万元和1713.25万元。恒润一期风电项目营收均为电力收入。收入及成本总体变化平稳。
    -186-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-88：恒润一期风电项目近三年及一期营业收入及营业成本构成
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    类别名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
    主营业务1713.25962.244043.491870.424778.201881.795361.772585.62
    合计1713.25962.244043.491870.424778.201881.795361.772585.62
    2、营业成本分析
    （1）华晨公司
    报告期近三个完整年度内（2021年—2023年），华晨公司付现成本分别为
    653.46万元、673.7万元、1034.96万元，单位成本为0.0653元/瓦、0.0674元/
    瓦、0.1035元/瓦，呈波动上升趋势。2021年，华晨风电场为项目公司自有人员进行管理。2022年，根据内蒙古能源集团有限公司制度要求，内蒙古华晨新能源有限责任公司（甲方）与内蒙古智慧运维新能源有限公司（乙方）于2022年6月签订了《内蒙古华晨新能源有限责任公司运维委托服务合同》；根据约定，内蒙古智慧运维新能源有限公司自2022年6月起负责华晨旧中公风电场的运行管
    理工作；华晨公司不再负责风电场的现场管理工作，当年付现成本增加20万元。
    2023年，因华晨风场风机自10月起出质保期，需提前进行设备维护检查工作，当年运维费用增加，同时自2023年起根据蒙能集团《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，自2023年起，新能源发电企业需要以上年收入为基数，采用累进制计提安全生产费，2023年增加安全生产费165万元，导致2023年成本出现较大幅度上涨。
    表2-89：华晨公司近三年及一期管理费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    职工薪酬---0.17
    专业服务费--0.472.83
    其他--0.500.66
    合计--0.973.66
    -187-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-90：华晨公司近三年及一期财务费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    利息支出587.841429.921989.613678.76
    减：利息收入6.7217.180.2810.43
    手续费支出0.070.400.300.31
    其他财务费用--2049.32-
    合计581.191413.134038.953668.64华晨公司其他财务费用主要为2022年4月与北银金融的融资租赁合同提前终止产生的财务费用。
    （2）恒润一期风电项目
    报告期近三个完整年度内（2021年—2023年），恒润风电项目付现成本分别为1108.80万元（其中出质保相关的消缺、技改等费用817.42万元，其他成本291.38万元）、451.52万元、529.75万元，单位成本为0.2240元/瓦、0.0912元/瓦、0.1070元/瓦。如不考虑2021年出质保因素影响，付现成本整体呈波动上升趋势，其中2021年因当年风机出质保，需对风机进行额外的消缺及技改，发生相关的支出817.42万元，导致当年成本增加较多；2022年，风机出质保后，质保期内由风机厂商负责的零配件更换、设备维修等费用需项目公司自行承担，导致材料费、维修费增加较多，加上当年新增风机变频器的委托运行维护项目，
    2022年成本有较大增加；2023年成本略高于2022年，主要是自2023年起增加
    了安全生产费计提、当年风场整体启停机次数较多导致的电力购入费增加影响。
    表2-91：恒润一期风电项目近三年及一期管理费用及构成
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    职工薪酬49.5798.5398.8798.25
    其他5.8613.5810.0914.94
    合计55.43112.11108.96113.19
    表2-92：恒润一期风电项目近三年及一期财务费用及构成
    -188-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    利息支出921.69263.08390.81497.12
    合计921.69263.08390.81497.12
    3、盈利情况分析
    （1）华晨公司
    华晨公司经营状况良好，毛利率和净利率总体保持较高水平。其中，2021-
    2023年毛利率均保持50%以上，2024年1-6月毛利率为48.32%。2022年度由于
    营业收入出现下降、营业成本上升，叠加财务费用增加等因素的共同影响，当年毛利率、净利率均出现一定程度下滑；2023年度华晨公司营业成本有所上升导
    致当年毛利率下降，但年度内期间费用支出减少，净利率有所回升。
    表2-93：华晨公司近三年及一期盈利能力指标
    单位：万元、%
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入4213.7810176.0910042.3711780.07
    营业成本2177.604547.694281.264288.25
    毛利润2036.175628.405761.117491.82
    毛利率48.3255.3157.3763.60
    净利率35.0735.4711.3229.31
    净资产收益率3.518.743.039.49
    总资产回报率1.964.741.424.39
    （2）恒润一期风电项目
    恒润一期风电项目近三年及一期末经营状况良好，毛利率和净利率均保持较高水平。其中，毛利率分别为51.78%、60.62%、53.74%和43.84%，净利率分别为36.52%、45.17%、38.92%和29.05%。
    表2-94：恒润一期风电项目近三年及一期盈利能力指标
    单位：万元、%
    -189-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入1713.254043.494778.205361.77
    营业成本962.241870.421881.792585.62
    毛利润751.012173.072896.412776.15
    毛利率43.8453.7460.6251.78
    净利率29.0538.9245.1736.52
    净资产收益率2.518.3712.7524.70
    总资产回报率0.461.402.316.27
    （六）偿债能力分析
    1、华晨公司
    华晨公司长期偿债能力良好，近三年及一期末资产负债率均处于60%以下，呈逐年下降趋势；同时，华晨公司流动比率自2021年以来均大于1，短期偿债能力良好。
    表2-95：华晨公司近三年及一期末偿债能力指标
    单位：%、倍项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    资产负债率43.2145.7253.0953.73
    流动比率5.815.523.374.67
    2、恒润一期风电项目
    恒润一期风电项目近三年及一期末资产负债率分别为34.09%、25.45%、20.59%
    和13.35%呈逐年下降趋势；同时，恒润一期风电项目流动比率2021年-2023年末分别为4.78、5.42、4.20和5.87，长期及短期偿债能力良好。
    表2-96：恒润一期风电项目近三年及一期末偿债能力指标
    单位：%、倍项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    资产负债率13.3520.5925.4534.09
    流动比率5.874.205.424.78
    -190-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （七）基础设施基金成立后保留对外借款情况
    基础设施基金成立后，华晨公司及恒泽公司拟不保留对外借款。
    特别的，在基金存续期内，本项目将运用保理机制来减少国补回款账期的不确定性对现金流的影响，保障运营期内现金流平滑稳定。
    1、保理安排根据内蒙古自治区发改委于2012年3月21日出具的《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目上网电价的批复》及包头市发改委于2016年12月29日出具的《关于核定内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期 100MW 风电项目上网电价的批复》，恒润一期风电项目含税上网电价按每千瓦时0.51元执行，华晨风电项目含税上网电价按每千瓦时0.49元执行，上网电价与内蒙古自治区燃煤发电机组标杆上网电价的差价部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
    项目公司拟采用有追索权（非买断型）保理。华晨风电项目及恒润一期风电项目手续齐备，在纳入国补目录前已经过相关部门的审核、审批，并已通过国家发改委、国家能源局、财政部2022年联合组织的国补合规核查，于2023年初纳入国家第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单，国补资金回款正常。在此基础上，两项目公司通过有追保理和发起人蒙能集团流动性支持缓释国补回款不稳定的风险。项目公司通过有追保理将国补应收账款平价转让予保理银行，同时对于项目公司账龄满5.5年仍未回款的国补应收账款，发起人蒙能集团向项目公司提供流动性支持。
    截至尽调基准日2024年6月30日，2017年-2024年6月华晨风电项目、恒润一期风电项目的可再生能源电价附加补助资金到账情况如下：
    （1）华晨风电项目
    自项目投产至2024年6月末，华晨风电项目累计应收可再生能源电价附加补助资金43802.78万元，实际收到可再生能源电价附加补助资金19037.11万元，到账比例为43.46%。
    表2-97：华晨风电项目国补相关情况
    -191-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    单位：万元项目应收补贴实收补贴收款比例
    2017年3941.433941.43100.00%
    2018年6266.356266.35100.00%
    2019年5695.641656.8129.09%
    2020年5374.661222.0622.74%
    2021年6892.49-0.00%
    2022年6147.695950.4696.79%
    2023年6671.83-0.00%
    2024年1-6月2812.69-0.00%
    合计43802.7819037.1143.46%
    注：收款比例=实收补贴/应收补贴×100%
    表2-98：华晨风电项目国补应收款项账期统计
    单位：万元收款金额序号收取时间对应国补产生时间（万元）
    12020年9月381.632020年1月-3月
    22021年3月6373.742017年1月-2018年12月、2020年1-3月
    32023年2月3793.482018年4月-11月
    42023年3月2537.812018年11月-2019年4月
    2022年应付国补的46.77%，按照2022年国补总金
    52023年9月2875.25额计算，国补时间应为2022年5月
    2022-2023年所发电量对应的26.96%按照2022年
    62024年3月3450.50
    国补总金额计算，国补时间应2022年6月-年12月注：相关数据由项目公司提供、评估机构整理华晨风电项目于2020年4月纳入《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，华晨风电项目已列入内蒙古电力集团首批补贴清单，自2020年起集中收取补贴。2017年应收补贴于2021年3月发放，2018年
    1-3月补贴于2021年3月发放，2020年1-3月补贴分别于2020年9月、2021年3月发放。2023年，华晨公司分别收到了3笔补贴，分别为2023年2月发放的2018年补贴3793.48万元；2023年3月发放的2019年1-4月补贴
    2537.81万元；2023年9月发放的2022年应付国补的46.77%，为2875.25万
    -192-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告元，2023年共收取国补9206.54万元，2024年3月华晨公司收到国补3450.50万元。华晨风电项目加权平均补贴账期约在3.1年左右，至2024年6月，应收未收的国补最长账期为2019年5月，至基准日为61个月，最长账龄约5年。
    （2）恒润一期风电项目
    根据财政部、国家发展改革委及国家能源局于2014年8月21日公布的
    《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》（财建[2014]489号），恒润一期项目已列入可再生能源电价附加资金补助目录（第五批），并于2020年4月纳入《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。
    表2-99：恒润一期风电项目国补相关情况
    单位：万元项目应收补贴实收补贴收款比例
    2011年449.37449.37100.00%
    2012年2814.332814.33100.00%
    2013年2967.432967.43100.00%
    2014年2075.522075.52100.00%
    2015年2031.912031.91100.00%
    2016年2433.872433.87100.00%
    2017年2606.142606.14100.00%
    2018年2556.572556.57100.00%
    2019年2149.56523.3124.34%
    2020年2296.53254.1811.07%
    2021年2916.03-0.00%
    2022年2909.64-0.00%
    2023年2622.95-0.00%
    合计30829.8518712.6360.70%
    注：收款比例计算公式为实收补贴/应收补贴×100%
    表2-100：恒润一期风电项目国补应收款项账期统计
    单位：万元
    -193-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号收取时间收款金额对应国补产生时间
    12015年4月7982.382011年12月-2014年12月
    22015年6月506.872015年1月-2015年3月
    32015年9月799.712015年4月-2015年7月
    42015年12月725.322015年8月-2015年12月
    52016年2月208.422016年1月
    62016年3月242.822016年2月
    72016年4月309.192016年3月
    82016年5月321.582016年4月
    92016年8月929.892016年5月-2016年7月
    102016年9月106.782016年8月
    112016年10月117.752016年9月
    122016年11月191.582016年10月
    132016年12月198.592016年11月
    142017年1月159.652016年12月
    152017年2月266.292017年1月
    162017年3月218.812017年2月
    172017年7月722.812017年3月-2017年5月
    182017年9月396.402017年6月-2017年8月
    192017年10月173.452017年9月
    202017年12月490.792017年10月-2017年11月
    212018年1月337.582017年12月
    222018年9月1628.972018年1月-2018年7月
    232019年7月60.072018年8月
    242019年8月867.532018年9月-2018年12月
    252020年4月152.292019年1月
    262020年9月293.362020年1月-2020年2月
    272021年3月303.732020年2月-2020年3月
    282023年3月1201.012019年1月-5月
    292023年7月2192.582019年6月-2020年5月
    2022-2023年所发电量对应的26.96%，按照2022
    302024年3月1360.82年国补总金额计算，国补时间应2022年1月-年
    3月
    -194-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号收取时间收款金额对应国补产生时间
    合计23467.02
    注：相关数据由项目公司提供、评估机构整理
    自项目投产至2024年6月末，恒润一期风电项目累计应收可再生能源电价附加补助资金31998.66万元，实际收到可再生能源电价附加补助资金20073.45万元，到账比例为62.73%。
    恒润一期风电项目历史年度补贴到账情况波动明显，2017年之前的补贴到账周期基本在1个月左右；2018年起国补到账周期基本与华晨公司相近。目前恒润一期风电项目未支付的补贴最早为2019年2月。截至评估基准日，恒润一期风电项目历史国补应收款项最长账期为5.5年。
    2、保理方案
    针对可再生能源补贴款回款周期不确定的问题，为降低国补回款波动对基础设施项目现金流的扰动风险，需对项目公司因国补延迟发放形成的应收账款进行保理融资。项目公司已与中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行开展保理业务合作并签署了《保理业务合作协议》。保理方案主要内容如下：
    1）根据《保理业务合作协议》，保理银行拟平价购买项目公司2023年及
    以后形成的账龄满2.5年的国补应收账款，并向项目公司支付购买对价，项目公司收到对应部分国补应收账款的回款后，转付至保理银行。
    2）保理业务合作期限与基础设施 REIT 持有的基础设施项目的经营期限保持一致，至2038年6月30日止。原则上每笔应收账款的保理融资期限不得超过3年。
    3）保理融资利率以定价基准加/减浮动点数确定，原则上以保理发放前一工
    作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率(LPR)为基准，浮动点数为减70个基点（一个基点为0.01%）为融资利率计算基数。上述保理业务融资费用的具体金额、支付方式及支付时间以《保理合同》的约定为准。《保理合同》明确约定保理银行从项目公司相关账户扣收项目公司应付的融资利息；
    合同项下融资到期日，未结利息随本金由项目公司一并付清。根据蒙能集团于-195-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年6月向恒泽公司及华晨公司出具《流动性支持承诺函》，承诺对于恒泽
    公司及华晨公司账龄满5.5年仍未回款的国补应收账款部分，向恒泽公司及华晨公司启动流动性支持。蒙能集团履行前述流动性支持义务的时间为每笔应收账款账龄满5.5年届满日后的5个工作日内，且在蒙能集团向恒泽公司及华晨公司提供流动性支持后，国补回款后项目公司向蒙能集团归还流动性支持资金并支付资金占用费，资金占用费按照实际使用天数支付，资金占用费实际使用天数按代偿资金到达项目公司账面之日起、至项目公司偿还之日止计算年化费率，按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月发布的 LPR 减 80BP(如实际占
    用时间为 5 年(不含)以内的，则采用 1 年期 LPR;如实际占用时间为 5 年(含)以上的，则采用 5 年期 LPR)。
    4）为缓释国补资金的流动性，蒙能集团于2024年6月向恒泽公司及华晨公
    司出具《流动性支持承诺函》，承诺对于恒泽公司及华晨公司账龄满5.5年仍未回款的国补应收账款部分，向恒泽公司及华晨公司启动流动性支持。蒙能集团履行前述流动性支持义务的时间为每笔应收账款账龄满5.5年届满日后的5个工作日内，且在蒙能集团向恒泽公司及华晨公司提供流动性支持后，国补回款后项目公司向蒙能集团归还流动性支持资金并支付资金占用费。资金占用费按照实际使用天数（按代偿资金到达项目公司账面之日起至项目公司偿还之日止）计算年化
    费率按照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月发布的 LPR 减
    80BP（如实际占用时间为 5 年（不含）以内的，则采用 1 年期 LPR；如实际占
    用时间为 5 年（含）以上的，则采用 5 年期 LPR）。
    本基金发行后，蒙能集团及其关联方拟认购不低于34%的基金份额，拟对基础设施基金和底层资产项目公司做并表管理。上市发行后，穿透来看项目公司作为蒙能集团的控股子公司，蒙能集团对其提供流动性支持。根据蒙能集团相关财务管理制度要求，蒙能集团向全资子公司或控股子公司提供流动性支持，应收取合理资金占用费用。此为规范集团财务管理及内部风险控制管理的必要举措，以确保出借资金合理使用和有效回收。上述资金占用费略低于保理融资利率 10BP主要系发起人蒙能集团出于支持项目公司发展及保护基金份额持有人利益的考
    -196-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告量，在合理成本范围内减少项目公司可能支付的资金占用费，从而提振基金存续期内的可供分配金额表现。
    3、保理后基金杠杆率测算表经测算，自2024年启动保理业务后，2024年度至2034年度保理余额保持相对稳定，而基金净资产随基金分红逐年降低，致使基金杠杆率逐步攀升并于
    2031年达到期内峰值，但仍低于基金杠杆率限额（140%）。
    另外，为满足基金杠杆率不超过140%的要求，且考虑到国补应收款回款周期可能明显缩短的情况，根据保理业务合作协议约定，项目公司有权自主决定是否开展单笔保理业务合作以及开展单笔保理业务合作的时点，项目公司未提起单笔保理业务合作的，不视为项目公司对保理业务合作协议项下权利的放弃或更改，也不视为任何一方违约。项目公司与保理银行在合作期限内应继续按保理业务合作协议的约定开展保理业务合作。保理后基金杠杆率测算表如下：
    表2-101：基金杠杆率情况
    单位：元项目合并层面权益合并层面负债合并层面资产资产负债率
    期初募集金额1016676806.591016676806.591016676806.590.00%
    2024年预测891534395.45-891534395.450.00%
    2025年预测818101325.5146473914.89864575240.405.38%
    2026年预测773434185.65132762804.74906196990.3914.65%
    2027年预测767080209.4944392089.32811472298.825.47%
    2028年预测748731567.1244392089.32793123656.445.60%
    2029年预测728395855.4544392089.32772787944.775.74%
    2030年预测710152205.7044392089.32754544295.025.88%
    2031年预测685609034.2744392089.32730001123.606.08%
    2032年预测589201555.6944392089.32633593645.017.01%
    2033年预测549628930.9638895237.97588524168.936.61%
    2034年预测474546481.0231199646.08505746127.106.17%
    2035年预测400996915.5216444556.84417441472.363.94%
    2036年预测355180790.98-355180790.980.00%
    2037年预测346493157.21-346493157.210.00%
    特别说明，在标的基础设施项目的资产组评估测算模型中未考虑上述保理安-197-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告排对预测期内项目公司现金流的影响。
    （八）日后事项、或有事项及其他重要事项
    1、日后事项、或有事项根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“毕马威华振审字第2413620号”审计报告以及“毕马威华振审字第2413621号”的审计报告，截至尽职调查基准日，华晨公司、恒润一期风电项目不存在应披露的资产负债表日后事项、承诺事项及其他或有事项。
    2、其他重要事项根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“毕马威华振审字第2413620号”审计报告以及“毕马威华振审字第2413621号”的审计报告，截至尽职调查基准日，华晨公司、恒泽公司不存在应披露的其他重要事项。
    3、诉讼或仲裁事项
    根据华晨公司、恒泽公司提供的说明，并经财务顾问核查，截至尽调基准日，华晨公司、恒泽公司不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或冻结等其他司法强制执行程序，华晨公司、恒泽公司不存在应披露的未决诉讼。经财务顾问登录“全国法院被执行人信息查询系统”以及登录中国裁判文书网核查的诉讼及仲裁、诉
    讼案件情况4，查询结果显示，华晨公司、恒泽公司不涉及正在进行中诉讼、仲裁或执行情况。
    4、项目公司担保情况
    根据华晨公司、恒泽公司提供的说明，并经财务顾问核查，截至尽调基准日，华晨公司及恒泽公司不涉及对外担保事项。
    5、资产权利限制情况
    截至尽职调查基准日，华晨公司、恒泽公司资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排详情如下：
    4最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -198-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （1）华晨公司
    截至尽调基准日，华晨公司资产受限情况如下所示：
    2022年3月20日，华晨公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥
    东路支行（下称“工行石羊桥支行”）签订《固定资产借款合同》（00600200005-2022年（石东）字00077号，下称“主合同”），华晨公司借款422415000元，借款期限120个月。2022年3月20日，工行石羊桥支行与华晨公司签署《质押合同》（编号：0060200005-2022年（质）字00077号），华晨公司以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）为主合同项下债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）提供质押担保。经财务顾问及法律顾问查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2022年3月31日至2032年3月31日，质押财产价值422415000.00元。
    工行石羊桥支行已于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该等同意函的内容包括：同意华晨公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs 的具体监管规则、市场条件、政策指导等对上述事项进行必要的调整。同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清偿《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）项下华晨
    公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起15个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。
    此外，根据华晨公司2024年6月出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工-199-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    经财务顾问及法律顾问查询动产融资统一登记公示系统，并根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的说明与确认函》及华晨公司出具的《华晨说明与确认函》，除上述情况外，截至尽调基准日，华晨公司不存在其他处于有效状态的抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结等他项权利限制或负担。
    （2）恒泽公司
    截至尽调基准日，恒泽公司/恒润一期风电项目受限资产情况如下：
    根据恒润新能源与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行（下称“中行新华支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号：2011年华司贷字32号，下称“一期借款合同”），恒润新能源借款287000000元，借款期限168个月。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2011年华司质字16号，下称“一期质押合同”），恒润新能源以电费收费权为一期借款合同项下借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现
    债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经财务顾问从中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统适当核查，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2011年11月30日至2025年11月30日，质押财产价值287000000.00元。鉴于内蒙古电力（集团）有限责任公司（下称“内蒙古电力集团”）为前述借款提供保证担保，送变电公司于2011年11月21日向内蒙古电力集团出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场一期建设固定资产贷款反担保函》，送变电公司同意以风电场售电款、网内工程欠款和自有资金向内蒙古电力集团提供反担保，担保方式为连带责任担保。
    根据恒润新能源与中行新华支行签订的《固定资产借款合同》（编号：2013年华司贷字08号，下称“二期借款合同”），恒润新能源借款238000000元，借款期限14年。根据恒润新能源与中行新华支行签署的《权利质押合同》（编号：2013年华司质字02号），恒润新能源以电费收费权为二期借款合同项下借款本
    -200-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债
    权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用提供质押担保。经财务顾问查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，该笔质押已办理应收账款质押登记，债务履行期限为2013年11月4日至2026年12月2日，质押财产价值
    238000000.00元。
    中行新华支行于2023年9月12日出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，其中明确同意在结清剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行呼和浩特新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押（2011年华司质字16号权利质押合同、2013年华司质字02号质押合同项下内容）及内蒙古电力（集团）有限责任公司连带责任保证担保（2011年华司保字12号保证合同、2013年华司保字05号保证合同项下内容），并在贷款结清后配合开展后续基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作。
    中行新华支行于2024年2月7日补充出具《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，同意恒润新能源为本次基础设施 REITs 发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为底层收益来源。
    此外，华晨公司及恒泽公司已于2024年6月均出具《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清基础设施项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    “（三）项目权属及他项权利情况”之“1、华晨风电项目”之“（3）法定或约定的限制转让及权利限制情况”之“1）关于融资协议项下的转让限制及其解除”项下补充：根据华晨公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    -201-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    “（三）项目权属及他项权利情况”之“1、恒润一期风电项目”之“（3）法定或约定的限制转让及权利限制情况”之“1）关于融资协议项下的转让限制及其解除”项下补充：根据恒泽公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，恒泽公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清恒润一期风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    6、项目公司纳入基础设施基金后人员、财务、运营等相关安排
    （1）项目公司人员安排
    华晨公司、恒泽公司纳入基础设施基金后，华晨公司、恒泽公司人员安排将进行调整。
    专项计划管理人（代表专项计划）为华晨公司、恒泽公司股东，专项计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件，任命华晨公司、恒泽公司的法定代表人、执行董事、监事、总经理及财务负责人，基金管理人通过委派人员实施对华晨公司、恒泽公司的实际管理。
    （2）项目公司财务安排
    根据华晨公司、恒泽公司出具的书面说明及尽调实施主体适当核查，在项目公司纳入公募基金体系前，华晨公司适用公司制定的财务管理制度。华晨公司按照法人独立结构，独立建账、独立核算。恒泽公司属于蒙能集团下属子公司，适用蒙能集团制定的财务管理制度。恒泽公司按照法人独立结构，独立建账、独立核算。
    华晨公司、恒泽公司纳入基础设施基金后，基金管理人指派华晨公司、恒泽公司的董事、监事及财务负责人，并审批华晨公司、恒泽公司的年度经营计划和财务预算。华晨公司、恒泽公司的财务负责人由基金管理人委派，负责华晨公司、恒泽公司的财务管理。
    （3）项目公司运营安排
    在运营管理安排上，公募基金管理人拟聘请蒙能集团作为运营管理统筹机构，委托恒润新能源担任基础设施项目的运营管理实施机构，具体负责基础设施项目-202-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    的部分服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营。基础设施的运营方、运营人员以及运营管理模式皆未发生重大变化，不会对基础设施项目的正常经营带来任何重大变化，有利于项目健康平稳运营。
    1）华晨公司重组安排根据2018年4月26日国家能源局印发的《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕34号）的规定，“电网企业负责投资建设接网工程，各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工程，全部由所在地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。之前相关接网等输配电工程由可再生能源发电项目单位建设的，电网企业按协议或经
    第三方评估确认的投资额在2018年底前完成回购。”截至本财务顾问报告出具日，蒙西电网尚未启动内蒙古自治区内可再生能源发电项目接网及输配电工程的回购。为缓释本基金发行后相关送出线路工程面临回购的不确定性等风险，华晨风电项目拟将相关升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产剥离至原始权益人电力设计院。
    发起人蒙能集团于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的华晨风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并同意将华晨风电项目的升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路及所涉土地使用权、
    220kV 送出线路 1 回等资产无偿划转至电力设计院，划转完成后华晨公司仍拥有
    上述划转资产的单独无偿使用权，但其相应进行修缮或技改费用由华晨公司承担。
    电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于2023年11月9日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华晨风电项目发行基础设施 REITs，并为上述事项协商、签署及修改必要的协议文件并确定相关安排，包括但不限于确定并办理基础设施 REIT 资产重组及其他必要手续和流程。华晨公司股东电力设计院于2024年2月7日作出《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意由华晨公司作为划出方将华晨风电项目中升压站、检修道路及 220kV 送出线路 1 回等无偿划转至
    -203-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司，并与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司签署相关划转协议，资产划转完成后华晨公司仍有权无偿使用划出资产、对划出资产进行修缮和技改并承担相应费用。
    华晨公司于2024年4月30日与电力设计院签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》（简称“《华晨划转协议》”），约定由华晨公司作为划出方，将华晨风电项目中升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产以无偿划转的形式转至电力设计院。根据《华晨划转协议》的约定，鉴于华晨风电项目升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路 1
    回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权划转至划入方，本次划转完成后，华晨公司有权根据项目需要无偿使用本协议项下划转标的。双方同意，划转标的资产在交割日后由电力设计院持有，电力设计院拥有划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿使用方式独家占有、使用按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。另，如电网企业按国家政策规定回购华晨风电项目配套送出工程，蒙能集团作为划入方的实际控制方已出具承诺确保划出方在回购后仍有权无偿使用该配套送出工程。
    综上，上述资产重组工作华晨公司、电力设计院已履行相关内部决策流程。
    华晨公司与电力设计院已签订《华晨划转协议》，并完成相关资产交割等全部资产重组工作。除此之外，截至本财务顾问报告出具之日，华晨公司无其他拟资产重组事项。
    2）恒泽公司重组安排
    原始权益人恒润新能源持有察右中旗大板梁风电场一、二、三、四期共计四
    个风电项目，本次入池资产为其中恒润一期风电项目，故需要进行资产重组。为满足本基金发行需要，恒润新能源已新设全资子公司恒泽公司，并将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，拟划转范围包括但不限于风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改的在建
    -204-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    工程、风机及升压站占用的土地使用权等资产以及相关债权债务、人员等。恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目
    共用一座场内升压站（含部分站内设备设施）。
    发起人蒙能集团于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的恒润一期风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并决议通过“鉴于恒润一期项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持有的二、三、四期项目与恒润
    一期项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次资产重组完成后，恒泽公司及恒润新能源可根据恒润一期项目及二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产”等相关内容。原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于2023年6月21日作出股东决定，同意《内蒙古恒润新能源有限责任公司资产重组方案》，由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司。恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司，划转完成后恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs。
    根据恒润新能源与恒泽公司已签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（简称“《恒泽划转协议》”）相关约定，鉴于恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次划转完成后，双方可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产。恒润新能源及恒泽公司共用的 220kV 升压站（含站内设备设施-205-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告及在建技改工程）、检修道路、集电线路、送出工程，就正常运行所需的运维成本、及后续涉及的维修、技改方面，按照如下原则：针对双方共用资产部分，相关维修费、材料费、专项费及技改费用等由恒润新能源及恒泽公司根据各自所持
    风电项目实际装机容量按比例承担；针对一方单独使用资产部分，例如送出线路、检修道路、集电线路等，相关维修、专项、材料及技改费用由该部分资产实际使用方承担。
    上述资产重组工作恒泽公司、恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并已完成相关资产重组工作。除此之外，恒泽公司无其他拟重组或剥离的资产或负债。
    五、基础设施资产情况
    （一）基础设施资产的评估情况根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 274A 号）以及《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司拟发行基础设施公募 REITs 涉及的内蒙古华晨新能源有限责任公司资产组的市场价值项目资产评估报告》（大正评
    报字（2024）第 273A 号），于 2024 年 6 月 30 日，恒泽项目公司持有的基础设
    施项目账面价值23220.85万元，评估值为27048.82万元，评估增值3827.97万元，增值率16.49%。华晨风电项目公司持有的基础设施项目账面价值74112.87万元，评估值74508.86万元，评估增值395.99万元，增值率为0.53%。
    （二）资产估值及主要假设条件的说明
    1、估值方法
    标的项目目前正常经营且收益稳定，按照基础设施 REITs 相关监管要求，本次选用收益法求取标的项目在公开市场下的市场价值。
    -206-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、折现率的选取
    根据上市公司风电并购数据以及已上市新能源基础设施 REITs 项目的折现
    率选取情况，在25%所得税率下新能源行业整体税前折现率区间为8.96%-10.36%。
    综合考虑到目前资本市场无风险报酬率进一步下行，保险资金、银行理财等资产配置端承压，以及 REITs 资产二级市场表现稳健等因素，财务顾问、管理人及评估机构认为本项目在评估测算中选取的税前折现率属于合理水平。
    表2-102：标的项目折现率计算表
    所得税税率-15%所得税税率-25%项目
    2024年-2030年2031年-经营期末
    华晨风电项目
    长期付息债务利率3.95%3.95%
    所得税15.00%25.00%
    权益价值比例 We=E/（D+E） 56.58% 56.58%
    付息债务价值比例 Wd=D/（D+E） 43.42% 43.42%
    WACC 折现率 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd 7.00% 6.80%
    税前折现率8.24%9.07%恒润一期风电项目
    长期付息债务利率3.95%3.95%
    所得税15.00%25.00%
    权益价值比例 We=E/（D+E） 56.58% 56.58%
    付息债务价值比例 Wd=D/（D+E） 43.42% 43.42%
    WACC 折现率 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd 7.30% 7.00%
    税前折现率8.59%9.33%
    3、收入预测及其合理性
    （1）营业收入的预测
    公司营业收入为售电收入，售电收入的计量分为售电量的计量和电价的计量。
    1）装机容量
    -207-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    华晨风电项目在建装机总容量项目批复为 100MW，实际装机容量为 100MW，华晨风电项目于2017年3月全容量并网发电，预测期截止至2037年3月底止。
    恒润一期风电项目在建装机总容量项目批复为 49.5MW，实际装机容量为
    49.5MW，恒润一期风电项目于 2011 年 7 月全容量并网发电，预测期截止至 2031年7月底止。
    2）未来年度发电量及发电利用小时的预测
    *华晨风电项目
    华晨风电项目2017年3月全容量并网发电，近三年及基准日发电情况如下：
    表2-103：华晨风电项目近三年及基准日发电情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月批复装机容量 MW 100.00 100.00 100.00 100.00
    实际装机容量 MW 100.00 100.00 100.00 100.00
    上网结算电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    发电利用小时 h 3328.10 2968.46 3221.55 1358.13
    本次评估对发电量按照谨慎原则进行预测，按照公式：
    2024年下半年上网电量=2024年上半年上网电量/（2020-2023年四年m的平均值）-2024年上半年实际上网电量
    注：m为当年上半年上网电量占全年上网电量的比例
    计算得出2024年下半年上网电量11806.19万千瓦时。
    预测期2025年至经营期末的上网电量计算公式为：
    预测期内基准上网电量=（2021-2024年发电量平均值）-（2021-2024年厂用电量及线损电量平均值）
    预测期2025年至经营期末预测年上网电量为30130.03万kW·h，折合等效利用小时3013.00小时。
    *恒润一期风电项目
    恒润一期风电项目2011年7月全容量并网发电，近三年及基准日发电情况-208-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    如下：
    表2-104：恒润一期风电项目近三年及基准日发电情况
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月批复装机容量 MW 49.50 49.50 49.50 49.50
    实际装机容量 MW 49.50 49.50 49.50 49.50
    上网结算电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.66
    发电利用小时 h 2594.00 2588.31 2333.28 1039.73
    按照公式计算得出2024年下半年上网电量4055.79万千瓦时，预测期2025年至经营期末预测年上网电量为 11618.18 万 kW·h，折合等效利用小时 2347.11小时。
    3）公司电价执行标准及未来年度的电价确定
    *电价构成情况补贴电价。补贴电价根据政策文件确定，分别为华晨风电项目0.2071元/千瓦时，恒润一期风电项目0.2271元/千瓦时。经营期补贴发电收入=项目上网电量×补贴电价。
    保障电价及市场交易电价。在电力市场化交易进程中，保障电量逐渐降低、市场化交易电量比例日益提高，导致本项目近年来的市场化交易电价出现了一定幅度的下降，这也是新能源“竞争形成体现时空价值的市场价格”的影响。本项目的市场交易电价已处于历史较低位置，2024年第二季度已较之2023年有所回升。
    此外，根据现有政策展望未来电力市场将加速与绿色电力交易与碳交易等机制进行有效衔接，有望进一步提升项目的市场交易电价及售电收入。
    *历史年度电价情况
    历史年度发电收入、单价分解情况如下。
    表2-105：华晨风电项目和恒润一期风电项目历史年度电价分解情况
    -209-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年2024年2024年
    项目2021年2022年2023年一季度二季度上半年华晨风电项目
    售电收入（万元）（包括国补收入和市场交易收入）13299.9411334.1011498.982095.042666.534761.57
    其中：国补收入（万元）6892.686147.696671.831268.401544.292812.69
    国补电价（含税）（元/kW·h） 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071 0.2071
    国补收入占比51.82%54.24%58.02%60.54%57.91%59.07%
    标杆收入（万元）6407.265186.414827.15826.641122.241948.88
    平均标杆电价（含税）（元/kW·h） 0.1925 0.1747 0.1498 0.1350 0.1505 0.1435
    标杆收入占比48.18%45.76%41.98%39.46%42.09%40.93%
    其中：保量保价收入（万元）4243.502800.711322.56156.98137.42294.39
    保量保价电价（含税）（元/kW·h） 0.2829 0.2546 0.2405 0.2122 0.2263 0.2186
    保量保价收入占标杆收入比例66.23%54.00%27.40%18.99%12.24%15.11%
    市场交易收入（万元）2163.762385.703504.59669.66984.821654.48
    市场交易电价（含税）（元/kW·h） 0.1184 0.1277 0.1312 0.1244 0.1438 0.1352
    市场交易收入占标杆收入比例33.77%46.00%72.60%81.01%87.76%84.89%恒润一期风电项目
    售电收入（万元）（包括国补收入和市场交易收入）6058.805399.374569.141045.79890.191935.98
    其中：国补收入（万元）2916.032909.642622.95647.92520.891168.81
    国补电价（含税）（元/kW·h） 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271 0.2271
    国补收入占比48.13%53.89%57.41%61.96%58.51%60.37%
    标杆收入（万元）3142.772489.741946.19397.87369.30767.17
    平均标杆电价（含税）（元/kW·h） 0.2448 0.1943 0.1685 0.1395 0.1610 0.1491
    标杆收入占比51.87%46.11%42.59%38.04%41.49%39.63%
    其中：保量保价收入（万元）2100.531386.35654.6775.3571.92147.27
    保量保价电价（含税）（元/kW·h） 0.2829 0.2546 0.2405 0.2122 0.2263 0.2189
    市场交易收入（万元）1042.231103.381291.52322.52297.38619.90
    保量保价收入占标杆收入比例66.84%55.68%33.64%18.94%19.47%19.20%
    市场交易电价（含税）（元/kW·h） 0.1925 0.1498 0.1463 0.1291 0.1505 0.1386
    市场交易收入占标杆收入比例33.16%44.32%66.36%81.06%80.53%80.80%
    注：含税电价/1.13=不含税电价。因统计数据精确至小数点后4位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差，以合计数据为准。
    *电价预测
    -210-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    本次评估预测期内华晨风电项目国补电价为0.2071元/kW·h（含税），保障电价为0.2263元/千瓦时（含税），市场交易电价为0.1438元/kW·h（含税）；
    恒润一期风电项目国补电价为0.2271元/kW·h（含税），保障电价为0.2263元/千瓦时（含税），市场交易电价为0.1505元/kW·h（含税）。
    （2）营业成本的预测
    在评估测算中，成本端扣除折旧、摊销等非付现成本后，项目公司层面的运营成本（付现成本）主要为支付给外部运营管理机构基础管理费，以及项目公司其他运营成本。按照可比口径，相对于2021—2023年的历史运营成本，两个入池资产2024年的运营成本已设定合理增幅。同时，2025年起，根据项目公司2024年预算为基础进行预测。另外，除线路租赁费（华晨风电项目）、安全生产费、维护性资本性支出外，其他的项目运营成本按照每年2%的增长幅度计算运营成本的增长。
    其中，2024年，华晨风电项目预测运营成本1262.68万元（不含税），较
    2023年实际运营成本增幅22.00%。考虑到华晨风电项目除风机齿轮箱外其他机
    电设备均于2024年质保期到期，按照蒙能集团2024年预算编制规则以及历史运维数据情况，与2023年相比，评估机构在基础管理费中材料费增加35.66万元、修理费增加48.46万元，其他运营费用增加30.12万元，现场运维费增加26.13万元；同时预留50万元维护性资本性支出。
    2024年，恒润一期风电项目预测运营成本720.82万元（不含税），较2023年实际运营成本增幅36.07%。其中，其他运营费用增加30.24万元，专项费用增加96.58万元，同时，预留50万元维护性资本性支出。已充分考虑了未来经营期可能发生的成本费用。
    （三）基础设施资产法律权属及权利限制情况
    1、基础设施资产法律权属情况基础设施资产法律权属情况详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公司的基本情况”之“（八）项目公司的资产独立性情况”之
    “1、资产的权属、占有情况”。
    -211-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、项目公司经营收益权
    （1）经营资质华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至
    2037年4月16日。
    经核查，华晨公司已取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营华晨风电项目的主体资格及相应资质。
    恒泽公司现持有国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至
    2044年6月11日。
    项目公司根据《电力业务许可证》开展发电业务，其中华晨风电项目于2017年3月全容量并网发电；恒润一期风电项目于2011年7月全容量并网发电。
    经核查，恒泽公司已取得《电力业务许可证》，符合《电力业务许可证管理办法》第四条的规定，具备从事电力业务、运营华晨风电项目的主体资格及相应资质。
    （2）经营情况
    项目公司通过与蒙西电网签署《并网调度协议》《购售电合同》，向蒙西电网销售电力并取得电费收费权。
    1）并网调度协议根据华晨公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨旧公中风电场并网调度协议》（协议编号：FDXQ-2024-032），协议约定内蒙古电力集团同意华晨风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。关于协议续期方面，协议第-212-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    18.3条约定“本协议期限届满前90日，若双方无异议，本协议到期后自动延期_5年，延期次数不限；若任何一方存有异议，应在合同期限届满前90日书面通知对方，并在协议期限届满前进行协商，若协商不成，本协议期限届满后自动终止”。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润风电场一期并网调度协议》（协议编号：FDHR012024），约定内蒙古电力集团同意恒润一期风电项目并入其电网运行，协议有效期至2028年12月31日止。关于协议续期方面，协议第11.3条约定“本协议期限届满前90日，若双方无异议，本协议到期后自动延期5年，延期次数不限；若任何一方存有异议，应在合同期限届满前90日书面通知对方，并在协议期限届满前进行协商，若协商不成，本协议期限届满后自动终止”。
    根据《中华人民共和国电力法》第二十二条规定，具有独立法人资格的电力生产企业要求将生产的电力并网运行的，电网经营企业应当接受；并网双方应当按照统一调度、分级管理和平等互利、协商一致的原则，签订并网协议，确定双方的权利和义务；并网双方达不成协议的，由省级以上电力管理部门协调决定。
    根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度；电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。
    根据《电网调度管理条例》第二十六条规定，需要并网运行的发电厂与电网之间以及电网与电网之间，应当在并网前根据平等互利、协商一致的原则签订并网协议并严格执行。因此，前述并网调度协议到期后正常续期不存在障碍。
    2）购售电合同根据华晨公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古华晨新能源有限责任公司（华晨旧公中风电场）购售电合同》（合同编-213-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告号：ZB-YBHT-2023-YX-0301-0859），约定由内蒙古电力集团购买华晨风电项目的电能。协议期限自2023年1月1日至2027年12月31日止。关于合同续期方面，合同第11.3条“在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈”。
    根据恒泽公司与内蒙古电力集团签署的《内蒙古电力（集团）有限责任公司与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（恒润风电场一期）购售电合同》（合同编号：ZB-FGKCG-2024-YX-0301-0317），约定由内蒙古电力集团购买恒润一期风电项目的电能。协议期限自2024年7月15日至2027年12月31日止。关于合同续签方面，合同第11.4条“在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈”。
    现有《购售电合同》内约定“在本合同期满前2个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈”。在本基金存续期内，运营管理机构将协助基金管理人、于协议期满前2个月内，开展《购售电合同》续期的商谈工作，使协议到期后能够正常展期，不影响项目公司的正常运营。
    3）补贴资质
    根据《内蒙古电力（集团）有限责任公司首批补贴清单发电项目公布表》，华晨风电项目已列入内蒙古电力集团首批补贴清单。截至尽调基准日，华晨风电项目已纳入第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单。华晨风电项目按所发电量享受可再生能源补贴，发电单价中可再生能源电价附加补助资金的部分为0.2071元/千瓦时（含税）。
    根据财政部、国家发展改革委及国家能源局于2014年8月21日公布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）的通知》（财建[2014]489号），恒润一期风电项目已列入可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）。截至本财务顾问报告出具之日，恒润一期风电项目已纳入第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单。恒润一期风电项目按所发电量享受可再生能源补贴，发电单价中可再生能源电价附加补助资金的部分为0.2271元/千瓦时（含税）。
    综上，项目公司就基础设施项目享有的收费权包括与蒙西电网签署的《并网-214-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告调度协议》《购售电合同》享有的发电售电收入，及基于《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价补助附加资金管理办法》等法律法规享有的、列入可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源电价附加补助资金部分。
    3、基础设施资产权利限制情况及应付未付义务
    （1）重要生产设备权利负担情况重要生产设备权利负担情况详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公司的基本情况”之“（八）项目公司资产独立性”之“1、资产的权属、占有情况”及本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之
    “四、财务与会计调查”之“（七）日后事项、或有事项及其他重要事项”“5、资产权利限制情况”。
    根据财务顾问核查及项目公司的确认，截至尽职调查基准日，除上述情况外，华晨风电项目、恒润一期风电项目的重要生产设备上不存在任何抵押、融资租赁、
    查封、冻结等权利限制。
    （2）经营收益权质押情况及权利限制解除安排
    1）华晨风电项目华晨公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行（以下简称“工行石羊桥支行”）签订的《固定资产借款合同》（00600200005-2022年（石东）字00077号）第一部分“基本约定”第十一条第（1）项约定：“贷款存续期内，借款人如拟转让或租赁项目主要运营资产、对外投资、重组并购，保证担保，以本项目资产及权益对外设定抵（质）押须事先征得贷款人书面同意；……”第二部
    分“具体条款”第八条第8.6项约定：“进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对
    贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。”工行石羊桥支行与华晨公司签署的《质押合同》（编号：0060200005-2022年（质）字00077号）第8.2条约定：“在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不-215-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。”工行石羊桥支行与华晨公司签署的《账户监管协议》（合同编号：0060200005-
    2022年（石东）字00077号）第6.5条约定：“乙方有下列情形之一，应当及时书面通知甲方：……（2）经营机制发生变化，包括但不限于实行合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；（3）经营范围、注册资本或出资、股权结构发生变动；……”工行石羊桥支行已于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，该同意函的内容包括：*同意华晨公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以华晨风电项目项下应收账款（及售电应收账款）作为底层收益来源，同时按照基础设施 REITs 的具体监管规则、市场条件、政策指导等对上述事项进行必要的调整。*同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清偿《固定资产借款合同》（编号：0060200005-2022年（石东）字00077号）项下华晨
    公司全部应付款项，并同意在债务清偿完毕之日起15个工作日内办理完成华晨风电项目全部应收账款质押的注销登记（包括但不限于在上述时限内向主管部门提交依法应提交的全部合格申请材料）。
    此外，根据华晨公司2024年6月出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    2）恒润一期风电项目根据恒润新能源与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行（以下简称“中行新华支行”）签订的两份《固定资产借款合同》（编号：2011年华司贷字32号，以下简称“一期借款合同”；编号：2013年华司贷字08号，以下简称“二期借款合同”）第十条第2款第（5）项均约定：“如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他
    可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。
    若发生下列情形，借款人应及时通知贷款人：……B.进行任何形式的联营、与外-216-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；……”根据恒润新能源与中行新华支行签订的两份《权利质押合同》（编号：2011年华司质字16号，以下简称“一期质押合同”；编号：2013年华司质字02号，以下简称“二期质押合同”）第一条均约定：“出质人声明与承诺如下：……（四）出质人应向质权人预先通知在质押有效期内发生的任何形式的产权变动或经营方式改变；出质人不因上述产权变动或经营方式改变而免除保证责任。”第八条均约定：“下列事件之一即构成抵押人在本合同项下的违约：（一）出质人在本合
    同第一条中所做的声明与事实不符或所做承诺未得到履行……（三）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据本合同有关约定处分质物。”鉴于内蒙古电力（集团）有限责任公司为一期借款提供保证担保，送变电公司于2011年11月21日向内蒙古电力（集团）有限责任公司出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场一期建设固定资产贷款反担保函》，送变电公司同意以风电场售电款、网内工程欠款和自有资金向内蒙古电力（集团）有
    限责任公司提供反担保，担保方式为连带责任担保。
    恒润新能源已于2023年9月12日取得中行新华支行出具的《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，中行新华支行将配合恒润新能源结清相关大板梁风电场一期
    4.95万千瓦风电项目、大板梁风电场二期4.95万千瓦风电项目在该行的存量项目贷款（2011年华司贷字32号固定资产借款合同、2013年华司贷字08号固定资产借款合同项下贷款，以下简称“一期项目贷款、二期项目贷款”）。在结清中行新华支行剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押（2011年华司质字16号权利质押合同、2013年华司质字02号质押合同项下内容）及内蒙古电力（集团）有限责任公司连带责任保证担保（2011年华司保字12号保证合同、2013年华司保字05号保证合同项下内容）。基于前述提前还款安排，根据合同签订时有效的《中华人民共和国担保法》第五条“担保合同是主合同的从合同”的规定，内蒙古电力（集团）有限责任公司在《保证合同》下的担保义务将于相关借款清偿完毕后解除，送变电-217-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告公司所提供之风电场售电款等反担保事项将随内蒙古电力集团担保义务的解除而一并解除。
    中行新华支行于2024年2月7日补充出具《关于同意固定资产借款提前还款及资产重组的函》，明确同意恒润新能源为本次基础设施 REITs 发行所进行的重组安排，并同意恒泽公司100%股权转让予基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，同意以恒润一期风电项目项下电费收费权作为REITs 的底层收益来源。
    根据恒泽公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，恒泽公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清恒润一期风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    综上，基础设施项目于融资合同项下的转让限制的解除安排如上，符合发行基础设施 REITs 的可转让性有关条件。
    （3）应付未付义务情况
    1）应付未付义务根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“毕马威华振审字第2413620号”审计报告以及“毕马威华振审字第2413621号”的审计报告，截至尽职调查基准日，华晨公司及恒泽公司的应付未付义务如下：
    表2-106：华晨公司截至2024年6月末应付未付义务
    单位：万元项目截至2024年6月末余额
    应付账款623.15
    应交税费307.71
    其他应付款2.53
    一年内到期的非流动负债4224.15
    长期借款27456.98
    合计32614.52
    表2-107：恒泽公司截至2024年6月末应付未付义务
    -218-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    单位：万元项目截至2024年6月末余额
    一年内到期的非流动负债2050.00
    长期借款1050.00
    合计3100.00华晨公司、恒泽公司其他应付未付义务具体情况详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“四、财务与会计调查”之“（四）资产和负债分析”之“2、负债分析”。截至尽职调查基准日，华晨公司应付账款、其他应付款将最终作为华晨风电项目资产组的一部分转让给专项计划，后续由华晨公司账期情况和商业惯例进行付款。华晨公司、恒泽公司的长期借款、一年内到期的非流动负债等金融机构借款在本基金成立后由专项计划通过发放借款的形式完成偿付，相关提前偿还安排详见本节“（2）经营收益权质押情况及权利限制解除安排”。
    2）担保债务情况
    截至尽职调查基准日，华晨公司、恒泽公司的担保债务分别为中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行固定资产借款以及中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行固定资产借款，详见本节“（2）经营收益权质押情况及权利限制解除安排”；除上述经营收益权质押外无其他抵质押情况，亦不存在其他担保债务。
    3）担保物情况
    截至尽职调查基准日，华晨公司、恒泽公司除上述经营收益权质押外不存在其他担保债务。
    4、基础设施资产审批情况
    （1）基础设施资产固定资产投资管理相关手续情况
    1）华晨风电项目的固定资产投资建设手续
    华晨公司就华晨风电项目已取得的相关主管部门出具或核发的立项核准文
    件、环境影响评价批复文件、水土保持方案批复文件、建设项目选址意见书、用
    地预审意见、《建设用地规划许可证》、消防验收文件、环保验收文件、水保验
    -219-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    收文件、节能验收文件及竣工验收文件的具体情况如下表：
    -220-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    表2-108：华晨风电项目投资管理手续情况序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容项目建议书批
    ////政府投复
    资项目可行性研究报////审批告批复
    初步设计批复////
    1《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红固阳县发展和泥井10万千瓦风电项目核准的批复》：同意
    企业投资项目核准2015.10.30固发改审批字【2015】73号
    改革局建设固阳红泥井10万千瓦风电项目，项目单位为内蒙古华晨新能源有限责任公司。
    企业投资项目备案////《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风电项目的规划意见》：同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固
    建设项目选址 阳县红泥井风电场 100MW 风电项目规划选址
    2规划2015.07.28包头市规划局包规划发﹝2015﹞188号意见书位置。该项目选址位于包头市固阳县西斗铺镇境内，距离金山镇西北方向约46公里处。工程永久占地面积约3.524公顷，临时占地面积约52.28公顷。
    -221-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    用地单位：内蒙古华晨新能源有限责任公司用固阳县住房和
    建设用地规划 地项目名称：固阳红泥井 100MW 风电项目用
    2017.12.11城乡建设规划地字第15022220170030号
    许可证地位置：固阳县红泥井用地性质：工业用地用局
    地面积：28656m2根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头市固阳建设工程规划
    不涉及 不涉及 不涉及 县的固阳红泥井 100MW 风电项目升压站划转许可证
    至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。资产划转完成后，华晨风电项目不存在需要办理建设工程规划许可的情形。
    土地取得方式挂牌出让土地预审意见《包头市国土资源局关于内蒙古华晨新能源有3 （2019 年 9 限责任公司固阳红泥井风电场一期 100MW 风土地 包头市国土资月以后为建设2015.09.25包国土资发﹝2015﹞221号电建设项目用地的预审意见》：同意通过预源局项目用地预审审。本意见不作为项目开工和用地的批准文与选址意见件，自文件下发之日起有效期为两年。
    -222-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容书）《固阳县国土资源局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目的预固阳县国土资审意见》：由于选址位置、地类发生重大改
    2015.10.20固国土资发﹝2015﹞143号源局变，需重新预审……同意通过预审。本意见不作为项目开工和用地的批准文件，自文件下发之日起有效期为两年。
    《固阳县自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点建设用地批准项目的说明》：根据《自然资源部关于以“多固阳县自然资书（2019年92023.12.05/规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证源局月以前）合一”改革的通知》，建设用地批准书已不再单独核发。华晨风电项目已经取得建设用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：固阳县国土资源局
    受让人：内蒙古华晨新能源有限责任公司出让
    土地使用权出宗地编号为22-513-05-002，宗地总面积28656
    2017.11.06/固挂[2017]第016号
    让合同平方米，出让宗地坐落于固阳县红泥井。国有建设用地使用权出让年期为50年，出让价款为2636352元。
    建设项目土地
    固阳县国土资蒙（2024）固阳县不动产权使用权证（或2024.7.21证载土地使用权面积18656.00平方米。源局第0130626号不动产权证）
    -223-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容环境影响评价《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红（报告书、报 泥井 100MW 风电项目环境影响报告书的批固阳县环境保告表和登记2016.04.28固环审﹝2016﹞002号复》：从环保角度分析，我局原则同意你公司护局
    表）批复/备《报告书》所列建设项目的地点、规模、采用
    4环评
    案回执工艺和环境保护措施。
    排污许可证
    （2016年以////后）根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头市固阳施工许
    5 施工许可证 不涉及 不涉及 不涉及 县的固阳红泥井 100MW 风电项目升压站划转
    可
    至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。资产划转完成后，华晨风电项目资产不涉及需要办理建筑工程施工许可的情形。
    -224-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井
    10万千瓦风电项目工程竣工报告书》：建设
    内蒙古华晨新单位根据相关规范要求成立了项目验收委员能源有限责任会，对项目包含的风力发电机组等工程进行全公司固阳红泥
    2017.03.31/面验收，已完成的验收过程包含单位工程验
    井10万千瓦风综合验收（竣收、工程启动验收、工程竣工及移交生产验收电项目工程竣工验收备案）三个验收过程，验收结果符合设计及相关规工验收委员会
    程、规范要求，验收结论为合格，具备移交生产的条件。
    竣工验
    6内蒙古电力建
    收《电力工程质量监督投运备案证明书》：竣工
    2017.03.31设工程质量监质监备字[2017]020号
    验收备案文件齐全、符合要求，特予以备案。
    督中心站固阳县公安消《竣工验收消防备案》（消防办事大厅查询系消防验收文件 2018.02.05 150000WYS180000805防大队统）：竣工验收消防备案合格。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目竣工环境保护验收意见环保验收文件2017.09.25固阳县环保局固环验﹝2017﹞011号的函》：该项目在实施过程中按照环评文件及
    批复要求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    -225-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井
    100MW 风电项目固定资产投资项目节能验收固阳县发展和报告》：经专家组对现场各项耗能指标及用能
    节能专项验收2017.09.15/
    改革委员会设备核查，本项目各项能耗指标及耗能设备均能够满足国家能耗指标有关规定，专家组一致建议通过验收。
    商务部门投资批复意见（如////有）
    7外资
    外商投资安全审查意见（如////有）
    公司已填报《节能登记表》，固阳县发改局将固阳县发展和
    节能审查2015.10.30固发改审批字【2015】73号该份登记表作为华晨风电项目核准批复之附件改革局一并下发。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电建设项目使用林地审核同其他重
    8意书》：同意内蒙古华晨新能源有限责任公司
    要手续
    内蒙古自治区固阳红泥井10万千瓦风电项目，使用固阳县林地使用许可2016.10.9内林资许准﹝2016﹞157号
    林业厅西斗铺镇境内集体林地4.2419公顷。其中：
    防护林地2.0263公顷，无立木林地2.2156公顷。你单位要按照有关法律规定办理建设用地审批手续。
    -226-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    《关于征用使用草原项目审核同意的批复》：
    同意包头市农牧业局上报的《华电红泥井风力发电有限公司固阳红泥井风电场一期项目》等草原使用审核内蒙古自治区2018.12.26内农牧草发﹝2018﹞458号14个项目征用使用草原。根据《未经审核已意见农牧厅审批项目征占用草原明细表》，内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井10万千瓦风
    电项目占用草原面积为27.855亩。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电场项目拟选址用地范围内不覆矿已查明重要矿产资源的函》：内蒙古华晨是否压覆已查新能源有限责任公司拟在包头市固阳县西斗铺
    内蒙古自治区内国土资源函﹝2015﹞408明重要矿产资2015.07.20镇境内选址建设“内蒙古华晨新能源有限责任国土资源厅号源 公司固阳红泥井 100MW 风电场（以下简称拟建风电场）”项目，用地面积 18.25Km2。经核实，拟建风电场在勘界拐点坐标范围内进行项目选址不压覆已查明的重要矿产资源。
    关于《关于请求固阳县人民武装部确认固阳红泥井10万千瓦风电项目军事设施影响情况的
    2023年9月25固阳县人民武军事设施批复固武〔2023〕234号请示函》的回复：依据你提供数据核查，该项日装部目涉及的占地区域均未与已知的军事设施发生交织。
    -227-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《包头市水务局关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井风电场一期 100MW 风电项
    水土保持方案2015.09.16包头市水务局包水发﹝2015﹞239号目水土保持方案的复函》：经研究，同意该水土保持方案。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场一期 100MW 风电项目华晨风电项目水土保持设施验收鉴定书的函》：验收组水土保持设施
    2017.12.07包头市水务局/认为，该工程水土保持设施达到了水土保持法
    验收
    律法规及技术规范、标准的要求，建成的水土保持设施工程质量总体合格，同意通过竣工验收。
    -228-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2）恒润一期风电项目的固定资产投资建设手续
    恒润一期风电项目升压站部分和风电场部分已取得的相关主管部门出具或
    核发的投资建设手续具体情况如下：
    -229-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （1）恒润一期风电项目升压站对应的投资建设手续
    表2-109：恒润一期风电项目投资管理手续情况序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容项目建议书批
    ////政府投复
    资项目可行性研究报////审批告批复
    初步设计批复////1《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场
    4.95万千瓦风电项目核准的批复》：同意在自治
    内蒙古自治区发内发改能源字
    企业投资项目核准2010.12.29区风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公展和改革委员会[2010]2934号司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。
    企业投资项目备案////《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设项目选址察右中旗自然资
    2023.02.21/建设项目基本情况的说明》：按照当时用地手续
    意见书源局
    办理程序，无需核发选址意见书。
    2规划用地单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司用地
    建设用地规划察右中旗住房和地字第项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程用地位
    2011.08.05
    许可证城乡建设局152631201100171号置：察右中旗黄阳城镇、宏盘乡用地性质：工业
    用地用地面积：29012㎡
    -230-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司建设
    建设工程规划察右中旗住房和建字第项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程建设位
    2011.08.15
    许可证城乡建设局152631201100249号置：察右中旗黄羊镇、宏盘乡建设规模：29012
    ㎡土地取得方式升压站占用土地以协议出让方式取得土地预审意见《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电（2019年9月内蒙古自治区国内国土预审字[2010]255建设项目用地的预审意见》：同意通过预审。本以后为建设项2010.09.27土资源厅号预审意见不作为项目开工占地的依据。自下发之目用地预审与日起有效期为两年。
    选址意见书）《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电3土地建设项目的意见》：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合建设用地批准一”改革的通知》，目前建设项目选址意见书、建察右中旗自然资
    书（2019年92023.12.06/设项目用地预审意见合并，统一核发建设项目用源局月以前）地预审与选址意见书；建设用地批准书、建设用
    地规划许可证合并，统一核发新的建设用地规划许可证。鉴于项目原已取得用地预审与用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    -231-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    出让人：察右中旗国土资源局受让人：内蒙古恒润新能源有限责任公司出让宗地编号为
    土地使用权出 合同编号： 2011B003，宗地总面积 29012 平方米，出让宗地
    2011.07.13/
    让合同 1509272011B003 坐落于察右中旗黄阳城镇、宏盘乡境内。合同项下出让宗地的用途为工业用地，出让价款为
    1044432元。
    建设项目土地
    察右中旗国土资中科国用（土）第使用权证（或2018.04.16土地使用权面积29012.00平方米源局150321669号不动产权证）环境影响评价《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古送变电察（报告书、报 右中旗风电场 49.5MW 工程环境影响报告表的批内蒙古自治区环告表和登记2010.09.15内环表[2010]225号复》：我厅同意你公司按照报告表中所列建设项境保护厅
    表）批复/备案目的性质、地点、规模和环境保护措施等进行建
    4环评回执设。
    排污许可证
    （2016年以////后）
    建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司工程施工许察右中旗住房和编号
    5施工许可证2011.12.29名称：察右中旗风电场升压站土建工程建设地
    可城乡建设局1526312011122902201
    址：察右中旗米粮局乡建设规模：3328㎡竣工验综合验收（竣察右中旗住房和《建设工程竣工验收备案表》：根据内蒙古电力
    62016.5.11/收工验收备案）城乡建设局质监中心站检查结论书，同意备案。
    -232-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 工程竣工验收验收时间工程竣工验收委/鉴定书》：经检查，工程符合设计要求及验收标
    2011.07员会准，同意验收。
    《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工建设单位、监理程质量监查改封闭单》49.5MW：对风机内接地
    2012.2.15单位以及内蒙古/
    连接螺栓处应加防松垫片等整改内容完成逐项整电力质监中心站改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工建设单位、监理程质量监查改封闭单》49.5MW：对主变 10kV 平
    2012.2.15单位以及内蒙古/衡线圈避雷器在线检测仪安装对地距离不够（应电力质监中心站大于2.5米）等整改内容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工建设单位、监理程质量监查改封闭单》49.5MW：对综合泵房、
    2012.2.24单位以及内蒙古/
    屋外散水下沉，蓄水池、保温挡土墙局部开裂下电力质监中心站沉等整改内容完成逐项整改内蒙古自治区乌 《关于察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 项目（乌）公消验[2011]第消防验收文件2011.11.25兰察布市公安消工程消防验收合格的意见》：综合评定该工程消
    0065号
    防支队防验收合格。
    《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场 49.5MW项目竣工环境保护验收意见》：该项目在实施过
    乌兰察布市环境乌环监字〔2011〕72
    环保验收文件2011.10.25程中按照环评文件及批复要求基本落实了相应的保护局号
    环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    -233-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    建设单位：内蒙《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察布市察古恒润新能源有
    右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目节能限责任公司验收节能专项验收2023.08.17/验收报告》：能源消费合理，低于节能评估报告单位：呼和浩特批复的综合能耗。符合节能批复文件要求。建议泰和恒信能源有通过节能验收。
    限责任公司商务部门投资批复意见（如////有）
    7外资
    外商投资安全审查意见（如////有）《关于内蒙古送变电有限责任公司内蒙古送变电内蒙古自治区乌
    察右中旗风电场 49.5MW 工程节能评估报告的批
    节能审查2010.08.18兰察布市经济委乌经环发[2010]162号复》：该项目符合国家及自治区产业政策要求和员会国家节能技术政策大纲。
    《内蒙古自治区林业和草原局关于准予内蒙古送其他重
    8变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电
    要手续项目征收使用草原的行政许可决定》：同意内蒙草原使用审核内蒙古自治区林内林草草监许准
    2024.02.01古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦
    意见业和草原局〔2024〕135号
    风电项目征收使用乌兰察布市宏盘乡四义和村，黄羊城镇永胜村、小东卜子村、大东卜子村、米
    粮局村的10.599亩草原。
    -234-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《关于内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工是否压覆已查
    内蒙古自治区国内国土资函[2010]627程项目建设拟选址用地范围内未压覆已查明重要
    明重要矿产资2010.08.19土资源厅号矿产资源的函》：经核实，在下表拐点坐标范围源内进行项目选址不压覆已查明重要矿产资源。
    《关于“关于大板梁风电场4.95万千瓦风电项目察右中旗人民武军事设施批复2023.08.21/的回函”的回函》：经我部人员核查，确认坐标范装部围内没有国防工程。
    《内蒙古自治区水利厅关于内蒙古送变电有限责内蒙古自治区水任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目水土保
    水土保持方案2012.01.18内水保﹝2012﹞25号利厅持方案报告书的批复》：经审核，我厅基本同意该水土保持方案。
    《内蒙古自治区水利厅关于印发内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目等水土保持设施内蒙古自治区水内水便函〔2015〕182两个项目水土保持设施验收鉴定书的函》：会议
    2015.09.02
    验收利厅号认为，上述两个项目按照复函完成了各项建设内容，工程质量总体合格，运行期管护责任落实，同意通过竣工验收。
    （2）恒润一期风电项目风电场对应的投资建设手续
    表2-110：恒润一期风电项目风电场投资建设手续
    -235-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容项目建议书批
    ////政府投复
    资项目可行性研究报////审批告批复
    初步设计批复////1《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场
    4.95万千瓦风电项目核准的批复》：同意在自治区
    内蒙古自治区发内发改能源字
    企业投资项目核准2010.12.29风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公司，展和改革委员会[2010]2934号
    建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。
    企业投资项目备案////《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建建设项目选址察右中旗自然资
    2023.02.21/设项目基本情况的说明》：按照当时用地手续办理
    意见书源局程序，无需核发选址意见书。
    用地单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司用地项地字第
    2规划建设用地规划察右中旗住房和目名称：内蒙古恒润风电场一期工程用地位置：察
    2011.08.05152631201100171
    许可证城乡建设局右中旗黄阳城镇、宏盘乡用地性质：工业用地用地号
    面积：29012㎡建设工程规划
    ////许可证
    3土地土地取得方式风电场内风机占用土地以协议出让方式取得
    -236-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容土地预审意见《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建（2019年9月内蒙古自治区国内国土预审字设项目用地的预审意见》：同意通过预审。本预审以后为建设项2010.09.27
    土资源厅[2010]255号意见不作为项目开工占地的依据。自下发之日起有目用地预审与效期为两年。
    选址意见书）《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设项目的意见》：根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革建设用地批准的通知》，目前建设项目选址意见书、建设项目用察右中旗自然资
    书（2019年92023.12.06/地预审意见合并，统一核发建设项目用地预审与选源局月以前）址意见书；建设用地批准书、建设用地规划许可证合并，统一核发新的建设用地规划许可证。鉴于项目原已取得用地预审与用地规划许可证，无需办理建设用地批准书。
    出让人：察右中旗国土资源局受让人：内蒙古恒润
    新能源有限责任公司出让宗地编号为 2011B003，宗
    土地使用权出合同编号：
    2011.07.13/地总面积29012平方米，出让宗地坐落于察右中旗
    让合同 1509272011B003
    黄阳城镇、宏盘乡境内。合同项下出让宗地的用途为工业用地，出让价款为1044432元。
    建设项目土地
    察右中旗国土资中科国用（土）第使用权证（或2018.04.16土地使用权面积29012.00平方米源局150321669号不动产权证）
    -237-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容环境影响评价《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古送变电察右（报告书、报内蒙古自治区环 中旗风电场 49.5MW 工程环境影响报告表的批
    告表和登记2010.09.15内环表[2010]225号境保护厅复》：我厅同意你公司按照报告表中所列建设项目
    表）批复/备案
    4环评的性质、地点、规模和环境保护措施等进行建设。
    回执排污许可证
    （2016年以////后）施工许
    5施工许可证////
    可《内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 工程竣工验收鉴验收时间工程竣工验收委/定书》：经检查，工程符合设计要求及验收标准，
    2011.07员会同意验收。
    建设单位、监理 《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工程竣工验 综合验收（竣 2012.2.15 单位以及内蒙古 / 质量监查改封闭单》49.5MW：对风机内接地连接
    6收工验收备案）电力质监中心站螺栓处应加防松垫片等整改内容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工程建设单位、监理质量监查改封闭单》49.5MW：对主变 10kV 平衡线
    2012.2.15单位以及内蒙古/圈避雷器在线检测仪安装对地距离不够（应大于2.5电力质监中心站
    米）等整改内容完成逐项整改
    -238-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工程建设单位、监理质量监查改封闭单》49.5MW：对综合泵房、屋外
    2012.2.24单位以及内蒙古/
    散水下沉，蓄水池、保温挡土墙局部开裂下沉等整电力质监中心站改内容完成逐项整改内蒙古自治区乌 《关于察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 项目工（乌）公消验消防验收文件2011.11.25兰察布市公安消程消防验收合格的意见》：综合评定该工程消防验
    [2011]第0065号防支队收合格。
    《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场 49.5MW 项目竣工环境保护验收意见》：该项目在实施过程中
    乌兰察布市环境乌环监字〔2011〕
    环保验收文件2011.10.25按照环评文件及批复要求基本落实了相应的环保措保护局72号施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    建设单位：内蒙《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察布市察右古恒润新能源有
    中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目节能验收限责任公司验收节能专项验收2023.08.17/报告》：能源消费合理，低于节能评估报告批复的单位：呼和浩特综合能耗。符合节能批复文件要求。建议通过节能泰和恒信能源有验收。
    限责任公司商务部门投资7外资批复意见（如////有）
    -239-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容外商投资安全审查意见（如////有）《关于内蒙古送变电有限责任公司内蒙古送变电察内蒙古自治区乌
    乌经环发[2010]162 右中旗风电场 49.5MW 工程节能评估报告的批
    节能审查2010.08.18兰察布市经济委号复》：该项目符合国家及自治区产业政策要求和国员会家节能技术政策大纲。
    《内蒙古自治区林业和草原局关于准予内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目征收使用草原的行政许可决定》：同意内蒙古送变草原使用审核内蒙古自治区林内林草草监许准
    2024.02.01电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目
    意见业和草原局〔2024〕135号
    其他重征收使用乌兰察布市宏盘乡四义和村，黄羊城镇永
    8
    要手续胜村、小东卜子村、大东卜子村、米粮局村的
    10.599亩草原。
    《关于内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工程是否压覆已查内蒙古自治区国内国土资函项目建设拟选址用地范围内未压覆已查明重要矿产
    明重要矿产资2010.08.19土资源厅[2010]627号资源的函》：经核实，在下表拐点坐标范围内进行源项目选址不压覆已查明重要矿产资源。
    《关于“关于大板梁风电场4.95万千瓦风电项目的察右中旗人民武军事设施批复2023.08.21/回函”的回函》：经我部人员核查，确认坐标范围内装部没有国防工程。
    -240-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告序号手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古自治区水利厅关于内蒙古送变电有限责任内蒙古自治区水内水保﹝2012﹞25公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目水土保持方
    水土保持方案2012.01.18利厅号案报告书的批复》：经审核，我厅基本同意该水土保持方案。
    《内蒙古自治区水利厅关于印发内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目等两个水土保持设施内蒙古自治区水内水便函〔2015〕项目水土保持设施验收鉴定书的函》：会议认为，
    2015.09.02
    验收利厅182号上述两个项目按照复函完成了各项建设内容，工程质量总体合格，运行期管护责任落实，同意通过竣工验收。
    -241-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （2）发电业务资质情况项目公司发电业务资质情况详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设施资产情况”之“（三）基础设施资产法律权属及权利限制情况”之“2、项目公司经营收益权”。
    （3）工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
    1）华晨风电项目
    工程建设质量方面，根据内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目工程竣工验收委员会出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目工程竣工报告书》、内蒙古电力建设工程质量监督中
    心站《电力工程质量监督投运备案证明书》、固阳县环保局出具的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目竣工环境保护验收意见的函》和固阳县发展和改革委员会出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目固定资产投资项目节能验收报告》，本工程通过政府、电力系统各专项验收，本工程基本满足设计图纸的要求，符合验收规范规定。安全标准方面，根据固阳县公安消防大队出具的《竣工验收消防备案》（消防办事大厅查询系统），华晨风电项目竣工验收消防备案合格。
    2）恒润一期风电项目工程建设质量方面，根据工程竣工验收委员会出具的《内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 工程竣工验收鉴定书》、乌兰察布市环境保护局《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场 49.5MW 项目竣工环境保护验收意见》、呼和浩特泰和恒信能源有限责任公司出具《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察布市察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 风电项目节能验收报告》，本工程通过政府、电力系统各专项验收，本工程基本满足设计图纸的要求，符合验收规范规定。
    安全标准方面，根据内蒙古自治区乌兰察布市公安消防支队出具的《关于察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 项目工程消防验收合格的意见》，华晨风电项目竣工验收消防备案合格。基于上述文件，基础设施项目的工程建设质量及安全标准符合相关要求。
    -242-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （4）竣工验收情况
    1）华晨风电项目的竣工验收相关合规手续
    表2-111：华晨风电项目竣工验收相关合规手续手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目内蒙古华晨新能源有工程竣工报告书》：建设单位根据相关规范要求成立了项目验收限责任公司固阳红泥委员会，对项目包含的风力发电机组等工程进行全面验收，已完综合验收2017.03.31井10万千瓦风电项/
    成的验收过程包含单位工程验收、工程启动验收、工程竣工及移
    （竣工验目工程竣工验收委员交生产验收三个验收过程，验收结果符合设计及相关规程、规范收备案）会要求，验收结论为合格，具备移交生产的条件。
    内蒙古电力建设工程《电力工程质量监督投运备案证明书》：竣工验收备案文件齐
    2017.03.31质监备字[2017]020号
    质量监督中心站全、符合要求，特予以备案。
    消防验收《竣工验收消防备案》（消防办事大厅查询系统）：竣工验收消
    2018.02.05 固阳县公安消防大队 150000WYS180000805
    文件防备案合格。
    《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项环保验收目竣工环境保护验收意见的函》：该项目在实施过程中按照环评
    2017.09.25固阳县环保局固环验﹝2017﹞011号
    文件文件及批复要求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目固节能专项固阳县发展和改革委定资产投资项目节能验收报告》：经专家组对现场各项耗能指标
    2017.09.15/
    验收员会及用能设备核查，本项目各项能耗指标及耗能设备均能够满足国家能耗指标有关规定，专家组一致建议通过验收。
    -243-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场一期
    100MW 风电项目华晨风电项目水土保持设施验收鉴定书的函》：
    水土保持
    2017.12.07包头市水务局/验收组认为，该工程水土保持设施达到了水土保持法律法规及技
    设施验收
    术规范、标准的要求，建成的水土保持设施工程质量总体合格，同意通过竣工验收。
    -244-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2）恒润一期风电项目的竣工验收相关合规手续
    表2-112：恒润一期风电项目竣工验收相关合规手续手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容
    《建设工程竣工验收备案表》：根据内蒙古电力质监中心站检
    2016.5.11察右中旗住房和城乡建设局/
    查结论书，同意备案。
    验收时间 《内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 工程竣工验收鉴定书》：经
    工程竣工验收委员会/
    2011.07检查，工程符合设计要求及验收标准，同意验收。
    《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工程质量监查改建设单位、监理单位以及内蒙综合验收 2012.2.15 / 封闭单》49.5MW：对风机内接地连接螺栓处应加防松垫片等古电力质监中心站
    （竣工验收整改内容完成逐项整改备案） 《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工程质量监查改建设单位、监理单位以及内蒙
    2012.2.15 / 封闭单》49.5MW：对主变 10kV 平衡线圈避雷器在线检测仪安
    古电力质监中心站
    装对地距离不够（应大于2.5米）等整改内容完成逐项整改《内蒙古送变电察右中旗风电场一期 49.5MW 工程质量监查改建设单位、监理单位以及内蒙
    2012.2.24 / 封闭单》49.5MW：对综合泵房、屋外散水下沉，蓄水池、保
    古电力质监中心站温挡土墙局部开裂下沉等整改内容完成逐项整改消防验收文 内蒙古自治区乌兰察布市公安 （乌）公消验 《关于察右中旗大板梁风电场一期 49.5MW 项目工程消防验收
    2011.11.25件消防支队[2011]第0065号合格的意见》：综合评定该工程消防验收合格。
    《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场 49.5MW 项目竣工环境环保验收文乌环监字保护验收意见》：该项目在实施过程中按照环评文件及批复要
    2011.10.25乌兰察布市环境保护局
    件〔2011〕72号求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    -245-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容建设单位：内蒙古恒润新能源《内蒙古恒润新能源有限责任公司乌兰察布市察右中旗大板梁节能专项验 有限责任公司验收单位：呼和 风电场一期 49.5MW 风电项目节能验收报告》：能源消费合
    2023.08.17/
    收浩特泰和恒信能源有限责任公理，低于节能评估报告批复的综合能耗。符合节能批复文件要司求。建议通过节能验收。
    -246-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （5）安全生产、环境保护符合城市规划要求的情况
    1）安全生产
    经财务顾问核查，中华人民共和国应急管理部网站5，华晨风电项目、恒润一期风电项目建设过程中，未发生安全事故，亦未因安全生产相关的事项受到主管部门的行政处罚，符合安全生产的相关要求。
    2）环境保护
    *华晨风电项目固阳县环境保护局于2016年4月28日出具了《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井100MW风电项目环境影响报告书的批复》（固环审﹝2016﹞
    002号），批复：从环保角度分析，我局原则同意你公司《报告书》所列建设项
    目的地点、规模、采用工艺和环境保护措施。
    固阳县环境保护局于2017年9月25日出具《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目竣工环境保护验收意见的函》（固环验﹝2017﹞011号），意见为：该项目在实施过程中按照环评文件及批复要求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    *恒润一期风电项目内蒙古自治区环境保护厅于2010年9月15日出具了《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工程环境影响报告表的批复》（内环表[2010]225号），批复：我厅同意你公司按照报告表中所列建设项目的性质、地点、规模和环境保护措施等进行建设。
    乌兰察布市环境保护局于2011年10月25日出具了《关于对内蒙古变送电察右中旗风电场 49.5MW 项目竣工环境保护验收意见》（乌环监字〔2011〕72号），验收意见：该项目在实施过程中按照环评文件及批复要求基本落实了相应的环保措施，经验收合格，原则同意主体工程正式投入运行。
    5最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -247-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    根据上述文件，华晨风电项目、恒润一期风电项目已完成项目建设前的环境保护评价报批手续及项目建设后的环保竣工验收手续，符合环境保护要求。
    3）符合城市规划的情况
    *华晨风电项目经财务顾问核查，固阳县发展和改革局于2015年10月30日出具了《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目核准的批复》（固发改审批字[2015]73号），批复：同意建设固阳红泥井10万千瓦风电项目，项目单位为内蒙古华晨新能源有限责任公司。
    包头市规划局于2015年7月28日出具了《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风电项目的规划意见》（包规划发﹝2015﹞
    188 号），同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风
    电项目规划选址位置。该项目选址位于包头市固阳县西斗铺镇境内，距离金山镇西北方向约46公里处。工程永久占地面积约3.524公顷，临时占地面积约52.28公顷。
    固阳县住房和城乡建设规划局于2017年12月11日出具《建设用地规划许可证》（地字第15022220170030号），用地单位：内蒙古华晨新能源有限责任公司；用地项目名称：固阳红泥井 100MW 风电项目；用地位置：固阳县红泥井；
    用地性质：工业用地；用地面积：28656平方米建设工程规划许可证方面，根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头市固阳县的固阳红泥井 100MW风电项目升压站划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。资产划转完成后，华晨风电项目不存在需要办理建设工程规划许可的情形。
    经财务顾问核查，华晨风电项目已取得企业投资项目核准、《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》，根据上述文件，华晨风电项目符合城市规划。
    *恒润一期风电项目
    -248-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告内蒙古自治区发展和改革委员会于2010年12月29日出具了《关于内蒙古送变电有限责任公司大板梁风电场4.95万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源字[2010]2934号），批复：同意在自治区风电发展规划内，由内蒙古送变电有限责任公司，建设乌兰察布市察右中旗大板梁风电场4.95万千瓦风力发电项目。
    察右中旗自然资源局于2023年2月21日出具了《关于乌兰察布市大板梁风电场4.95万千瓦风电建设项目基本情况的说明》，具体说明：按照当时用地手续办理程序，无需核发选址意见书。
    察右中旗住房和城乡建设局于2011年8月5日出具了《建设用地规划许可证》（地字第152631201100171号），用地单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司；用地项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程；用地位置：察右中旗黄阳城镇、
    宏盘乡；用地性质：工业用地；用地面积：29012平方米。
    察右中旗住房和城乡建设局于2011年8月15日出具了《建设工程规划许可证》（建字第152631201100249号），建设单位：内蒙古恒润新能源有限责任公司；建设项目名称：内蒙古恒润风电场一期工程；建设位置：察右中旗黄羊镇、
    宏盘乡；建设规模：29012平方米。
    经财务顾问核查，恒润一期风电项目已取得核准批复文件、《建设工程规划许可证》及《建设用地规划许可证》
    根据上述文件，恒润一期风电项目符合城市规划。
    （6）不存在受自然灾害、汇率变化等其他因素影响的情况
    经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，华晨风电及恒润一期风电项目不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境等其他因素影响的情况，也不存在担保、诉讼和仲裁等相关影响基础设施项目稳定运营的情况。
    -249-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （四）基础设施资产的物理状态
    1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划
    （1）用地性质
    华晨风电项目产权证书编号为蒙（2024）固阳县不动产权第0130626号，宗地面积为18656.00平方米，土地用途为工业用地，取得方式为挂牌出让取得，使用期限为2017年11月6日至2067年11月5日。
    恒润一期风电项目产权证书编号蒙（2024）察哈尔右翼中旗不动产权第
    0000691号，宗地面积为7066.50平方米，土地用途为工业用地，取得方式为协
    议出让取得，使用期限为2011年6月27日至2061年6月27日。
    表2-113：标的资产涉及不动产权属情况房屋建权利类权利项目产权证书编号权利人坐落用途宗地面积使用期限筑面积型性质国有建设用地
    蒙（2024）察察哈尔右使用权2011国有建
    哈尔右翼中旗恒泽公翼中旗黄工业7066.50
    /年06月27日设用地出让不动产权第司羊城镇米用地平方米起至2061年使用权恒润一0000691号粮局村
    06月27日止
    期风电国有建设用地国有建
    项目蒙（2024）察察哈尔右
    工业使用权2011设用地出让/
    哈尔右翼中旗恒泽公翼中旗黄29012.003457.38
    用地/年07月13日使用权自建不动产权第司羊城镇米平方米平方米
    办公起至2061年7/房屋房
    0000692号粮局村
    月12日止所有权国有建设用地
    蒙（2024）固使用权2017国有建
    华晨风华晨公固阳县红工业18656.00
    阳县不动产权/年11月06日设用地出让电项目司泥井用地平方米
    第0130626号起2067年11使用权月05日止
    -250-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （2）所在区位
    图2-11：基础设施项目地理位置图
    华晨风电项目位于内蒙古自治区包头市固阳县西北方向约 46km 处。包头市位于内蒙古自治区的中西部，地处西伯利亚和蒙古高气压中心，常受到强大的冷高压影响，是冷空气南下的主要通道。包头市风能资源丰富区主要分布在该市北部的达茂旗、白云区和固阳县等地区境内，10m 高度年平均风速 5.0~6.5m/s，年风功率密度 160~250W/m2，其中本项目所在地固阳县，经测算 70 米高度平均风
    速约为7.9米/秒，年可利用小时数约为2800小时，风能资源丰富，外部建设条件优越，地貌以低山丘陵为主，周围无高大建筑物，适合运输施工原材料及大型设备。
    -251-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    图2-12：华晨风电项目现场图
    -252-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    恒润一期风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布市，察哈尔右翼中旗辉腾锡勒荒漠草原上，距科布尔镇西北方向约 16km。乌兰察布市位于内蒙古自治区中部，东与锡林郭勒盟和河北省相接，西与呼和浩特市、包头市为邻，南与山西省相连，北与蒙古国交界，地理环境由内蒙古高原、阴山山脉和黄土丘陵组成，风能资源丰富。察右中旗位于乌兰察布市中部，地处阴山支脉辉腾锡勒北麓，平均海拔1700米左右，总面积4190.2平方公里，地貌以丘陵、平原为主，各占42.3%，
    山地占15.4%。察右中旗风能资源丰富，10米高度年平均风速为7.2米/秒，70米高度年平均风速为8.8米/秒，有效风时达7300小时，等效风时约2800小时，风力资源丰富。乌兰察布地区目前已经形成以 220kV 线路为主干网架，以 110kV线路辐射状向地区负荷供电的网架结构。
    图2-13：恒润一期风电项目现场图
    -253-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （3）建设规划
    华晨风电项目建设规划相关合规手续如下：
    表2-114：华晨风电项目相关合规手续手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风电项目的规划意见》：同意内蒙古华晨新能源有限责任公司包规划发
    建设项目选 包头市规 固阳县红泥井风电场 100MW 风电项目规划
    2015.07.28﹝2015﹞
    址意见书划局选址位置。该项目选址位于包头市固阳县西
    188号
    斗铺镇境内，距离金山镇西北方向约46公里处。工程永久占地面积约3.524公顷，临时占地面积约52.28公顷。
    固阳县住用地单位：内蒙古华晨新能源有限责任公司地字第
    建设用地规 房和城乡 用地项目名称：固阳红泥井 100MW 风电项
    2017.12.1115022220
    规划划许可证建设规划目用地位置：固阳县红泥井用地性质：工业
    170030号
    局 用地用地面积：28656m2根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设施公募 REITs申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包建设工程规
    不涉及 不涉及 不涉及 头市固阳县的固阳红泥井 100MW 风电项目划许可证
    升压站划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。资产划转完成后，华晨风电项目不存在需要办理建设工程规划许可的情形。
    -254-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    恒润一期风电项目建设规划相关合规手续如下：
    表2-115：恒润一期风电项目相关合规手续手续名称签发时间签发机构文件编号主要内容《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风电场 100MW 风电项目的规划意见》：同意内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳县红泥井风包规划发
    建设项目选 包头市规划 电场 100MW 风电项目规划选址位
    2015.07.28﹝2015﹞址意见书局置。该项目选址位于包头市固阳县西
    188号
    斗铺镇境内，距离金山镇西北方向约
    46公里处。工程永久占地面积约
    3.524公顷，临时占地面积约52.28公顷。
    用地单位：内蒙古华晨新能源有限责
    固阳县住房地字第任公司用地项目名称：固阳红泥井建设用地规
    2017.12.11 和城乡建设 150222201 100MW 风电项目用地位置：固阳县
    规划划许可证
    规划局70030号红泥井用地性质：工业用地用地面
    积：28656m2根据电力设计院出具的《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于基础设
    施公募 REITs 申报相关事项的补充说明与确认函》，华晨公司拟作为资产划出方，将内蒙古自治区包头市固阳建设工程规
    不涉及 不涉及 不涉及 县的固阳红泥井 100MW 风电项目升划许可证
    压站划转至原始权益人电力设计院，不再作为本项目的底层基础设施项目。资产划转完成后，华晨风电项目不存在需要办理建设工程规划许可的情形。
    2、基础设施资产使用状况基础设施资产范围详见本财务顾问报告之“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公司的基本情况”之“（五）基础设施资产情况”之“2、基础设施资产法律权属及权利限制情况”。
    华晨风电项目于 2017 年 3 月 26 日并网，装机容量 100MW，截至尽职调查基准日，运营时间已满三年。2021-2023年，华晨风电项目发电量分别为34362.68万千瓦时、31268.96万千瓦时及32872.55万千瓦时，售电量分别为33281.00万-255-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    千瓦时、29684.63万千瓦时及32215.51万千瓦时。
    恒润一期风电项目于 2011 年 7 月 31 日并网，装机容量 49.5MW，截至尽职调查基准日，运营时间已满三年。2021-2023年，恒润一期风电项目发电量分别为12968.68万千瓦时、13001.84万千瓦时及11758.91万千瓦时，售电量分别为12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时及11549.76万千瓦时
    截至尽职调查基准日，华晨风电项目、恒润一期风电项目基础设施资产使用状况良好，各设施设备均会进行定期或不定期的巡检、养护、测试等工作。
    3、保险购买、承保范围和保险金额情况
    《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第三十八条要求基金管理
    人为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。目前，两个项目公司已完成2024年保险续保工作，投保详情如下：
    华晨风电项目恒润一期风电项目保险金额
    保险金额（元）期限期限
    （元）财产一切2024年4月1日至2024年4月1日至
    694244119.22301244752.61
    险2025年3月31日2025年3月31日机器损坏2024年4月1日至2024年4月1日至
    694244119.22286765060.75
    险2025年3月31日2025年3月31日目前，基础设施项目按照固定资产原值进行投保，华晨公司及恒润新能源分别与中国人民财产保险股份有限公司内蒙古自治区分公司（主承保人）、中国大
    地财产保险股份有限公司内蒙古分公司（第一共保人）以及中国平安财产保险股
    份有限公司内蒙古分公司（第二共保人）签订《2024—2025年财产保险合同》。
    财产保险方面，两项目公司为基础设施资产购买了风电项目财产一切险和机器损坏险，保险受益人为华晨公司及恒润新能源。其中华晨风电项目财产一切险保险金额为6.94亿元，机器损坏险保险金额为6.94亿元；恒润一期风电项目和恒润二期项目共同投保财产一切险保险金额为5.73亿元，机器损坏险保险金额为5.59亿元；其中恒润一期项目财产一切险保险金额为3.01亿元，机器损坏险保险金-256-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    额为2.87亿元。
    目前，基金管理人认为基础设施项目已经投保了足额的财产保险，财产一切险及机器损坏险可覆盖入池资产估值，保额充足、符合商业惯例。
    华晨公司、恒泽公司暂未购买公众责任险，但已发起公众责任险内部采购流程。华晨风电项目拟投保金额为10000000元人民币，恒润一期风电项目为
    10000000元人民币，计划在本基金发行上市前完成采购，并签署相关保险合同。
    4、基础设施资产各项设施设备现状华晨风电项目、恒润一期风电项目重要生产设备详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公司的基本情况”之“（八）项目公司资产独立性”之“1、资产的权属、占有情况”及本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“四、财务与会计调查”之“2、负债分析”。
    风机采取委托风机生产商的方式进行维修保养，其他设施由项目公司自行维修保养，目前各项设备运营状况均良好。
    5、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等
    华晨风电项目、恒润一期风电项目设备使用寿命和设计寿命均为20年，仅需每年进行日常修理维护，无需预先安排定期、不定期大修改造。
    华晨风电项目、恒润一期风电项目未来年度维修保养及定期、不定期改造规划方面，未来年度维修保养支出主要由费用化的相关支出预测覆盖。华晨风电项目、恒润一期风电项目预计未来年度不存在定期大修、改造需求。
    （1）相关支出预测
    针对不可预见的运维事项提前预留相关费用，自2024年起按50万元/年进行预测。
    （2）资本化的支出预测
    资本性支出实际上就是企业的再投资，它是用来维持企业现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来的不断增长的一项支出。由于本次风力发电项目资本性支出按项目固定资产投资一次性投入，在经营预测期内不再考虑资本性支出。
    -257-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告综上，华晨风电项目、恒润一期风电项目无需按照固定周期进行大修翻新，年度维修保养支出等相关费用均已在估值中进行了合理预测。
    （五）基础设施资产的市场和客群情况
    1、基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对基础设施资
    产现金流稳定性的影响
    （1）所处行业根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员
    会于2017年6月30日发布的国民经济行业分类，基础设施资产所属行业为D4415“风力发电”。
    基础设施资产所处的细分行业属于陆上风电行业。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高原、山区风电场建设与设备生产制造，稀土永磁材料在风力发电机中应用，2.0兆瓦及以上风电机组用各类精密轴承，3.0兆瓦以上风电用变速箱列为国家鼓励类行业。
    2019年以来，为科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞
    争和优胜劣汰，推动风电产业健康可持续发展，相关部门陆续出台法律法规及相关政策，完善风电上网电价政策。其中，国家发改委、国家能源局出台的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》以及国家发改委出台
    的《关于完善风电上网电价政策的通知》中规定，将陆上风电标杆上网电价改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价；2019年Ⅰ~Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分
    别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元，指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。以上规定的出台，有利于推动风电上网电价的市场化交易水平，促进风电行业的可持续发展。
    为加快绿色经济建设、降低碳排放实现“碳中和”目标、提高可再生能源的占
    -258-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告比，近年来，各相关部门从规范风电开发建设、减轻相关企业负担、优化业务许可审批、拓展产能等方面，支持风电行业企业发展。其中，《风电开发建设管理暂行办法》对陆上风电项目开发建设发展规划、项目核准等进行了详细的要求；
    《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》对风电企业投资环境进行了优化，降低了开发成本；《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》从简化许可管理、规范许可准入、加强事中事后监管等三个方面对电力行业业务行政审批流程进行了优化；《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》等文件中对风电占比、项目储备与建设等进行了规划与支持，推动风电发电量与装机容量的进一步提升；《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》为“十四五”期间风电行业发展进行了提纲挈领的指引；《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》《国家发展改革委、财政部、国家能源局关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》
    进一步对风电行业国补政策进行了明确。总体来看，以上法律法规以及政策有利于促进我国风电行业发展，提升行业盈利水平。
    （2）区位情况华晨风电及恒润一期风电项目区位情况详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设施资产情况”之“（四）基础设施资产的物理状态”之“1、基础设施资产用地性质、所处区位和建设规划”之“（2）所在区位”。
    （3）宏观经济及区位情况对基础设施资产现金流稳定性的影响
    2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。面对复杂严峻的国际环境
    和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，现代化产业体系建设取得重要进展，科技创新实现新的突破，改革开放向纵深推进；2023年全年国内生产总值1260582亿元，比上年增长5.2%。其中，第一产业增加值89755亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值482589亿元，增长
    4.7%；第三产业增加值688238亿元，增长5.8%。第一产业增加值占国内生产总
    -259-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    值比重为7.1%，第二产业增加值比重为38.3%，第三产业增加值比重为54.6%。
    最终消费支出拉动国内生产总值增长4.3个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.5个百分点，货物和服务净出口向下拉动国内生产总值0.6个百分点。
    绿色低碳转型深入推进。
    2023年水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量31906亿千瓦时，
    比上年增长7.8%。新动能成长壮大。全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增长6.8%，占规模以上工业增加值比重为33.6%；高技术制造业增加值增长2.7%，占规模以上工业增加值比重为15.7%。新能源汽车产量944.3万辆，比上年增长30.3%；太阳能电池（光伏电池）产量5.4亿千瓦，增长54.0%；服务机器人产量 783.3万套，增长 23.3%；3D打印设备产量 278.9万台，增长 36.2%。
    总体来看，华晨风电及恒润一期风电项目的现金流主要取决于风资源、上网电价和企业营运成本，宏观经济的波动对项目现金流稳定性的影响程度有限。中国经济韧性强，经济增长全面正常化的大背景下，稳健复苏的国家宏观经济环境将为华晨风电及恒润一期风电项目的持续稳定运营提供保障。
    2、基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
    （1）内蒙古自治区宏观经济概况
    内蒙古自治区位于我国北部边疆，东西长约2400公里，南北最大跨度1700多公里。总面积118.3万平方公里。横跨东北、华北、西北地区，与俄罗斯、蒙古国接壤，边境线4200多公里。地貌以高原为主，大部分地区海拔在1000米以上。气候属温带大陆性季风气候，夏季气温在25℃左右，冬季中西部最低气温低于-20℃，东部林区最低气温低于-50℃。作为国家重要能源和战略资源基地，自治区能源生产总量约占全国的1/6，外输能源占全国跨区域能源输送总量的1/3，在保障全国能源供应和经济发展格局中具有重要战略地位。
    2023年，全区生产总值24627亿元，按可比价格计算，比上年增长7.3%。
    其中，第一产业增加值2737亿元，增长5.5%；第二产业增加值11704亿元，增长8.1%；第三产业增加值10186亿元，增长7.0%。第一、二、三产业对地区
    生产总值增长的贡献率分别为8.7%、45.7%和45.6%。人均地区生产总值达到-260-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    102677元，比上年增长7.4%。全年全体居民人均可支配收入38130元，比上年增长6.1%。其中，城镇居民人均可支配收入48676元，比上年增长5.1%。
    图2-14：2018-2023年内蒙古自治区地区生产总值及增速情况
    300008.0%
    7.3%
    246277.0%
    250006.3%23159
    5.3%5.2%205146.0%
    200001728917213173605.0%
    150004.2%4.0%
    3.0%
    10000
    2.0%
    5000
    1.0%
    -0.2%0.0%
    201820192020202120222023
    地区生产总值（亿元）增速
    工业生产方面，全年全部工业增加值比上年增长7.2%。其中，规模以上工业增加值增长7.4%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长8.0%，股份制企业增长7.2%，外商及港澳台商投资企业增长17.7%。分门类看，采矿业增长2.1%，制造业增长11.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长16.3%。全年规模以上工业企业实现营业收入28466亿元，比上年下降
    0.7%。
    财政收支方面，全年全区一般公共预算收入3083.4亿元，比上年增长9.2%。
    其中，税收收入2331亿元，增长9.2%，占一般公共预算收入的比重为75.6%。
    一般公共预算支出6817.5亿元，增长15.8%。
    表2-116：内蒙古自治区历年经济社会主要指标统计表
    单位：万人，亿元年份总人口数地区生产总值一般公共预算收入
    200524033523.70277.46
    200624154161.80343.38
    200724295166.90492.36
    200824446242.40650.68
    -261-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告年份总人口数地区生产总值一般公共预算收入
    200924587104.20850.86
    201024728199.901069.98
    201124709458.101356.67
    2012246410470.101552.75
    2013245511392.401720.98
    2014244912158.201843.67
    2015244012949.001964.48
    2016243613789.302016.43
    2017243314898.101703.21
    2018242216140.801857.65
    2019241517212.532059.69
    2020240317258.042051.20
    2021240021166.002349.95
    2022240123388.902824.39
    2023239624627.003083.40
    2023年末全区常住人口2396.0万人。其中，城镇人口1667.1万人，乡村
    人口728.9万人。常住人口城镇化率为69.58%，比上年末提高0.98个百分点。
    男性人口1227.1万人，女性人口1168.9万人。全年出生人口12.0万人，出生率为5.00‰；死亡人口20.2万人，死亡率为8.42‰。
    目前，内蒙古自治区规模以上工业中，煤炭开采和洗选业比上年增长1.4%，食品制造业增长18.3%，石油、煤炭及其他燃料加工业增长15.3%，化学原料和化学制品制造业增长2.5%，非金属矿物制品业增长20.2%，有色金属冶炼和压延加工业增长11.9%，专用设备制造业增长13.1%，电气机械和器材制造业增长
    89.2%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长3.5%，电力、热力生产和供应
    业增长15.5%。同时，新产业保持较快增长，新能源装备制造业增加值增长11.4%，新能源制造业投资较上年增长1.5倍。高技术制造业不断壮大，高技术产业投资在上年49.2%的高增速基础上实现84.5%的高增长，大步迈上以高质量项目投资引领产业结构优化的高质量发展之路。
    2023年内蒙古规模以上工业增加值比上年增长7.4%，居全国第7位，工业
    -262-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    “压舱石”作用凸显。其中，电力、热力生产和供应业增加值同比增长15.5%。2023年内蒙古自治区可再生能源完成发电量1689.88亿千瓦时，同比增加325.49亿千瓦时，增长23.86%。可再生能源发电量占全社会用电量比例35.04%，同比上升3.25%。全区可再生能源发电量增量占全社会用电量增量的61.18%，较上年同期提升14.02%。
    （2）包头市宏观经济概况
    2023年，全年地区生产总值4263.9亿元，按可比价格计算，比上年增长
    10.2%。其中，第一产业增加值135.2亿元，增长5.3%；第二产业增加值2329.4亿元，增长14.3%；第三产业增加值1799.3亿元，增长6.7%。三次产业增加值占地区生产总值的比重分别为3.2%、54.6%和42.2%，对地区生产总值增长的贡献率分别为1.8%、65.0%和33.2%。全年人均地区生产总值达到155050元，比上年增长9.4%。
    全年全体居民人均可支配收入54375元，比上年增长4.5%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入58663元，增长4.3%；农村牧区常住居民人均可支配收入25802元，增长6.4%。
    工业生产方面，全年全部工业增加值比上年增长14.7%，其中，规模以上工业增加值增长23.4%。在规模以上工业中，分经济类型看，国有控股企业增加值增长19.8%，股份制企业增长23.2%，外商及港澳台商投资企业增长29.9%。分轻、重工业看，轻工业增加值下降0.3%，重工业增长23.8%。分门类看，采矿业增长27.2%，制造业增长23.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长14.8%。
    分行业看，煤炭开采和洗选业增长15.1%，非金属矿物制品业增长57.4%，化学原料和化学制品制造业增长7.1%，有色金属冶炼和压延加工业增长21.4%，专用设备制造业增长7.7%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长9.4%，电力、热力生产和供应业增长18.7%。全年规模以上工业企业营业收入5025.0亿元，比上年下降0.6%。
    财政收支方面，全年全市一般公共预算收入200.6亿元，比上年增长15.5%。
    其中，税收收入163.9亿元，增长23.2%；非税收入36.7亿元，下降9.6%。税收-263-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    收入占一般公共预算收入的比重为81.7%。一般公共预算支出475.0亿元，比上年增长20.2%。其中，教育支出增长7.0%，卫生健康支出增长3.5%，交通运输支出增长6.8%，住房保障支出增长7.4%。
    表2-117：包头市历年经济社会主要指标统计表
    单位：万人，亿元年份总人口数地区生产总值地方财政预算内收入
    2006212.41778.2267.53
    2007214.60937.1176.75
    2008217.761129.0796.48
    2009219.591236.41130.31
    2010219.801331.20139.18
    2011221.751558.84161.86
    2012223.451686.19185.76
    2013225.001789.65215.12
    2014223.701871.52234.32
    2015223.861957.79252.30
    2016223.702092.44271.21
    2017223.612287.02137.61
    2018223.682511.09142.75
    2019224.572714.47151.82
    2020224.082769.65145.18
    2021224.083368.79161.05
    2022224.433750.00173.61
    （3）乌兰察布市宏观经济概况
    2023年，全市地区生产总值完成1084.6亿元，比上年增长7.8%。其中：第
    一产业增加值185.8亿元，增长7.6%；第二产业增加值471.2亿元，增长9.9%；
    第三产业增加值427.5亿元，增长5.9%。三次产业结构为17.1：43.5：39.4。人
    均生产总值达到67158元，比上年增长9.8%。
    2023年，全市全体居民人均可支配收入28154元，比上年增长6.4%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入39518元，比上年增长5.8%。农村牧区-264-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    常住居民人均可支配收入16984元，比上年增长9.0%。
    工业生产方面，2023年，全市全部工业增加值409.7亿元，比上年增长9.2%，其中，规模以上工业企业348家，增加值增长12.7%。在规模以上工业企业中，分经济类型看，国有及国有控股企业增加值增长4.9%，股份制企业增长14.2%，民营企业增长17%；分门类看，采矿业增加值增长35.1%，制造业增长10.4%，电力、热力、燃气及水生产供应业增长12.0%；分行业看，五大主导产业中电力、热力生产和供应业增加值增长13.0%，黑色金属冶炼和压延加工业增长36.5%，化学原料和化学制品制造业下降13.4%，非金属矿物制品业下降1.8%，农副产品加工业增长12.4%。全年规模以上工业企业实现营业收入1590.2亿元，比上年增长4.4%。
    财政收支方面，2023年全市一般公共预算收入完成67.9亿元，比上年增长
    8.5%。其中：税收收入完成46.9亿元，增长17.3%；非税收入完成21亿元，下降7.0%。全年一般公共预算支出完成416.2亿元，增长10.8%。
    图2-15：2018-2023年乌兰察布市地区生产总值及增速情况
    12009.0%
    1084.6
    1017.98.0%
    10009347.8%
    7.0%
    808.4814
    800748.16.2%6.0%6.0%
    5.4%
    5.0%
    600
    4.0%4.0%
    4003.0%
    2.4%
    2.0%
    200
    1.0%
    00.0%
    201820192020202120222023
    地区生产总值（亿元）增速
    2023年，乌兰察布市全年实施重大项目306个，完成投资466亿元，其中
    十亿元以上项目38个、完成投资194亿元。工业投资、民间投资分别增长24%和38%。工业园区固定资产投资、综合亩均产值分别增长23.7%和4.2%。新增国家高新技术企业15家以上、科技型中小企业53家。新增风光并网装机380万-265-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告千瓦，建成千万千瓦级新能源基地，清洁能源装机规模历史性超过火电。
    政府官方数据显示，2023年底，乌兰察布地区电网新能源装机容量突破1000万千瓦大关，达到1138.44万千瓦。其中，风电装机960.61万千瓦，光伏装机
    177.83万千瓦。全年全社会用电量达681.1亿千瓦时，比去年同期增长12.5%。
    其中，全行业用电量为668.2亿千瓦时，同比增长12.6%；城乡居民生活用电量合计为13.0亿千瓦时，同比增长8.6%。
    （4）区域宏观经济未来发展趋势
    1）内蒙古自治区宏观经济未来发展趋势
    根据《2024年内蒙古自治区国民经济和社会发展计划》，2024年经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长6%以上；规上工业增加值增长7%左右；固定资产投资增长15%左右；一般公共预算收入同口径增长5.5%左右；
    城镇新增就业18万人以上，城镇调查失业率控制在6%左右；居民收入增长与经济增长基本同步；居民消费价格涨幅控制在3%左右；单位地区生产总值能耗降
    低1.6%左右。
    加快实施防沙治沙和风电光伏一体化工程方面，全力打好“三北”攻坚战。落实“三北”工程六期规划和三大标志性战役实施方案，实施黄河“几字弯”沙化土地综合治理、科尔沁和浑善达克沙地综合治理、腾格里—巴丹吉林沙漠锁边治理、
    内蒙古高原生态保护修复、大兴安岭森林生态保育等工程，推进国家沙化土地封禁保护区、国家沙漠公园和防沙治沙综合示范区建设，加大库布其、乌兰布和等沙漠锁边林建设力度，完成黄河“几字弯”攻坚战758万亩、科尔沁和浑善达克沙地歼灭战549万亩、河西走廊—塔克拉玛干沙漠边缘阻击战131万亩任务。推动实施防沙治沙和风电光伏一体化工程，加快沙戈荒大型风电光伏基地项目建设，创新投融资体制机制，设立建管投资基金，引导企业和社会力量更多参与进来，积极推广库布其治沙、磴口模式等典型经验。
    推动新能源全产业链发展。开工700万千瓦先导工程，新增新能源装机4000万千瓦以上，争取新能源装机总规模超过1.37亿千瓦，提前一年实现新能源装机规模超过火电装机规模。大力推动新能源就地消纳，研究推出更多“新能源+”-266-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    市场化应用场景，实现新能源消纳总量和比例“双提升”。打造国家新能源装备制造基地，发展新能源运维服务业。推进煤炭清洁高效利用，推动煤制高端化学品、煤制高端碳材料等技术取得突破，煤制油产量稳定在110万吨左右，煤制气产量达到33亿立方米以上。
    提高能源安全保障能力。保持煤炭产能总体稳定，加快煤矿智能化改造，加大油气资源勘探开发和增储上产力度，力争煤炭产量稳定在12亿吨左右、原油产量达到300万吨以上、天然气产量稳定在310亿立方米左右。推进已核准煤电项目建设，争取新布局一批保障电力供应安全和促进新能源消纳的煤电项目，加快建设蒙西“四横五纵”、蒙东“两纵八横”电网主干网架，争取在坚强柔性电网、新能源外送通道、绿电消纳专线、储能示范项目等方面取得突破，力争电力装机规模突破2.5亿千瓦，发电量达到7740亿千瓦时，外送电量达到3180亿千瓦时。
    2）包头宏观经济未来发展趋势
    根据《2024年包头市国民经济和社会发展计划》，2024年国民经济和社会发展主要预期目标是：地区生产总值增长9%左右；规上工业增加值增长20%以上；固定资产投资增长20%以上；社会消费品零售总额增长8%以上；一般公共
    预算收入增长9%以上；城乡居民收入与经济发展同步；新增城镇就业3.8万人以上，城镇登记失业率控制在4%以内；粮食产量稳定在24亿斤以上。
    着力扩大有效投资。不断完善投资服务体系，加快推进全市628个重大项目建设，力争年内完成投资增长30%以上。加快推进美岱120万千瓦抽水蓄能电站建设，确保年内开工；推动梅力更120万千瓦抽水蓄能电站调出自然保护和生态红线并纳入国家规划，积极开展前期工作。依托达茂旗零碳园区，探索建设以新能源为主体的自力电网。加快推进包风2工程建设，确保2024年3月底建成投运；包风3、包风4输电通道开工建设。加快发展陆上风电装备产业，做大做强风电装备产业集群，实施明阳国家级叶片试验检测认证中心、龙马高端风电装备制造、远景智能化风机总装和齿轮箱等15个项目，推荐新投产风电装备产品纳入自治区新能源装备产品优选名录5种以上，力争风电装备全产业链实现产值
    150亿元；实施新能源“效益倍增”行动，开展三年风电支持计划，推进新能源装
    -267-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    备“包材包用”，带动风电、光伏、储能装备制造产业快速发展。力争到2024年年底，全市新能源电站及相关产业链累计带动投资1000亿元以上。在百灵、威俊等500千伏电网主网架关键节点谋划布局电网侧储能电站，在电源侧和负荷侧相对集中区域谋划布局共享储能电站，年底前建成储能电站400万千瓦时以上
    3）乌兰察布宏观经济未来发展趋势根据《乌兰察布市2023年国民经济和社会发展计划执行情况与2024年国民经济和社会发展计划》，2024年国民经济和社会发展主要预期目标：地区生产总值增长6%以上；规模以上工业增加值增长7%以上；500万元以上固定资产投资
    增长15%以上；社会消费品零售总额增长6%左右；居民人均可支配收入增长与
    经济增长基本同步；全力推动第二批、第三批国家大型风电光伏基地项目和蒙能
    250万千瓦保障性项目等建设进度，力争再建成一个千万千瓦级清洁能源基地全
    力打造新能源装备制造全产业链条，建设集风机装备、氢能装备、储能装备为一体的先进制造业集中区。
    3、基础设施资产运营相关的客群分析
    陆上风电的客户为当地电网，上网电价是影响其利润水平的主要因素。华晨公司、恒润新能源与蒙西电网签署《购售电合同》，电场所生产的电能由蒙西电网直接购买。
    2016年，根据国家发展改革委、国家能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），蒙西地区在保障性小时数之外，逐渐引入部分市场竞价机制，每年年初内蒙古电力（集团）有限责任公司（即蒙西电网）会给区域内的电站一定的保障发电小时数，保障发电小时数内的电量按照购售电合同中的燃煤机组基准上网电价0.2829元/千瓦时（含税）确认，超出部分的发电量需要项目公司在交易平台上寻找买方，自定电价。根据项目公司与蒙西电网签订的《购售电合同》中的约定：上网电费包括基数（即“保量保价发电小时数”，简称“保障发电小时数”）电量电费、中长期交易电量电费、正负合同偏差电费、现货交易电量电费、“两个细则”考核补偿电费、辅助服务电费（调频、调峰、差额资金等）等。
    -268-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2020年-2023年期间，上述保障发电小时数降低、交易部分电量增加，导致项目公司售电单价呈现波动下降至企稳的趋势，引入竞争方式确定的电价（即交易电价）。
    4、区域经济发展对基础设施资产运营的影响分析2023年10月5日，国务院发布《关于推动内蒙古高质量发展奋力书写中国式现代化新篇的意见》（国发〔2023〕16号）（以下简称《意见》）。《意见》部署内蒙古高质量发展9大项工作意见，包括构建新型能源体系，增强国家重要能源和战略资源基地保供能力。强调聚焦新能源、稀土新材料、煤基新材料、石墨烯等优势领域，布局建设国家级创新平台；延伸煤焦化工、氯碱化工、氟硅化工产业链，加快发展电子级晶硅、特种合金等新材料行业。上述行业的快速发展要以高质量电力保障为基础前提。
    《意见》紧紧围绕高质量发展这个首要任务，把内蒙古建设成为我国北方重要生态安全屏障、祖国北疆安全稳定屏障、国家重要能源和战略资源基地、国家
    重要农畜产品生产基地、我国向北开放重要桥头堡，是习近平总书记和党中央赋予内蒙古的战略定位和重大责任。为深入贯彻落实习近平总书记重要讲话和指示批示精神，支持内蒙古以铸牢中华民族共同体意识为主线，加快落实“五大任务”，推动高质量发展，奋力书写中国式现代化内蒙古新篇章。
    随着习近平总书记和党中央赋予内蒙古的战略定位的逐步落实，以及《意见》的高质量实施，“到2027年，自治区综合经济实力进入全国中等水平，到2035年，综合经济实力大幅跃升，经济总量和城乡居民收入迈上新台阶，新型能源体系基本建成，“两个屏障”“两个基地”“一个桥头堡”作用进一步提升”。与此同时，电力供应作为先导性、服务性、战略性的基础产业和公用事业，以及经济发展的先行官，蒙西电网全社会用电量在未来一段时期将保持较快的发展态势，为自治区高质量落实“五大任务”提供坚实保障。进而，为基础设施资产的电力消纳问题带来积极影响。
    华晨风电项目、恒润一期风电项目均为陆上集中式风电项目，均位于内蒙古自治区；大力发展内蒙古自治区可再生能源产业符合《关于推动内蒙古高质量发-269-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告展奋力书写中国式现代化新篇的意见》《内蒙古自治区新能源倍增行动实施方案》
    和内蒙古自治区“十四五”规划纲要的要求，本基础设施项目作为清洁能源发电项目，未来的运营将持续获得区域支持。
    5、区域内可比竞品分析基础设施资产在区域内的可比竞品分析详见本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“二、项目公司所在行业和经营模式““（一）行业情况及竞争状况”“3.项目公司所属的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况”（“7）竞争状况””1）华晨风电项目”及“2）恒润一期风电项目”的相关内容。
    （六）基础设施资产现金流的真实性
    1、基础设施资产现金流的真实、合法性华晨公司现持有国家能源局华北监管局于2019年1月29日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1010517-00250），准许华晨公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2017年4月17日至
    2037年4月16日。
    恒泽公司现持有国家能源局华北监管局于2024年6月12日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1910524-01253），准许恒泽公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别：发电类，证载有效期：自2024年6月12日至
    2044年6月11日。
    项目公司根据《电力业务许可证》开展发电业务，其中华晨风电项目于2017年3月全容量并网发电；恒润一期风电项目于2011年7月全容量并网发电，基础设施项目运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响持续经营的法律障碍。
    根据项目公司提供的购售电合同、结算单、记账凭证等材料及基础设施项目实地核查，基础设施资产现金流来源的风力发电收入，真实、合法。
    2、形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效性
    华晨风电项目、恒润一期风电项目的收入为电费收入，包括标杆上网电价电-270-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    费和可再生能源电价附加补助资金两部分，上网电价、《购售电合同》及国补相关的法律协议或文件情况详见本财务顾问报告项目公司发电业务资质情况详见
    本财务顾问报告“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设施资产情况”
    之“（三）基础设施资产法律权属及权利限制情况”之“2.项目公司经营收益权”。
    经财务顾问核查，形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效。
    3、价格或收费标准符合相关规定根据《关于核定内蒙古送变电有限责任公司察右中旗大板梁风电场一期
    49.5MW 风电项目上网电价的批复》（内发改价字[2012]1539 号），恒润一期风
    电项目批复电价为0.51元/千瓦时（含税），根据文件规定，风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过国家可再生能源发展基金分摊解决。其中燃煤机组标杆上网电价根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）确定为0.2829元/千瓦时，可再生能源补贴为
    0.2271元/千瓦时。
    根据《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号），华晨公司批复电价为0.49元/千瓦时（含税），根据文件规定，风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过国家可再生能源发展基金分摊解决。其中燃煤机组标杆上网电价根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）确定为0.2829元/千瓦时，可再生能源补贴为
    0.2071元/千瓦时。
    2016年，根据国家发展改革委、国家能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），蒙西地区也在保障性小时数之外，逐渐引入部分市场竞价机制，结算电价会受到交易因素影响，不能完全按照购售电合同中的电价结算；根据项目公司与蒙西电网签订的《购售电合同》中的约定：上网电费包括基数（即“保量保价发电小时数”，简称“保障发电小时数”）电量电费、中长期交易电量电费、正负合同偏差电费、现货交易电量电
    -271-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    费、“两个细则”考核补偿电费、辅助服务电费（调频、调峰、差额资金等）等。
    自2023年起，根据内蒙古自治区工业和信息化厅发布的《关于做好2023年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2022〕472号）、《关于明确2022年蒙西电力现货市场连续结算试运行有关事宜的复函》（内工信经运函〔2022〕271号）（以下简称《复函》）中的相关规定：2023年保量保价电量为550小时；同时，根据《复函》中的相关规定：“五：将新能源风险防范补偿系数由10%调整至15%……”即从2023年起保量保价电量为550小时，剩余部分发电量仍全额参与电力市场竞价交易。剩余参与电力市场竞价交易电量的协商电价、市场交易电价的浮动区间由10%调整至15%。
    根据前述《购售电合同》的约定，按相关电价政策文件规定，购电人结算上网电价按以下方式确定：
    （1）通过参与电力市场交易获得市场化交易合同(含保量保价优先发电量合同)，形成相应市场化交易电价，适用增值税税率13%；含税价格按照交易电价执行，不含税价格按照含税价格/（1+适用税率13%）计算所得，合同执行期间如遇国家税务主管部门调整增值税税率或发布其他税收调整政策，按照最新政策执行。（2）可再生能源发电企业中央财政补贴及地方财政补贴资金的支付按照国家和地方相关法规政策的规定执行。
    综上，财务顾问认为，截至尽职调查基准日，华晨风电项目、恒润一期风电项目的上网电价、可再生能源价格或收费标准符合政府价格主管部门的规定。
    （七）基础设施资产现金流的实际情况
    1、基础设施资产的现金流构成
    华晨风电项目、恒润一期风电项目现金流入端均为风电场售电收入及国补收入，现金流流出端主要包括购电费、线路租赁费、材料费、修理费、运维费、保险费、其他费用、税金及附加等。
    2、最近三年历史现金流情况
    2021-2023年及2024年1-6月，华晨风电项目发电量分别为34362.68万千
    -272-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    瓦时、31268.96万千瓦时、32872.55万千瓦时及14280.67万千瓦时，售电量分别为33281.00万千瓦时、29684.63万千瓦时、32215.51万千瓦时及13581.32万千瓦时。
    2021-2023年及2024年1-6月，恒润一期风电项目发电量分别为12968.68
    万千瓦时、13001.84万千瓦时、11758.91万千瓦时及5201.44万千瓦时，售电量分别为12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时、11549.76万千瓦时及5146.66万千瓦时。两个基础设施项目近三年售电量相对平稳。
    2021-2023年及2024年1-6月，华晨风电项目平均标杆电价（含税）分别为
    0.1925元/千瓦时、0.1747元/千瓦时、0.1498元/千瓦时及0.1435元/千瓦时；恒
    润一期风电项目平均标杆电价（含税）分别为0.2448元/千瓦时、0.1943元/千瓦
    时、0.1685元/千瓦时及0.1491元/千瓦时。平均标杆电价近三年下降的原因，主要由保障发电小时数下降所致。
    表 2-118：华晨公司 2021-2023 年历史收入及 EBITDA 情况
    单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
    营业收入10176.0910042.3711780.07
    营业成本4547.694281.264288.25
    毛利润5628.405761.117491.82
    EBITDA 9245.90 7264.13 11066.65
    表 2-119：恒润一期风电项目 2021-2023 年历史收入及 EBITDA 情况
    单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
    营业收入4043.494778.205361.77
    营业成本1870.421881.792585.62
    毛利润2173.072896.412776.15
    EBITDA 3567.48 4442.56 4380.42
    3、最近三年历史现金流波动情况及波动原因
    华晨公司近三年及一期末营业收入分别为11780.07万元、10042.37万元、
    10176.09万元和4213.78万元，其中2022年度较2021年度减少1737.70万元，
    -273-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2023年与2022年保持平稳。主要系2022年度较2021年度减少38.87吉瓦时发
    电量所致；同时，华晨公司的发电量主要受风力资源影响，2021年度、2022年度风场年平均风速为6.29米每秒、6.69米每秒、6.15米每秒，2021年属于风力资源正常略偏大年份，导致当年度发电量及售电量增长幅度较大。
    恒润一期风电项目近三年及一期末营业收入分别为5361.77万元、4778.20
    万元、4043.49万元和1713.25万元，近年来营业收入有一定下滑主要系恒润一期风电项目平均标杆电价有一定下滑所致。其中，2022年度较2021年度营业收入下降主要受风力资源影响。
    4、现金流的独立性
    华晨风电项目、恒润一期风电项目分别独立确定每年计划发电量，按照分别与蒙西电网签订的《购售电合同》约定向蒙西电网出售符合国家标准和行业标准的电能，项目现金流均来自于华晨风电项目、恒润一期风电项目支付的电费及国补电费，因此项目现金流具有独立性。
    5、基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，
    且不依赖第三方补贴等非经常性收入
    经财务顾问核查，华晨风电项目、恒润一期风电项目发电收入所对应的上网电价包括当地燃煤机组基准上网电价和可再生能源补贴两个部分。穿透来看，标杆上网电价和可再生能源补贴两个部分的终端现金流提供方均为电力用户，因此，本基础设施资产项目符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八
    条第（四）项，“现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入的规定。”具体分析如下：
    根据蒙西电网与华晨公司、恒润新能源分别签署的《购售电合同》，合同约定由蒙西电网购买基础设施项目的电能，并约定了上网电价、支付方式和国补支付方式等。
    （1）上网电价
    上网电价由蒙西电网支付给华晨公司、恒润新能源。蒙西电网以向电力用户供电并获得的销售电价收入支付标杆上网电价。因此，穿透来看，华晨风电项目、-274-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告恒润一期风电项目发电收入中的标杆上网电价的现金流提供方为蒙西电网的电
    力终端用户，现金流来源合理分散，不属于非经常性收入。
    （2）可再生能源电价附加补贴根据证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（以下简称“证监会公告[2008]43号”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
    一是华晨风电项目、恒润一期风电项目取得的国补直接来自公司主营的风力
    发电业务，由华晨风电项目、恒润一期风电项目正常经营业务产生，属于华晨风电项目、恒润一期风电项目正常经营业务收入，不属于非经常性损益的范畴。同时，华晨风电项目、恒润一期风电项目取得国补也不符合上述证监会公告[2008]43号第二条中列举的二十一种非经常性损益的情况。因此国补收入属于华晨风电项目、恒润一期风电项目发电业务直接相关的经营性收入，不属于证监会公告[2008]43号中所定义的非经常性损益。
    二是根据“财建[2020]第426号文”规定，华晨风电项目、恒润一期风电项目在满足自并网之日起满20年或补贴全生命周期合理利用小时数达到48000小时之前，可以持续依靠上网电量获得国补收入，因此国补属于与主营业务相关的持续性收入，而非偶发性收入，不属于证监会公告[2008]43号中所定义的非经常性损益。
    综上，财务顾问认为，华晨风电项目、恒润一期风电项目现金流来源合理分散，华晨风电项目、恒润一期风电项目的收入均基于市场化运营的发电业务产生，不属于非经常性收入，不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况。
    6、基础设施资产运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力经财务顾问核查，华晨风电项目、恒润一期风电项目符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项规定：“原则上运营3年以上，-275-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。”以下结合国补到期对项目现金流的影响，从华晨风电项目、恒润一期风电项目的运营时间、经营情况、投资回报情况、持续经营能力及增长潜力角度进行
    分析：
    （1）华晨风电项目、恒润一期风电项目均已运营时间3年以上
    本项目底层资产华晨风电项目、恒润一期风电项目全容并网发电时间分别为
    2017年3月和2011年7月，截至尽职调查基准日，华晨风电项目、恒润一期风
    电项目已分别稳定运营超过6年和12年，满足基础设施项目运营时间原则上不低于3年的要求。
    （2）华晨风电项目、恒润一期风电项目已产生持续、稳定的现金流
    *项目自并网以来持续发电，发电量在一定范围内波动陆上风电项目发电量主要受风力资源影响，从本项目历史运营情况来看，自并网以来持续发电，发电量整体情况是在一定范围内波动的，无明显增长或减少趋势，本项目历史发电量数据如下。
    2021-2023年，华晨风电项目发电量分别为34362.68万千瓦时、31268.96
    万千瓦时及32872.55万千瓦时，售电量分别为33281.00万千瓦时、29684.63万千瓦时及32215.51万千瓦时。2021-2023年，恒润一期风电项目发电量分别为
    12968.68万千瓦时、13001.84万千瓦时及11758.91万千瓦时，售电量分别为
    12840.30万千瓦时、12812.13万千瓦时及11549.76万千瓦时。两个基础设施项
    目近三年售电量相对平稳。
    表2-120：华晨风电项目历史发电量
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月批复装机容量 MW 100.00 100.00 100.00 100.00
    实际装机容量 MW 100.00 100.00 100.00 100.00
    上网结算电量 万 kW·h 33281.00 29684.63 32215.51 13581.32
    发电利用小时 h 3328.10 2968.46 3221.55 1358.13
    表2-121：恒润一期风电项目历史发电量
    -276-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目/年份单位2021年2022年2023年2024年1-6月批复装机容量 MW 49.50 49.50 49.50 49.50
    实际装机容量 MW 49.50 49.50 49.50 49.50
    上网结算电量 万 kW·h 12840.30 12812.13 11549.76 5146.65
    发电利用小时 h 2594.00 2588.31 2333.28 1039.73根据内蒙古绿能新能源有限责任公司出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目可行性研究报告》，固阳县气象站位于风电场东南约 57km 处，根据固阳县气象站 1984~2013 年风速资料，平均风速年际变化在
    1.9~2.5m/s 之间；1984~2013 年近 30 年平均风速约 2.3m/s1994~2013 近 20 年平
    均风速约 2.2m/s，2004~2013 年近 10 年平均风速约 2.1m/s。对测风塔不同高度的风速和风功率密度年内月变化进行分析，各高度风速和风功率密度变化趋势基本一致，风电场代表年 10m 高度年平均风速为 5.76m/s，80m 高度年平均风速为
    7.97m/s，轮毂高度 70m、75m、85m 处年平均风速为 7.79m/s、7.89m/s、8.05m/s；
    相应的风功率密度分别为 173W/㎡、368W/㎡和 344W/㎡、356W/㎡、379W/㎡，风电场风功率密度等级为3级，风能资源较丰富，具有较好的开发价值。
    根据内蒙古电力勘测设计院出具的《内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW工程可行性研究报告》，受强大的蒙古冷高压长时间控制，察右中旗地区已成为冷空气南下的主要通道。该地区海拔较高，南下气流通过时具有增速效应；加之其地域开阔、平坦、植被低矮，风电场 70m、10m 高度处代表年年平均风速分别为 8.9m/s、7.5m/s；年平均风功率密度分别为 620.2W/㎡、438.0W/㎡。
    综上，虽然发电量会受到自然天气的一定影响，但是：一、本项目所处区域
    风资源较好，具有陆上风电开发价值；二、本项目自并网以来持续发电，并且根
    据历史发电量情况，本项目呈现出发电量在一定范围内波动的、无明显增长或减少的趋势；三、根据《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目可行性研究报告》及《内蒙古送变电察右中旗风电场 49.5MW 工程可行性研究报告》，项目所在区域30年来平均风速总体上变化比较平缓。因此拉长时间周期来看，本项目发电量整体情况是在长期稳定的范围内随风资源波动，无明显增长或减少趋势。
    -277-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    *底层资产已产生持续、稳定的现金流
    华晨公司2021-2023年度以及2024年1-6月营业收入分别为11780.07万
    元、10042.37万元、10176.09万元及4213.78万元。华晨公司营业收入绝大部分来自电力收入，2021年及2022年分别有10.38万元以及12.19万元来自于技术服务收入。华晨公司总体营业收入较为平稳，波动幅度较小。
    恒润一期风电项目2021-2023年度以及2024年1-6月营业收入分别为
    5361.77万元、4778.20万元、4043.49万元及1713.25万元。恒润一期风电项
    目营收均为电力收入。收入及成本总体变化平稳。
    华晨公司及恒润一期风电项目最近三年收入及 EBITDA 情况详见“第二章对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设施资产情况”之“（七）基础设施资产现金流的实际情况”之“1、基础设施资产的现金流构成”相关内容。
    总体而言，本项目最近三年及一期收入维持在相对稳定、可观的水平。鉴于基础设施基金向投资者分配可供分配金额是以 EBITDA 作为基金可供分配金额
    的测算基础，经过适当调整后，本项目能够为投资者提供较为稳定、可观的分配金额。因此，华晨风电项目、恒润一期风电项目具备作为基础设施基金底层资产的条件，能够产生持续、稳定的现金流。
    （八）基础设施资产现金流的预测工银瑞信基金管理有限公司编制了有关工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础
    设施证券投资基金自2024年7月1日(假设基金成立日)至2024年12月31日止期间及2025年度的可供分配金额测算报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了审核报告。
    可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
    1、预测合并利润表
    表2-122：预测合并利润表
    单位：元
    -278-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024
    2025年度预测
    年12月31日止期间预测
    一、营业收入51965021.70135569169.03
    减：营业成本40789121.9178181544.51
    税金及附加2089022.324273138.98
    管理费用3196855.952892222.23
    财务费用2180742.92639016.33
    加：其他收益2963993.558057398.26
    二、利润总额6673272.1557640645.24
    减：所得税费用-3230573.27
    三、净利润6673272.1554410071.97
    2、预测合并现金流量表
    表2-123：预测合并现金流量表
    单位：元
    2024年7月1日（假设基金成立日）至
    2025年度预测
    2024年12月31日
    止期间预测
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品和提供劳务收到的现金140311873.65161303355.30
    收到其他与经营活动有关现金2963993.558057398.26
    经营活动现金流入小计143275867.20169360753.56
    购买商品和接受劳务支付的现金-12699534.95-22752560.26
    支付的各项税费-11921596.08-25127704.22
    支付其他与经营活动有关的现金-3196855.95-2892222.23
    经营活动现金流出小计-27817986.98-50772486.71
    经营活动产生的现金流量净额115457880.22118588266.85
    二、投资活动产生的现金流量：
    收到其他与投资活动有关的现金44044106.59-
    投资活动现金流入小计44044106.59-取得子公司及其他营业单位支付的现
    金-667726939.15-
    投资活动现金流出小计-667726939.15-
    投资活动使用的现金流量净额-623682832.56-
    -279-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    三、筹资活动产生的现金流量：
    发行基金份额收到的现金1016676806.59-
    保理收到的现金-46473914.89
    收到其他与筹资活动有关的现金8072734.42-
    筹资活动现金流入小计1024749541.0146473914.89
    偿还借款支付的现金-347811250.00-
    向本基金投资者分配股利支付的现金--147609403.95
    偿付利息支付的现金-2205870.80-639016.33
    筹资活动现金流出小计-350017120.80-148248420.28
    筹资活动产生/使用的现金流量净额674732420.21-101774505.39
    四、现金及现金等价物净增加/减少额166507467.8716813761.46
    加：年初现金及现金等价物余额-166507467.87
    五、年末现金及现金等价物余额166507467.87183321229.33
    3、预测可供分配金额计算表
    表2-124：预测可供分配金额计算表
    单位：元
    2024年7月1日（假设基金成立日）
    2025年度预测至2024年12月31日止期间预测
    一、净利润6673272.1554410071.97
    加：折旧及摊销费用27995110.6855958708.65
    利息支出2180742.92639016.33
    所得税费用-3230573.27
    二、税息折旧及摊销前利润36849125.75114238370.22
    三、可供分配金额调整项
    基础设施基金发行份额募集的资金1016676806.59-
    购买基础设施项目等资本性支出-667765556.59-
    偿还存量借款支付的资金-347811250.00-
    支付利息和所得税费用-2180742.92-3869589.60
    应收和应付项目的变动130700467.607580469.90
    保理款变动-46473914.89未来合理相关支出预留
    -280-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    -预留经营活动所需现金的变动-2497019.04785972.79其他调整项目
    -期初现金余额38617.4416401044.88
    四、可供分配金额164010448.83181610183.08
    五、预测分配金额147609403.95163449164.77
    六、预测现金分派率14.52%16.08%
    4、编制基础
    可供分配金额测算报告包括自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度（以下合称“预测期间”）的可供分配金额计算表以及相关附注。
    可供分配金额测算报告假设蒙能清洁能源基金成立于2024年7月1日，且于2024年7月1日完成对基础设施项目资产收购，因此以自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度作为预测期间测
    算可供分配金额，并假设基金设立日即合并专项计划和项目公司。本基金实际设立日可能和目前的假设不一致。
    可供分配金额测算报告是工银瑞信管理层以本基金所投资的基础设施项目
    历史备考财务报表信息所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算及附注五和附注
    六中列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的
    《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》及中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。
    本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策，与基础设施项目模拟汇总财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。
    可供分配金额测算报告仅供基金管理人为申请发行公开募集基础设施证券
    -281-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告投资基金之目的而编制。可供分配金额测算报告由工银瑞信于2024年10月12日批准报出。工银瑞信确认截至可供分配金额测算报告批准报出日止，编制可供分配金额测算报告所依据的各项假设依然适当。
    可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制，但可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
    5、《可供分配金额测算报告》的基本假设
    以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此预测可供分配金额的实际结果可能与报告中的预测存在差异。
    （1）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目遵循的政策、法
    律、法规及有关规定将不会有实质性的变化。
    （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影
    响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
    （3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。
    （4）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的市场需求和电价的波动将不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
    （5）在预测期内，将不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率也不会发生重大变化。
    （6）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目目前已从中国相
    关监管机构获得的经营所需的所有证书、许可证和营业执照，将不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
    （7）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，业务经营将不会受到政府行为、行业及任何重大事故的重大影响。
    （8）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的期初已签订的
    -282-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告购售电合同将按照约定的合同年度执行完毕。
    （9）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目有足够的资本或
    将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。
    （10）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的资产无处置计划。
    （11）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目无重大股权投
    资收购或处置计划，项目公司股权将不会发生重大变化。
    （12）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的主要客户的
    业务将持续经营，将不会对本基金的经营产生不利影响。
    （13）在预测期内，基金管理人委派的高级管理人员以及其他关键人员能
    够持续参与本基金的运营，且基金管理人能在可供分配金额测算表预测期内保持关键管理人员的稳定性；在预测期内，业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响；在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。
    此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
    （14）在预测期内，为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对可供分配金额测算报告产生重大影响。
    （15）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营和业务将不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可
    预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。
    （16）在预测期内，本基金及本基金所投资的基础设施项目将不会受到基
    金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。
    （17）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品对报告的影响。
    （18）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。
    6、《可供分配金额测算报告》的特定假设
    （1）本基金首次发售募集的资金。
    -283-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告根据北京国友大正资产评估有限公司于评估基准日2024年6月30日对基
    础设施项目的评估结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币
    1016676806.59元。募集资金扣除本基金成立初期的必要费用后，全部投资于
    专项计划，用于专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放贷款。可供分配金额测算报告中，将上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
    （2）购买基础设施项目。
    根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求、本基金向战略
    投资者定向配售的安排，以2024年1月16日蒙能集团董事会决议第12728号《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs事项的决议》，蒙能集团计划认购本基金募集份额总额的34%，并为拟购入的项目公司提供运营管理服务。预测期内，项目公司不满足业务的认定，故本基金购买项目公司作为资产购买交易进行确认和计量。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
    （3）营业收入。
    假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及收入构成不发生重大变化。
    项目公司主营业务为风力发电，营业收入为销售电力收入。各基础设施项目的销售电力收入主要由国补收入、保障收入以及市场交易收入三者构成。销售电力收入基于预测不同类型电力销售的电价及对应的电量（包括保障性收购电量和市场交易电量）进行预测。
    1）国补收入
    国补收入由上网电量和补贴电价两个部分组成，即：国补收入=上网电量*国补电价。
    *上网电量在预测期内，华晨风电项目和恒泽风电项目对自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年的上网电量分别进行预测。
    自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间，项目-284-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告公司上网电量以2020年至2023年项目公司自1月1日至6月30日止期间（以下简称“上半年”）上网电量分别占2020至2023年全年上网电量的比例的算数
    平均数和2024年上半年项目公司实际上网电量为基准，对自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间项目公司的上网电量进行预测，即：自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间的上网
    电量=2024年上半年实际上网电量/2020年至2023年上半年分别占2020至2023年全年上网电量的比例的算数平均数-2024年上半年实际上网电量。
    2025年项目公司上网电量由发电量和厂用电率组成，即：上网电量=发电量
    -厂用电量及线损电量。
    发电量。项目公司以2021年至2024年项目平均发电量（其中2024年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的发电量分别为26384.21万千瓦时和9312.15万千瓦时）为基准进行预测，2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的发电量分别为31222.10万千瓦时和11760.39万千瓦时。
    厂用及线损率。项目公司以2021年至2024年的厂用及线损率（其中2024年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的厂用及线损率分别为3.78%和1.18%）
    的算术平均数为基准进行预测，2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的厂用及线损率分别为3.50%和1.21%。
    项目公司以上述参数以及计算方法为基准，分别预测2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度的上网电量。其中自
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间华晨风电项目
    和恒泽风电项目预测上网电量分别为11806.19万千瓦时和4055.79万千瓦时，
    2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测上网电量分别为30130.03万千瓦
    时和11618.18万千瓦时。
    *国补电价在预测期内，项目公司以《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号）中批复额国补电价标准为基准进行预测，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度华晨风电项目和
    恒泽风电项目预测不含税国补电价分别为人民币0.1833元/千瓦时和人民币
    -285-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    0.2010元/千瓦时。
    2）保障收入
    *保障收入由保障电量和标杆电价两部分组成，即：保障收入=保障电量*保障电价。
    保障电量。在预测期内，保障电量由保障利用小时数和机组实际装机容量构成，保障电量=保障利用小时数*机组实际装机容量。项目公司以《内蒙古自治区能源局关于做好2024年内蒙古电力多边交易市场中长期交易有关事宜的通知》（内能源电力字〔2024〕55号）中“自2024年起，初步安排常规风电‘保量保价’优先发电电量53亿千瓦时”（折算利用小时数300小时）为基准进行预测。
    自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间的保障电量预测为全年假设保障电量减去2024年上半年保障电量。华晨风电项目和恒泽风电项目机组实际装机容量分别为10000万瓦和4950万瓦。其中，华晨风电项目和恒泽风电项目自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止
    期间预测保障电量分别为1652.97万千瓦时和812.10万千瓦时，华晨风电项目和恒泽风电项目2025年度预测保障电量分别为3000.00万千瓦时和1485.00万千瓦时。
    *保障电价在预测期内，项目公司以《包头市发展和改革委员会文件》（包发改价字[2016]581号）中批复的保障电价的计算方法为基准进行预测，即：保障电价=燃煤标杆电价*（1-新能源风险防范补偿系数）。
    其中，关于燃煤标杆电价，项目公司以《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）预测燃煤标杆电价，其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度华晨风电项目和恒泽风电项目预测的不含税燃煤标杆电价均为
    0.2504元/千瓦时。
    关于新能源风险防范补偿系数，项目公司以《内蒙古自治区能源局关于调整优化2024年蒙西电力市场交易机制的通知》（内能源电力字〔2024〕206号）文
    件中规定的“2024年4-6月新能源风险防范补偿系数为20%”为基准进行预测，-286-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    其中自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度项目公司预测的新能源风险防范补偿系数为20%。
    项目公司以上述参数以及计算方法为基准，预测保障电价。其中自2024年
    7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间和2025年度项目公司
    预测的不含税保障电价为人民币0.2003元/千瓦时。
    3）市场交易收入
    市场交易收入由市场交易电量和市场交易电价构成，即：市场交易收入=市场交易电量*市场交易电价。
    *市场交易电量
    为上网电量除保障性收购电量之外的所有电量，即：市场交易电量=上网电量-保障性收购电量。其中，华晨风电项目和恒泽风电项目自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测市场交易电量分别为10153.22万千
    瓦时和3243.69万千瓦时，华晨风电项目和恒泽风电项目2025年度预测市场交易电量分别为27130.03万千瓦时和10133.18万千瓦时。
    *市场交易电价
    在预测期内，项目公司分别以自2024年4-6月3个月期间华晨风电项目和恒泽风电项目的平均市场交易电价为基准进行预测，且预测期内假设不变，其中自
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间以及2025年度项目公
    司预测的不含税市场交易电价分别为人民币0.1272元/千瓦时和人民币0.1332元/千瓦时。
    （4）营业成本。
    假设在预测期内维持项目公司原有业务形态及成本构成不发生重大变化。
    折旧与摊销费用：折旧与摊销费用是基于本基金收购项目公司固定资产、无形资产和使用权资产的初始入账价值（含本基金收购项目公司固定资产增值部分对折旧的影响）和剩余年限计算，并且假设原有预计剩余使用寿命及预计净残值率保持不变。在可供分配金额测算中已加回此部分非付现成本。
    基础管理费：项目公司的基础管理费根据《运营管理服务协议》、《运营管理服务补充协议》及企业成本费用相关制度规定进行预测，其中，华晨风电项目-287-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测基础管理
    费为人民币5259168.99元，2025年度预测基础管理费为人民币10672168.34元。恒泽风电项目2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间预测基础管理费为人民币3403207.96元和2025年度预测基础管理费为人
    民币5124807.42元。
    线路使用费：线路使用费根据已签订线路使用合同预测。应付账款安全生产费：安全生产费按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，以营业收入为依据进行预测。
    （5）管理费用。
    本基金在预测期内基金管理费和基金托管费根据《基金合同》草案按期末基
    金合并净资产的0.2%和0.01%年费率计提。
    本基金在预测期内基金管理费及基金托管费假定计提年费率保持不变。
    （6）财务费用。
    因项目公司偿还发行前存量借款需要一定周期，因此按原有借款利率和2个月还款周期预测借款利息。
    基金发行后项目公司除办理应收电价补贴保理业务外拟不进行对外融资；简
    化处理不对利息收入进行预测。项目公司拟与银行签署《保理业务合作协议》开展保理业务合作，项目公司于基金每年第一个兑付日前30个工作日将2023年1月1日以后产生的账龄满2.5年的应收电价补贴转让予银行，保理银行平价购入项目公司应收电价补贴，并向项目公司支付购买对价。项目公司收到该部分电价补贴的汇款后，转付给保理银行，并根据相应的保理融资期限和利率支付保理费用。预测期内保理利率根据项目公司拟与银行签署《保理业务合作协议》确定，《保理业务合作协议》拟约定，保理利率以定价基准加/减浮动点数确定，原则上以保理发放前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利
    率(LPR)为基准，浮动点数为减 70 个基点（一个基点为 0.01%）为保理利率计算基数，假设预测期内 LPR 保持不变，保理利率按年利率 2.75%进行预测。
    -288-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （7）其他收益根据财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的有关规定，项目公司享受“即征即退50%”的增值税优惠政策。
    假设项目公司享受的税费补贴政策预测期内将不会发生变化。
    （8）税项
    1）本基金及专项计划适用的税种及税率如下：
    根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36
    号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于明确金融、房地产开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：
    资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以及产生的利息及利息性质的收入为销售额。
    对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的价差收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
    资管产品的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳的增值税额的适用比例计算缴纳。
    2）项目公司适用的税种及税率如下：
    表2-125：项目公司适用的税种及税率
    -289-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告税种计缴标准
    按税法规定的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。增值税相关税率为增值税
    13%；专项计划就收到的股东借款利息按照简易计税方法及3%征收率计算
    增值税应纳税额
    城市维护建设税项目公司按实际缴纳的增值税的5%、专项计划按实际缴纳增值税的7%
    教育费附加实际缴纳的增值税的3%
    地方教育费附加实际缴纳的增值税的2%
    城镇土地使用税每年每平方米3.2元
    房产税房产原值一次减除30%后的余值的1.2%
    水利建设基金实际缴纳的增值税的1%
    资源税按取用水量每立方米2.5元
    A.项目公司在报告期内适用的所得税法定税率为 25%，并享受以下税收优惠政策：
    根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号)，自2011年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
    B.根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款利息的支出，不超过按照金融企业同期贷款利率的计算数额的部分。假设预测期项目公司收到的专项计划股东借款按照6%的利率计算的利息可于税前扣除。
    C.假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。
    （9）成本费用及税费支付时间假设
    假定各项成本及管理费用按月支付，月末余额于下月初支付，12月余额于下一年初进行支付，计入下一年度现金流出；财务费用和各项税费，于当年底支付，计入当年度现金流出。
    -290-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （10）投资人收益分配时间假设
    假设预测期内符合分配条件下每年度分配一次，收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度的第二季度宣告分配并实施。其中，首次收益分配基准日为2024年12月31日，在2025年5月31日宣告分配并实施。
    （11）可供分配金额分配率假设
    假设预测期内可供分配金额分配率为90%。2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间现金分派率为当期预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。2025年度现金分派率为当年预测分配金额占本基金预计的募集规模的比例。
    （12）其他
    假设项目公司于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间
    预测全部收回应收原始权益人的资金集中管理款人民币44044106.59元以及内
    部往来款人民币8072734.42元。假设项目公司于2024年度全部支付了应交税费人民币3077120.94元以及应付利息人民币25127.88元。同时，假设项目公司计提的安全生产费与实际发生金额相同。
    （九）基础设施资产的重要现金流提供方
    华晨公司、恒润新能源与蒙西电网签订《购售电合同》，所有现金流均来源于蒙西电网支付的电费，上网电量由蒙西电网统一调度使用，蒙西电网以向电力用户供电并获得的销售电价收入支付购电成本，因此，穿透来看，华晨公司、恒润新能源的风力发电场发电收入的终端现金流提供方为电力用户，现金流来源合理分散，不存在重要现金流提供方。
    -291-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    第三章基础设施基金整体架构
    一、基础设施基金整体架构图
    图3-1：基金整体架构图
    二、交易实施步骤
    （一）发行前相关安排
    1、华晨风电项目资产重组安排根据2018年4月26日国家能源局印发的《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕34号）的规定，“电网企业负责投资建设接网工程，各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工程，全部由所在地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。之前相关接网等输配电工程由可再生能源发电项目单位建设的，电网企业按协议或经
    第三方评估确认的投资额在2018年底前完成回购。”截至本财务顾问报告出具日，蒙西电网尚未启动内蒙古自治区内可再生能源发电项目接网及输配电工程的回购。为缓释本基金发行后相关送出线路工程面临回购的不确定性等风险，华晨风电项目将相关升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等非
    -292-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告入池资产剥离至原始权益人电力设计院。
    发起人蒙能集团于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的华晨风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并同意将华晨风电项目的升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路及所涉土地使用权、
    220kV 送出线路 1 回等资产无偿划转至电力设计院，划转完成后华晨公司仍拥有
    上述划转资产的单独无偿使用权，但其相应进行修缮或技改费用由华晨公司承担。
    电力设计院股东内蒙古能源建设投资股份有限公司于2023年11月9日作出股东决定，同意电力设计院作为原始权益人以华晨公司持有的华晨风电项目发行基础设施 REITs，并为上述事项协商、签署及修改必要的协议文件并确定相关安排，包括但不限于确定并办理基础设施 REIT 资产重组及其他必要手续和流程。华晨公司股东电力设计院于2024年2月7日作出《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意由华晨公司作为划出方将华晨风电项目中升压站、检修道路及 220kV 送出线路 1 回等无偿划转至
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司，并与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司签署相关划转协议，资产划转完成后华晨公司仍有权无偿使用划出资产、对划出资产进行修缮和技改并承担相应费用。
    华晨公司于2024年4月30日与电力设计院签订《内蒙古华晨新能源有限责任公司（作为划出方）与内蒙古电力勘测设计院有限责任公司（作为划入方）之间资产划转协议书》（简称“《华晨划转协议》”），约定由华晨公司作为划出方，将华晨风电项目中升压站、220kV 送出线路 1 回、检修道路及相关土地使用权等资产以无偿划转的形式转至电力设计院。根据《华晨划转协议》的约定，鉴于华晨风电项目升压站等建筑物、建筑物内设备、检修道路、220kV 送出线路 1
    回、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程及相关土地使用权划转至划入方，本次划转完成后，华晨公司有权根据项目需要无偿使用本协议项下划转标的。双方同意，划转标的资产在交割日后由电力设计院持有，电力设计院拥有划转标的资产的所有权，但仍由华晨公司以无偿使用方式独家占有、使用按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技-293-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告改费用。另，如电网企业按国家政策规定回购华晨风电项目配套送出工程，蒙能集团作为划入方的实际控制方已出具承诺确保划出方在回购后仍有权无偿使用该配套送出工程。
    综上，上述资产重组工作华晨公司、电力设计院已履行相关内部决策流程。
    华晨公司与电力设计院已签订《华晨划转协议》，并完成相关资产交割等全部资产重组工作。除此之外，截至本财务顾问报告出具之日，华晨公司无其他拟资产重组事项。
    2、升压站等资产未纳入入池资产的原因及合理性
    （1）升压站由华晨公司出资建设，权属清晰，因历史原因未纳入入池资产范围根据内蒙古新广为会计师事务所出具的《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目竣工财务决算报告》（编号：内新广为审字〔2018〕
    第44号），华晨风电项目由华晨公司自行筹措资金投资建设，建设内容包括安
    装 50 台 2.0MW 风力发电机组，总装机容量为 100MW；配套建设 220kV 升压站，并网送至华电红泥井 220kV 升压站；该项目于 2018 年 1 月 10 日取得固阳县国土资源局颁发的“蒙（2018）不动产第0000027号”《不动产权证书》。华晨风电项目于2017年3月31日取得《内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目工程竣工报告书》，该项目2016年12月8日升压站一次性授电成功，2016年12月10日首台风机并网发电。且该项目2018年2月8日通过包头市发展和改革委员会《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井10万千瓦风电项目竣工验收复核的意见》（包发改能源字〔2018〕55号），通过了综合验收。
    华晨公司反馈并确认华晨风电项目升压站等配套建筑物不属于现有权机构
    施工许可证受理和发放范围6，但不动产权登记办理机构仍明确要求提供升压站6固阳县住建局于2023年3月29日出具《固阳县住房和城乡建设局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目的复函》，明确“华晨风电项目 220kV 升压站系风电项目配套建筑，因此华晨风电项目不属我局施工许可证受理和发放范围。”-294-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    等配套建筑的施工许可证7，从而华晨公司未能成功办理升压站等配套建筑的不
    动产权登记手续。为本次公募 REITs 发行之目的，考虑到华晨公司能够无障碍且持续使用升压站等资产，华晨公司按监管要求办理了土地分宗等一系列合法手续并将升压站等相关资产划转至华晨公司的全资股东内蒙古电力勘测设计院有限责任公司。根据华晨公司和电力设计院公司于2024年4月30日签署《资产划转协议书》的相关约定，本次划转完成后，划出方有权根据项目需要无偿使用本协议项下划转标的；双方同意，仍由华晨公司以无偿方式独家占有、使用，按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。
    综上，华晨风电项目升压站等未入池相关资产由华晨公司投资建设，资产权属清晰，不存在争议，且运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
    （2）华晨公司对升压站等相关资产拥有单独占用及无偿使用权
    针对该情况，除了原始权益人电力设计院在《资产划转协议书》中承诺的无偿享有升压站使用权以外，发起人蒙能集团已于2024年2月7日出具承诺函，确认在资产划转完成后，华晨公司有权无偿单独使用划转标的、对划转标的进行修缮和技改并承担相应费用。并且确认：对于华晨风电项目中升压站等划转标的资产，若因前述资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，蒙能集团将承担因此给基础设施项目造成的损失。
    （3）存续期升压站等相关资产仍由华晨公司进行全权运维管理，不影响华晨风电项目整体运营生产根据华晨公司和电力设计院公司于2024年4月30日签署《资产划转协议书》的相关约定，本次划转完成后，双方同意，仍由华晨公司以无偿方式独家占有、使用，按照运营要求对划转标的进行修缮或技改，并由华晨公司直接支付运维成本，包括相关修缮或技改费用。
    7经华晨公司咨询固阳县不动产权办理机构，房屋所有权首次登记需要提供：“2002年1月1日后竣工的房屋还应当提交建设工程规划核验合格证明（自然资源局）；单体建筑面积300平方米以上或者投资额
    30万元以上的房屋，应当提交建筑工程施工许可证（园区项目可不提供）等一系列文件。”
    -295-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    升压站的维护费用已纳入评估模型考虑并在评估价值中体现，华晨公司承担维护费用不会损害投资人权益。同时，在运营过程中，由华晨公司承担维护费用，更有利于保证相关升压站设施的运营及维护。
    3、恒润一期风电项目资产重组安排
    原始权益人恒润新能源持有察右中旗大板梁风电场一、二、三、四期共计四
    个风电项目，本次入池资产为其中恒润一期风电项目，故需要进行资产重组。为满足本基金发行需要，恒润新能源已新设全资子公司恒泽公司，并将恒润一期风电项目相关资产、负债及相关人员划转至恒泽公司，划转范围包括但不限于风机、箱式变压器、升压站、重要设施设备、涉及对前述相关内容进行技改的在建工程、
    风机及升压站占用的土地使用权等资产以及相关债权债务、人员等。恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目共用一
    座场内升压站（含部分站内设备设施）。
    发起人蒙能集团于2024年1月16日出具《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议（第 12728 号）》，同意以资产重组后的恒润一期风电项目作为入池资产发行基础设施 REITs，并决议通过“鉴于恒润一期项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持有的二、三、四期项目与恒润
    一期项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次资产重组完成后，恒泽公司及恒润新能源可根据恒润一期项目及二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产”等相关内容。原始权益人恒润新能源股东内蒙古送变电有限责任公司于2023年6月21日作出股东决定，同意《内蒙古恒润新能源有限责任公司资产重组方案》，由恒润新能源作为划出方，将恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司。恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意由恒润新能源作为划出方，将即恒润一期风电项目资产及相关债权债务划转至恒泽公司，划转完成后恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs。
    -296-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告根据恒润新能源与恒泽公司已签署的《内蒙古恒润新能源有限责任公司（作为划出方）与恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（作为划入方）之间企业资产、负债及员工整体划转协议书》（简称“《恒泽划转协议》”）相关约定，鉴于恒润一期风电项目配套送出工程、检修道路、集电线路等资产未划转至恒泽公司，仍由恒润新能源持有，且恒润新能源所持察右中旗大板梁风电场二、三、四期项目与恒润一期风电项目共用一座场内升压站（含部分站内设备设施），本次划转完成后，双方可根据恒润一期风电项目及察右中旗大板梁风电场二至四期项目稳定运营的实际需求，无偿使用对方所持相关风电项目资产。恒润新能源及恒泽公司共用的 220kV 升压站（含站内设备设施及在建技改工程）、检修道路、集电线路、送出工程，就正常运行所需的运维成本、及后续涉及的维修、技改方面，按照如下原则：针对双方共用资产部分，相关维修费、材料费、专项费及技改费用等由恒润新能源及恒泽公司根据各自所持
    风电项目实际装机容量按比例承担；针对一方单独使用资产部分，例如送出线路、检修道路、集电线路等，相关维修、专项、材料及技改费用由该部分资产实际使用方承担。
    上述资产重组工作恒泽公司、恒润新能源已履行相关内部决策流程，并出具股东决议。恒润新能源与恒泽公司已签订《恒泽划转协议》，并已完成相关资产交割工作。除此之外，恒泽公司无其他拟重组或剥离的资产或负债。
    4、集电线路未纳入入池资产的原因及合理性
    （1）集电线路由恒润新能源出资建设、权属清晰，因一二期集电线路一同
    建设共同使用无法准确拆分，未纳入入池资产范围根据内蒙古华方会计师事务所有限责任公司出具的《内蒙古恒润新能源有限责任公司大板梁风电场 49.5MW 风电项目一、二期工程竣工决算审核报告》（编号：内华方审字〔2012〕84号）（以下简称“《恒润一二期决算报告》”），恒润一期的集电线路是和二期项目的集电线路一同建设共同使用，且在《恒润一二期决算报告》中针对 35kV 集电线路工程也并未区分一二期电站，在资产重组时无法准确拆分。因此集电线路未纳入入池资产范围。
    -297-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告综上，恒润一期风电项目集电线路由恒润新能源投资建设，资产权属清晰，不存在争议，且运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
    （2）恒泽公司对集电线路拥有无偿使用权
    根据恒润新能源和恒泽公司签署的《企业资产、负债及员工整体划转协议书》
    相关约定，资产重组后，作为资产划入方恒泽公司无偿使用集电线路，且承担集电线路相关运营维修费用。此外，发起人蒙能集团已于2024年2月7日出具承诺函，确认在资产重组完成后，恒泽公司有权根据恒润一期风电项目稳定运营的实际需求，无偿使用恒润新能源所持相关风电项目资产。并且确认：对于恒润一期风电项目中由恒润新能源继续持有的相关风电项目资产，若因前述资产合规性问题受到行政处罚或发生其他影响基础设施项目正常运营事件的，蒙能集团将承担因此给基础设施项目造成的损失。
    （3）存续期集电线路仍由恒泽公司进行全权运维管理，不影响恒润一期风电项目整体运营生产根据恒润新能源和恒泽公司于2024年4月签署《企业资产、负债及员工整体划转协议书》的相关约定，资产重组后，恒泽公司承担恒润一期风电项目集电线路相关运营维修费用。集电线路的维护费用已纳入评估模型考虑并在评估价值中体现，项目公司承担维护费用不会损害投资人权益。同时，在运营过程中，由恒泽公司承担维护费用，更有利于保证集电线路的运营及维护。
    5、国补收取路径变更相关事宜
    （1）华晨风电项目
    华晨公司重组方案为反向剥离，不涉及国补收取主体变更相关事宜。目前，华晨公司已与内蒙古电力（集团）有限责任公司沟通，并按照《基本户管理协议》正在推进国补收款账户变更至基本户的相关工作。
    （2）恒润一期风电项目
    截至2024年10月23日，恒润一期风电项目相关国补仍由原项目持有方恒润公司的电费账户收取。
    目前，基金管理人联合恒泽公司正在推进国补相关电费收取主体和账户变更工作，并同步会同内蒙古电力（集团）有限责任公司完成国家可再生能源信息管-298-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    理中心补贴名录的变更相关工作。完成上述变更工作后，恒润一期风电项目存量挂账国补以及未来新增国补，将均由新设立的恒泽公司指定电费账户收取。恒润一期风电项目国补发放与恒润公司持有的其他项目独立且可明确划分，由内蒙古电力（集团）有限责任公司单独发放。完成上述变更前，如国补发放至现有恒润公司账户，根据恒润新能源与恒泽公司签署的《恒泽划转协议》，恒润公司将把相关国补转付至恒泽公司。故恒润一期风电项目不存在与其他项目国补清分问题。
    基金管理人、华晨公司和恒泽公司将在项目发行前全部完成上述国补收取主
    体、账户变更及补贴名录变更工作。
    （二）公募基金完成募集并设立，专项计划设立
    1、基金合同成立、生效
    基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代
    表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
    2、基金的初始投资与专项计划设立、投资根据基金合同约定以及基金管理人与资产支持证券管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金（除预留资金外）拟全部用于认购由资产支持证券管理人设立的“工银瑞投蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划”的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
    专项计划募集资金后，部分资金根据《股权转让协议》用于向原始权益人购买其持有的项目公司股权，并在满足《股权转让协议》约定的转让价款支付条件后，由工银瑞投（作为专项计划管理人代表专项计划）向原始权益人支付项目公司的股权转让价款。
    根据《股权转让协议》，项目公司股权转让价款=基础设施基金的最终募集-299-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    资金规模-基础设施基金预留费用（如有）及专项计划需预留的全部资金和费用-项目公司净负债。基础设施基金需预留的全部资金和费用包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。专项计划需预留的全部资金和费用包括但不限于登记托管服务费、认购资金的验资费以及其他专项计划预留费用等。具体金额以计划管理人计算为准。
    专项计划受让取得基础资产后，专项计划对华晨公司及恒泽公司追加投资，即向华晨公司及恒泽公司发放股东借款，用于偿还项目公司存量负债。
    （三）项目公司减资安排
    专项计划受让取得项目公司100%股权后，拟作出股东决定，同意华晨公司及恒泽公司减资。待履行完相关工商及法律程序后完成减资，华晨公司及恒泽公司不实际支付减资款，形成对股东的应付减资款。届时，工银瑞投（作为计划管理人代表专项计划）与华晨公司及恒泽公司签署相关债权债务确认协议，确认上述两笔减资债权。
    华晨公司及恒泽公司减资完成后新形成的减资款债权，加之专项计划设立时向华晨公司及恒泽公司直接发放的股东借款，最终形成专项计划分别对项目公司债权性投资与其权益性投资比例不超过2：1，具体减资金额待本基金发行定价后确认。
    （四）项目公司股权转让及变更登记
    在第一笔标的股权转让价款支付条件全部达成后的第1个工作日，专项计划
    管理人（代表专项计划）向原始权益人支付第一笔标的股权转让价款。原始权益人与项目公司应当配合专项计划管理人在专项计划设立日起45个工作日之内将
    专项计划管理人记载于项目公司的股东名册，注销原始权益人的原出资证明书（如有），向专项计划管理人签发新的出资证明书，并完成标的股权的股权转让工商变更登记。在标的股权转让工商变更登记完成之日后的3个工作日之内，基金管理人聘请审计机构对项目公司启动交割审计（交割审计基准日为项目公司标-300-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告的股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日）。在自相关审计机构出具项目公司的无保留意见的交割审计报告之日起（含该日）的1个工作日内，专项计划管理人应当向原始权益人支付第二笔标的股权转让价款。
    项目公司标的股权自股权评估基准日（含该日）起的全部权益、利益（包括滚存利润）和风险转移至受让方，标的股权在股权评估基准日之前的权益、利益和风险归转让方。
    （五）基础设施项目到期安排
    本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电机组设计寿命届满日（即2037年3月31日）、恒润一期风电项目风电机组设计寿
    命届满日（即2031年7月31日）及以后任一一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人大会审议，聘请第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础设施项目资产；
    最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。
    -301-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    第四章对业务参与人的尽职调查
    本基金的发起人为内蒙古能源集团有限公司，原始权益人分别为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司以及内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    一、对发起人的尽职调查
    （一）基本情况
    注册名称：内蒙古能源集团有限公司
    法定代表人：闫宏光
    成立日期：2006年9月27日
    注册资本：人民币1300000万元
    注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区大学东街4号万正尚都小区3号写字楼
    经营范围：自有资金投资的资产管理服务；电力行业高效节能技术研发；电
    力设施器材制造；煤炭洗选；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
    石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用设备销售；石灰和石膏销售；建筑材
    料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；
    企业管理咨询；招投标代理服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；技
    术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；
    机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；销售代理；轻质建筑材料制造；非居住房地产租赁；住房租赁；特种作业人员安全技术培训；信息系统集成服务；热力生产和供应；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业
    务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；公共铁路运输；国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程监理；水利工程建设监理；房地产开发经营；国营贸易管理货物的进出口；道路旅客运输
    -302-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告经营。
    （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
    截至尽调基准日，蒙能集团注册资本1300000.00万元，实缴资本
    2651243.27万元。蒙能集团控制股东及实际控制人均为内蒙古自治区人民政府
    国有资产监督管理委员会，认缴出资额1170000.00万元，持股比例90%，内蒙古国有资本运营有限公司认缴出资额130000.00万元，持股比例10%。
    表4-1：截至尽调基准日蒙能集团股权结构
    单位：万元，%序号股东名称出资额持股比例
    1内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会1170000.0090.00%
    2内蒙古国有资本运营有限公司130000.0010.00%
    截至尽调基准日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有蒙能集团90%股权，内蒙古国有资本运营有限公司持有蒙能集团10%股权，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会代表国家行使股东权利，对公司授权经营范围内的国有资产行使出资者职能，蒙能集团控制股东及实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。截至尽调基准日，蒙能集团股权穿透图如下所示：
    图4-1：蒙能集团股权穿透图内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会是经自治区人民政府授权，代表自治区政府履行国有资产出资人代表的特设机构。它按照政企分开和所有权与经营权分离的原则，着眼于优化配置国有资本，大力推动国有资本有进有退的战略调整；着眼于增强国有企业可持续发展能力，大力推进国有企业-303-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    体制和机制建设；着眼于培育现代企业家队伍，大力实施人才强企战略和党的建设新的伟大工程，依法履行国有资产出资人职责，努力实现国有资产的保值增值，促进自治区社会经济全面快速健康发展。
    内蒙古自治区国资委在资金、能源电力项目建设、经营管理、政府协调、新能源开发等方面均可为蒙能集团提供积极支持。同时内蒙古自治区国资委在蒙能集团成立初期就已在资源配置方面为其提供有力支持。
    （三）组织架构、治理结构和内部控制情况
    1．组织架构
    蒙能集团内设综合管理部、人力资源部、资本运营和财务部、战略和改革部、
    审计部、法律合规部、安全环保部、科技信息部、党委组织部、党委宣传部、重
    点工作督察办公室、工会等职能部门。
    图4-2：发起人组织结构图
    2、法人治理结构
    蒙能集团依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，制定了公司章程对股东、管理人员的职权及义务进行了详细的规定，股东转让及出资条件、公司的机构、财务及会计的有关制度、利润分配方式等。公司产权明晰，权责明确，制度建设及执行情况良好。
    （1）公司设股东会，股东会由全体股东组成。行使以下职权：
    1）决定公司的经营方针；
    2）组建公司董事会、监事会，非由职工代表担任的董事、监事由自治区国
    资委委派，对其进行考核，决定其报酬；
    3）审议批准董事会的工作报告；
    -304-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    4）审议批准监事会的报告；
    5）审议批准公司年度预算方案和决算方案；
    6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    7）决定公司增加或减少注册资本的方案；
    8）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜；
    9）制定或批准公司章程和章程修改方案；
    10）对公司发行债券作出决议；
    11）批准公司国有资产转让、产权变动事项；
    12）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
    13）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查并开展审计；
    14）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
    15）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。
    （2）公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董事组成。董事长1人，副董事长2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事由自治区国资委委派。
    董事会对股东会负责，向出资人报告，发挥作用。董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险。董事会对股东会负责，向出资人报告，发挥作用。
    董事会行使下列职权：
    1）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；
    2）制订公司战略；
    3）按照国家产业政策和自治区重点产业布局调整总体要求，立足公司实际，
    决定公司五年发展规划、年度投资计划、除特别监管类和非主业之外的具体投资项目；
    4）制订公司的年度财务预算和决算方案；
    -305-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
    6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
    7）制订发行公司债券方案；
    8）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
    9）决定子企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项。列入自
    治区国资委重要子企业名单的子企业，按有关规定执行；
    10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
    11）根据国家和自治区企业国有资产交易规定，决定公司及其子企业通过产
    权交易市场公开转让国有产权、对子企业增资事项；决定公司及其子企业的重大
    资产处置事项，自治区国资委确定的重要子企业按有关规定执行；
    12）按照国家和自治区有关制度规定，决定公司内部企业之间的产权无偿划
    转、产权转让、置换事项；
    13）制定公司的基本管理制度；
    14）决定公司内部管理机构的设置，决定分、子公司等分支机构的设立或者撤销；
    15）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
    16）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任
    或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照中央自治区政策规定及自治区国资委具体办法，制定完善企业经理层副职业绩考核及薪酬制度，实行个性化考核、差异化薪酬；
    17）按照国家、自治区关于国有企业工资决定机制相关政策和自治区国资委
    的具体要求，建立健全工资增长与企业经济效益和劳动生产率相适应的联动机制，完善工资总额预算管理工作制度；
    18）根据国家企业年金管理有关规定，审定公司、所属各级子企业年金实施细则；
    -306-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    19）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
    体系、合规管理体系、董事会决议跟踪落实以及后评价体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，审计部门向董事会负责，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    20）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的
    执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
    21）经自治区党委组织部、国资委同意并在其指导下，试行市场化选聘经理
    层副职工作；
    22）根据公司承受能力，合理确定捐赠规模，规范履行社会责任，并将捐赠
    支出纳入年度预算管理，对预算外捐赠事项严格履行内部审批程序；
    23）决定公司筹、融资计划；合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施；
    24）根据国家法律法规和自治区国资委有关规定合理确定公司担保规模，制
    定担保风险防范措施；
    25）制订董事会的工作报告；
    26）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
    27）在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增、减持上市公司股份事项；
    28）按照国家规定，决定所持上市公司股份质押事项；
    29）法律、行政法规、公司章程规定和股东授权行使的其他职权。
    3、公司设监事会，成员为3人，监事2人，职工监事1人。非职工监事由
    公司推荐，自治区国资委认可。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。职工监事由公-307-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    监事会行使下列职权：
    1）检查公司财务；
    2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
    政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
    人员予以纠正；
    4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责
    时召集和主持股东会会议；
    5）向股东会会议提出提案；
    6）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    7）公司章程规定的其他职权。
    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    （4）设立经理层，公司设总经理1人，副总经理4人，总会计师1人，对
    董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。
    1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
    2）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
    3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
    -308-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    4）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
    5）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费；
    6）使用和长期投资阶段性费用的支出；
    7）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
    以下的其他融资方案；
    8）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
    9）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
    公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
    10）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
    11）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
    12）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
    13）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
    14）拟订公司的改革、重组方案；
    15）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
    16）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
    17）拟订公司的收入分配方案；
    18）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工
    作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
    19）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
    20）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管
    理工作；
    21）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
    22）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。
    3．内控制度
    -309-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    根据蒙能集团提供的内控制度文件，蒙能集团已制定综合管理制度、党委组织制度、纪检监察制度、资本运营和财务管理制度、安全监督制度、审计制度等
    相关内部控制制度，因此，蒙能集团已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的内部控制规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司治理状况良好，信用稳健，内部控制制度健全。
    （四）业务情况
    蒙能集团是内蒙古自治区唯一一家由内蒙古自治区国资委控股的发电企业，火电装机、火电发电量排名蒙西电网前三名，所属电厂均位于内蒙古自治区境内。
    蒙能集团所发电力绝大部分送入蒙西电网，只有极少一部分送入蒙东电网，热力全部供应内蒙古地区。
    蒙能集团主营业务包括投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发
    利用、从事能源资源的开发与建设等。截至2024年6月末，蒙能集团总资产
    1140.27亿元，总负债893.04亿元，所有者权益230.65亿元，2023年1-12月
    实现营业总收入247.24亿元，净利润5.79亿元。截至2024年6月末，蒙能集团发电设备容量为1513.05万千瓦；2023年年度，蒙能集团发电量完成
    499.169亿千瓦时，上网电量完成457.0亿千瓦时，售热量完成4524.46万吉焦，供电标准煤耗完成316.58克/千瓦时。2024年1-6月，蒙能集团发电量完成295.30亿千瓦时，上网电量完成271.67亿千瓦时，售热量完成2204.93万吉焦，供电标准煤耗完成309.16克/千瓦时。
    表4-2：蒙能集团近三年及一期营业收入构成情况
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比
    火电行业832069.2672.77%1499423.3062.14%1033631.7357.90%773547.6783.07%
    风电行业78819.156.89%102339.244.24%94346.855.29%62282.986.69%
    太阳能行业24473.82.14%33517.301.39%36067.732.02%14787.251.59%
    -310-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比
    煤炭行业99360.18.69%112161.694.65%85845.604.81%79135.658.50%
    物资销售-0.00%3813.630.16%27721.241.55%45500.104.89%
    设计施工行业276028.3524.14%960154.2939.79%645574.5136.16%--
    装备制造行业-0.00%35016.031.45%22962.031.29%--
    其他行业-0.00%29474.111.22%28617.891.60%17564.441.89%
    抵销-195290.29-17.08%-362879.32-15.04%-189673.28-10.63%-61616.78-6.62%
    合计1115460.37100.00%2413020.27100.00%1785094.30100.00%931201.31100.00%
    注：其他行业主要包括内蒙古能源发电聚能招标有限公司、内蒙古金蒙电力创建总公司及内蒙古电力建设（集团）有限公司等。
    1、新能源及装机容量
    蒙能集团新能源板块主要涵盖风力发电、太阳能发电、水力发电、地热发电、
    天然气发电、可回收垃圾发电、生物能发电、氢气发电、沼气发电的开发、建设
    及经营管理，目前主要运营达茂巴音、固阳红泥井、公主岭、二连浩特、武川三圣太、陶日木、乌兰、苏尼特左旗风电、呼市风电供热、虞城华升风力发电、中
    航粤海风力发电、内蒙古华晨新能源及内蒙古恒润新能源项目等风电场及二连浩
    特、巴音杭盖、公主岭、察右前旗、包头光伏、中科蓝天光伏、哈伦光伏、能建
    恒达光伏、衡隆光伏、京能陆阳光伏、乌拉特前旗国电鸿嘎鲁光伏、中电科呼都格光伏及长沙绿谷光伏等光伏发电场。
    2022年以来蒙能集团风电业务发展较快。截至2024年6月末，蒙能集团
    已投产的风电机组装机容量为497.48万千瓦，在建新能源装机规模超2000万。蒙能集团风电板块运营良好且收入逐年增加。
    表4-3：近三年及一期蒙能集团风电业务情况
    2024年6月
    指标2023年末/度2022年末/度2021年末/度
    末/1-6月可控装机容量（万千
    497.48158.48136.4894.65
    瓦）
    发电量（亿千瓦时）36.8838.4234.4720.83
    售电收入（亿元）7.8510.249.716.23
    -311-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告平均利用小时数（小
    1043.912593.692525.752445.21
    时）
    售电量（亿千瓦时）35.3437.4132.9120.27
    上网电量（亿千瓦时）35.8837.3033.3724.16平均上网电价（含税，
    251.02284.45286.69301.13元/千千瓦时）
    表4-4：2024年6月末主要风电装机容量分布情况
    2024年6月装机容量
    电源项目所在城市（万千瓦）
    公主岭风电场4.95兴安盟科右前旗
    二连浩特风电场4.95内蒙古二连浩特
    陶日木风电场4.95内蒙古鄂尔多斯杭锦旗
    红泥井风电场4.8内蒙古包头巴音风电场20内蒙古包头三圣太风电场5呼和浩特乌兰五号风电场10巴彦淖尔苏尼特左旗巴彦风电30苏尼特左旗呼和浩特市风电供热项目10呼和浩特
    虞城华升顺风风电场1.98河南省商丘市中航粤海风力发电10广东省雷州市内蒙古华晨新能源10内蒙古包头市
    内蒙古恒润新能源一期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源二期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源三期4.95内蒙古乌兰察布
    内蒙古恒润新能源四期5.00内蒙古乌兰察布
    蒙电综能甘镇 100MW 风电项目 10 内蒙古巴彦淖尔市杭锦旗蒙电综能2内蒙古鄂尔多斯蒙电综能前期天皮山3内蒙古乌兰察布蒙能东苏达萨高艺罕风场50苏尼特左旗蒙能巴彦乌拉风电100苏尼特左旗正镶白旗塔班分散式风电2正镶白旗哈不沁风电场一期3内蒙古包头哈不沁风电场二期2内蒙古包头堂村风电场100内蒙古乌兰察布达盖滩风电场80内蒙古乌兰察布突泉新能源9内蒙古兴安盟
    表4-5：2024年6月末光伏装机容量主要分布情况
    -312-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告装机容量（万千电源项目投产并网时间所在城市
    瓦）
    公主岭风光同场2.002017年12月内蒙古兴安盟
    巴音杭盖光伏2.002011年8月内蒙古巴彦淖尔市
    二连浩特光伏2.002014年12月内蒙古二连浩特
    察右前旗五里坡光伏2.872018年6月内蒙古乌兰察布市
    包头公和当光伏4.002017年6月内蒙古包头市
    中科蓝天光伏电站1.002016年5月内蒙古包头市
    哈伦光伏电站5.002015年12月内蒙古阿拉善盟
    能建恒达光伏电站2.002016年1月内蒙古鄂尔多斯市
    衡隆陈俊营光伏电站2.002016年6月内蒙古呼和浩特市
    京能陆阳光伏电站2.002016年6月内蒙古包头市乌拉特前旗国电鸿嘎
    5.002014年12月内蒙古巴彦淖尔市
    鲁光伏电站中电科呼都格光伏电
    1.002015年3月内蒙古阿拉善盟
    站
    长沙绿谷光伏电站0.202018年6月湖南省长沙市巴彦淖尔100万千瓦
    1002023年12月内蒙古巴彦淖尔市
    光储+生态治理项目
    王武光伏一期电站10.002021年12月内蒙古包头市
    王武光伏二期电站5.002022年12月内蒙古包头市胜图风光电站202023年12月内蒙古乌兰察布市
    表4-6：2024年新开工及计划开工的新能源项目的基本情况装机容预计竣工时项目量（万所在城市开工时间间
    千瓦）内蒙古能源阿拉善右旗
    100万千瓦风储基地保障100阿拉善右旗2024.4.12024.12.31
    性项目内蒙古能源阿拉善盟高新阿拉善左旗高
    技术产业开发区100万千100新技术产业开2024.4.12024.12.31瓦光伏项目发区内蒙古能源乌拉特中旗巴彦淖尔市乌
    1502024.4.152024.12.31
    150万千瓦风储基地项目拉特中旗
    乌拉特中旗甘其毛都口岸巴彦淖尔市乌
    50万千瓦灵活性绿色供电502024.4.152024.12.31
    拉特中旗示范项目
    -313-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告内蒙古能源乌拉特后旗巴彦淖尔市乌
    100万千瓦风储基地保障1002024.4.152024.12.31
    拉特后旗性项目
    磴口县160万千瓦光储+生巴彦淖尔市磴
    1602024.4.152024.12.31
    态治理项目口县内蒙古能源突泉县百万千
    100兴安盟突泉县2024.4.152024.12.31
    瓦风储基地项目内蒙古能源科右中新能源兴安盟科右中
    1002024.6.252025.10.31
    百万千瓦基地项目旗内蒙古能源阿鲁科尔沁
    100内蒙古赤峰市2024.4.22024.12.31
    100万千瓦风储基地项目
    内蒙古能源巴林左旗100
    100内蒙古赤峰市2024.4.302025.10.31
    万千瓦风储基地项目内蒙古能源克什克腾旗
    100内蒙古赤峰市2024.4.302024.12.31
    100万千瓦风储基地项目
    内蒙古能源达拉特旗100内蒙古鄂尔多
    1002024.4.82024.12.31
    万千瓦矿区光伏+储能项目斯市满洲里绿色供电灵活性应内蒙古满洲里
    302024.4.152024.12.31
    用项目市内蒙古能源集团扎兰屯市内蒙古扎兰屯
    1002024.6.152025.10.31
    100万千瓦风储项目市
    乌兰布和沙漠东北部新能源基地先导工程100万千巴彦淖尔市磴
    1002024.4.12024.12.31
    瓦光伏发电项目接网工程口县
    （一期）乌兰布和东北部新能源基巴彦淖尔市磴
    地100万千瓦光伏先导工1002024.4.152024.12.31口县
    程项目（二期）内蒙古能源二连浩特口岸锡林郭勒盟二
    绿色供电50万千瓦风储项502024.4.72024.12.31连浩特市目内蒙古能源西苏100万千锡林郭勒盟苏
    1002024.4.72024.12.31
    瓦风储项目尼特右旗内蒙古能源二连100万千锡林郭勒盟二
    1002024.4.72024.12.31
    瓦风储项目连浩特市内蒙古能源阿旗特高压外锡林郭勒盟阿
    送新能源三期基地8万千82024.5.252024.12.31巴嘎旗瓦光伏项目
    -314-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告内蒙古能源东苏特高压外锡林郭勒盟苏
    送新能源三期基地32万千322024.5.252024.12.31尼特左旗瓦风电项目内蒙古能源察右前旗50万内蒙古乌兰察
    502024.3.292025.10.31
    千瓦风光发电项目布市商都县察汗淖尔150万千内蒙古乌兰察
    1502024.3.282025.10.31
    瓦光伏草业项目布市内蒙古能源察右前旗50万内蒙古乌兰察
    50未开工2025.10.31
    千瓦风光实证基地项目布市包头市可再生能源综合应
    20内蒙古包头市未开工2025.10.31
    用示范区3号风电项目
    蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    2、销售情况
    风电、太阳能的销售对象是蒙西电网、蒙东电网等电网企业。
    3、安全生产
    为加强所属新能源发电安全管理，提高发电企业安全生产水平，发起人制定了《内蒙古能源集团有限公司安全生产委员会工作规定》《内蒙古能源集团有限公司安全生产监督检查管理办法》《内蒙古能源集团有限公司安全生产应急管理制度（试行）》《内蒙古能源集团有限公司安全生产工作规定》《内蒙古能源集团有限公司全员安全生产责任制（试行）》《内蒙古能源集团有限公司安全生产工作奖惩规定（试行）》等规章制度，要求发电安全生产管理应坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，遵循事故调查“四不放过”的原则；要求发电企业必须遵守公司规定和其他安全生产的法律法规，坚持“管生产必管安全”的原则，建立健全安全生产保证体系和监督体系，做到计划、布置、检查、总结、考核生产工作的同时，计划、布置、检查、总结、考核安全工作，确保安全生产。
    （五）财务情况
    -315-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自蒙能集团2021年、
    2022年及2023年经审计的财务报告，2024年上半年数据引自未经审计财务报表。除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙能集团2021年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙能集团2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了“亚会审字
    (2024)第01110111号”标准无保留意见的审计报告。审计意见均为：蒙能集团财
    务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙能集团的财务状况、经营成果和现金流量。
    1、财务报表
    （1）合并资产负债表
    表4-7：蒙能集团近三年及一期合并资产负债表
    单位：万元
    2024年6月2023年末2022年末2021年末末
    流动资产：
    货币资金447939.74330395.75293255.01218966.65
    交易性金融资产---
    应收票据18054.6530231.5946672.1912820.81
    应收账款970813.40962556.06835497.12286773.09
    应收款项融资1840.00200.00
    预付款项503699.33289740.09195188.6524396.47
    其他应收款286830.40141441.97280413.13415537.65
    存货108702.7595211.3785400.6370698.73
    合同资产167016.76189798.39153787.02-
    持有待售资产---
    一年内到期的非流动---资产
    其他流动资产261574.15200518.3056233.96146083.09
    流动资产合计2605496.712240093.541946447.721180806.49
    -316-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    非流动资产：
    可供出售金融资产---
    长期应收款10659.3415796.8813965.002450.00
    长期股权投资493614.91418368.03172518.7287643.14
    其他权益工具投资23490.0023490.0023490.00-
    投资性房地产4369.031231.481312.501393.51
    固定资产4092168.143872341.003228843.752172275.13
    在建工程2133823.282267842.83934568.02917526.71
    无形资产1030848.921006552.50218732.61158124.06
    开发支出947.98947.98878.25-
    商誉4726.944726.944726.94-
    长期待摊费用57288.6360864.4824418.2719562.86
    递延所得税资产4391.894391.892017.76761.05
    其他非流动资产235267.08233787.76237885.17227371.37
    非流动资产合计8797253.057910341.774864331.353610497.83
    资产总计11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    流动负债：
    短期借款156107.36127144.10181068.56484683.85
    应付票据及应付账款1923947.061732171.97979138.66642036.02
    预收款项4491.3511289.4059775.6025412.17
    合同负债189811.50255404.1070733.99-
    应付职工薪酬11908.7111817.4411937.449752.49
    应交税费15195.1618934.9016436.4326592.59
    其他应付款76743.1681611.38135978.1472722.22
    一年内到期的非流动627345.79641907.09442923.78323907.38负债
    其他流动负债597.76597.76800.06-
    流动负债合计3008084.242880878.131953993.661585106.72
    非流动负债：
    长期借款5655051.184742327.013424914.382033789.25
    应付债券---
    租赁负债---
    长期应付款244729.46196580.60192359.33206153.56
    -317-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    预计负债---
    递延收益21353.4224130.0732693.5722265.22
    其他非流动负债5.6012.32--
    非流动负债合计5922297.974963050.003649927.282262208.02
    负债合计8930382.217843928.135603960.933847314.75所有者权益
    实收资本(或股本)2651243.272266669.371289000.00800000.00
    资本公积金84221.37222292.14142931.3286680.52
    专项储备49803.1835123.5032835.2032477.70
    盈余公积金15719.1315719.1311600.954169.10
    未分配利润-593571.58-477297.87-520770.83-195017.95
    归属于母公司所有者2207415.372062506.27955596.63728309.37权益合计
    少数股东权益264952.18244000.91251221.51215680.20
    所有者权益合计2472367.552306507.181206818.15943989.57负债和所有者权益总
    11402749.7710150435.316810779.074791304.31计
    （2）合并利润表
    表4-8：蒙能集团最近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    2024年上半年度2023年度2022年度2021年度
    一、营业总收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    营业收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    二、营业总成本1091637.982381207.241766716.401055663.12
    2039046.6
    营业成本941355.3241468946.30868076.89
    税金及附加21843.6433206.3726162.5320441.33
    销售费用476.901372.79999.50313.47
    管理费用44438.42104732.2888259.4023660.14
    研发费用2240.5931213.0820672.0611009.43
    财务费用81283.11171636.07161676.61132161.87
    其中：利息费用79556.85161003.09162141.09120869.50
    -318-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    减：利息收入459.439880.544294.401999.04
    加：其他收益2241.914125.033338.712601.00
    投资收益171.7622751.4011294.0112405.23
    资产减值损失-210.06-10.23-4084.90
    信用减值损失18846.3831899.4245954.95-8877.71
    资产处置收益-7.49-1852.36149.75-1756.28
    三、营业利润73083.1888526.4679105.09-124174.45
    加：营业外收入1456.7022304.553129.961740.45
    减：营业外支出602.4017283.202183.572368.69
    四、利润总额73937.4793547.8280051.49-124802.70
    减：所得税16035.2827667.7111420.8216069.88
    五、净利润57902.1965880.1068630.67-140872.58
    持续经营净利润57902.1979454.9768630.67-140872.58
    减：少数股东损益15404.02-13574.87-6189.13-45523.34
    归属于母公司所有42498.1779454.9774819.80-95349.24者的净利润
    六、综合收益总额57902.1965880.1068630.67-140872.58
    减：归属于少数股东42498.1779454.9774819.80-45523.34的综合收益总额
    （3）合并现金流量表
    表4-9：蒙能集团最近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    2024年上半
    年度2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流
    量：
    销售商品、提供劳务收到的现1297590.892518997.311728383.0金6
    890853.62
    收到的税费返还5613.275442.9121659.431073.83
    收到其他与经营活动有关的49797.16141687.47199386.56210358.11现金
    1353001.322666127.691949429.01102285.5经营活动现金流入小计56
    1095179.5
    购买商品、接收劳务支付的现1134023.531854192.532432824.29
    -319-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告金
    支付给职工以及为职工支付105400.81215957.81198576.7990584.50的现金
    支付的各项税费86510.13135021.85104812.2150976.69
    支付其他与经营活动有关的208863.09235506.87435374.10284201.23现金
    1833942.6
    经营活动现金流出小计1534797.562440679.061858586.71
    经营活动产生的现金流量净-181796.24225448.63115486.43243698.85额
    二、投资活动产生的现金流
    量：
    收回投资收到的现金689.32
    取得投资收益收到的现金6845.5417894.748001.06
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产所收回的现金净110.775779.87216.45-额
    收到其他与投资活动有关的4926.3532365.39115755.5420314.53现金
    投资活动现金流入小计5037.1244990.80133866.7329004.91
    购建固定资产、无形资产和其720459.601430754.75484816.57435115.96他长期资产所支付的现金
    投资支付的现金30735.3468199.969641.825.06
    取得子公司及其他营业单位-34276.30-支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的41909.85181903.3141112.9369404.66现金
    投资活动现金流出小计793104.791680858.01569847.62504525.68
    投资活动产生的现金流量净-788067.67-1635867.21-435980.89-475520.76额
    三、筹资活动产生的现金流
    量：
    吸收投资收到的现金205547.25170068.61224500.00161708.00
    1695025.11618125.7
    取得借款所收到的现金1530169.943041482.7077
    收到其他与筹资活动有关的47224.5929067.0462670.74现金
    筹资活动现金流入小计3258775.901948592.21842504.5
    -320-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    1735717.1912
    1381117.31420286.3
    偿还债务所支付的现金550640.491551471.5224
    分配股利、利润或偿付利息所105602.15186166.35178571.30154400.07支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的3994.8567888.44120784.2541050.54现金
    筹资活动现金流出小计660237.491805526.311680472.81615736.975筹资活动产生的现金流量净
    1075479.701453249.58268119.33226767.57额
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加105615.7942831.00-52375.13-5054.35额
    加：期初现金及现金等价物余322564.96279733.96332109.09131704.29额
    六、期末现金及现金等价物余428180.75322564.96279733.96126649.95额
    2、财务状况分析
    蒙能集团近三年的主要财务情况如下：
    表4-10：蒙能集团近三年及一期财务状况
    单位：万元、%
    2024年6月末/半2023年末/20232022年末/20222021年末/2021
    项目年度年度年度年度
    总资产11402749.7710150435.316810779.074791304.31
    总负债8930382.217843928.135603960.933464473.14
    资产负债率78.3277.2882.2880.30
    营业收入1143468.592413020.271785094.30931201.31
    净利润57902.1965880.1068630.67-140872.58
    经营活动产生的现金流量净额181796.24225448.63115486.43243698.85
    发起人蒙能集团主要收入来源为发电板块，其他收入在营业收入结构中占比较小。近三年及一期，发起人蒙能集团营业收入分别为931201.31万元、
    1785094.30万元、2413020.27万元以及1143468.59万元。2022年度营业收入
    -321-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    较2021年度增加853892.99万元，增幅91.70%，主要原因为合并范围扩大以及电力业务经营规模提升，营业总收入大幅增长。2023年度营业收入较2022年度增加627925.97万元，增幅35.18%。
    近三年及一期，发起人蒙能集团净利润分别为-140872.58万元、68630.67万元、65880.10万元以及57902.19万元。2022年度净利润较2021年增长209503.25万元，净利润由负转正，主要原因为营业收入大幅增长以及发起人陆续收回部分已计提坏账的应收款项对利润形成一定补充。2022年随着煤价较上年高点回落以及火电电价继续快速上升，火电经营有所好转，带动电力业务收入持续增加，公司盈利能力大幅提升。2023年度净利润较2022年减少2750.57万元，降幅
    4.00%，净利润小幅下滑。
    综上，蒙能集团经营状况良好，随着火电厂的投入使用以及新能源装机容量的提升，蒙能集团的业务将有所扩大，现金流较为充裕，发展势头看好。蒙能集团近三年及一期末主要财务数据如下表所示：
    （六）资信情况
    经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信
    息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁判文
    书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家
    市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民
    共和国财政部网站、国家税务总局网站，截至2024年6月30日，内蒙古能源集团有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    截至本财务顾问报告出具之日，蒙能集团暂无公开市场存续直接融资。
    （七）本次发行前发起人对基础设施项目的所有权情况及发起人针对本次发行的内部授权与外部审批情况
    1、发起人享有基础设施项目完全所有权的情况
    本项目发起人为内蒙古能源集团有限公司，原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司；由基金管理人聘请蒙能集
    -322-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告团作为外部管理统筹机构；恒润新能源作为外部管理实施机构。项目公司为内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司；基础设施项目标的项目为内蒙古华晨新能源有限责任公司
    固阳红泥井 100MW 风电项目和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目。
    截至尽调基准日，华晨公司为电力设计院的全资子公司。恒泽公司为恒润新能源拟新设全资子公司，恒润新能源将于基础设施基金设立前设立新项目公司恒泽公司。两项目公司相关主体主要法律关系如下图所示，发起人蒙能集团间接持有标的基础设施项目完全的所有权。
    图4-3：两项目公司股权穿透图
    2、发起人内部授权情况发起人蒙能集团（时名“内蒙古能源发电投资集团有限公司”，2022年8月11日更至现名）蒙能集团已于2022年7月31日作出《内蒙古能源发电投资集团有限公司董事会关于以新能源资产开展发行基础设施公募 REITs 工作的决议》（第11005号）、2024年1月16日出具的《内蒙古能源集团有限公司董事会关于加快推进清洁能源基础设施公募 REITs 事项的决议》（第 12728 号），同意以华晨风电项目及恒润一期风电项目开展申报和发行基础设施公募 REITs，本项目-323-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告已完成发起人内部审批。
    3、发起人的主要义务
    参照《基础设施投资基金指引》第四十三条，发起人应当履行下列义务：
    发起人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违
    法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
    4、发起人承诺
    （1）发改委申报阶段承诺函蒙能集团已于2023年6月4日出具《内蒙古能源集团有限公司关于基础设施 REITs 试点项目申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺：
    “一、本公司知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施REITs 项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完整及准确，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件及电子版的，保证与正本或原件一致。
    二、最近三年，本公司在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税
    务等方面不存在重大违法违规记录；入池项目在运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。
    三、本公司承诺已在申报文件中如实披露全部转让限定条件，且不存在任
    何缺失、遗漏或虚假陈述，并正在办理与资产转让相关豁免及解除，如未能按期完成，本公司将承担相应的法律责任。
    四、本次基础设施 REITs 发行所募集资金拟依法投资于内蒙古能源集团东苏巴彦乌拉100万千瓦风储项目以及1200万千瓦内蒙古库布齐沙漠鄂尔多斯中北部新能源基地项目。本次申报所提交的该等固定资产投资项目均真实存在且符合相关政策、法律规定。如募集资金实际投资项目为上述项目以外的项目，届时本公司将向相关省级发展改革部门进行备案，并根据要求说明相关情况。
    五、基础设施 REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其-324-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。
    六、本公司拟担任基础设施 REITs 的运营管理统筹机构，恒润新能源和电
    力设计院拟担任基础设施 REITs 的运营实施机构。本公司将积极主动采取各项保障措施，公平地对待本公司及本公司各子公司及关联方在中国境内所投资或管理的能源项目，促进入池项目持续健康平稳运营，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。
    本公司作为运营管理统筹机构不会，且将敦促本公司各子公司及关联方不得，利用作为运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公
    司及入池项目而有利于其他运营管理统筹机构、运营实施机构或其关联方所投
    资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
    七、本公司、恒润新能源、电力设计院、新设项目公司、华晨公司提供的
    文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
    八、基础设施 REITs 存续期内，除恒润一期风电项目及华晨风电项目外，本公司、本公司各子公司及关联方所持其他能源基础设施项目（含存量项目及新建项目）将优先作为基础设施 REITs 新购入基础设施项目，保障本公司基础设施 REITs 平台有序扩募。”
    （2）证监会、交易所申报阶段承诺函
    发起人蒙能集团已出具以下承诺函，承诺以下事项：
    1）《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基
    -325-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项
    目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标
    准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”
    2）《内蒙古能源集团有限公司关于回购要求的承诺函》：“1、本公司将促使原始权益人履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的各项义务。2、如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。”
    3）《内蒙古能源集团有限公司关于募集资金监督的承诺函》：“本公司不会以任何方式挪用基础设施基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与本公司运营及自有资金相隔离。此外，本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相关规定使用回收资金。”-326-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    二、对原始权益人内蒙古电力勘测设计院有限责任公司的尽职调查
    （一）基本情况
    注册名称：内蒙古电力勘测设计院有限责任公司
    法定代表人：立民
    成立日期：1991年11月2日
    统一社会信用代码：91150100114168362J
    注册资本：人民币50000.00万元
    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街巨海城八区5号、
    6号写字楼
    经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；建设工
    程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；特种设备设计；建筑智能化系统设计；工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水土流失防治服务；水文服务；水资源管理；地理遥感信息服务；基础地
    质勘查；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
    交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；采购代理服务；承接档案服务外包；打字复印。
    （二）历史沿革
    1958年8月，根据内蒙古自治区人民委员会第210号决议，内蒙古电力勘
    测设计院有限责任公司获准成立，成立时的名称为内蒙古自治区电力工业管理局电力设计院。
    1978年11月，根据内蒙古自治区革命委员会出具的《关于电力设计室改名的批复》，公司更名为内蒙古自治区电力勘测设计院。
    2013年11月，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司名称由内蒙古自
    -327-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告治区电力勘测设计院变更为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司。
    2014年11月，根据内蒙古自治区国有资产管理委员会出具的《关于对内蒙古电力勘测设计院有限责任公司增加注册资本金的批复》（内国资产权字
    2014[217]号），公司转增资本9287.503636万元，转增后的注册资本为12500万元。
    2017年5月，根据公司股东内蒙古能源建设投资股份有限公司做出的股东决议，将电力设计院的注册资本由12500万元变更为50000万元，出资方式为货币出资。
    （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况
    （1）股权结构
    截至尽调基准日，内蒙古能源建设投资股份有限公司直接持有电力设计院
    100%的股权，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会间接持有电力设
    计院100%的股权。截至尽调基准日，电力设计院股权结构图如下图所示：
    图4-4：电力设计院股权穿透图
    （2）控股股东和实际控制人情况
    截至尽调基准日，电力设计院的控股股东为内蒙古能源建设投资股份有限公司，是其全资子公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
    -328-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （四）组织架构、治理结构和内部控制情况
    （1）组织架构
    截至尽调基准日，电力设计院的组织架构图如下图所示：
    图4-5：电力设计院组织架构图
    （2）法人治理结构
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司设董事会。董事会成员由7人组成，其中职工董事1人。除职工董事外的董事由内蒙古能建股份选派、聘任或者更换，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由内蒙古能建股份从董事中任命。
    公司设经理层。设经理1人，副经理若干人，总会计师1人。经理层实行经理负责制。根据工作需要设立的总工程师、总经济师、总法律顾问可以由公司符合条件的副经理兼任。经理对董事会负责，接受董事会、监事会监督、公司设监事会。监事会成员由5人组成，其中职工监事2人。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会依照《公司法》《国有资产法》《监督条例》和《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、行政法规的规定履行职责。
    （3）内部控制制度
    内蒙古电力勘测设计院有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部-329-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高质。公司注重提高员工的素质和能力，定期开展培训和考核，激励员工积极参与公司的发展和创新。
    （五）主营业务情况
    （1）业务模式
    电力设计院主营业收入主要来源于工程总承包业务、勘测设计业务、新能源发电业务。
    近三年及一期，电力设计院营业收入按板块划分情况如下：
    表4-11：近三年及一期电力设计院营业收入按板块划分
    单位：万元、%
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    工程总承包84100.8671.65175136.3570.70206270.0677.4367385.4856.16
    勘测设计收入22665.6719.3151767.1020.9038009.9914.2724628.3620.53
    新能源发电收入9101.347.7519291.647.7919282.547.24--
    设计及软件销售、服务19.720.02211.290.091044.370.39543.100.45
    租赁收入1485.631.271308.890.531630.160.611802.531.50
    检测服务----150.030.06--
    其他--10.870.0112.920.015617.654.68
    合计117373.22100.00247726.13100.00266400.06100.0099977.12100.00
    （2）行业地位
    电力设计院始建于1958年，隶属于内蒙古能源集团有限公司，是国家甲级电力咨询、勘察设计、总承包企业，以“凝聚智慧、缔造精品”为核心，致力于发电工程、输变电工程、新能源工程、市政热力、建筑工程等工程咨询、勘察设计、
    总承包工程项目。电力设计院作为内蒙古甲级电力勘测设计企业，拥有明显竞争优势，综合实力雄厚，工程经验丰富，专家人才汇聚。
    （3）持续经营能力
    -330-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    最近三年及一期末，电力设计院的总资产分别为520208.89万元、551105.62万元、570498.24万元和830101.47万元，总负债分别为347502.96万元、
    370544.58万元、354232.77万元和598264.98万元，资产负债率分别为66.80%、
    67.24%、62.09%和72.07%。
    原始权益人电力设计院管理团队和核心员工保持稳定，主要管理人员对公司历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究。管理层稳定有利于原始权益人着眼长期利益，把握未来发展方向，实现公司可持续稳定发展。
    综上所述，原始权益人具有持续经营能力。
    （六）财务状况
    2021-2023年财务数据分别引自电力设计院经审计的合并财务报告，2024年
    半年度财务数据取自未经审计的财务报表。除特别说明外，所涉及的财务数据的表述口径均为合并财务报表口径。
    1、财务报表
    （1）合并资产负债表
    表4-12：电力设计院近三年及一期末设计院合并资产负债表
    单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金112550.4917574.4510532.5017762.05
    应收票据1074.395264.005901.255893.81
    应收账款244104.54207065.62204991.19164242.85
    预付款项143967.318861.585229.0417919.70
    应收资金集中管理款62691.6660307.6350093.46-
    其他应收款30850.5735540.8742792.0970291.72
    存货532.282455.352593.41230.54
    合同资产28455.5024726.5913296.4520336.86
    其他流动资产6024.676176.187967.959944.53
    流动资产合计632468.71367972.28343397.33306622.06
    -331-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    非流动资产：
    可供出售金融资产----
    长期股权投资23141.2322994.9523322.0120931.80
    其他权益工具投资100.00100.00100.00100.00
    其他非流动金融资产----
    固定资产169246.14173323.37179019.07181629.06
    在建工程1164.611751.461399.421109.41
    无形资产2952.763172.552611.872431.20
    长期待摊费用598.15753.76826.041263.31
    递延所得税资产429.88429.88429.88429.88
    其他非流动资产---5692.19
    非流动资产合计197632.76202525.96207708.29213586.83
    资产总计830101.47570498.24551105.62520208.89
    流动负债：
    短期借款----
    应付账款181705.41164579.31175770.73124380.56
    预收款项1131.852203.468038.4922710.29
    合同负债253853.3519377.961445.25520.98
    应付职工薪酬309.05475.40694.50382.13
    应交税费652.541908.43587.54621.53
    其他应付款4629.675041.4710016.7911803.89
    其中：应付利息----
    应付股利---111.20
    一年内到期的非流动负债9478.8811254.0813758.6814294.94
    流动负债合计451760.74204840.11210311.99174714.33
    非流动负债：
    长期借款102896.98105899.05133175.82101313.16
    长期应付款43607.2643493.6127056.7771475.47
    长期应付职工薪酬----
    递延所得税负债----
    非流动负债合计146504.24149392.66160232.59172788.63
    负债合计598264.98354232.77370544.58347502.96
    -332-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）50000.0050000.0050000.0050000.00
    资本公积1391.101388.571388.57951.11
    其他综合收益----
    盈余公积17590.3117590.3117590.3117590.31
    未分配利润149402.53134553.3999588.6192350.78
    归属于母公司所有者权益218538.44203532.27168567.49160892.21
    少数股东权益13298.0512733.2011993.5511813.72
    所有者权益合计231836.49216265.47180561.04172705.93负债和所有者权益（或股东
    830101.47570498.24551105.62520208.89
    权益）总计
    （2）合并利润表
    表4-13：近三年及一期电力设计院合并利润表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、营业收入117373.22247726.13266400.06119990.63
    减：营业成本102180.19203012.04234275.26103476.21
    税金及附加639.811663.331119.421154.41
    管理费用4795.9411210.4611704.5015993.39
    研发费用1717.866932.067373.684480.64
    财务费用（收益以“-”号列）2490.264433.046434.287142.05
    其中：利息支出2841.316815.158726.0811898.26
    利息收入500.646924.812344.734771.82
    加：其他收益482.96336.2111.25107.21
    投资收益（净损失以“-”号填列）171.76-271.531696.281194.79
    信用减值损失（损失以“-”号填列）-23.62-270.38820.34-2817.37
    资产减值损失（损失以“-”号填列）---5.57-
    资产处置收益（损失以“-”号填列）3.008.665.61-
    二、营业利润（亏损以“-”号填列）15827.1420278.148120.82-9290.80
    加：营业外收入2.7416725.801.0916281.48
    减：营业外支出0.100.579.6992.85
    -333-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）15829.7737003.458042.226897.83
    减：所得税费用415.78897.9624.56343.76
    四、净利润（净亏损以“-”号填列）15413.9936105.547417.666554.07
    （一）按经营持续性分类--
    1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）15413.9936105.547417.666554.07
    2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----
    （二）按所有权归属分类--
    归属于母公司所有者的净利润14849.1435365.907237.836166.29
    *少数股东损益564.85739.65179.83387.78
    五、其他综合收益的税后净额--
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额----
    *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额----
    六、综合收益总额15413.9936105.547417.666554.07
    归属于母公司所有者的综合收益总额14849.1435365.907237.836166.29
    *归属于少数股东的综合收益总额564.85739.65179.83387.78
    （3）合并现金流量表
    表4-14：近三年及一期电力设计院合并现金流量表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金346779.03215087.74221713.52128737.87
    收到的税费返还405.54237.741.087.98
    收到其他与经营活动有关的现金165735.57312811.874594.3611046.85
    经营活动现金流入小计512920.15528137.35226308.96139792.70
    购买商品、接收劳务支付的现金220780.23122213.15131381.8271961.31
    支付给职工以及为职工支付的现金14027.5831660.3629133.7932037.54
    支付的各项税费5800.878680.054907.843695.00
    支付其他与经营活动有关的现金171646.62328942.9847160.0511560.10
    经营活动现金流出小计412255.30491496.54212583.49119253.94
    经营活动产生的现金流量净额100664.8536640.8113725.4720538.75
    二、投资活动产生的现金流量：--
    -334-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    取得投资收益收到的现金--894.74337.65
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-10.0715.36-
    处置子公司及其他营业单位收回的现金净额---497.77
    收到其他与投资活动有关的现金25.48-2.62--
    投资活动现金流入小计25.487.45910.09835.42
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金871.9011265.053587.183131.96
    投资支付的现金--1588.672153.69
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
    支付其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计871.9011265.055175.855285.65
    投资活动产生的现金流量净额-846.42-11257.60-4265.75-4450.23
    三、筹资活动产生的现金流量：--
    吸收投资收到的现金---39.44
    取得借款所收到的现金0.00104289.0942241.5082768.50
    收到其他与筹资活动有关的现金45.991452.224193.502396.55
    筹资活动现金流入小计45.99105741.3146435.0085204.48
    偿还债务所支付的现金5620.02119573.2012943.0294342.88
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金1862.714598.156674.948221.59
    支付其他与筹资活动有关的现金0.001162.7343516.654913.33
    筹资活动现金流出小计7482.73125334.0863134.61107477.80
    筹资活动产生的现金流量净额-7436.74-19592.77-16699.61-22273.32
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00---
    五、现金及现金等价物净增加额92381.685790.44-7239.89-6184.80
    加：期初现金及现金等价物余额15584.649794.2017034.0923203.48
    六、期末现金及现金等价物余额107966.3215584.649794.2017018.68
    2、财务状况分析
    表4-15：近三年及一期电力设计院主要财务情况
    单位：万元
    项目2024年6月末/1-6月2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
    总资产830101.47570498.24551105.62520208.89
    总负债598264.98354232.77370544.58347502.96
    资产负债率72.07%62.09%67.24%66.80%
    -335-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    营业收入117373.22247726.13266400.06119990.63
    净利润15413.9936105.547417.666554.07经营活动产生
    的现金流量净100664.8536640.8113725.4720538.75额
    （1）资产负债情况
    近三年及一期末，电力设计院总资产分别为520208.89万元、551105.62万元、570498.24万元及830101.47万元。公司流动资产分别为306622.06万元、
    343397.33万元、367972.28万元及632468.71万元，在总资产中占比分别为
    58.94%、62.31%、64.50%及72.07%，主要由应收账款及其他应收款构成。报告期内，电力设计院应收账款分别为164242.85万元、204991.19万元、207065.62万元及244104.54万元，占流动资产比例分别为53.57%、59.70%、56.27%及
    38.60%；公司非流动资产分别为213586.83万元、207708.29万元、202525.96
    万元及197632.76万元，在总资产中占比分别为41.06%、37.69%、35.50%及
    23.81%，主要由固定资产构成。报告期内，电力设计院固定资产分别为181629.06
    万元、179019.07万元、173323.37万元及169246.14万元，占非流动资产比例分别为85.04%、86.19%、85.58%及85.64%。
    近三年及一期末，电力设计院负债总额分别为347502.96万元、370544.58万元、354232.77万元及598264.98万元，总体呈上升趋势。公司流动负债分别为174714.33万元、210311.99万元、204840.11万元及451760.74万元，在总负债中占比分别为50.28%、56.76%、57.83%及75.51%，主要由应付账款和合同负债构成。报告期内，电力设计院应付账款分别为124380.56万元、175770.73万元、164579.31万元及181705.41万元，占流动负债比例分别为71.19%、83.58%、
    80.35%及40.22%；公司非流动负债分别为172788.63万元、160232.59万元、
    149392.66万元及146504.24万元，在总负债中占比分别为49.72%、43.24%、
    42.17%及24.49%，主要由长期借款和长期应付款构成，其中长期借款占比分别
    为58.63%、83.11%、70.89%及70.23%；长期应付款占比分别为41.37%、16.89%、
    29.11%及29.77%。
    -336-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （2）收入利润情况
    近三年及一期，电力设计院营业收入分别为119990.63万元、266400.06万元、247726.13万元及117373.22万元，营业成本分别为103476.21万元、
    234275.26万元、203012.04万元及102180.19万元，营业成本与营业收入的变
    动趋势基本一致。报告期内，电力设计院净利润分别为6554.07万元、7417.66万元、36105.54万元及15413.99万元，呈现明显的上升趋势。
    （3）现金流情况
    近三年及一期，电力设计院经营活动产生的现金流量净额分别为20538.75万元、13725.47万元、36640.81万元及100644.85万元，呈波动上升趋势，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加及支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
    近三年及一期，电力设计院投资活动产生的现金流量净额分别为-4450.23万元、-4265.75万元、-11257.60万元及-846.42万元，主要用于购建固定资产、无形资产等项目。
    近三年及一期，电力设计院筹资活动产生的现金流量净额分别为-22273.32万元、-16699.61万元、-19592.77万元及-7436万元，主要为公司正常生产经营活动中所发生的借款及还款事项。报告期内，取得借款所收到的现金分别为
    82768.5万元、42241.50万元、104289.09万元及0.00万元；偿还债务所支付的
    现金分别为94342.88万元、12943.02万元、119573.20万元及5620.02万元。
    （4）主要财务指标分析
    电力设计院近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
    表4-16：电力设计院近三年及一期主要财务指标
    财务指标2024年1-6月/6月末2023年度/末2022年度/末2021年度/末
    流动比率1.401.801.631.75
    速动比率1.081.741.601.65
    资产负债率72.07%62.09%67.24%66.80%
    毛利率12.94%18.05%12.06%13.76%
    -337-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    净资产收益率6.65%16.70%4.11%3.79%
    注：
    流动比率=流动资产/流动负债；
    速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
    资产负债率=总负债/总资产；
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    净资产收益率=净利润/净资产。
    从短期偿债能力来看，近三年及一期末，电力设计院流动比率分别为1.65、
    1.63、1.80及1.40，速动比率分别为1.75、1.62、1.74及1.08，电力设计院整体
    短期流动性情况相对良好。从长期偿债能力来看，近三年及一期末，电力设计院资产负债率分别为66.80%、67.24%、62.09%及72.07%，整体呈现波动下降趋势。
    从盈利能力来看，近三年及一期，电力设计院毛利率分别为13.76%、12.06%、
    18.05%及12.94%，整体呈现波动上升趋势；近三年及一期，电力设计院净资产
    收益率分别为3.79%、4.11%、16.70%及6.65%，整体呈上升趋势，电力设计院整体盈利能力稳健。
    （七）资信情况
    经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信
    息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁判文
    书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家
    市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民
    共和国财政部网站、国家税务总局网站8，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司
    未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    截至本财务顾问报告出具之日，内蒙古电力勘测设计院有限责任公司无公开市场融资。
    （八）原始权益人针对本次发行的内部授权与外部审批情况
    1、内部授权情况
    8最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -338-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告根据华晨公司现行有效的公司章程，华晨公司的股东“批准公司的主业及调整方案，审核公司的发展战略和规划，决定公司的投资计划”“审核批准公司章程及章程修改方案”。基于前述章程规定，就华晨公司而言，其以华晨风电项目发行基础设施 REITs 以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    华晨公司股东电力设计院于2024年2月7日出具《内蒙古电力勘测设计院有限责任公司关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股东决定》，同意华晨公司以资产划转完成后持有的华晨风电项目作为底层基础设施项目发行公开募集
    基础设施证券投资基金和基础设施资产支持专项计划；同意将华晨公司100%股
    权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定），进行股东变更并签署股权转让协议等文件。
    2、外部审批情况
    （1）土地使用权
    经核查华晨风电项目土地出让合同、《不动产权证书》及中国土地市场网（https://landchina.com），华晨风电项目风力发电机及升压站占用范围内国有建设用地使用权系以挂牌出让方式取得。
    就上述华晨风电项目出让用地转让，固阳县自然资源局已于2023年3月31日出具《固阳县自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目的复函》，前述函件明确“对华晨风电项目国有建设用地使用权以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。”
    （2）国有资产转让
    华晨公司由电力设计院100%持股，恒润新能源及电力设计院均为蒙能集团实际控制之企业，蒙能集团系内蒙古自治区国资委实际控制的国有企业。
    基于上述，原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，以下简称“32号令”）项下企业国有资产交易，根据第
    八条第二款“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的-339-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    因此，原始权益人转让其所持有的华晨公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，已于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品；同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟用于发行
    公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。
    经核查，除前述情况外，本次发行不涉及其他外部有权机构审批情况。
    （九）原始权益人享有基础设施项目完全所有权的情况
    经财务顾问核查华晨公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息，且经电力设计院确认，电力设计院持有华晨公司100%的股权，为华晨公司唯一股东，且华晨公司的股权不存在被质押及被冻结的情形，故电力设计院通过华晨公司穿透享有华晨风电项目基础设施资产完全的经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议。
    三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查
    （一）基本情况
    注册名称：内蒙古恒润新能源有限责任公司
    法定代表人：高宝
    成立日期：2010年12月9日
    注册资本：人民币21688万元
    注册地址：乌兰察布市察右中旗米粮局乡恒润风电场
    -340-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    经营范围：风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；
    供热服务；热力站设备设施的运行、维护维修。
    （二）历史沿革2010年12月9日，内蒙古恒润新能源有限责任公司（以下简称“恒润新能源”）在内蒙古自治区乌兰察布市注册设立，注册资本金15688.00万元，内蒙古送变电有限责任公司出资15688.00万元，持股比例为100.00%。
    2016年9月19日，经股东批准，恒润新能源增加注册资本金6000.00万元，
    由内蒙古送变电有限责任公司新增出资6000.00万元，本次变更完成后，恒润新能源注册资本金变更为21688.00万元，内蒙古送变电有限责任公司出资
    21688.00万元，持股比例为100.00%。
    截至2024年6月30日，恒润新能源注册资本金为21688.00万元，由内蒙古送变电有限责任公司全额出资，上述注册资本金已实缴到位。
    （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况
    截至尽调基准日，恒润新能源注册资本21688.00万元，实缴资本21688.00万元。恒润新能源控制股东为内蒙古送变电有限责任公司，直接持有公司股权比例为100.00%，实际控制人为内蒙古自治区国有资产监督管理委员会，间接持有公司股权比例为100.00%。
    表4-17：截至尽调基准日，恒润新能源股权结构情况单位：万元序号股东名称出资额占股比例
    1内蒙古送变电有限责任公司21688.00100.00%
    （四）组织架构、治理结构和内部控制情况
    1、组织架构
    截至2024年6月30日，恒润新能源的组织架构图如下图所示：
    图4-6：恒润新能源组织架构图
    -341-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2、治理结构
    公司不设股东会。股东作出以下决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司：
    1）决定公司的经营方针和投资计划；
    2）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
    3）审议批准执行董事的报告；
    4）审议批准监事的报告；
    5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
    7）对公司增加或减少注册资本作出决定；
    8）对发行公司债券作出的决定；
    9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    10）修改公司章程；
    11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
    12）聘任或者解聘公司经理；
    13）公司章程规定的其他职权。
    公司设执行董事1人，对公司股东负责，由股东委派产生。执行董事任期3年。执行董事在任期届满股东未及时委派，在新委派出的执行董事就任前，原执-342-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事长职务。
    执行董事对股东负责，行使下列职权：
    1）执行股东的决定；
    2）决定公司的经营计划和投资方案；
    3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    7）决定公司内部管理机构的设置；
    8）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
    9）制定公司的基本管理制度；
    10）公司章程规定的其他职权。
    公司设立经理层，在执行董事的领导下开展工作，负责公司的日常经营管理。经理层设经理1人，副经理若干，会计师、工程师可由副经理兼任。
    经理层是公司的执行机构，经理行使以下职权：
    1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东及执行董事决定；
    2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3）拟定公司内部管理机构设置方案；
    4）按照有关规定，提请股东聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
    5）拟定公司职工收入分配方案；
    6）拟定公司的基本管理制度；
    7）制定公司的具体规章；
    8）股东及执行董事授予的其他职权。
    -343-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    公司设监事会，由5名监事组成。其中职工监事2人，监事会设主席1人，由监事会选举产生。非职工监事由股东委派或更换。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。执行董事、经理层人员不得兼任监事。
    监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任职期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    公司的监事行使下列职权：
    1）检查公司财务；
    2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
    律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
    4）依照《公司法》有关的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
    5）公司章程规定的其他职权。
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    3、内控制度
    内蒙古恒润新能源有限责任公司建立了完善的内部控制体系，包括内部审计、风险管理、合规管理、信息披露等方面。公司通过制定内部控制规章制度，明确-344-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    各部门和岗位的职责和权限，实行分工协作、相互制约、相互监督的原则，保证公司的经营活动合法合规、有效高质。
    围绕风电这一特殊的主要业务，内蒙古恒润新能源有限责任公司还制定了一系列针对性的制度措施以保证生产的安全运行。升压站运行管理制度明确了各级人员岗位安全职责、风电场运行管理、技术管理及培训、文明生产等；风机运行
    管理制度则涵盖了设备巡回检查、风机内作业安全管理、备品备件管理、故障管
    理、设备缺陷管理等各环节；此外，还对消防安全、事故应急预案、交通安全、设备检修等诸多方面进行了详细的规定，保障公司的业务安全规范、高效可控。
    （五）主营业务情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司注册于2010年12月9日，经营范围包括风电的生产和销售；风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程安装；吊装辅助运输；热力生产和供应；供热服务；热力站
    设备设施的运行、维护维修。以“创新为核，技术为本”为研发理念。在行业内有着良好的口碑。
    （六）财务状况
    1、财务报表
    表4-18：恒润新能源近三年及一期合并资产负债表
    单位：万元
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产：
    货币资金3.093.529.9129.43
    应收票据----
    应收账款23986.8721351.5820044.9114779.41
    预付款项115.98119.85--
    应收资金集中管理款191.27841.581329.47-
    其他应收款1.00-118.44143.57
    存货345.16306.03310.47225.96
    其他流动资产822.931443.921887.101887.10
    -345-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动资产合计27187.7224066.4823700.2917065.47
    非流动资产：
    固定资产37644.9739797.4244800.8749888.64
    在建工程653.59653.59325.15-
    无形资产158.58160.35163.90167.88
    其他非流动资产8070.908608.969685.0810761.20
    非流动资产合计46528.0449220.3254975.0060817.71
    资产总计73715.7673286.8078675.2977883.18
    流动负债：
    应付账款1716.341871.713032.424162.57
    预收款项----
    应付职工薪酬14.7313.7811.83150.70
    应交税费27.69245.47330.08510.89
    其他应付款12553.389439.349454.245257.48一年内到期的非流动
    4816.435316.436600.016424.53
    负债
    流动负债合计19128.5616886.7319428.5816506.16
    非流动负债：
    长期借款10429.7112462.938300.0012350.00
    长期应付款--8936.7711508.31
    非流动负债合计10429.7112462.9317236.7723858.31
    负债合计29558.2729349.6636665.3540364.47所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）216880021688.0021688.0021688.00
    其他综合收益----
    盈余公积3535.283535.283342.562893.44
    未分配利润18934.2118713.8616979.3712937.27归属于母公司所有者
    44157.5043937.1442009.9437518.71
    权益
    少数股东权益----
    所有者权益合计44157.5043937.1442009.9437518.71
    -346-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    负债和所有者权益
    73715.7773286.8078675.2977883.18（或股东权益）总计
    表4-19：恒润新能源近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    2023年
    2024年1-6月2022年度2021年度
    度
    一、营业收入4405.9111754.9713658.7014949.91
    减：营业成本4139.898058.308103.5210610.66
    税金及附加21.56113.75188.99204.13
    管理费用553.27376.07392.72
    其中：研发费用----
    财务费用（收益以“-”号列）375.781192.891693.522062.04
    其中：利息支出377.171211.961694.672073.72
    利息收入1.5019.061.1611.68
    加：其他收益420.88808.23784.82投资收益（净损失以“-”号填----
    列）资产处置收益（损失以“-”号填--3.17
    列）二、营业利润（亏损以“－”号填
    266.012254.474104.822465.19
    列）
    加：营业外收入21.601183.51548.00
    减：营业外支出1.291.64--三、利润总额（亏损总额以“－”
    264.722274.435288.333013.19号填列）
    减：所得税费用44.36347.22797.10499.03四、净利润（净亏损以“－”号填
    220.351927.214491.232514.17
    列）
    归属于母公司所有者的净利润220.351927.214491.232514.17
    少数股东损益----
    五、其他综合收益的税后净额----
    六、综合收益总额220.351927.214491.232514.17归属于母公司所有者的综合收益
    220.351927.214491.232514.17
    总额
    -347-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2023年
    2024年1-6月2022年度2021年度
    度
    归属于少数股东的综合收益总额----
    表4-20：恒润新能源近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金2391.3011761.529769.4217457.05
    收到的税费返还-420.88808.23784.82
    收到其他与经营活动有关的现金4568.4212856.5711262.433755.82
    经营活动现金流入小计6959.7225038.9721840.0821997.69
    购买商品、接收劳务支付的现金846.432662.451752.442874.84支付给职工以及为职工支付的现
    341.00861.62848.66684.27
    金
    支付的各项税费275.761342.362614.842211.88
    支付其他与经营活动有关的现金2580.8812681.668274.858439.74
    经营活动现金流出小计4044.0817548.0913490.7914210.72
    经营活动产生的现金流量净额2915.647490.888349.287786.97
    二、投资活动产生的现金流量：
    取得投资收益收到的现金----
    处置固定资产、无形资产和其他
    ----长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回
    ----的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流入小计----
    购建固定资产、无形资产和其他
    5.70227.89228.0821.12
    长期资产所支付的现金
    投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付
    ----的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金----
    投资活动现金流出小计5.70227.89228.0821.12
    投资活动产生的现金流量净额-5.70-227.89-228.08-21.12
    -348-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金----
    取得借款所收到的现金9479.35--
    收到其他与筹资活动有关的现金----
    筹资活动现金流入小计-9479.35--
    偿还债务所支付的现金2533.214050.004050.004050.00
    分配股利、利润或偿付利息所支
    377.17662.44789.851003.58
    付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金-12036.303300.873300.87
    筹资活动现金流出小计2910.3816748.748140.738354.45
    筹资活动产生的现金流量净额-2910.38-7269.38-8140.73-8354.45
    四、汇率变动对现金及现金等价
    ----物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额-0.43-6.39-19.52-588.61
    加：期初现金及现金等价物余额9.919.9129.43618.04
    六、期末现金及现金等价物余额9.473.529.9129.43
    2、资产结构分析
    表4-21：恒润新能源近三年及一期资产构成
    单位：万元、%
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    流动资产：
    货币资金3.090.003.520.009.910.0129.430.04
    应收票据--------
    应收账款23986.8732.5421351.5829.1320044.9125.4814779.4118.98
    预付款项115.980.16119.850.16----
    应收资金集191.270.26841.581.151329.471.69中管理款
    其他应收款1.000.00--118.440.15143.570.18
    存货345.160.47306.030.42310.470.39225.960.29
    -349-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    其他流动资822.931.121443.921.971887.102.401887.102.42产流动资产合
    27187.7236.8824066.4832.8423700.2930.1217065.4721.91计
    非流动资
    产：
    固定资产37644.9151.0739797.4254.3044800.8756.9449888.6464.06
    在建工程653.590.89653.590.89325.150.41--
    无形资产158.580.22160.350.22163.900.21167.880.22
    其他非流动8070.9010.958608.9611.759685.0812.3110761.2013.82资产非流动资产
    46528.0463.1249220.3267.1654975.0069.8860817.7178.09合计
    资产总计73715.7610073286.8010078675.2910077883.18100
    近三年及一期末，恒润新能源资产总额分别为77883.18万元、78675.29万元、73286.80万元及73715.76万元。
    从资产构成来看，恒润新能源的资产以非流动资产为主。近三年及一期末，恒润新能源流动资产占总资产比重分别为21.91%、30.12%、32.84%及36.88%，流动资产构成以货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产为主。
    近三年及一期末，恒润新能源非流动资产占总资产比重分别为78.09%、69.88%、
    67.16%及63.12%，整体呈下降趋势，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。
    （1）应收账款
    近三年及一期末，恒润新能源的应收账款余额分别为14779.417万元、
    20044.91万元、21351.58万元及23986.87万元，占总资产比重为18.98%、
    25.48%、29.13%及32.54%。应收账款余额变动呈上升趋势。
    （2）固定资产
    近三年及一期末，恒润新能源固定资产净值分别为49888.64万元、44800.87万元、39797.42万元及37644.91万元，占总资产比重分别为64.06%、56.94%、
    54.30%及51.07%，呈现逐年下降趋势，系房屋及建筑物净值减少所致。
    -350-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （3）其他非流动资产恒润新能源其他非流动资产为待抵扣税项以及工程及设备预付款。近三年及一期末，恒润新能源其他非流动资产余额分别为10761.20万元、9685.08万元、
    8608.96万元及8070.90万元，占总资产比例分别为13.82%、12.31%、11.75%
    及10.95%，呈现下降趋势，主要系待抵扣进项税额减少所致。
    3、负债结构分析
    表4-22：恒润新能源近三年及一期末负债构成
    单位：万元、%
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    项目金额占比金额占比金额占比金额占比
    流动负债：
    应付账款1716.345.811871.716.383032.428.274162.5710.31
    预收款项--------
    应付职工薪酬14.730.0513.780.0511.830.03150.700.37
    应交税费27.690.09245.470.84330.080.90510.891.27
    其他应付款12553.3842.479439.3432.169454.2425.795257.4813.03一年内到期的
    4816.4316.295316.4318.116600.0118.006424.5315.92
    非流动负债
    流动负债合计19128.5664.7116886.7357.5419428.5852.9916506.1640.89
    非流动负债：
    长期借款10429.7135.2912462.9342.468300.0022.6412350.0030.60
    长期应付款----8936.7724.3711508.3128.51非流动负债合
    10429.7135.2912462.9342.4617236.7747.0123858.3159.11
    计
    负债合计29558.27100.0029349.66100.0036665.35100.0040364.47100.00
    近三年及一期末，恒润新能源流动负债余额分别为16506.16万元、19428.58万元、16886.73万元及19128.56万元，占总负债比重分别为40.89%、52.99%、-351-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    57.54%及64.71%；非流动负债余额分别为23858.31万元、17236.77万元、
    12462.93万元及10429.71万元，占总负债比重分别为59.11%、47.01%、42.46%
    及35.29%。
    （1）应付账款
    近三年及一期末，恒润新能源应付账款余额分别为4162.57万元、3032.42万元、1871.71万元及1716.34万元，占总负债比重分别为10.31%、8.27%、6.38%及5.81%。应付账款余额呈现逐年减少趋势，且降幅明显，主要系应付工程及设备款与应付服务费减少所致，应付账款清偿情况较好。
    （2）其他应付款
    近三年及一期末，恒润新能源其他应付款余额分别为5257.4万元、9454.24万元、9439.34万元及12553.38万元，占总负债比重分别为13.00%、25.79%、
    32.16%及42.47%。近三年及一期末，应付职工薪酬分别为150.70万元、11.83万
    元、13.78万元及14.73万元。
    （3）一年内到期的非流动负债
    近三年及一期末，恒润新能源一年内到期的非流动负债余额分别为6424.53万元、6600.01万元、5316.43万元及4816.43万元，占总负债比重分别为15.92%、
    18.00%、18.11%及16.29%。
    （4）长期借款
    近三年及一期末，恒润新能源长期借款余额分别为12350.00万元、8300.00万元、12462.93万元及10429.71万元，占总负债比例分别为30.60%、22.64%、
    42.46%及35.29%。
    （5）长期应付款
    近三年及一期末，恒润新能源长期应付款余额分别为11508.31万元、
    8936.77万元、0.00万元和0.00万元，占总负债比例28.51%、24.37%、0.00%和
    0.00%。
    -352-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    4、现金流量分析
    表4-23：恒润新能源近三年及一期现金流量情况
    单位：万元
    项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    经营活动现金流入小计6959.7225038.9721840.0821997.69
    经营活动现金流出小计4044.0817548.0913490.7914210.72
    经营活动产生的现金流量净额2915.647490.888349.287786.97
    投资活动现金流入小计----
    投资活动现金流出小计5.70227.89228.0821.12
    投资活动产生的现金流量净额-5.70-227.89-228.08-21.12
    筹资活动现金流入小计-9479.35--
    筹资活动现金流出小计2910.3816748.748140.738354.45
    筹资活动产生的现金流量净额-2910.38-7269.38-8140.73-8354.45
    近三年及一期，恒润新能源经营活动产生的现金流量净额分别为7786.97万元、8349.28万元、7490.88万元及2915.64万元，整体相对稳定。近三年及一期，恒润新能源投资活动产生的现金流量净额分别为-21.12万元、-228.08万元、-227.89万元及-5.70万元，整体相对平稳。近三年及一期，恒润新能源筹资活动产生的现金流量净额-8354.45万元、-8140.73万元、-7269.38万元及-2910.38万元，整体上波动较小。
    5、盈利能力分析
    表4-24：恒润新能源近三年及一期盈利指标
    单位：万元
    财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
    营业收入4405.9111754.9713658.7014949.91
    利润总额264.722274.435288.333013.19
    毛利率6.03%31.45%40.67%29.03%
    -353-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    净资产收益率0.50%4.39%10.69%6.70%
    近三年及一期，恒润新能源实现营业收入分别为14949.91万元、13658.70万元、11754.97万元及4405.91万元，实现利润总额分别为3013.19万元、
    5288.33万元、2274.43万元及264.72万元。公司经营状况良好毛利率较好，总
    体保持在较高水平。
    6、偿债能力分析
    表4-25：恒润新能源近三年及一期末偿债能力指标
    单位：万元财务指标2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    流动比率1.421.431.221.03
    速动比率1.401.411.201.02
    资产负债率40.10%40.05%46.60%51.83%
    恒润新能源长期偿债能力尚可，近三年及一期末资产负债率分别为51.83%、46.60%、40.05%和40.10%，整体处于较低水平，且呈现逐年下降趋势。此外，
    公司流动比率近三年及一期末均大于1，短期偿债能力相对较强。
    （七）资信情况
    经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信
    息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁判文
    书网、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家
    市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民
    共和国财政部网站、国家税务总局网站9，内蒙古恒润新能源有限责任公司未被
    列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。
    截至本财务顾问报告出具之日，内蒙古恒润新能源有限责任公司无公开市场融资。
    9最后一次查询日期为2024年10月10日。
    -354-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （八）原始权益人针对本次发行的内部授权与外部审批情况
    1、内部授权情况根据恒泽公司现行有效的公司章程，股东“决定公司的经营方针和投资计划”“修改公司章程”。基于前述章程规定，就恒泽公司而言，其以恒润一期风电项目发行基础设施 REITs 以及公司股东变更事宜应提交股东审核批准。
    恒泽公司股东恒润新能源已于2023年12月1日作出《股东决定》，同意恒泽公司以恒润一期风电项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs，同意将恒泽公司 100%股权转让予基础设施 REITs（含其下设载体，视最终交易结构而定）。
    2、外部审批情况
    （1）土地使用权
    经核查恒润一期风电项目土地出让合同、《国有土地使用证》及中国土地
    市场网（https://landchina.com），恒润一期风电项目风力发电机及升压站占用范围内国有建设用地使用权系以协议出让方式取得。
    根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）的相关规定，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
    就上述恒润一期风电项目出让用地转让限制，察右中旗自然资源局已于2023年5月25日出具《察右中旗自然资源局关于支持蒙能集团参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的复函》，前述函件明确“对恒润一期风电项目国有建设用地使用权以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。”
    （2）国有资产转让
    -355-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    恒泽公司由恒润新能源100%持股，华晨公司由电力设计院100%持股，恒润新能源及电力设计院均为蒙能集团实际控制之企业，蒙能集团系内蒙古自治区国资委实际控制的国有企业。
    基于上述，原始权益人转让其所持有的项目公司的100%股权，属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，以下简称“32号令”）项下企业国有资产交易，根据第八条
    第二款“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序”。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    因此，原始权益人转让其所持有的恒泽公司的100%股权，应由蒙能集团作为发起人按规定报其同级国有资产监督管理机构批准。内蒙古自治区国资委作为发起人同级国有资产监督管理机构，已于2022年8月23日出具《关于内蒙古能源集团有限公司开展发行新能源基础设施公募 REITs 工作的批复》（内国资资本字﹝2022﹞200 号），同意蒙能集团发行新能源基础设施公募 REITs 产品；同意《蒙能集团新能源基础设施公募 REITs 项目发行方案》中拟用于发行
    公募 REITs 资产通过非公开协议转让方式转让给新能源基础设施公募 REITs 产品持有。
    经核查，除前述情况外，本次发行不涉及其他外部有权机构审批情况。
    （九）原始权益人享有基础设施项目完全所有权的情况
    经财务顾问核查恒泽公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息，且经恒润新能源确认，恒润新能源持有恒泽公司100%的股权，为恒泽公司唯一股东，且恒泽公司的股权不存在被质押及被冻结的情形，故恒润新能源通过恒泽公司穿透享有恒润一期风电项目基础设施资产完全的经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议。
    -356-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    四、对基础设施运营管理机构的尽职调查
    本项目拟聘任的运营管理统筹机构为内蒙古能源集团有限公司，拟聘任的运营管理实施机构为内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    （一）基本情况
    1、运营管理机构的设立、存续和历史沿革情况、股权结构及治理结构等情
    况
    本项目拟聘任的运营管理统筹机构为内蒙古能源集团有限公司，基本情况详见本报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“一、对发起人的尽职调查”。
    本项目拟聘任的运营管理实施机构为内蒙古恒润新能源有限责任公司。恒润新能源基本情况详见本报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查”。
    2、持续经营能力
    外部统筹机构蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的运营
    管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    恒润新能源成立于2010年12月9日，注册资金2.16亿元。现投资建成容量为 198.5MW 的风力发电场和四子王旗电供热项目（供热项目为四期风机配套项目）。主营风电的生产和销售，风电系统的代运行、维护和检修，风电技术咨询；热力生产和供热服务等。
    恒润新能源是内蒙古自治区较早的专业化新能源运营商。自公司设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，在风电机组检测维修、安全运营、系统优化及效率提升等方面积累了扎实的基础，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍。恒润新能源具备对外输出电厂运营管理能力，有过承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理经验，可以为客户提供高质量的运营管理服务。
    -357-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告综上，运营管理统筹机构及运营管理实施机构具备独立开展业务的能力，定位明确，财务状况持续稳定，具备持续经营能力。
    （二）基础设施项目运营管理资质和经验
    1、运营资质
    外部管理统筹机构蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的
    运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，
    其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    运营管理实施机构恒润新能源具备深厚的风电运维管理经验，为内蒙古自治区较早一批参与风电投资管理的新能源企业，在管风电项目为恒润大板梁四期风电项目合计 198.5MW，并拥有一支专业稳定、经验丰富的新能源运营管理人才队伍。
    2、同类基础设施项目运营管理经验
    （1）蒙能集团
    外部管理统筹机构蒙能集团具有丰富的风力发电、光伏发电等新能源项目的
    运营管理经验，为内蒙古自治区重要的能源投资及运营管理企业。截至2024年年6月末，蒙能集团参与运营管理新能源项目44个，合计装机规模663.55万千瓦，其中风力发电项目装机规模合计约497.48万千瓦，光伏166.07万千瓦。
    蒙能集团风力发电、光伏发电等新能源项目运营、在建情况等详见“第四章对业务参与人的尽职调查”之“一、对发起人的尽职调查”之“（四）业务情况”。
    （2）恒润新能源除了本次基础设施 REIT 入池的内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（恒润一期风电项目）以外，恒润新能源运营的资产包括内蒙古恒润风电场二期、三期和四期项目，每期分别安装 25 台湘电风能 XE2000 型永磁直驱风机，总装机容量为 198.5MW，设计年发电量为 5.4 亿千瓦时，发电小时约为 2700 小时。（恒润一期风电项目）于2010年8月15日开工，2011年7月完成并网发电；二期-358-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    项目装机容量为 49.5MW，于 2011 年 4 月 15 日开工，2011 年 8 月完成并网发电；三、四期项目于 2012 年 4 月 15 日开工，其中三期装机容量为 49.5MW，于
    2012 年 12 月完成并网发电；四期装机容量为 50MW，于 2018 年 5 月完成并网发电。四期项目均由恒润新能源运营管理。
    3、主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验
    蒙能集团高管人员均具有丰富的从业经历、合理的知识结构、优良的经营业绩，是一支结构合理、经验丰富、人员稳定的管理团队。高管人员非公务员，目前高管无对外兼职情况。
    恒润新能源自2010年设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍，并具备对外输出电厂运营管理能力，承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理，为客户提供高质量的运营管理服务。
    4、其他专业人员配备情况
    （1）蒙能集团
    蒙能集团高管人员均具有丰富的从业经历、合理的知识结构、优良的经营业绩，是一支结构合理、经验丰富、人员稳定的管理团队。
    表4-26：截至尽调基准日蒙能集团董监高情况表序号姓名性别学历职务任职起止时间
    1张海峰男研究生董事长2023.11-至今
    2李文忠男本科副董事长/总经理2021.09-至今
    3孙广利男研究生外部董事2021.11-至今
    4石凯男本科外部董事2021.11-至今
    5彭德亮男研究生外部董事2021.11-至今
    6王树良男研究生外部董事2021.11-至今
    7张立军女本科职工董事2022.03-至今
    8李洪男本科职工监事2022.03-至今
    9黄永娴女研究生总会计师2018.08-至今
    -359-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    注：根据蒙能集团公司章程，其董事会由11名董事组成，但公司目前董事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的董事为7名。根据公司章程规定，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，但公司目前监事会组成人员尚未全部到位，实际在位履职的监事为1名。
    1）董事基本情况
    *张海峰（董事长）：男，1968年出生，研究生学历，曾任包头市财政局科员、副科长、科长，包头市石拐区委副书记、区长，包头市白云矿区区委书记，通辽市副市长，内蒙古自治区财政厅党组成员、副厅长，内蒙古自治区呼和浩特市委副书记、政法委书记，现任内蒙古能源集团有限公司党委书记、董事长。
    *李文忠（副董事长）：男，1971年出生，大学学历，曾任海渤湾发电厂检修部副部长、部长、生产部部长、副总工程师，乌海热电厂总工程师，乌期太热电厂副厂长、党委委员、厂长、党委副书记，金山热电厂厂长、党委副书记，蒙能集团副总经理，鄂尔多斯市政府副市长候选人、副市长，内蒙古电力公司党委副书记、董事，现任内蒙古能源集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
    *孙广利：男，1964年出生，研究生学历，曾任内蒙古自治区公路工程局第二工程处工程师，机械工程处副主任、主任、机械化路面施工分公司经理，工程局副局长，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司养护工程部副部长、部长，内蒙古公路交通投资发展有限公司总工程师，现任内蒙古能源集团有限公司外部董事。
    *石凯：男，1965年出生，大学学历，曾任内蒙古边防总队后勤部财务处助理会计师、会计师、审计处副处长、审计室主任、财务处处长、后勤部代理副部
    长、副部长，包头边防支队政治委员、内蒙古自治区国资委办公室干部、企改处调研员、预算处处长、财务监督与统计评价处处长，包钢（集团）公司董事、总会计师，现任电力公司、内蒙古能源集团外部董事。
    *彭德亮：男，1965年出生，研究生学历，曾任包头钢铁公司教育处团委代副书记、副书记、书记，包头钢铁公司团委副书记，包钢（集团）公司团委书记，包钢（集团）公司轨梁厂党委书记、包钢（集团）公司党委宣传部部长、党委书记，现任内蒙古能源集团、高路公司外部董事。
    -360-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    *王树良：男，1964年出生，研究生学历，曾任内蒙古自治区公路工程局第二工程处技术员、助理工程师、工程师，内蒙古自治区公路工程局机械工程处副主任、主任，内蒙古自治区公路工程局机械化路面施工分公司经理，内蒙古自治区公路工程局副局长，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司养护工程部部长，现任内蒙古公路交通投资发展有限公司总工程师、内蒙古能源集团外部董事。
    *张立军：女，1965年出生，大学学历，曾任内蒙古自治区糖酒副食蔬菜公司公共关系部副经理兼团委书记、经理兼团委书记，糖酒民贸蔬菜总公司第三分公司经理，内蒙古自治区党委组织部机关党委考录人员、主任科员、干部二处主任科员、副处级组织员、干部二处副调研员、副处长，干部监督处调研员，干部信息监督处调研员、副处长（正处级），信息处副处长、信息管理中心主任，内蒙古能源集团党委委员、组织部部长，现任内蒙古能源集团有限公司工会主席、职工董事。
    2）监事基本情况内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于各监管企业派驻监事会人员职务自然免除的通知》（内国资企干字【2018】263号），按照中共中央、国务院批准的《内蒙古自治区机构改革方案》和《内蒙古自治区机构改革实施意见》，不再保留国资委“自治区派驻国有企业监事会”，原任监管发起人派驻监事会的监事会主席和专职监事职务自然免除。根据该通知，发起人监事会主席张良，监事谷勇强、白文光、杨缦，职务自然免除，发起人正在与国资委积极沟通解决相关后续问题，后续按照章程规定增派、增选监事以达到公司章程的要求。截至本财务顾问报告签署日，发起人实际到位监事1人，存在监事缺位情况。
    李洪：男，1967年5月出生，汉族，湖北省武汉市，大学学历，中共党员，教授级高级政工师，曾任内蒙古能源建设投资集团纪检监察部部长、党委宣传部部长，现任内蒙古能源集团有限公司工会副主席（中层正职）。
    3）高管基本情况
    *李文忠（总经理）：详见董事简历。
    -361-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    *黄永娴（总会计师）：女，1967年出生，研究生学历，曾任包头供电局计划经营部部长，包头供电局财务部部长，内蒙古电力公司审计部副主任，内蒙古电力公司纪委委员、审计部部长，内蒙古电力公司纪委委员、财务资产部部长，现任内蒙古能源集团有限公司董事、总会计师。
    高管任职合规情况：
    发起人董监高均非国家公务人员，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中华人民共和国公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”、公司法、《公司章程》等相关规定。其他高级管理人员和主要员工均专职在发起人处工作并领取报酬。
    4）专业人员配备情况
    蒙能集团拥有完善的运营管理制度，在销售、技术、财务及工程等方面具备专业人才。
    表4-27：截至2024年6月末蒙能集团人员构成表类别人数占比
    管理人员100416.15%
    工作人员401364.57%
    退休人员119819.28%
    合计6215100%
    表4-28截至2024年6月末蒙能集团在职人员构成表类别人数占比
    1、按学历结构：
    博士150.30%
    硕士1372.73%
    本科178835.64%
    大专及以下307761.33%
    合计5017100.00%
    2、按职称结构：
    -362-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告类别人数占比
    高级职称53010.56%
    中级职称70814.11%
    初级职称64012.76%
    其他313962.57%
    合计5017100.00%
    3、按技术等级结构：
    高级技师460.92%
    技师1062.11%
    高级工2715.40%
    中级工3176.32%
    初级工151030.10%
    其他276755.15%
    合计5017100.00%
    （2）恒润新能源
    1）董监高情况
    内蒙古恒润新能源有限责任公司的法定代表人为高宝，同时担任执行董事和经理，执行公司的决策和管理职能。公司设有副经理、总工程师、总会计师等职务，分别负责公司的经营管理、技术质量、财务审计等方面的工作。内蒙古恒润新能源有限责任公司设有监事会，由一名监事组成，为胡振鹏。监事会对公司的财务状况、经营活动、内部控制等进行监督和检查，向股东会报告工作情况。
    *法定代表人、执行董事、经理高宝，男，1970年出生，本科毕业于内蒙古农业大学。2016年3月至2020年4月在内蒙古送变电公司恒鑫铁塔有限责任公司担任副经理；2020年4月工作至2020年12月在内蒙古送变电公司恒鑫铁塔有限责任公司担任党支部副书记；2020年12月至2021年8月在内蒙古送变电公司恒鑫铁塔有限责任公司担任党支部书记；2021年8月至2022年3月在内蒙古送变电公司恒鑫铁塔有限责
    任公司担任执行董事、经理兼党支部书记；2022年3月至今在内蒙古送变电公
    司恒润新能源有限责任公司担任执行董事、经理兼党支部副书记；2022年5月-363-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    至今在恒润新能源担任法定代表人、执行董事。
    *监事胡志鹏，男，1981年出生，本科毕业于内蒙古工业大学。2006年7月-2010年3月在内蒙古送变电调试工程处担任班长；2010年3月至2012年3月在恒润
    新能源基建担任生产部部长；2012年3月-2015年3月在恒润新能源担任主任工
    兼恒润风电场场长；2015年3月-至今在恒润新能源担任副经理、监事兼恒润风电场场长。
    2）专业人员配备情况
    恒润新能源自2010年设立以来，秉承智慧运维、科学运维的管理理念，在风电运营管理领域积累了丰富的运营管理经验，培养了一支能力过硬、专业素养较高的人才队伍，并具备对外输出电厂运营管理能力，承担部分乌兰察布市其他清洁能源项目的运营管理，为客户提供高质量的运营管理服务。截至2024年6月末。恒润新能源职工总数33人，其中，研究生学历1人，本科员工27人，专科学历5人；职称方面，副高级职称1人；中级职称9人，初级职称23人。公司人员变动情况如下：
    4-29：近三年及一期末恒润新能源员工按年龄划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    年龄人数比例人数比例人数比例人数比例
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）（人）（%）
    45岁以618.18%822.86%14.17%00%
    上
    岁515.15%514.29%14.17%14%
    （含）
    岁1751.52%1748.57%312.5%14%
    （含）
    岁412.12%514.29%1666.66%1768%
    （含）
    30岁及13.03%0-312.5%624%
    以下
    合计33100%35100%24100%25100%
    表4-30：近三年及一期末恒润新能源员工按工作年限划分情况司龄2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    -364-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告人数比例人数比例人数比例人数比例
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）（人）（%）
    15年以
    824.24%617.14%00%00%上
    10-15年
    1545.45%2468.57%1458.34%1456%（含）
    5-10年
    1030.30%514.29%833.33%728%（含）
    5年及以0-0-28.33%416%
    下
    合计33100%35100%24100%25100%
    表4-31：近三年及一期末恒润新能源员工按学历划分情况
    2024年6月末2023年末2022年末2021年末
    学历人数比例人数比例人数比例人数比例
    （人）（%）（人）（%）（人）（%）（人）（%）
    研究生13.03%25.71%00%00%
    本科2781.82%2571.43%1458.33%1560%
    大专515.515%822.86%1041.67%1040%
    其他0-0-00%00%
    合计33100%35100%24100%25100%
    （三）基础设施项目运营管理业务制度和流程
    《运营管理服务协议》及其补充协议指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与基础设施外部管理机构签署的关于标的基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在基础设施基金存续期间的标的基础设施项目的经营管理相关事项。《运营管理服务协议》明确约定了定义；解释；基本情况；陈述和保证；
    运营管理服务内容；外部管理机构的权利和职责；安全生产职责；外部管理机构服务费用收取；外部管理机构的考核及更换；赔偿；期限及终止；一般规定等重大事项。
    1、运营管理统筹机构职责
    蒙能集团作为运营管理统筹机构，其职责为：
    （1）负责统筹、协调和安排运营管理协议项下的运营管理工作，其负责与
    基金管理人、计划管理人进行对接，委托方向外部管理机构发出的各项指令、要求、通知、授权等一般由基金管理人及/或计划管理人首先发至蒙能集团，但基金管理人及/或计划管理人也可以根据其履行职权的实际情况直接将各项指令、要
    求、通知、授权等发至外部管理实施机构；
    -365-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告（2）外部管理统筹机构有权且有责任对外部管理实施机构履行《运营管理服务协议》或蒙能集团内部相关规章制度项下（如《运营管理服务协议》约定与蒙能集团内部相关规章制度有冲突的，以《运营管理服务协议》约定为准）运营管理义务实施监督，确保外部管理实施机构双方相互配合，共同实现《运营管理服务协议》项下运营管理目标；
    （3）负责配合计划管理人、基金管理人的信息披露工作，包括但不限于收
    集、取得并提供相关基础设施运营管理信息与资料；
    （4）审批外部管理实施机构编制的年度预算、资金计划、付款申请及付款资料（包括但不限于对账单）、预算外支出、调整等工作；
    （5）承担其在项目公司生产经营及安全生产等方面的管理及执行职能，监
    督外部管理实施机构对基础设施资产的生产经营及相关的安全生产管理，并对其考核；
    （6）确保项目公司电力销售工作于集团内部获得相应待遇；
    （7）其他根据《运营管理服务协议》职责分工或业务管理需求应由外部管理统筹机构负责的事项。
    2、运营管理实施机构的管理职责
    运营管理实施机构具体事务包括负责：
    （1）负责项目公司的生产经营及相关的安全生产管理，以及项目公司生产
    经营相关的设备维修维护、电力销售等工作；
    （2）项目公司的日常财务核算，包括日常记账、报表编制、凭证维护、现
    金盘点、银行余额调节表编制、往来对账、付款申请、涉税事务；
    （3）负责协助项目公司建立合同台账、用章台账及档案管理；
    （4）其他根据运营管理协议职责分工或业务管理需求应由外部管理实施机构负责的事项。
    -366-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    外部管理统筹机构及外部管理实施机构各自负责的运营管理服务工作，如《运营管理服务协议》约定，对于明确约定运营管理机构中某一方应当履行的运营管理职责的事项，其他方应当无条件给予配合和协助。同时《运营管理服务协议》的约定仅为外部管理统筹机构及外部管理实施机构之间的内部分工，各方共同作为运营管理机构履行协议项下的基础设施运营管理义务，并就此向委托方承担连带责任，外部管理统筹机构及外部管理实施机构中任一方未按约定履行运营管理义务的，委托方均有权要求各方或各方中的任一方承担全部违约责任。
    3、财务监管
    （1）收支监管
    项目公司应按照《基本户管理协议》要求开立基本户、按照《运营收支户管理协议》的要求开立运营收支账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人决定对该等账户的监管措施，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银查询权限。
    《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了上述账户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至基本户。
    正常情况下，项目公司运营收入均应直接由项目公司基本户收取。项目公司除《基本户管理协议》约定外所有账户支出应直接由项目公司运营收支账户支出。
    项目公司具体收支监管约定，以《运营收支户管理协议》相关约定为准。
    （2）预算管理
    基础设施基金成立后，在基础设施基金存续期间每个自然年度的11月30日前（基金成立当年，于《运营管理服务协议》生效之日起20个工作日内），外部管理实施机构应编制该基础设施项目下年度经营预算和下年度投资改造预算（年度经营预算与年度投资改造预算合称“年度预算”）的预算明细，该预算明细需同时书面提交外部管理统筹机构，经外部管理统筹机构审批通过后，由外部-367-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    管理统筹机构提交至基金管理人审批，并取得基金管理人对于该年度预算的同意后方可执行。年度经营预算用于规划项目公司日常经营和相关税费等相关运营成本。
    外部管理实施机构应根据经基金管理人确认的年度预算按月向基金管理人
    及项目公司报送资金计划（该计划已经外部管理统筹机构同意），并在每月度结束后10个工作日内向基金管理人、项目公司报告经外部管理统筹机构审批同意
    后的月度预算执行报告。外部管理实施机构应当在每个自然年的前三个月内，且收到项目公司的年度审计报告后的10日内，向基金管理人出具经外部管理统筹机构审批同意后的上一年度项目公司年度运营报告，报告内容以证监会、证券交易所、基金业协会等监管机关及行业自律组织要求的信息披露内容为准。
    各方同意，在基金存续期内，项目公司有权在年度经营预算额度内根据相应合同约定直接对外支付项目公司运营成本。针对前述在年度经营预算额度内由项目公司直接对外支付的项目公司运营成本，外部管理实施机构应在收到相应付款申请及付款资料（包括但不限于对账单等）后应提交至外部管理统筹机构审核，外部管理统筹机构审核通过后提交基金管理人进行审核，经基金管理人审核并同意付款申请，项目公司方可发起付款流程。项目公司应根据《运营收支户管理协议》的约定向基金管理人提出划款申请并由基金管理人在审核同意后向托管人发
    送划款指令，托管人根据《运营收支户管理协议》进行款项对外划付。
    如某一月度所在自然年度内截至该月度已累计对外支付的项目公司运营成
    本超过了年度运营预算中截至该月度的累计预算，如需继续对外支付的，外部管理机构应协助项目公司提前10个工作日向基金管理人提出书面申请，并提交相关的申请付款证明材料；基金管理人应在收到书面申请后10个工作日内完成审批，并将审批结果书面通知外部管理机构。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可由项目公司执行后续支付安排。
    就预算外支出而言，若某一笔预算外支出属于紧急临时事项项下需支付的金额，外部管理实施机构首先应按安全第一的原则及时制定现场处置方案并将处置-368-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    方案和预估的处置费用报备外部管理统筹机构，并经外部管理统筹机构审核同意后报送基金管理人，保存好现场的影像资料，并先行垫付相关支付费用及同类存款利息；在保证现场安全后，加快组织制定详细的处治方案和已垫付的费用支出明细报外部管理统筹机构审核，经外部管理统筹机构审核后书面提交基金管理人审批，基金管理人应在外部管理实施机构提起申请后15个工作日内完成审核和支付流程。
    年度超预算调整：如需调整年度预算，相应调整方案需经外部管理统筹机构审核后书面提交基金管理人审批并取得其对于该预算调整的同意。项目公司根据调整后的预算执行。
    （3）日常监管
    外部管理实施机构负责项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节表编制、往来对账、付款申请、涉税事务（包括但不限于纳税申报和发票管理）等，基金管理人委派财务负责人或委
    托第三方专业机构定期或者在基金管理人认为有必要时对项目公司的财务核算情况进行审阅复核。基金管理人有权选聘具有相应专业资质的会计师事务所对项目公司进行审计，审计费用由项目公司承担。外部管理机构有义务配合基金管理人及其聘请的第三方专业机构查询、审阅项目公司财务账簿和财务资料。
    基金管理人有权查阅外部管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的
    全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。检查频率不少于每半年1次。
    基金管理人有权根据实际需要对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对外部管理机构的电力生产管理服务提出建议和意见。
    外部管理机构应当充分尊重基金管理人的监管权利，并在基金管理人就电力生产管理服务提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。
    -369-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    4、合同维护、用章台账及档案管理
    外部管理实施机构应当建立项目公司合同台账，及时更新合同新增、签订补充协议、合同变更、合同终止等情况。基金管理人有权随时查阅项目公司的合同签署情况，但应当提前5个工作日通知外部管理实施机构，外部管理实施机构有义务配合并提供相关资料。
    外部管理实施机构应协助基金管理人、项目公司建立公章以及合同章的用章台账，包括但不限于用章日期、合同类型、合同名称、付款时间及金额、保证金等信息。基金管理人有权随时查阅用章台账，但应当提前5个工作日通知外部管理机构，外部管理实施机构有义务配合并提供相关材料。
    外部管理实施机构应为项目公司建立、保存、管理相关档案与资料，包括上述各类合同、用章台账以及项目工程建设招标采购资料、运营资料、合作方档案资料等，在项目运营过程中将档案相关资料等进行定期整理、汇编；最终管理方式以基金管理人要求为准。基金管理人监督项目公司建立档案归集管理机制，确保基础设施项目运营过程中的各项资料、文档、档案等及时归集和保管。为免疑义，基金管理人承担基础设施项目档案归集管理最终职责。
    5、证照、印鉴监管
    （1）《运营管理服务协议》生效后，项目公司应于基金合同生效日将项目公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章及除银行账户预留印鉴外的其他印鉴等）、各项证照原件包括但不限于《营业执照》正副本、《开户许可证》、贷款卡（如有）、《不动产权证书》等移交给基金管理人指定人员保管。
    （2）对于公章、法定代表人名章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、其他经印章管理制度确认有权对外代表项目公司的印鉴的用章事项，经相关流程审批后，方可由证章保管人员配合完成用印。
    （3）对于营业执照（正副本）、基础设施资产相关权证以及其他与项目公
    司主体或基础设施资产相关的档案资料原件的使用、借出等事项，经相关流程审-370-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告批后，方可由保管人员取出使用。
    （4）外部管理实施机构应当协助项目公司在每个自然月度结束后10个工作日内向基金管理人提供项目公司当月用印台账记录。基金管理人有权随时调阅查看项目公司的章证照使用审批流程记录、台账记录等，对项目公司的章证照使用进行监督管理。
    （5）外部管理机构在此不可撤销地向基金管理人作出承诺，其将严格按照
    《运营管理服务协议》、《基本户管理协议》、《运营收支户管理协议》及其他专项计划文件、基金文件的约定使用项目公司印鉴，如因外部管理机构未按照《运营管理服务协议》的约定使用项目公司印鉴引起的纠纷和由此产生的一切损失，全部由外部管理机构承担。
    （6）其他外部管理机构在提供运营管理服务过程中，应遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等国家、地方有关环境保护的
    法律、法规等政策。外部管理机构应制定并执行合理有效的废气防治、废水污染预防、固体废物处置、噪声污染防治等环境保护相关措施。基金管理人有权对外部管理机构的环境保护措施予以监督，并向其提出整改措施。若由于外部管理机构未能对其负责的环境保护事项采取必要的措施，导致有关的人身伤亡、索赔、行政处罚、损失补偿、诉讼费用及其他责任应由外部管理机构承担。基金管理人承担后有权向外部管理机构追偿。
    （四）内部控制情况
    1、内部组织架构
    运营管理实施机构内部组织架构参见本报告之电力设计院和恒润新能源基
    本情况详见本报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查/（四）组织架构、治理结构和内部控制情
    -371-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告况”。
    2、内部控制的监督和评价制度的有效性
    运营管理实施机构关于内部控制的监督和评价制度的有效性参见本报告之
    电力设计院和恒润新能源基本情况详见本报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查/（四）组织架构、治理结构和内部控制情况”。
    （五）管理人员和员工情况
    蒙能集团的管理人员拥有丰富的新能源项目运营经验以及优异的过往业绩，经核查“全国法院被执行人信息查询系统”和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。
    （六）财务状况恒润新能源基本情况详见本财务顾问报告之“第四章对业务参与人的尽职调查”之“三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查/（六）财务状况”。
    （七）利益冲突防范措施
    本项目采取了避免可能出现利益冲突的相关措施，具体详见本财务顾问报告
    “第二章对基础设施项目的尽职调查”之“三、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”之“5、同业竞争相关利益冲突的防范机制”。
    （八）资信状况参见本财务顾问报告之蒙能集团和恒润新能源基本情况详见本报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“一、对发起人的尽职调查”及“三、对原始权益人内蒙古恒润新能源有限责任公司的尽职调查”。蒙能集团及恒润新能源最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，亦不存在被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严
    -372-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告重失信人的情形。
    五、对基金托管人的尽职调查
    （一）基本情况
    名称：中国光大银行股份有限公司
    住所及办公地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
    成立日期：1992年6月18日
    批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号
    组织形式：其他股份有限公司（上市）
    注册资本：466.79095亿元人民币
    法定代表人：吴利军
    基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2002]75号
    资产托管部总经理：李守靖
    电话：（010）63636363
    传真：（010）63639132
    网址：www.cebbank.com
    （二）资产托管部部门及主要人员情况
    资产托管部是中国光大银行资产托管业务主管部门，为总行一级部门。资产托管部下设1个二级部和6个业务处。1个二级部为养老金融部，下设年金基金管理处和个人养老金处共2个业务处；6个业务处分别为证券基金处、银行信托
    处、资管行政外包业务处、投资监督与内控合规处、运营管理中心（处级）、综合管理处。其中：
    （1）证券基金处负责牵头管理基金公司、证券公司、保险公司托管业务，负责相关基金产品的托管创新、品牌建设、营销推动等，向客户提供专业服务。
    （2）银行信托处负责信托、私募基金、银行理财、QDII、QFII、账户监管
    -373-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告等托管业务的营销管理工作。
    （3）年金基金管理处负责指导、推动和管理养老金融及养老金托管业务，为养老金客户提供综合金融服务。
    （4）个人养老金处负责指导、推动和管理个人养老金托管业务，为个人养老金客户提供综合金融服务。
    （5）资管行政外包业务处负责资管行政外包业务的市场营销和产品运作。
    （6）投资监督与内控合规处负责投资监督、信息披露、内控管理与绩效评估等。
    （7）运营管理中心负责托管产品日常运营，包括账户管理、估值核算、清
    算交收、信息披露和系统开发管理等。
    （8）综合管理处负责组织制定资产托管业务发展规划、预算绩效管理及财
    务管理、组织实施分行考核、公文流转等。
    光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验。光大银行总行资产托管部负责基础设施 REITs 全生命周期的托管服务，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的经验丰富的专业人士，主要人员简历如下：
    李守靖先生，曾任中国光大银行海口分行部门总经理，行长助理，副行长；
    中国光大银行南宁分行副行长（主持工作）、行长。现任中国光大银行资产托管部总经理。
    高迎春女士，光大银行总行资产托管部高级业务总监，北京工商大学产业经济硕士研究生，金融从业年限近30年，托管从业超20年。托管业务管理经验丰富，参与多项资管行业监管政策及业务规则制订。
    崔海波先生，光大银行总行资产托管部投资监督与内控合规处处长，东北大学金融工程专业博士研究生，具备基金从业资格，金融从业年限近20年。在资产托管业务投资监督和绩效评估领域工作多年，多次参加监管部门重要课题研究，曾任银行业协会托管专业委员会办公室副主任。
    -374-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （三）证券投资基金托管情况
    中国光大银行于2002年开始开展资产托管业务，至今已获得包括社会保障基金在内的所有资产托管资格，成为托管全牌照的商业银行。在托管业务的发展过程中，夯实基础建设，推行规模化、集约化、标准化、流程化、专业化工作，整合资本市场及各业务条线产品，整合客户、行内、集团资源，使托管机构具备操作服务中心，信息收集中心和资源整合中心的功能。截至2024年6月30日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资基金共343只，托管基金资产规模7338.52亿元。同时，开展了证券公司资产管理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、银行理财、保险债权投资计划等资
    产的托管及信托公司资金信托计划、产业投资基金、股权基金等产品的保管业务。
    光大银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为各类交通运输、公共市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
    （四）托管业务的内部控制制度
    1、内部控制目标
    确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基金份
    额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。
    2、内部控制的原则
    （1）全面性原则。内部控制必须渗透到基金托管业务的各个操作环节，覆
    盖所有的岗位，不留任何死角。
    （2）预防性原则。树立“预防为主”的管理理念，从风险发生的源头加强内部控制，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。
    （3）及时性原则。建立健全各项规章制度，采取有效措施加强内部控制。
    发现问题，及时处理，堵塞漏洞。
    -375-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    （4）独立性原则。基金托管业务内部控制机构独立于基金托管业务执行机构，业务操作人员和内控人员分开，以保证内控机构的工作不受干扰。
    3、内部控制组织结构
    中国光大银行股份有限公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会，委员会委员由相关部门的负责人担任，工作重点是对总行各部门、各类业务的风险和内控进行监督、管理和协调，建立横向的内控管理制约体制。各部门负责分管系统内的内部控制的组织实施，建立纵向的内控管理制约体制。资产托管部建立了严密的内控督察体系，设立了投资监督与内控合规处，负责证券投资基金托管业务的内控管理。
    4、内部控制制度
    中国光大银行股份有限公司资产托管部自成立以来严格遵照《基金法》《中华人民共和国商业银行法》《信息披露管理办法》《运作办法》《销售办法》等法律、法规的要求，并根据相关法律法规制订、完善了《中国光大银行证券投资基金托管业务内部控制规定》《中国光大银行资产托管部保密规定》等十余项规
    章制度和实施细则，将风险控制落实到每一个工作环节。中国光大银行资产托管部以控制和防范基金托管业务风险为主线，在重要岗位（基金清算、基金核算、投资监督）还建立了安全保密区，安装了录像监视系统和录音监听系统，以保障基金信息的安全。
    （五）基金托管人的资质情况
    光大银行现持有中国银保监会于2022年4月29日核发的《金融许可证》（机构编码：B0007H111000001），许可经营业务范围包括：（一）吸收公众存
    款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债
    券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）
    代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保监会
    -376-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告批准的其他业务。光大银行现持有中国证监会和中国人民银行于2002年10月23日核发的《关于中国光大银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]75号），光大银行已取得证券投资基金托管人资格。中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示的《证券投资基金托管人名录(2024 年 5 月)》包括光大银行。
    综上，基金托管人光大银行具有《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修正）规定的证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第六条，《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第六条及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》第五条规定的担任基金托管人的资质。
    （六）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
    根据法律、法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、事前监督和事后控制相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计算、基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金费用支付
    等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
    基金托管人发现基金管理人的违反法律、法规和基金合同等规定的行为，及时以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    六、对资产支持证券托管人的尽职调查
    （一）基本情况企业名称：中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行（简称“光大银行呼和浩特分行”）
    -377-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    统一社会信用代码：911501005528302135
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座
    负责人：王景春
    公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）
    经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
    理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、
    承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用
    证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱业务。代理保险业务。一般经营项目：
    无
    成立日期：2010年4月19日
    （二）发展概况
    光大银行呼和浩特分行于2010年在内蒙古呼和浩特扎根，呼和浩特分行始终以金融服务实体经济为己任，紧紧围绕内蒙古自治区“两个屏障”“两个基地”“一个桥头堡”的战略定位，充分发挥光大集团金融全牌照的综合金融服务优势，全面融入并积极支持内蒙古自治区经济高质量发展。呼和浩特分行成立至今，在“稳字当头、稳中求进、进中求优”工作总基调引领下，稳健经营、高效服务，不断壮大，硕果累累。截至目前，已在呼和浩特、包头、鄂尔多斯设立了包括分行本部、二级分行、全功能支行、社区支行、自助银行等在内的分支机构和网点
    35家，员工500余人，服务内蒙古区域的辐射半径持续扩大。
    （三）托管业务经营情况
    截至2024年6月30日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资基金共343只，托管基金资产规模7338.52亿元。同时，开展了证券公司资产管理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、银
    行理财、保险债权投资计划等资产的托管及信托公司资金信托计划、产业投资基
    -378-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    金、股权基金等产品的保管业务。
    （四）资产支持证券托管人的资质情况光大银行呼和浩特分行现持有原中国银行保险监督管理委员会内蒙古监管
    局于 2022 年 2 月 28 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0007B215010001），许可经营业务范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
    外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
    政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准并由中国光大银行股份有限公司授权的其他业务。
    光大银行现持有中国证监会和中国人民银行于2002年10月23日核发的
    《关于中国光大银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]75号），光大银行已取得证券投资基金托管人资格；中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示的《证券投资基金托管人名录(2024 年 5 月)》包括光大银行。根据光大银行于2010年7月20日作出的《关于授权呼和浩特分行开办非证券类资产托管/保管业务的批复》（光银复[2010]702号），光大银行授权光大银行呼和浩特分行开展非证券类资产托管业务。
    基于上述，财务顾问认为，光大银行呼和浩特分行具备担任资产支持证券托管人的主体资格。
    （五）资产支持证券托管人内部风险控制制度资产支持专项计划托管人内部风险控制制度参见本报告“第四章对业务参与人的尽职调查”之“五、对基金托管人的尽职调查”之“（四）托管业务的内部控制制度”。
    -379-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    第五章财务顾问尽职调查结论性意见
    一、项目公司
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，项目公司设立程序、工商注册登记合法、真实；治理结构与内部控制制度完善；公司章程符合《公司法》等
    法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰；资产和财务独立；关联交易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且定价公允；不存在因
    逾期缴纳相关税费受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为；且不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政处罚，不属于重大税收违法案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
    综上，项目公司符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    二、基础设施资产
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基础设施资产法律权属清晰；
    华晨风电项目存在质押情况，但已获得质押权人中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行于2023年6月30日出具《关于同意固定资产借款提前还款的函》，同意资产支持专项计划以基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）募集资金提前清偿《固定资产借款合同》项下华晨公司全部应付款项；此外，根据华晨公司2024年6月出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，华晨公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清华晨风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    -380-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    恒润一期风电项目存在质押情况，但已获得质押权人中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行于2023年9月12日出具《关于内蒙古恒润新能源有限责任公司拟开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点事宜的回函》，同意在结清剩余一期项目贷款、二期项目贷款后，中行呼和浩特新华支行将及时解除一期项目、二期项目对应的应收账款质押。根据恒泽公司出具的《关于清偿基础设施项目存量银行借款并解除权利限制的承诺函》，恒泽公司承诺在基础设施基金成立后15个工作日内结清恒润一期风电项目相关存量银行借款并解除全部权利限制。
    除此之外，基础设施资产无查封、扣押、冻结等他项权利限制。基础设施资产已履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续，已完成固定资产投资建设的基本程序，并依法取得相应项目建设文件，工程建设质量、安全标准和安全生产及环境保护符合城市规划相关要求，不存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。
    综上，基础设施资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    三、基础设施资产现金流情况
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基础设施资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动；形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效；
    价格或收费标准符合相关规定。项目运营已满3年，现金流来源具有独立性和稳定性。同时，基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入，不存在现金流过度集中的风险，不涉及重要现金流提供方。
    综上，基础设施资产现金流情况符合《公开募集基础设施证券投资基金指引-381-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    四、原始权益人
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，原始权益人依法设立且合法存续，具备作为原始权益人的资质，对基础设施项目的转让已获得合法有效的内部授权；对基础设施项目享有完全所有权，且不存在重大经济或法律纠纷；原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；原始权益人对基础设施项目的转让已获得合法有效的内部授权；原始权益人最近三年在投资建设、生
    产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。
    综上，原始权益人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    五、基础设施运营管理机构
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基础设施运营管理机构依法设立且合法存续，具备持续经营能力，并已获得合法有效的内部授权；基础设施运营管理机构公司治理与财务状况良好，具备丰富的风力发电等新能源项目运营经验并配备了专业人员，主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域具备相应的经验；在运营管理服务协议等相关法律文件生效且基础设施项目运营方按
    照《中华人民共和国证券投资基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为基础设施项目运营方的资质；基础设施运营管理机构最近三年在投资建设、生产运营、
    -382-工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
    金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记录。
    综上，基础设施项目运营方符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    六、基金托管人
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，基金托管人具备担任公募基金托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。
    综上，基金托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    七、资产支持证券托管人
    本财务顾问经核查认为，截至尽职调查基准日，资产支持证券托管人具备担任专项计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。
    综上，资产支持证券托管人符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。
    八、财务顾问有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
    截至本报告出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
    -383-六、基础设施项目评估报告