工银瑞信基金管理有限公司
    工银瑞信蒙能清洁能源封闭式
    基础设施证券投资基金
    基金合同
    基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司
    基金托管人：中国光大银行股份有限公司工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    目录
    第一部分前言................................................1
    第二部分释义................................................5
    第三部分基金的基本情况..........................................18
    第四部分基金份额的发售..........................................20
    第五部分基金备案.............................................27
    第六部分基金份额的上市交易和结算.....................................28
    第七部分基金合同当事人及权利义务.....................................33
    第八部分基金份额持有人大会........................................45
    第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序..............................55
    第十部分基金的托管............................................58
    第十一部分基金份额的登记.........................................59
    第十二部分基金的投资...........................................61
    第十三部分利益冲突与关联交易.......................................68
    第十四部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入...............................80
    第十五部分基金的财产...........................................84
    第十六部分基础设施项目运营管理......................................86
    第十七部分基金资产的估值.........................................88
    第十八部分基金费用与税收.........................................96
    第十九部分基金的收益与分配.......................................102
    第二十部分基金的会计与审计.......................................104
    第二十一部分基金的信息披露.......................................106
    第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算............................115
    第二十三部分违约责任..........................................118
    第二十四部分争议的处理和适用的法律...................................119
    第二十五部分基金合同的效力.......................................120
    第二十六部分其他事项..........................................121
    第二十七部分《基金合同》内容摘要..................................金基金合同
    第一部分前言
    一、订立本基金合同的目的、依据和原则
    1、订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。
    2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（简称“958 号文”）《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（简称“236 号文”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《基础设施投资基金业务办法》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》
    《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有
    1工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
    3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。
    二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他
    与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施投资基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
    基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
    三、工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施投资基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
    中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
    四、本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债
    券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全的所有权或经营权利。
    基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。主要投向基础设施项目经营权利的基金，存在基础设施项目价值逐年下降，到期可能趋于零的风险。
    2工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    五、本基金采取封闭式运作，并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。
    六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设
    施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
    七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施
    基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其他义务。
    八、基金投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读
    基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
    基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
    九、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内
    容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。
    十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法
    律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
    十一、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，可能面临以下风险，包括但不限于：与基础设施基金相关的各项风险因素（包括但不限于管理风
    3工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    险、集中投资风险、基金价格波动及折溢价风险、流动性风险、新种类基金的投资
    风险和创新风险、税收等政策调整风险、基金管理人及基金托管人更换的风险、资
    产支持证券投资的流动性风险、中介机构履约风险、基金提前终止的风险、基金净值归零的风险、市场风险等）、与专项计划相关的各项风险因素（包括但不限于专项计划等特殊目的载体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产
    支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险、法律与政策环境改变的风险等）、与基础设施项目相关的各项风险因素（包括但不限于基础设施项目运营风险、基础设施项目管理风险、产业政策风险、政府补贴的政策变化风险、同业竞争风险、
    基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险、安全生产风险、突发环境事件风险、
    基础设施项目流动性风险、蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价波动风
    险、区域内市场竞争风险、国补退坡风险、基础设施基金现金流预测相关风险、基
    础设施项目的评估风险、基础设施项目估值下跌的风险、意外事件给基础设施资产
    造成的风险、项目公司《并网调度协议》续期风险、项目公司《购售电合同》续期
    风险、基础设施项目未来大修的风险、不可抗力给基础设施项目造成的风险、基础
    设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险、项目公司营业收入和成本波动风
    险、风力发电行业技术迭代风险、相关配套设施未纳入入池资产范围相关风险、华
    晨风电项目送出线路共用风险、基础设施项目运行维护相关费用预测不足的风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、其他风险等）、与交易安排相关的各项风险因素（包括但不限于相关交易未能完成的风险、公募基金的要求或决定无法及时有效传递的风险、专项计划对项目公司减资未能完成的风险、专
    项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务及或有事项等风险、股东借
    款带来的现金流波动风险、基础设施项目借款相关风险、可再生能源补贴采用保理带来的相关风险等）、其他风险（包括但不限于发售失败风险、终止上市风险、合规及操作风险、信用风险、其他风险等），具体风险请参见招募说明书“第八部分风险揭示”章节的相关内容。
    4工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二部分释义
    在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
    1、基金/本基金/公募基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指工银瑞
    信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金。
    2、基金管理人/工银瑞信基金/工银瑞信：指工银瑞信基金管理有限公司，或
    根据本基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
    3、基金托管人：指中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”或“中国光大银行”），或根据本基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
    4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。
    5、托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
    6、招募说明书/《招募说明书》：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
    7、基金份额发售公告/发售公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
    8、基金产品资料概要：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
    9、基金份额上市交易公告书：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该公告书的任何有效修订、补充或更新。
    10、基金份额询价公告/询价公告：指《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、
    5工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同补充或更新。
    11、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划资产支持证券认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》
    《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》《股权转让协议》《股东借款合同》等文件。
    12、专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人
    为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充。
    13、专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为
    规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充。
    14、专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人
    与资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充。
    15、专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》
    附件的专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持
    证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。
    16、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专
    项计划托管银行签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充。
    17、运营协议/运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指
    基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相关《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充。
    18、项目公司账户管理协议：指《基本户管理协议》和《运营收支账户管理协议》的统称。
    19、基本户管理协议/《基本户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、基本户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公
    6工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同司基本户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司基本户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    20、运营收支账户管理协议/《运营收支账户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《内蒙古华晨新能源有限责任公司运营收支账户管理协议》和《恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司运营收支账户管理协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    21、股权转让协议/《股权转让协议》：指原始权益人、计划管理人和项目
    公司签署的《关于内蒙古华晨新能源有限责任公司之股权转让协议》和《关于恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司之股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    22、股东借款合同/《股东借款合同》：系指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定）及其任何有效修改或补充。
    23、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
    24、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
    25、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员
    会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常
    务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    7工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    26、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员
    会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务
    委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第
    一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    27、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实
    施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    28、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    29、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施
    的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
    30、《试点通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布并于同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。
    31、《基础设施投资基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并于同日实施的，并经2023年10月20日修订并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
    32、深交所业务规则：指深圳证券交易所颁布并实施的《深圳证券交易所
    8工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》及深交
    所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
    33、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于2021年1月29日颁布并实
    施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证
    券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
    34、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他
    业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
    35、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
    36、业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登
    记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。
    37、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金
    9工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限
    责任公司（以下简称“电力设计院”）和内蒙古恒润新能源有限责任公司（以下简称“恒润新能源”）。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。
    38、发起人/蒙能集团：指基础设施基金持有的基础设施项目的发起人，本基
    金拟初始投资的基础设施项目的发起人为内蒙古能源集团有限公司。如本基金后续购入基础设施项目，则发起人的范围相应调整。
    39、外部管理机构/运营管理机构：指根据运营管理服务协议的约定承担标的
    基础设施项目等项目公司相关事项运营管理职责的主体及其权利、义务
    的合法继任主体。就本基金初始投资的基础设施项目，基金管理人拟委任蒙能集团作为外部管理统筹机构，由恒润新能源作为外部管理实施机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。
    40、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施
    资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划。依照法律法规和基金合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。
    41、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依
    据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划资产支持证券。
    42、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及基础
    设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），或
    10工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
    43、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资
    产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。
    44、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。
    45、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券
    持有人享有的利益。
    46、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与
    专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、交割审计费用、
    专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审计的审计费、会计师的验资费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持证券的注册登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执
    行费用（如有）、信息披露费（如有）、律师费（如有）、召开资产支
    持证券持有人大会的会务费、专项计划清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
    47、基础设施项目资产/基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为内蒙古华晨新能源有限责任公司固阳红泥井 100MW 风电项目（以下简称“华晨风电项目”）和内蒙古恒润风电场一期 49.5MW 项目（以下简称“恒润一期风电项目”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。
    48、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施投资基金指引》的规定，直
    接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过其取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划和项目公司的单称或统称。
    11工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    49、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指内蒙古华晨新能源有限责任公司（简称“华晨公司”）和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司（简称“恒泽公司”）。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。
    50、基础设施项目/本项目：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》
    和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。
    51、标的基础设施项目资产/标的资产：系指项目公司持有的标的基础设施项
    目的资产，具体包括标的基础设施项目的房屋建筑物、构筑物、设备类资产（包括电力专用设备、电子设备、办公生活娱乐用品用具、研发生产服务工具设备、仪器仪表）以及土地使用权、软件系统使用权等无形资产。
    52、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
    53、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
    54、深交所：指深圳证券交易所。
    55、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
    56、银行业监督管理机构/银行监管机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
    57、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
    务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
    58、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
    59、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
    合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法
    12工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    人、社会团体或其他组织。
    60、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
    公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财
    子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
    61、公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的
    可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
    62、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人。
    63、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份
    额的权利的配售方式。
    64、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人
    民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
    65、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
    66、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，
    办理基金份额转托管等业务。
    67、销售机构：指工银瑞信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国
    证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    68、场外：指通过深圳证券交易所系统外的销售机构办理基金份额认购等业
    13工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同务的场所。
    69、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用深圳证
    券交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易等业务的场所。
    70、场内份额：登记在证券登记结算系统下的基金份额。
    71、场外份额：登记在基金登记结算系统下的基金份额。
    72、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交
    易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
    73、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括
    投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基
    金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
    74、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国
    证券登记结算有限责任公司。
    75、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    76、基金登记结算系统/登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开
    放式基金登记结算系统。
    77、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。
    78、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券
    登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。投资者办理场外认购等业务时需持有场外基金账户。
    79、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机
    构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
    80、场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
    深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资人通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。
    14工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    81、托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。
    82、专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银
    行开立的人民币资金账户。
    83、基本户/项目公司基本户：指项目公司在基本户开户行开立的用于接收项
    目公司运营收入及其他合法收入等款项，并根据《基本户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》的约定为准。
    84、收支账户/运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在运营收
    支账户开户行开立的用于接收基本户转付的项目公司运营收入及其他合
    法收入等款项，并根据《运营收支账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的约定为准。
    85、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，
    基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
    86、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财
    产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
    87、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。
    88、存续期/基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续
    期：指自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外。
    89、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
    90、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
    91、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申
    请购买基金份额的行为。
    92、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
    持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。
    15工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    93、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
    系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
    94、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算
    系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
    95、元：指人民币元。
    96、上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深交所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
    97、基金收益：指基金投资基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利
    息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
    98、基金可供分配金额/可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。
    99、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存
    款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
    100、基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即
    基金合并财务报表层面计量的净资产。
    101、基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。
    102、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资
    产和基金份额净值的过程。
    103、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规
    16工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同定的其他日期。
    104、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
    105、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基
    础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询
    价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）。
    106、基金法律顾问/法律顾问/律师事务所：指北京天达共和律师事务所或
    基金管理人依法聘请的为本基金提供法律服务的其他机构。
    107、会计事务所/审计机构：指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
    及其继任机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供会计/审计服务的其他机构。
    108、资产评估机构/评估机构：指北京国友大正资产评估有限公司及其继任
    机构或基金管理人依法聘请的为本基金提供评估服务的其他机构。
    109、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律
    师事务所等专业机构。
    110、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。
    111、资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。
    112、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
    113、中国法律：指中华人民共和国法律（为适用法律之目的，在本基金文件项下不包括中华人民共和国香港特别行政区法律、中华人民共和国澳门特别行政区法律和中华人民共和国台湾地区法律）。
    17工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第三部分基金的基本情况
    一、基金的名称工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金
    二、基金的类别基础设施证券投资基金
    三、基金的运作方式契约型封闭式在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易;投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则办理。
    四、上市交易场所深圳证券交易所
    五、基金的投资目标
    本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券全部份额，最终取得相关基础设施项目经营权利。基金管理人通过主动地投资管理和运营管理，争取提升基础设施项目价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
    六、基金募集份额总额和合同期限
    中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【2】亿份。
    本基金存续期限为自基金合同生效之日起15年。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金
    18工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
    七、基金份额的定价方式和认购费用
    本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
    本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
    19工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第四部分基金份额的发售
    本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。
    若中国证监会、深圳证券交易所、中国结算、证券业协会及相关登记机构、基金管
    理人、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
    一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
    （一）发售时间具体发售时间见基金份额发售公告。
    （二）发售方式
    本基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。
    （三）发售对象范围及选择标准发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资
    者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资人。
    1、战略投资者
    基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
    本基金按照如下标准选择战略投资者：
    （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
    （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
    20工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
    （4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
    （5）原始权益人及其相关子公司；
    （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
    （7）其他机构投资者。
    参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施投资基金指引》及相关业
    务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
    2、网下投资者
    网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保
    险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性
    银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适
    当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。
    原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价
    存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
    参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
    网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
    3、公众投资者
    公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资
    者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
    21工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
    二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
    （一）战略配售原则原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合
    计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
    基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。
    原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施
    基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
    （二）战略配售数量、比例及持有期限安排
    本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。
    三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
    （一）网下询价与定价
    本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
    深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
    （二）网下投资者的发售数量
    扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。
    （三）网下配售原则及配售方式网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。
    基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
    对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的
    22工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同相关公告。
    四、基金份额的认购和认购限制
    （一）认购方式本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
    1、战略投资者的认购
    本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
    战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
    2、网下投资者的认购
    基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。
    有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。
    网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”也不得高于基金管理人、财务顾
    问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
    参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
    网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
    3、公众投资者的认购
    募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。
    23工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
    本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。
    通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。
    通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额
    转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
    各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
    （二）认购费用
    本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金份额发售公告及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
    （三）募集期利息的处理方式
    本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
    （四）基金认购份额的计算基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基础设施基金份额计算结果保留到整数。
    （五）认购申请的确认
    基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。
    （六）基金份额认购金额的限制
    1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
    2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，
    具体限制请参见基金招募说明书或相关公告。
    24工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购份额/金额进行限制，
    具体限制和处理方法请参见基金招募说明书或相关公告。
    4、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。
    五、基金的认购账户
    投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证券账户（即“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
    六、募集期间的资金与费用
    基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
    基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。
    七、回拨份额的发售和配售
    募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
    网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。
    基金管理人应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
    本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售
    公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深圳证券交易所等另有规定的，从其
    25工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同规定。
    八、中止发售
    当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：
    1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；
    2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。
    如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。
    中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
    九、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
    26工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第五部分基金备案
    一、基金备案的条件
    本基金募集期限届满，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
    （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%；
    （二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人；
    （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
    （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；
    （五）无导致基金募集失败的其他情形。
    基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。
    基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
    二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
    如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：
    1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
    2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期
    活期存款利息；
    3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就
    基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得
    从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
    27工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第六部分基金份额的上市交易和结算
    一、基金份额的上市交易
    （一）基金份额的上市交易
    基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。
    使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关
    平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
    （二）上市交易的场所深圳证券交易所。
    （三）基金份额的上市、暂停上市及终止上市交易
    基金合同生效后，本基金拟申请于深圳证券交易所上市交易。具体上市时间详见基金管理人届时发布的相关公告。
    基金份额在深圳证券交易所的停牌、复牌及终止上市交易，应遵照《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施投资基金业务办法》等有关规定执行。基金份额若发生暂停上市或终止上市的，具体的业务处理安排详见届时相关公告。
    当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当
    终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
    （四）基金的交易结算方式
    关于本基金交易结算详细安排，请参考《基础设施投资基金指引》《基础设施投资基金业务办法》及《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定。
    （五）涉及本基金收购及相关权益变动的事项
    28工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施投资基金业务办法》履行相应的程序或者义务；《基础设施投资基金业务办法》未作规定
    的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
    投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并公告。
    1、投资者及其一致行动人的承诺
    投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下2个事项作出了不可撤销的承诺：
    （1）通过深圳证券交易所交易或深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及
    其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的
    10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比
    例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。
    投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第
    （1）、（2）条的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的
    10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    29工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的
    30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
    2、要约收购
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的50%时，继续增持本基金的基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。
    投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金的
    基金份额的50%，继续增持本基金的基金份额的，适用前述规定。
    基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
    以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
    3、免于发出要约的情形
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的
    2/3的，继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。
    除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金的基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
    符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金的基金份额。
    （六）本基金如作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质
    押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的
    50%，深圳证券交易所另有规定除外。
    30工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （七）扩募基金份额的上市
    基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
    （八）流动性服务商安排
    本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。
    （九）相关法律法规、中国证监会、登记机构及深圳证券交易所对基金上市交
    易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金按照新规定执行，无须召开基金份额持有人大会。并在本基金更新的招募说明书中列示。
    本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。
    若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、结
    算、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
    在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。
    法律法规、监管部门、深圳证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。
    二、基金份额的结算本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
    基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
    三、基金份额折算与变更登记
    基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
    本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照
    31工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
    如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
    基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
    32工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第七部分基金合同当事人及权利义务
    一、基金管理人
    （一）基金管理人简况
    名称：工银瑞信基金管理有限公司
    住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
    邮政编码：100033
    法定代表人：赵桂才
    成立日期：2005年6月21日
    批准设立机关：中国证监会
    批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2005〕93号
    组织形式：有限责任公司
    注册资本：贰亿元人民币
    联系电话：400-811-9999
    （二）基金管理人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金管理人的权利包括但不限于：
    （1）依法募集资金；
    （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
    （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
    （4）发售基金份额；
    （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人
    违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （7）按照有关规定运营管理基础设施项目；
    33工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也
    可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
    （9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；
    （10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
    （11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；
    （12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
    （13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并
    获得《基金合同》规定的费用；
    （14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
    （15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如果
    涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，如
    果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
    （18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券
    经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；
    （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
    （20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分
    基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
    34工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合
    同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额
    持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
    （22）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；
    （23）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；
    （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
    （25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
    （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金管理人的义务包括但不限于：
    （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
    （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
    （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
    （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
    （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部
    风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
    （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
    为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
    （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
    （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
    35工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
    定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
    （10）编制基金定期与临时报告；
    （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
    （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
    《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
    （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会
    或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
    资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相
    关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的，从其规定；
    （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
    证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
    （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
    现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
    （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
    （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权
    36工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
    托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
    （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
    （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
    （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基
    金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
    （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （26）建立并保存基金份额持有人名册；
    （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定
    专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
    （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
    （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
    （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
    （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    （e）制定及落实基础设施项目运营策略；
    （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    （g）收取基础设施项目产生的收益，追收欠缴款项等；
    （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    （i）实施基础设施项目维修、改造等；
    （j）负责基础设施项目档案归集管理；
    （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    （l）依法披露基础设施项目运营情况；
    （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管
    37工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
    （n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
    关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
    （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    （p）中国证监会规定的其他职责。
    （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也
    可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
    （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保
    其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
    （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构：
    （a）外部管理机构因故意或重大责任过失给本基金造成重大损失；
    （b）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    （c）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职
    （上述（a）、（b）、（c）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）。
    （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部管理机构解任情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，
    38工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方
    案进行表决；经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人应解任或更换外部管理机构。
    （a）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    （b）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    （c）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；
    （d）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电
    协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    （e）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    （f）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法提供运营管理服务协议约定的服务。
    （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每
    年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
    （a）基础设施项目购入或出售；
    （b）本基金扩募；
    （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    二、基金托管人
    （一）基金托管人简况
    名称：中国光大银行股份有限公司
    住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
    邮政编码：100033
    39工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    法定代表人：吴利军
    成立日期：1992年6月18日
    批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号
    组织形式：股份有限公司
    注册资本：466.79095亿元人民币
    存续期间：持续经营
    基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]75号
    （二）基金托管人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金托管人的权利包括但不限于：
    （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保
    管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
    （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账
    户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
    （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
    （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
    （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金托管人的义务包括但不限于：
    （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相
    40工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    关文件；
    （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
    格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；
    （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确
    保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
    （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
    为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
    （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
    （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
    （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
    （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
    （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或
    监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
    （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明
    基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金
    管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
    （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；
    （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；
    （14）保存基金份额持有人名册；
    41工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
    （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
    （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大
    会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
    （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和
    银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
    （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
    （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （26）复核本基金信息披露文件；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    三、基金份额持有人
    （一）基金份额持有人的确认
    基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
    每份基金份额具有同等的合法权益。
    （二）基金份额持有人的权利与义务
    42工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金份额持有人的权利包括但不限于：
    （1）分享基金财产收益；
    （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
    （3）依法转让其持有的基金份额；
    （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
    （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
    （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
    （7）监督基金管理人的投资运作；
    （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金份额持有人的义务包括但不限于：
    （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
    （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
    （3）关注基金信息披露文件，及时行使权利和履行义务；
    （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
    （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
    （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
    （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
    （8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
    （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
    43工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
    （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
    《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
    第六十二条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入
    后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
    1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
    2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机
    构履行职责；
    3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
    真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印
    章证照、账册合同、账户管理权限等；
    5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要
    事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
    6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
    7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
    44工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第八部分基金份额持有人大会
    基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    一、召开事由
    （一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
    法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：
    1、提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；
    2、更换基金管理人；
    3、更换基金托管人；
    4、转换基金运作方式；
    5、调整基金管理人、基金托管人报酬标准；
    6、变更基金类别；
    7、本基金与其他基金的合并；
    8、变更基金份额持有人大会程序；
    9、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
    10、提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所
    终止上市的除外；
    11、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额
    持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
    12、对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
    13、本基金进行扩募；
    14、本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内
    45工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同累计发生金额）；
    15、本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    16、修改基金合同的重要内容；
    17、除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理机构的；
    18、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和
    义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
    （二）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额
    持有人大会：
    1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
    2、基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
    3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
    4、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
    5、因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    6、因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    7、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当
    事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
    8、履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
    9、若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理
    人在履行相关程序后增加相应功能；
    10、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之
    日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止基金合同；
    11、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之
    日起6个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；
    46工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    12、本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持
    续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
    13、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持
    有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
    14、基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解任外部管理机构；
    15、按照《运营管理服务协议》约定，因外部管理统筹机构自身组织架构调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；
    16、增加或减少项目公司的注册资本；
    17、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设
    专项计划的分配兑付日；
    18、本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
    19、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配基金
    计算方法变更；
    20、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、结
    算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；
    21、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    二、提案人
    基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持
    有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
    三、会议召集人及召集方式
    1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
    2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
    3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
    基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理
    47工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求
    召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事
    项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
    6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
    四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
    （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
    （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
    （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
    （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
    （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
    （7）召集人需要通知的其他事项。
    48工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中
    说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方
    式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名
    称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流
    程、操作指引等。
    3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决
    意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
    4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相
    关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
    五、基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机
    关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
    1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
    （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
    有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》
    和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
    （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
    效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
    若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额
    的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、
    49工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额
    持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记
    日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
    2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方
    式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
    在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
    （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
    （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参
    加收取表决意见的，不影响表决效力；
    （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
    人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
    若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基
    金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
    （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
    具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法
    规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
    3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或
    其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便
    50工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同利。
    4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
    六、议事内容与程序
    1、议事内容及提案权
    议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
    本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的
    需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    2、议事程序
    （1）现场开会
    在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
    （2）通讯开会
    51工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
    七、表决
    基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
    与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机构事
    项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
    1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
    权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
    决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
    （1）转换基金运作方式；
    （2）本基金与其他基金合并；
    （3）更换基金管理人或者基金托管人；
    （4）提前终止《基金合同》；
    （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
    （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券
    购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符
    52工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
    基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
    八、计票
    1、现场开会
    （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持
    有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
    （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
    （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
    （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
    2、通讯开会
    在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
    九、生效与公告
    基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
    53工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。
    基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
    十、其他说明
    本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
    网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    54工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
    一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形
    （一）基金管理人职责终止的情形
    有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
    1、被依法取消基金管理资格；
    2、被基金份额持有人大会解任；
    3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
    4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，
    将基金管理人变更为其设立的子公司；
    5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
    （二）基金托管人职责终止的情形
    有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
    1、被依法取消基金托管资格；
    2、被基金份额持有人大会解任；
    3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
    4、专项计划托管人或运营收支账户开户行不再是基金托管人或其分支机构；
    5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
    二、基金管理人、基金托管人的更换程序
    （一）基金管理人的更换程序1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含
    10%）基金份额的基金份额持有人提名；
    2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的
    基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
    3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金
    管理人；
    4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
    55工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持
    有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
    6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，
    及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；
    7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》
    规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；
    8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应
    按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
    （二）基金托管人的更换程序1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含
    10%）基金份额的基金份额持有人提名；
    2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的
    基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
    3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金
    托管人；
    4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
    5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持
    有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
    6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值；
    7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》
    规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。
    56工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
    1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总
    份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
    2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
    3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管
    人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。
    三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。
    原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。
    四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引
    用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    57工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十部分基金的托管
    基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施投资基金指引》《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。
    订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有
    人名册登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互
    监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
    58工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十一部分基金份额的登记
    一、基金份额的登记业务
    本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结
    算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
    二、基金登记业务办理机构本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。
    基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金
    交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
    本基金份额登记由中国证券登记结算有限责任公司统一办理。
    三、基金登记机构的权利
    基金登记机构享有以下权利：
    1、取得登记费；
    2、建立和管理投资人相关账户；
    3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
    4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定
    于开始实施前在规定媒介上公告；
    5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    四、基金登记机构的义务
    基金登记机构承担以下义务：
    1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
    2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；
    3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细
    等数据备份至中国证监会认定的机构，其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限；
    59工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投
    资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；
    5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其
    他必要的服务；
    6、接受基金管理人的监督；
    7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    五、基金的转托管本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
    1、系统内转托管
    （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内
    不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
    （2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的
    会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
    2、跨系统转托管
    （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
    （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深圳证券交易所的相关规定办理。
    （3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
    60工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十二部分基金的投资
    一、投资目标
    本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券全部份额，最终取得相关基础设施项目经营权利。基金管理人通过主动地投资管理和运营管理，争取提升基础设施项目价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
    二、投资范围及比例
    （一）本基金投资范围
    本基金存续期内按照《基金合同》的约定将80%以上基金资产投资于基础设施
    项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA及以上的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资
    的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
    本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发行的证
    券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分离交易可转
    债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。
    上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。
    本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    （二）投资比例超限的处理方式和流程
    61工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或
    基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素
    致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
    若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
    （三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
    本基金初始募集资金在扣除相关费用（如有）后拟全部用于认购工银瑞投-蒙
    能清洁能源第1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责
    任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨风电项目和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润一期风电项目。基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    三、投资策略
    （一）资产支持证券投资策略
    1、初始投资策略
    基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目经营权利；专项计划将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债权性投资。
    2、扩募收购策略
    基金存续期内，基金管理人将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金，投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募
    62工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散基础资产的经营风险、力争提高基金的资产投资和运营收益。
    3、资产出售及处置策略
    基金存续期内，基金管理人可根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
    如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会
    进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
    4、融资策略
    在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
    本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。
    5、运营策略
    本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
    同时，基金管理人将按照基金合同的约定，履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请在能源基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务，力争提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可解任运营管理机构，无须召开基金份额持有人大会审议。
    本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
    6、权属到期后的安排
    63工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    本基金所持有的两个基础设施项目各自到期之日前，即华晨风电项目风电机组设计寿命届满日（即2037年3月31日）、恒润一期风电项目风电机组设计寿命届满日（即2031年7月31日）及以后任一一次延寿后届满日（如有），基金管理人将根据市场环境与基础设施项目运营情况判断并经基金份额持有人大会审议，聘请
    第三方权威评估机构对入池资产组到期后的残余价值进行评估，以对投资者利益最
    大化为原则制定并实施基础设施项目出售方案。首先，基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将选择最佳对手方进行交易处置，尽可能地降低到期处置对投资者造成的不利影响或损失；其次，在同等交易条件下，蒙能集团或其指定关联方有权利优先以等同于经评估的资产组残值的价格受让基础设施项目资产；最后，如未找到合适交易对手方，蒙能集团或其指定关联方有义务根据基金管理人指令以等同于资产组期末净残值的价格受让对应基础设施项目资产。
    （二）固定收益投资策略
    结合对未来市场利率预期运用久期策略、期限结构配置策略、骑乘策略、息差
    策略、信用债投资策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，构建债券组合。
    今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
    四、业绩比较基准本基金暂不设立业绩比较基准。
    如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
    五、投资限制
    （一）组合限制
    基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
    1、本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，
    但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基
    64工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益
    分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
    （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
    过基金净资产的10%；
    （2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；
    3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
    4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开
    展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
    5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
    因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致
    使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
    65工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （二）禁止行为
    为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
    1、承销证券；
    2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3、从事承担无限责任的投资；
    4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
    5、向基金管理人、基金托管人出资；
    6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
    制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    六、借款限制
    本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的
    140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
    （一）借款金额不得超过基金净资产的20%；
    （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    （三）本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以
    分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
    66工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    （六）中国证监会规定的其他要求。
    本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
    七、风险收益特征
    本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
    八、基金管理人代表基金行使债权人权利的处理原则及方法
    （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的
    权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
    （二）有利于基金财产的安全与增值；
    （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
    九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，则
    本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。
    67工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十三部分利益冲突与关联交易
    一、利益冲突的情形
    （一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况
    本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形。基金管理人在管理本基金期间，不排除同时管理其他投资于能源类基础设施项目的基础设施基金的可能，未来有可能产生潜在利益冲突。
    （二）运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理服务的情况
    1、向其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况
    运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，无为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情况。
    2、管理的其他同类型基础设施项目的情况
    运营管理机构除为本基金涉及的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施项目，具体信息详见基金招募说明书。
    （三）运营管理机构防范利益冲突的制度安排
    为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金
    之间的利益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵守现有法律法规和基金合同规定的与利益冲突相关的各项规定。
    二、利益冲突的防范措施、披露方式、披露内容及披露频率
    1、与基金管理人之间利益冲突的防范措施
    考虑到基金存续时间较长，未来不排除在投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。为防范以上利益冲突风险，基金管理人设置以下防范措施：
    （1）在内部制度层面，基金管理人制定了相关关联交易制度、关联交易实施
    办法、异常交易管理办法、公平交易管理办法等，防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
    针对公募 REITs业务，基金管理人还制定了公募 REITs业务管理、公募 REITs中介机构管理、公募 REITs投资决策委员会管理、公募 REITs尽职调查管理、公募
    68工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    REITs 风险管理、公募 REITs 项目运营管理、公募 REITs 发售业务管理、公募
    REITs运营管理委员会管理相关等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
    （2）在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的
    集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
    在基础设施基金的运营管理层面，根据公募 REITs项目运营管理等内部制度，外部运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
    针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同，基础设施基金的重大关联交易必须事先得到基金托管人的同意，并按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    （3）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施基金投资管理团队已配备
    了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
    2、与运营管理机构之间利益冲突的防范措施
    （1）基金管理人主动运营管理基础设施项目
    本基金通过资产支持证券取得基础设施项目的完全所有权，由基金管理人对基础设施项目进行主动管理，外部管理机构系基于基金管理人的委托，就部分运营事项提供运营管理服务。对于基础设施项目运营的重大事项，都需要基金管理人审核同意。因此，基金管理人把握基础设施项目运营管理的重大事项决定权，能够一定程度上缓释外部管理机构因存在同业竞争而可能产生的利益冲突。
    （2）通过《运营管理服务协议》及补充协议进行约定根据基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》及《运营管理服务补充协议》的相关约定，如外部管理机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电
    69工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    项目及恒泽风电项目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理机构基础管理费和激励管理费。
    （3）共同建立利益冲突情况的定期评估机制
    为防范潜在的利益冲突，基金管理人与原始权益人、运营管理机构共同建立利益冲突情况的定期评估机制，定期对原始权益人、运营管理机构持有的同类资产或运营管理的能源基础设施项目的整体经营情况进行回顾，梳理经营过程中出现的同业竞争等利益冲突情况，并合理评估本基金面临的利益冲突风险程度，相应制定应对方案（如需）。
    （4）通过运营服务费用及奖惩机制激励运营管理机构
    本项目将运营服务费用与标的基础设施项目运营情况挂钩，以此缓释同业竞争利益冲突，充分激励运营管理机构积极管理基础设施项目，提升基础设施项目收入、估值。
    （5）发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为运营管理机构出具关于避免同业竞争的承诺函
    发起人蒙能集团及原始权益人恒润新能源作为本项目的基础设施运营管理机构，为保证基础设施基金份额持有人的合法权益，规范与减少运营管理机构及其控制的企业与基础设施基金的关联交易，保证基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。
    2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司
    和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通
    过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何
    70工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及
    运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。”《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》：“1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间
    直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目
    71工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对
    同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
    本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。”
    3、与原始权益人电力设计院、原始权益人控股股东之间利益冲突的防范措施
    （1）原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金战略配售
    原始权益人或其同一控制下的关联方将参与本基金战略配售，合计持有不低于本基金的基金份额发售数量的34%的份额，其中本基金发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。上述战略配售及锁定期的安排使得标的基础设施项目运营情况及本基金表现与原始权益人或其同一控制下的关联方投资收益密切相关。并且，原始权益人应根据《基础设施投资基金指引》的要求，配合基金管理人、基金托管人及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责。同时，基金份额持有人大会设置了回避表决机制，依据《基金合同》，除中国证监会另有规定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。上述安排均有利于缓释原始权益人因同业竞争而可能产生的利益冲突。
    （2）原始权益人电力设计院及原始权益人控股股东出具的承诺函原始权益人电力设计院及其控股股东内蒙古能源建设投资股份有限公司为保证
    72工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    基础设施基金份额持有人的合法权益，就避免在本基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
    “（1）除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。
    （2）对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或
    间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的
    其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
    （3）本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
    （4）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资
    产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、
    要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    （3）原始权益人恒润新能源及原始权益人控股股东出具的承诺函原始权益人恒润新能源及其控股股东内蒙古送变电有限责任公司为保证基础设
    施基金份额持有人的合法权益，就避免在本基金发行完成后与基础设施基金的同业竞争事宜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    《内蒙古恒润新能源有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：
    “1.除华晨风电项目及恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在华晨风电项目及恒润一期风电项目所在同一县级行政区划（包
    73工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与华晨风电项目及恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司作为基础设施基金的运营管理机构期间及本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基
    金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待华晨风电项目及恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待华晨风电项目及恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，华晨风电项目及恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.本公司为基础设施项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保华晨风电项目及恒润一期风电项目的账务与其他风电项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。5.本公司将根据自身针对华晨风电项目及恒润一期风电项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协
    议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为华晨风电项目及恒润一期风电项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”《内蒙古送变电有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如为：
    “1.除恒润一期风电项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与恒润一期风电项目存在潜在竞争关系的其他风电项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。2.对于上述竞品项目以及在本公司
    74工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通
    过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待恒润一期风电项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。
    本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利
    于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因恒润一期风电项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。3.本公司将平等对待恒润一期风电项目与竞品项目，不会故意降低基础设施基金项下恒润一期风电项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会，恒润一期风电项目享有平等获得该业务机会的权利。4.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对风电项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
    （二）披露方式
    基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。
    （三）披露内容基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
    （四）披露频率基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
    三、本基金的关联方
    本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
    （一）关联法人
    本基金的关联法人包括：
    75工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接
    或间接控制的法人或其他组织；
    2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
    3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股
    股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
    4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是
    指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
    5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金
    利益对其倾斜的法人或其他组织。
    （二）关联自然人
    本基金的关联自然人包括：
    1、直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；
    2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监
    事和高级管理人员；
    3、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
    周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金
    利益对其倾斜的自然人。
    四、关联交易类型本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的
    转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
    1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。
    2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
    3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段
    76工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    存在的购买、销售等行为。
    就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或者接受劳务；
    14、委托或者受托销售；
    15、在关联方的财务公司存贷款；
    16、与关联方共同投资；
    17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    18、法律法规规定的其他情形。
    五、关联交易的决策与审批
    （一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    77工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产
    5%的关联交易，且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应
    当召开基金份额持有人大会进行审议。
    前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。
    （二）无需另行决策与审批的关联交易事项
    就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联
    交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。
    六、关联交易的内控和风险防范措施
    （一）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
    针对基础设施项目投资涉及的关联交易，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理等专项制度；针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及
    的其他重大关联交易，公司应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并按法规要求召开基金份额持有人大会。
    针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
    （二）固定收益投资部分关联交易的内控措施本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
    针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易
    78工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
    （三）关联交易的风险防范措施本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存
    在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。
    基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险。具体措施如下：
    1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联
    方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。
    内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内部管理
    制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
    2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供
    评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
    3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通
    过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益
    和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
    （四）关联交易的信息披露安排基金管理人应按照法律法规和中国证监会的有关规定在定期报告中披露关联关
    系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生的重大关联交易。
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    第十四部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入
    一、新购入基础设施项目的条件
    在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：
    （一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》《基础设施投资基金业务办法》及相关规定的要求；
    （二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原
    则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
    （三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
    （四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则
    或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
    （五）中国证监会和深交所规定的其他条件。
    二、新购入基础设施项目与扩募程序
    本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
    （一）初步磋商
    基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
    基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。
    基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事
    80工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
    （二）尽职调查
    基金管理人应当按照《基础设施投资基金指引》等相关规定对拟购入的基础设
    施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
    （三）基金管理人决策
    基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。
    （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
    基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有
    人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项
    81工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募 REITs审核业务专区向深交所提交《基础设施投资基金业务办法》第十
    二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
    （五）其他
    1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
    2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
    三、扩募定价原则、定价方法
    （一）向原持有人配售
    基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
    （二）公开扩募
    基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。
    （三）定向扩募
    1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交
    易均价的90%。
    2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前
    确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
    （1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售
    份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
    82工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
    （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。
    3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
    83工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十五部分基金的财产
    一、基金总资产基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息和基金应收
    款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
    二、基金净资产
    基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
    三、基金财产的账户
    基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户
    以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。
    开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
    资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定
    为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动均须通过该账户进行，包括但不限于接收专项计划募集账户划付的认购资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支
    付项目公司股权转让价款、成为项目公司股东后向项目公司提供借款、进行合格投
    资、支付专项计划利益及专项计划费用等。
    项目公司的基本户、运营收支账户由项目公司在银行开立，并按照《基本户管理协议》《运营收支账户管理协议》的约定进行管理。
    项目公司的其他账户（如有）按照运营管理服务协议的约定执行。
    四、基金财产的保管和处分
    本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基
    金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运
    84工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。
    原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关
    主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
    85工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十六部分基础设施项目运营管理
    基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
    运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理
    机构的解任情形和解任程序、选任条件（如有）与选任程序、运营服务费用计算方
    法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
    一、外部管理机构的解任
    （一）法定解聘
    发生下列法定解聘情形(简称“法定情形”)之一的，基金管理人应当解聘部分或全部外部管理机构，并向被解聘的外部管理机构发出解任通知：
    1、外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失。
    2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为。
    3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
    为免歧义，运营管理协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
    （二）约定解聘
    除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形之一的，基金管理人认为需要解聘、更换部分或全部外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决。
    与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行外部管理机构的解聘和更换。
    1、外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    2、外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事
    项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    3、外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使发
    86工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    生内幕信息泄露的；
    4、外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电协
    议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    5、因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，因
    运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    6、有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法
    提供运营管理协议约定的服务。
    二、继任外部管理机构的选任及委任
    如果外部管理机构发生前述解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据继任外部管理机构选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基金管理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。
    委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营协议。自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部管理机构自动承担运营协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营协议项下所有适用于外部管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。
    87工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十七部分基金资产的估值
    一、估值日
    基金资产的估值日为基金合同生效后每自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
    二、估值对象
    估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、
    借款、应付款项等。
    三、核算及估值方法
    基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
    基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别
    财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
    （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
    （二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据
    88工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。
    计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额
    持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
    （三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应
    当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其
    他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的
    重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
    （四）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公
    允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
    （五）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资
    产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
    （六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个
    89工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
    （七）证券交易所上市的有价证券的估值
    1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），
    选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；
    2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选
    取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
    3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交
    易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值。
    （八）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
    （九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值基准服务
    机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，
    按照第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。
    （十）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
    荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
    （十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
    （十二）如有确凿证据表明按上述第（七）至（十）项进行估值不能客观反映公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
    （十三）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有
    90工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    新增事项，按国家最新规定核算及估值。
    如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、
    程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
    根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。
    本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，基金托管人承担复核责任。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
    四、估值程序
    （一）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额
    数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
    基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金资产净值及基金份额净值，经基金托管人复核后，由基金管理人按规定公告。
    （二）根据《基础设施投资基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管
    理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响本基金财务报表的净资产及基金份额净值。
    （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基
    金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
    五、估值错误的确认与处理
    基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的
    准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
    基金合同的当事人应按照以下约定处理：
    91工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （一）估值错误类型
    本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
    上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据
    计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
    由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
    （二）估值错误处理原则
    1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；
    2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并
    且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
    3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估
    值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
    4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
    （三）估值错误处理程序
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    估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
    1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原
    因确定估值错误的责任方；
    2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
    3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正
    和赔偿损失；
    4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登
    记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
    （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
    1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
    2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人
    并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
    前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
    六、暂停估值的情形及处理
    （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
    （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
    七、基金合并报表及份额净值的确认
    基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
    八、特殊情况的处理
    （一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（十二）款进行估值时，所造
    93工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
    （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
    九、基础设施项目的评估
    （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
    （二）本基金存续期间，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
    发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
    1、基金运作过程中发生基础设施项目购入或者出售；
    2、基础设施基金扩募；
    3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
    4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
    （三）评估报告的内容
    评估报告应包括下列内容：
    1、评估基础及所用假设的全部重要信息。
    2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
    3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
    4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
    5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收
    94工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
    6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
    7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
    8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
    （四）更换评估机构的程序
    基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。
    95工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十八部分基金费用与税收
    一、基金费用的种类
    1、基金管理费；
    2、基金托管费；
    3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
    4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会
    另有规定的除外；
    5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计
    费、诉讼费和仲裁费；
    6、基金份额持有人大会费用；
    7、基金的证券交易费用；
    8、基金的银行汇划费用；
    9、基金相关账户的开户及维护费用；
    10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
    11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审
    计费、诉讼费等相关中介费用；
    12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和
    基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
    二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    （一）基金管理费
    本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如下：
    1、固定管理费
    固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为0.2%，其中，0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：
    B1=E×0.2%÷当年天数
    B1 为每日应计提的固定管理费；
    E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩
    96工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    2、外部管理费
    外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：
    （1）基础管理费
    基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含:*保险费等非生产经营的其他费用；*“相关税费”，指基础设施项目相关的各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；*年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；*按照项
    目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部管理机构另行协商。
    基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管理人
    批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为
    470.27万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为729.72万元（不含税）。自2025年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则上按照每年2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
    97工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （2）激励管理费
    激励管理费计算公式如下：
    激励管理费=（S-R）*10%*考核系数其中，考核系数如下表所示：
    序号情形考核系数
    1 S/R > 110% 1.30
    2 105%< S/R ≤ 110% 1.15
    3 95%< S/R ≤ 105% 1.00
    4 90%< S/R ≤ 95% 1.15
    5 S/R ≤ 90% 1.30
    S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    R为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数，即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。
    当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
    （3）外部管理费的支付
    基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为负数）相应
    98工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    激励管理费金额。
    外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
    （4）外部管理费的考核
    依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超过
    30万元（不包括本数），视为当年考核不合格。
    1）如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除因
    处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣减
    1-10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造
    成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。
    2）如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，
    将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。
    3）如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提供
    误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    4）如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息从
    事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    5）如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其
    他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管理规范和标
    准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    6）外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%（2024年、2025年要求，后续每两年根据集团公司
    99工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内，外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外）根据上
    网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续每个自然年度后
    首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第3年）考核不合格，则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。
    （二）基金托管费
    本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的0.01%年费率计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的0.01%年费率计提。
    托管费用的计算方法如下：
    T＝E×0.01%÷当年天数
    T为每日应计提的托管费用E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    100工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，
    按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
    三、不列入基金费用的项目
    下列费用不列入基金费用：
    1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
    金财产的损失；
    2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
    3、《基金合同》生效前的相关费用；
    4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等
    各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
    5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
    四、基金税收
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
    基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
    101工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第十九部分基金的收益与分配
    一、基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。
    在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
    将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
    （一）折旧和摊销；
    （二）利息支出；
    （三）所得税费用；
    将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
    1、基础设施基金发行份额募集的资金；
    2、收购基础设施项目所支付的现金净额，包括收购基础设施项目所支付的对
    价抵减收购日取得的项目公司货币资金；
    3、支付的所得税费用；
    4、应收项目的变动；
    5、应付项目的变动；
    6、取得借款收到的本金；
    7、偿还借款支付的本金；
    8、存货的变动；
    9、当期资本性支出；
    10、期初现金余额；
    11、本期分配金额；
    12、上期未分配金额；
    13、其他可能的调整项（处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；
    102工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    14、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出、预留下一年度运营费用、期末负债余额等。
    二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
    （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
    （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
    三、基金收益分配原则
    （一）本基金收益分配采取现金分红方式；
    （二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；
    （三）每一基金份额享有同等分配权；
    （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
    在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影
    响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会审议，但应按规定在规定媒介公告。
    四、收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分
    配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    五、收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
    六、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
    103工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十部分基金的会计与审计
    一、基金会计政策
    （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
    （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的
    会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
    （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
    （四）会计制度执行国家有关会计制度；
    （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式如下：
    1、固定资产的计量：固定资产包括房屋建筑物类资产、设备类资产等。购置
    或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
    所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    2、在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的
    各项必要工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。
    3、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠
    地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。本项目土地使用权（如有），通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物（如有），相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
    104工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同核，必要时进行调整。
    4、递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
    值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始
    确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    5、金融负债：金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以
    公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
    （六）本基金独立建账、独立核算；
    （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
    会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
    （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会
    计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；
    （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进
    行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
    二、基金的年度审计
    （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
    （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
    （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。
    105工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十一部分基金的信息披露
    一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
    二、信息披露义务人
    本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大
    会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等
    法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
    本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
    本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
    三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
    （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）对证券投资业绩进行预测；
    （三）违规承诺收益或者承担损失；
    （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
    （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
    （六）中国证监会禁止的其他行为。
    四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信
    息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
    本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
    五、公开披露的基金信息
    106工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    公开披露的基金信息包括：
    （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
    1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基
    金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
    2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决
    策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额
    发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情
    形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始
    权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年的财务报告及审计报告；经会计师事务所审核的基金可供分配金额测算报告；基础设施
    项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关参与机
    构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
    3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作
    监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
    4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明
    的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基
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    金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
    5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人按规定将基金份额发售公
    告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登
    载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
    （二）基金份额询价公告
    基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。
    （三）基金份额发售公告
    基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。
    （四）《基金合同》生效公告基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。
    （五）基金份额上市交易公告书
    基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
    （六）基金净值信息
    基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资
    产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
    （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
    基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
    108工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
    《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
    本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
    1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收
    入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分
    配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、
    期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
    2、基础设施项目明细及运营情况；
    3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
    4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
    5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施投资基金指引》借款要求的情况说明；
    6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
    7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
    8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
    9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
    10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额
    及变化情况；
    11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
    本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。
    （八）临时报告
    本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登
    109工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    载在规定报刊和规定网站上。
    前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
    1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
    2、《基金合同》终止、基金清算；
    3、基金扩募或延长基金合同期限；
    4、转换基金运作方式、基金合并；
    5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘律师事务所、会计师事务所、评估机构等专业机构；
    6、运营管理机构发生变更；
    7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
    8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
    9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
    10、基金募集期延长或提前结束募集；
    11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负
    责人发生变动；
    12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
    13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
    14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重
    大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
    15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
    际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
    16、基金收益分配事项；
    110工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
    18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
    19、基金份额停复牌或终止上市；
    20、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布
    临时公告：
    （1）本基金发生重大关联交易，但中国证监会另有规定的除外；
    （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产
    140%；
    （3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
    （4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
    （5）基础设施项目购入或出售；
    （6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目
    公司、运营管理机构发生重大变化；
    （7）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
    （8）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
    （9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
    （10）基础设施基金交易价格发生较大波动；
    （11）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；
    （12）基础设施基金估值发生重大调整；
    （13）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格
    产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
    （九）权益变动公告
    本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
    1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应
    111工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
    2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，
    通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者
    减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
    3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会
    公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未
    达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未
    达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
    4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    （十）澄清公告
    在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和基金上市交易的证券交易所。
    （十一）回拨份额公告
    基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
    （十二）战略配售份额解除限售的公告
    112工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
    （十三）基金份额持有人大会决议
    基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
    （十四）清算报告
    基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
    （十五）中国证监会规定的其他信息。
    六、信息披露事务管理
    基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
    基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
    基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说
    明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
    基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
    基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
    基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
    113工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
    为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。
    七、信息披露文件的存放与查阅
    依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
    八、暂缓披露基金相关信息的情形
    拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
    （一）拟披露的信息未泄露；
    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （三）基础设施基金交易未发生异常波动。
    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
    九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
    当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
    （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    （二）不可抗力；
    （三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
    114工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算
    一、《基金合同》的变更
    （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人
    大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，在履行适当程序后变更并公告。
    （二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。
    二、《基金合同》的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
    （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
    （二）基金份额持有人大会决定终止的；
    （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
    （四）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
    （五）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效
    之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；
    （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
    （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
    （八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限
    届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
    （九）基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    （十）《基金合同》约定的其他情形；
    （十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    115工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    三、基金财产的清算
    （一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日
    内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
    照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
    （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
    管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。
    基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    （五）基金财产清算程序：
    1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
    4、制作清算报告；
    5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告
    出具法律意见书；
    6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
    7、对基金剩余财产进行分配。
    （六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延
    12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
    116工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
    人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
    资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    四、清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    五、基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    六、基金财产清算的公告
    清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
    117工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十三部分违约责任
    一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法
    律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
    （一）不可抗力；
    （二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
    （三）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等。
    （四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施投资基金指引》等相关法规情形的。
    二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益
    的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
    三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管
    理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。
    但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
    四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监
    会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
    118工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十四部分争议的处理和适用的法律
    各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。
    除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
    争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
    119工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十五部分基金合同的效力
    《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
    一、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或
    授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。
    二、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
    三、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持
    有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
    四、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理
    人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
    五、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机
    构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
    120工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十六部分其他事项
    《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。
    121工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    第二十七部分《基金合同》内容摘要
    一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
    （一）基金份额持有人的权利与义务
    基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
    每份基金份额具有同等的合法权益。
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金份额持有人的权利包括但不限于：
    （1）分享基金财产收益；
    （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
    （3）依法转让其持有的基金份额；
    （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
    （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
    （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
    （7）监督基金管理人的投资运作；
    （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金份额持有人的义务包括但不限于：
    （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
    （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
    （3）关注基金信息披露文件，及时行使权利和履行义务；
    （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
    122工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
    （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
    （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
    （8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
    （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
    （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；
    （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
    《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》
    第六十二条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入
    后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
    （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
    （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
    （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资
    料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关
    印章证照、账册合同、账户管理权限等；
    （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
    要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
    （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
    123工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
    （二）基金管理人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金管理人的权利包括但不限于：
    （1）依法募集资金；
    （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
    （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
    （4）发售基金份额；
    （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人
    违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （7）按照有关规定运营管理基础设施项目；
    （8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也
    可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
    （9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；
    （10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
    （11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；
    （12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
    （13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并
    获得《基金合同》规定的费用；
    （14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
    （15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如果
    涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会
    124工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    决议范围内行使相关权利；
    （16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，如
    果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
    （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
    （18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券
    经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；
    （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
    （20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分
    基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
    （21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合
    同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额
    持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
    （22）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；
    （23）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；
    （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
    （25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
    （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    125工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    基金管理人的义务包括但不限于：
    （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
    （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
    （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
    （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
    （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部
    风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
    （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
    为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
    （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
    （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
    （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
    定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
    （10）编制基金定期与临时报告；
    （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
    （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
    《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
    （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会
    126工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
    资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相
    关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的，从其规定；
    （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
    证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
    （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
    现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
    （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
    （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
    托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
    （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
    （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
    （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基
    金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
    （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （26）建立并保存基金份额持有人名册；
    127工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定
    专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
    （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
    （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
    （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
    （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    （e）制定及落实基础设施项目运营策略；
    （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    （g）收取基础设施项目产生的收益，追收欠缴款项等；
    （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    （i）实施基础设施项目维修、改造等；
    （j）负责基础设施项目档案归集管理；
    （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    （l）依法披露基础设施项目运营情况；
    （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
    （n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、
    关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
    （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    （p）中国证监会规定的其他职责。
    （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也
    可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
    128工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保
    其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
    （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构：
    （a）外部管理机构因故意或重大责任过失给本基金造成重大损失；
    （b）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    （c）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职
    （上述（a）、（b）、（c）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）。
    （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部管理机构解任情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体方
    案进行表决；经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人应解任或更换外部管理机构。
    （a）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    （b）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    （c）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；
    （d）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电
    协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    （e）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    129工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （f）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法提供运营管理服务协议约定的服务。
    （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每
    年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
    （a）基础设施项目购入或出售；
    （b）本基金扩募；
    （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    （d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    （三）基金托管人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金托管人的权利包括但不限于：
    （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保
    管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
    （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账
    户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
    （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
    （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
    （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
    130工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，
    基金托管人的义务包括但不限于：
    （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
    格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；
    （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确
    保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
    （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
    为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
    （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
    （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；
    （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
    （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
    （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或
    监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
    （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明
    基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金
    管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
    （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、
    131工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    收益分配、信息披露等；
    （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；
    （14）保存基金份额持有人名册；
    （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
    （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
    （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大
    会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
    （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
    （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和
    银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
    （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
    （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （26）复核本基金信息披露文件；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
    二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
    基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    132工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    （一）召开事由
    1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法
    律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：
    （1）提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；
    （2）更换基金管理人；
    （3）更换基金托管人；
    （4）转换基金运作方式；
    （5）调整基金管理人、基金托管人报酬标准；
    （6）变更基金类别；
    （7）本基金与其他基金的合并；
    （8）变更基金份额持有人大会程序；
    （9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
    （10）提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；
    （11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
    （12）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
    （13）本基金进行扩募；
    （14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （15）本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （16）修改基金合同的重要内容；
    （17）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理机构的；
    133工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
    利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
    2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持
    有人大会：
    （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
    （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
    （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
    （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
    （5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    （6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
    （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
    当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
    （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
    （9）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
    （10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支
    持证券的，从而终止基金合同；
    （11）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；
    （12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产
    生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
    （13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
    额持有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
    （14）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解任外部管理机构；
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    （15）按照《运营管理服务协议》约定，因外部管理统筹机构自身组织架构
    调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；
    （16）增加或减少项目公司的注册资本；
    （17）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
    （18）本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
    （19）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配基金计算方法变更；
    （20）深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；
    （21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    （二）提案人
    基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有
    人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
    （三）会议召集人及召集方式
    1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
    2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
    3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
    基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召
    开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召
    135工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
    60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项
    要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，
    基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
    6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
    （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
    （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
    （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
    （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
    （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
    （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
    （7）召集人需要通知的其他事项。
    2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中
    说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方
    式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名
    称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票
    流程、操作指引等。
    136工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决
    意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
    4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相
    关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
    （五）基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机
    关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
    1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
    （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
    有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》
    和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
    （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
    效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
    若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额
    的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、
    6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额
    持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记
    日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
    2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方
    式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
    137工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
    （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
    （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参
    加收取表决意见的，不影响表决效力；
    （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
    人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
    若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基
    金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
    （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
    具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法
    规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
    3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或
    其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
    4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
    （六）议事内容与程序
    1、议事内容及提案权
    138工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
    本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的
    需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    2、议事程序
    （1）现场开会
    在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
    （2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
    （七）表决
    基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金
    139工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同份额总数。
    与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机构事
    项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
    1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
    权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
    决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
    （1）转换基金运作方式；
    （2）本基金与其他基金合并；
    （3）更换基金管理人或者基金托管人；
    （4）提前终止《基金合同》；
    （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
    （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券
    购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
    基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
    （八）计票
    140工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    1、现场开会
    （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持
    有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
    （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
    （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
    （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
    2、通讯开会
    在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
    （九）生效与公告
    基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
    基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。
    基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
    141工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决
    条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    三、基础设施项目的运营管理安排
    基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
    运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理
    机构的解任情形和解任程序、选任条件（如有）与选任程序、运营服务费用计算方
    法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
    （一）外部管理机构的解任
    1、法定解聘
    发生下列法定解聘情形(简称“法定情形”)之一的，基金管理人应当解聘部分或全部外部管理机构，并向被解聘的外部管理机构发出解任通知：
    （1）外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失。
    （2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为。
    （3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
    为免歧义，运营管理协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
    2、约定解聘
    除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形之一的，基金管理人认为需要解聘、更换部分或全部外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决。
    与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行外部管理机构的解聘和更换。
    （1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；
    142工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；
    （3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；
    （4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电
    协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；
    （5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；
    （6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法提供运营管理协议约定的服务。
    （二）继任外部管理机构的选任及委任
    如果外部管理机构发生前述解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据继任外部管理机构选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基金管理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。
    委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营协议。自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部管理机构自动承担运营协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营协议项下所有适用于外部管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。
    四、基金收益分配原则、执行方式
    （一）基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。
    在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
    将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
    1、折旧和摊销；
    143工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    2、利息支出；
    3、所得税费用；
    将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
    （1）基础设施基金发行份额募集的资金；
    （2）收购基础设施项目所支付的现金净额，包括收购基础设施项目所支付的对价抵减收购日取得的项目公司货币资金；
    （3）支付的所得税费用；
    （4）应收项目的变动；
    （5）应付项目的变动；
    （6）取得借款收到的本金；
    （7）偿还借款支付的本金；
    （8）存货的变动；
    （9）当期资本性支出；
    （10）期初现金余额；
    （11）本期分配金额；
    （12）上期未分配金额；
    （13）其他可能的调整项（处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；
    （14）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出、预留下一年度运营费
    用、期末负债余额等。
    （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
    1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
    2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基
    金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
    （三）基金收益分配原则
    1、本基金收益分配采取现金分红方式；
    2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投
    144工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；
    3、每一基金份额享有同等分配权；
    4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
    在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影
    响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会审议，但应按规定在规定媒介公告。
    （四）收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分
    配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    （五）收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
    （六）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
    五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
    （一）基金费用的种类
    1、基金管理费；
    2、基金托管费；
    3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
    4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会
    另有规定的除外；
    5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计
    费、诉讼费和仲裁费；
    6、基金份额持有人大会费用；
    7、基金的证券交易费用；
    8、基金的银行汇划费用；
    9、基金相关账户的开户及维护费用；
    145工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
    11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审
    计费、诉讼费等相关中介费用；
    12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和
    基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
    （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    1、基金管理费
    本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如下：
    （1）固定管理费
    固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为0.2%，其中，0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：
    B1=E×0.2%÷当年天数
    B1为每日应计提的固定管理费；
    E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    （2）外部管理费
    外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：
    1）基础管理费
    基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含:*保险费等非生产经营的其他费用；*“相关税费”，指基础设施项目相关的各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；*年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；*按照项
    146工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部管理机构另行协商。
    基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管理人
    批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为
    470.27万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为729.72万元（不含税）。自2025年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则上按照每年2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。
    2）激励管理费
    激励管理费计算公式如下：
    激励管理费=（S-R）*10%*考核系数其中，考核系数如下表所示：
    序号情形考核系数
    1 S/R > 110% 1.30
    2 105%< S/R ≤ 110% 1.15
    3 95%< S/R ≤ 105% 1.00
    4 90%< S/R ≤ 95% 1.15
    5 S/R ≤ 90% 1.30
    S 为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    R为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。
    当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数，
    147工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。
    当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
    3）外部管理费的支付
    基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为负数）相应激励管理费金额。
    外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。
    4）外部管理费的考核
    依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超过
    30万元（不包括本数），视为当年考核不合格。
    *如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣减1-
    10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造成
    的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。
    *如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。
    148工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    *如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提供误
    导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    *如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    *如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管理规范和标准
    低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    *外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%（2024年、2025年要求，后续每两年根据集团公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。
    除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内，外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外）根据上
    网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续每个自然年度后
    首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第3年）考核不合格，则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。
    149工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    2、基金托管费
    本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的0.01%年费率计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的0.01%年费率计提。
    托管费用的计算方法如下：
    T＝E×0.01%÷当年天数
    T 为每日应计提的托管费用E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
    基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。
    上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
    （三）不列入基金费用的项目
    下列费用不列入基金费用：
    1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
    金财产的损失；
    2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
    3、《基金合同》生效前的相关费用；
    4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等
    各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
    5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
    （四）基金税收
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
    基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴
    150工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
    六、基金财产的投资方向和投资限制
    （一）投资范围及比例
    1、本基金投资范围
    本基金存续期内按照《基金合同》的约定将80%以上基金资产投资于基础设施
    项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为 AAA及以上的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资
    的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
    本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发行的证
    券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分离交易可转
    债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。
    上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。
    本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    2、投资比例超限的处理方式和流程
    除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或
    基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素
    致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日
    151工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同内调整。
    若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
    3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
    本基金初始募集资金在扣除相关费用（如有）后拟全部用于认购工银瑞投-蒙
    能清洁能源第1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责
    任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨风电项目和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润一期风电项目。基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司。
    （二）投资限制
    1、组合限制
    基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
    （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基
    础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益
    分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
    1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过
    基金净资产的10%；
    2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；
    （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基
    152工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
    （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
    开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
    （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
    因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致
    使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
    2、禁止行为
    为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
    1）承销证券；
    2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3）从事承担无限责任的投资；
    4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
    5）向基金管理人、基金托管人出资；
    6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
    制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有
    153工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    （三）借款限制
    本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的
    140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
    1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
    2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    3、本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分
    拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分
    红稳定性；
    5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    6、中国证监会规定的其他要求。
    本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
    （四）风险收益特征
    本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
    七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算
    154工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同
    （一）《基金合同》的变更
    1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大
    会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，在履行适当程序后变更并公告。
    2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并
    自决议生效后按规定在规定媒介公告。
    （二）《基金合同》的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
    1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
    2、基金份额持有人大会决定终止的；
    3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基
    金托管人承接的；
    4、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之
    日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
    5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之
    日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；
    6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
    7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
    8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届
    满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；
    9、基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专
    项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    10、《基金合同》约定的其他情形；
    11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    （三）基金财产的清算
    1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成
    立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
    155工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同清算。
    2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照
    《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。
    3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
    人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    5、基金财产清算程序：
    1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
    4）制作清算报告；
    5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告
    出具法律意见书；
    6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    7）对基金剩余财产进行分配。
    6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他
    证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
    7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人
    利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
    资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义
    156工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同务。
    （四）清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    （五）基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    （六）基金财产清算的公告
    清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    （七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。
    八、争议解决方式
    各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。
    除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
    争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。
    九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
    《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
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